第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
根据1933年《证券法》作出的注册声明
e加公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 54-1817218 | |
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主 识别号） |
13595杜勒斯技术驱动
弗吉尼亚州赫恩登20171-3413
(703) 984-8400
（地址，包括邮编，电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）
Erica S. Stoecker，ESQ。
总法律顾问
13595杜勒斯技术驱动
弗吉尼亚州赫恩登20171-3413
(703) 984-8400
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括服务代理的区号）
与副本到:
Abby E. Brown，esq。
Squire Patton Boggs（US）LLP
西北2550米大街
华盛顿特区20037
(202) 457-6000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☒ | 加速披露公司 |
☐ | |
| 非加速披露公司 |
☐ | 较小的报告公司 |
☐ | |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
前景
e加公司。
高级债务证券
次级债务证券
普通股
优先股
认股权证
单位
我们可能会不时发售和出售我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位，价格和条款将在发售时或之前确定。此外，出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时提供他们拥有的我们的证券。我们或任何出售证券持有人可以在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果我们或出售证券持有人向或通过承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，他们的姓名和其他适用的详细信息将包含在招股说明书补充文件中。
本招股说明书描述了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般条款。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售证券持有人和所发售证券的条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。此外，我们可能会通过在本招股说明书中纳入以引用方式提供的信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。
我们鼓励您在投资我们的任何证券之前仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
我们的普通股每股面值0.01美元，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PLUS”。
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括从本招股说明书第5页开始的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书补充文件和我们通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年1月26日。
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这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”登记声明的一部分作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此储架登记程序下，我们可在一项或多项数目及金额不定的发售中，按发售时待定的价格及其他条款，不时发售及出售本招股章程所述证券的任何组合.此外，出售证券持有人可能会不时提供其拥有的此类证券。
本招股说明书为您提供证券的一般说明我们或卖出证券持有人可能会提供。每次我们或卖出证券持有人根据本招股章程发售证券的要约，我们将提供招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款和所发售证券的具体信息，包括此类证券的具体金额、价格和条款。任何该等招股章程补充资料亦可能增加、更新或更改本招股章程所载的资料。本招股说明书所载的任何信息将被视为被招股说明书补充文件所载的任何不一致的信息所修改或取代。因此，if本招股说明书与招股说明书补充不一致，应以招股说明书补充为准。您应该仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下通过引用并入的额外信息和文件和“通过引用纳入某些信息”。
您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们以引用方式纳入本招股章程及任何招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们仅对本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息负责。除本招股章程及我们纳入本招股章程的文件所载内容外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。您不应依赖本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们通过引用纳入的文件中未包含的任何信息或陈述。
本招股章程并非出售任何证券的要约或购买要约的邀约，但与其有关的证券除外，亦不构成出售任何司法管辖区的任何证券的要约或购买要约的邀约，向在该司法管辖区向其作出要约或邀约是非法的任何人。在任何时间交付本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并不意味着截至招股章程或任何随附的招股章程补充文件日期之后的任何时间，此处或其中所载信息是正确的。
在这份招股说明书中，所有提及“公司”、“ePlus，”“we”“us”“our”指ePlus inc. a Delaware company，及其合并子公司，除非另有说明或上下文有此要求。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包含或通过引用方式纳入属于或可能被视为《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”的陈述，并依赖于此类行为为前瞻性陈述提供的保护。此类前瞻性陈述并非基于历史事实，而是基于对可能不会发生的未来情况的众多假设。鉴于这些陈述的前瞻性，这些陈述涉及重大风险、不确定性和可能不准确的假设。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“估计”、“将”、“潜在”、“可能”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“项目”和类似的表达方式或使用未来日期。请注意，不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。
所包含的前瞻性陈述在本招股说明书中，任何随附的招股说明书补充和/或以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充的信息均基于当前可获得的信息或管理层当前的预期and关于未来发展及其对我们的潜在影响的信念，并仅在日期作出时发言。这些预期和信念反映了管理层基于当时已知的市场状况和其他因素的最佳判断；然而，它们本质上是不确定的，并涉及许多风险和不确定性。我们提醒您，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和/或以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们无法向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性陈述或事件将会发生。实际事件、交易和结果可能与此类陈述中描述的预期事件、交易或结果存在重大差异。我们完成此类交易并实现此类事件或结果的能力受到某些风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性包括但不限于下述事项：
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国家和国际政治不稳定导致的财务损失助长了全球经济的不确定性和波动性，包括利率变化、关税、通货膨胀、适用于我们销售的产品的出口要求、制裁和外汇损失风险；
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我们与一个或多个较大客户账户或供应商的关系发生重大不利变化，包括账户盈利能力下降、合同服务减少或失去此类关系；
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增加我们的成本，包括工资和我们因此向客户提高价格的能力，或由于我们与客户的定价安排而经历负面的财务影响；
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我们客户群的信用质量出现实质性下降，或我们的信用损失出现实质性增加；
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依赖第三方履行我们对客户的部分服务义务，以及依赖我们供应链中与我们没有长期供应协议、保价协议或库存可用性保证的少数关键供应商；
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减少向我们提供的供应商奖励的可能性；
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我们无法确定并购候选人，无法在完成并购之前进行充分的尽职调查，无法成功整合已完成的并购和/或收购，无法成功完成并购交易，包括以优惠条款完成，也无法确定机会或成功完成业务处置；
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我们在网络安全攻击或其他信息技术（“IT”）中断期间保持安全的能力，包括我们、我们的供应商或第三方IT系统以及数据和音频通信网络的中断；
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我们有能力保护我们自己和客户的电子信息和其他机密信息，同时遵守不断变化的数据隐私和网络安全监管法律法规，并在必要时适当提供所需的网络安全事件通知和披露；
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我们依赖关键人员来维持某些客户关系，并且我们有能力通过招聘和留住具有所需供应商认证的高技能、称职人员来雇用、培训和留住足够的合格人员；
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与人工智能（“AI”）相关的风险，包括AI的使用或能力以及与AI相关的新兴法律、规则和法规；
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我们在与多家关键供应商竞争激烈的市场中管理包括AI产品和服务在内的多样化产品解决方案的能力；
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IT行业的变化和/或产品供应的快速变化，包括可能影响我们财务业绩的云、基础设施即服务（“IaaS”）、软件即服务（“SaaS”）、平台即服务（“PaaS”）和人工智能的激增；
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我们增加客户总数的能力以及增加使用我们的托管服务和专业服务的客户总数的能力，同时我们不断增强我们的托管服务产品以保持市场竞争力；
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供应链问题，包括IT零部件和产品短缺，可能会增加我们的成本或导致延迟履行客户订单，或增加我们对营运资金的需求，或延迟完成专业服务，或购买支持我们内部基础设施或运营所需的IT产品或服务，从而对我们的财务业绩产生不利影响；
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持续的远程工作趋势，以及在员工远程工作时发生的网络安全攻击的增加以及我们对人员进行适当培训以防止网络事件的能力；
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暴露于预期或响应立法和监管事项的变化、解释或执行趋势，以及客户和供应商的行动；
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我们的服务协议可能需要外部审计，任何此类报告中的缺陷可能会对我们的客户参与产生负面影响，我们的专业和责任保险政策的承保范围可能不足以涵盖索赔；
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在我们的主要配置中心、数据中心或第三方供应商或供应商所在地发生的自然灾害或其他不利事件可能会对我们的业务产生负面影响；
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未遵守公共部门合同，或相关适用法律或法规；
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我们筹集资金、维持或根据需要增加我们与供应商的信用额度或我们的平面图设施的能力，或这些变化对我们普通股价格的影响；
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我们可预测地满足投资者和分析师社区预期的能力，包括相对于我们提供的财务业绩指导；
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我们在收购后实施销售队伍整合、成本遏制、资产合理化、系统整合等关键战略的综合计划的能力；和
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我们有能力保护我们的知识产权，并成功捍卫对我们专利有效性的任何质疑或关于我们侵犯任何第三方专利的指控，以及与这些行动相关的成本，以及在适当情况下与许可所需技术相关的成本。
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请注意不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或更正任何前瞻性陈述，以反映随后发生的事件或情况，或我们在此之后了解到的事件或情况。有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件存在重大差异的各种风险、相关因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本招股说明书“风险因素”下列出的风险因素、任何招股说明书补充、我们通过引用纳入的文件，包括我们向SEC提交的定期报告。
我们的生意
我们是安全、云、网络、协作、人工智能和新兴技术领域的领先解决方案提供商。人工智能继续成为变革力量和需求驱动力，尤其是对我们的核心产品：计算、云、安全、网络和我们的咨询服务而言。跨行业，客户正在使用人工智能来增强决策、自动化任务，并推动增长和效率。通过评估、定制研讨会和实验室以及咨询活动，我们通过使用IT和咨询解决方案来增强决策、自动化任务并推动业务敏捷性和创新，为组织提供可操作的结果。利用我们的工程人才，我们评估、规划、交付和安全的解决方案，这些解决方案由符合客户需求的领先技术和消费模式组成。我们的专业知识和经验使我们能够制定优化的解决方案，在不断变化的市场中利用私有云、公共云和混合云服务的成本、规模和效率。
作为我们解决方案的一部分，我们在安全、云、网络、协作和新兴技术领域提供咨询、专业服务、托管服务、IT人员扩充和完整的生命周期管理服务。此外，我们在数字标牌、电动汽车充电解决方案、防损安全、开店、改造、关店等领域提供专业服务。
我们提供综合解决方案，以满足客户的业务需求，利用适当的技术，无论是在本地还是在云端。我们的方法是通过咨询咨询来了解客户的需求，然后设计、部署和管理与其目标一致的解决方案。支撑更广泛的云、安全、网络和协作领域的是编排和自动化、应用程序现代化、DevSecOps、零信任架构、数据管理、数据可视化、分析、网络现代化、边缘计算和其他先进和新兴技术方面的特定技能。这些解决方案由来自我们商业合作伙伴的一流技术组成。
我们是数千家制造商的经销商，这使我们能够为客户提供新的和不断发展的IT解决方案。我们拥有广泛的领先IT供应商的顶级IT工程认证，这使我们能够提供针对每个客户的特定要求进行优化的IT解决方案。
我们主要为跨多个市场的大型企业提供中间市场服务，包括电信、媒体和娱乐、科技、州和地方政府和教育机构（SLED）、医疗保健和金融服务。我们向美国的客户进行销售，这占我们销售的大部分，并向包括英国、欧盟、印度和新加坡在内的特定国际市场的客户进行销售。
我们于1990年在特拉华州注册成立，并于1996年11月完成了首次公开发行。我们的主要行政办公室位于13595 Dulles Technology Drive，Herndon，Virginia 20171。我们的主电话是（703）984-8400。我们的互联网网站是www.eplus.com.本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，你们不应将本网站所载信息视为本招股说明书的一部分。
投资我们的证券涉及风险。我们促请贵方仔细考虑本招股章程所载或以引用方式并入的所有资料，以及可能以引用方式并入本招股章程或“以引用方式并入若干资料”项下规定的任何招股章程补充文件中的其他资料，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下和其他地方包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书，并由我们向SEC提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新，并如此并入.请看“在哪里可以找到更多信息。”您还应仔细考虑任何与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中可能包含或通过引用纳入的风险和其他信息。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。另请阅读“关于前瞻性信息的警示性声明”。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则我们打算将出售所发售证券的所得款项净额用于各种业务用途，包括战略收购、资本支出、营运资金、回购和赎回我们的证券以及其他一般公司用途。我们可能会不时将任何此类收益投资于短期有价证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。招股章程补充文件将更详细地描述与拟发售的任何债务证券有关的条款，并可能提供与本招股章程不同的信息。如招股章程补充文件中有关所发售的特定债务证券的信息与本招股章程中的一般描述不同，则应依赖招股章程补充文件中的信息。请注意，在标题为“债务证券说明”的这一节中，提及“我们”、“我们的”和“我们”仅指ePlus Inc.作为适用系列债务证券的发行人而不是向任何子公司发行，除非文意另有所指。
我们可能在一个或多个系列中提供的债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据契约（“优先契约”）发行，该契约将由我们与适用的招股章程补充文件中指定的受托人作为受托人（“高级受托人”）订立，而次级债务证券将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的受托人作为受托人（“次级受托人”）订立的单独契约（“次级契约”）发行。本招股章程所用「受托人」一词，视情况指高级受托人或附属受托人。高级义齿和次级义齿有时在本文中统称为“义齿”，单独称为“义齿”。这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“TIA”）的约束和管辖，并可能在执行后不时得到补充。
债务证券的条款包括适用的义齿中所述的条款以及通过参考TIA而成为义齿一部分的条款。债务证券受所有这些条款的约束，债务证券持有人被转介至适用的契约和TIA以获得这些条款的声明。
本节中的以下陈述是对义齿中包含的某些条款的简要概述，并不包括完整，并且受制于义齿，并通过参考义齿，包括其中某些术语的定义和TIA对其进行整体限定。本节中使用且未在本节中另行定义的大写术语将具有义齿中赋予它们的各自含义。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。
一般
债务证券将是我们的直接、有担保或无担保债务。 优先债务证券所代表的债务将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券所代表的债务将在受偿权上从属于下文“从属”项下所述的全部优先债务的先前全额付款。
招股章程补充文件、我们订立的适用契约以及与所发售的任何系列债务证券有关的补充契约或授权决议（包括任何相关高级职员证书或公司命令）（如有）将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：
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债务证券的形式和名称，包括适用法律可能要求的图例，债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券；
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债务证券的本金总额及本金总额的任何限制；
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任何次级债务证券的任何适用的从属条款；
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债务证券本金到期应付的一个或多个日期；
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债务证券的利率（如有）或利率（固定或可变），或确定该利率或利率的方法；
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任何该等利息的累积及应付日期、任何该等利息的开始支付日期及该等付款日期的记录日期；
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系列债务证券的本金及利息（如有的话）的应付地点；
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任何可选择或强制赎回或偿还选项，包括任何偿债基金、购买或其他类似规定；
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债务证券的任何特殊税务影响，包括原始发行贴现证券的规定，如果提供；
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在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；
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如果债务证券加速到期，将发行债务证券的本金金额和任何到期付款的百分比；
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任何与债务证券有关的违约事件或契诺与适用的义齿中所述的不同或是对其的补充；
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如非美元，则须支付发行债务证券的货币或其本金所用的货币、其任何溢价及其任何利息；
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关于债务证券的可兑换性或可兑换性的规定及任何相关条件；
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有关以全球债务证券形式发行债务证券的规定，如下所述；
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有关修改债务证券及相关义齿的条款或证券持有人权利的规定，无论是否经过根据义齿发行的债务证券持有人的同意，以及执行该等系列的补充契约；
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以最终形式发行的债务证券的发行形式和条件，但下文所述者除外；
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受托人、债务证券登记处及任何付款代理人的身分；及
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适用义齿或TIA条款未禁止的任何其他条款。
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一系列的债务证券可能以记名、息票或全球形式发行，其金额将等于该等债务证券本金总额的全部或部分。见“全球债务证券”。
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们的控制权发生变更或发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的任何条款，无论此类交易是否导致我们的控制权发生变更。
除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则这两份契约均不会限制我们可能发行的债务证券的本金总额。每份契约将允许我们发行任何系列的债务证券，最高可达我们授权的本金总额。
面额
除非任何适用的招股章程补充文件中另有说明，任何系列的债务证券将仅以完全注册形式发行，面额为2000美元或超过1000美元的任何整数倍。
全球债务证券
某些系列的债务证券可作为永久全球债务证券发行，以存放于该系列的存托人。在这种情况下，我们将发行一种或多种已登记的全球证券，其金额等于将发行的该系列所有债务证券的本金总额，并由此类已登记的全球证券或证券代表。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下是适用于以永久全球形式发行并由存托信托公司（“DTC”）担任存托人的债务证券的存托安排摘要。本摘要仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且DTC可能会不时进行更改。我们不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系以讨论这些事项。
每份全球债务证券将存放于或代表DTC、作为存托人或其代名人，并以DTC代名人的名义登记。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可交换为确定的凭证式债务证券。
全球债务证券受益权益的所有权仅限于在DTC设有账户的机构或其代理人（“参与者”）或可能通过参与者持有权益的人。此外，全球债务证券的参与者对受益权益的所有权将仅通过DTC或其代名人为全球债务证券维护的记录来证明，并且该所有权权益的转移将仅通过该记录来实现。通过参与人持有的人对全球债务证券实益权益的所有权将仅通过该参与人保存的记录来证明，并且该参与人内该所有权权益的转移将仅通过该参与人保存的记录来实现。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到受益所有人进入交易的参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。将全球债务证券所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。 此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此拥有全球债务证券所代表的债务证券权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实体确定性证券而受到影响。此外，一些法域的此类法律可能会损害全球债务证券中转让受益权益的能力。
对于以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球债务证券所代表的债务证券，将向DTC或其代名人（视情况而定）作为代表该债务证券的全球债务证券的登记所有人和持有人进行付款。我们预计，在收到与全球债务证券有关的任何付款后，DTC将在其记账式登记和转让系统上将参与者的账户中记入付款，付款的金额将与其各自在该全球债务证券本金金额中的受益权益成比例，如DTC的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的方式为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者全权负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。
我们、任何受托人或我们各自的任何代理人均不会对DTC、任何代名人或任何参与者有关永久全球债务证券的实益权益的记录的任何方面负责，或就该等实益权益而作出的付款，或对维持、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者有关该等实益权益的任何记录负责。
全球债务证券可交换以公司名义登记的最终债务证券，并且全球债务证券的转让可登记给除DTC或其代名人以外的任何人，在有限的情况下且仅在以下情况下：
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DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球债务证券的存托人，或在任何时候DTC根据《交易法》停止注册，并且在我们收到此类通知或知悉DTC不再如此注册后的90天内，我们未指定继任存托人；
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债务证券项下的违约事件应当已经发生并正在持续，而登记处应当已收到DTC发行凭证式证券的请求；
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我们全权酌情决定，全球债务证券应可交换为登记形式的最终债务证券；或
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可在任何适用的招股章程补充文件中提供。
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根据前一句可交换的任何全球债务证券，将可全部交换为注册形式的最终债务证券，期限相同，本金总额与全球债务证券相等，面额为2000美元或超过1000美元的任何整数倍。最终债务证券将由登记处以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者收到的有关全球债务证券受益权益所有权的指示。
除上述规定外，全球债务证券的受益权益所有人将无权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为根据契约为任何目的的债务证券持有人。除另一种面值和期限相同的全球债务证券登记在DTC或其代名人名下外，任何全球债务证券不得交换。因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使全球债务证券或契约下持有人的任何权利。
我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球债务证券受益权益的所有者希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权采取或采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取其他行动。
DTC是一家根据《纽约银行法》法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，并且是《交易法》第17A条规定的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者的电子计算机化记账账户为其参与者之间在这些证券上的证券交易进行交易后结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、民族证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司等其他人也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问 www.dtcc.com;该网站所载信息并未纳入本招股章程或任何招股章程补充文件。
盟约
根据契约，我们同意：
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到期支付债务证券的本金、利息及任何溢价；
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维持付款地点；
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在每个财政年度结束后的150天内向受托人交付一份高级职员证书，内容涉及我们对我们在契约下义务的遵守情况的审查；
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维持我们的企业存在；和
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在到期日或之前向任何付款代理存入足够的资金，以支付任何本金、利息或溢价。
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合并、合并或资产出售
这两个契约通常允许我们（i）与个人、协会或实体合并或合并，以及（ii）将我们的财产和资产作为一个整体实质上出售、出租或转让给个人、协会或实体。然而，我们只会根据契约的条款和条件与任何其他人、协会或实体合并或合并或并入任何其他人、协会或实体，或将我们的资产作为一个整体大幅出售、租赁或转让，其中包括以下要求：
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剩余或收购人、协会或实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司或合伙企业；
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| • |
余下或收购人、协会或实体明确承担我们在契约下的所有责任和义务，包括到期和准时支付债务证券的所有到期金额以及遵守和履行契约中的契约；
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紧接在交易生效后，不存在任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的违约事件（定义见下文）；及
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向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，说明所有相关条件均已得到遵守和满足。
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余下或收购人、协会或实体将在契约中继承并取代我们，其效力与其曾是契约的原始方相同。此后，继任者可以我们的名义或自己的名义行使我们在契约下的权利和权力。如果我们作为一个整体大幅出售或转让我们的资产，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。如果我们作为一个整体大幅租赁我们的资产，我们将不会被解除我们在契约和债务证券下的义务和契约。
违约事件
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件中的每一项将是根据义齿就根据该义齿发行的任何系列债务证券而发生的违约事件：
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未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）；
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| • |
未能按该系列债务证券的条款在到期时存入偿债基金（如有）；
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未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的任何利息，并将此种违约持续30天；
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未能履行或遵守本公司在适用义齿或相关补充义齿中的任何契诺，并在义齿规定的书面通知后将该违约延续90天；
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影响我们的破产、无力偿债或重组中的某些事件；和
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与该系列债务证券有关的适用契约或补充契约中规定的任何其他违约事件。
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特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。适用的受托人可扣留任何违约的通知给一系列债务证券的持有人，但本金或利息的支付违约或这些债务证券的任何溢价除外，如果其认为这种扣留符合持有人的利益。
如果违约事件发生且仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金总额特定百分比的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金金额立即到期应付；然而，提供、该系列债务证券的本金总额的多数持有人可在特定情况下撤销该申报并作废。
根据每份契约中有关其在违约事件已发生且仍在继续的情况下的职责的规定，任何受托人都没有义务应当时根据该契约未偿还债务证券的任何持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向适用的受托人提供了受托人满意的合理担保或赔偿。如果提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权就任何系列的债务证券指示为适用的受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何权力而进行任何程序的时间、方法和地点。
渎职
系列债务证券可随时根据其条款并按照适用契约中规定并在下文简要描述的方式予以撤销，除非确立系列条款的证券决议或补充契约另有规定。任何撤销可终止我们与一系列债务证券和适用义齿有关的所有义务（有限的例外情况）（“法定撤销”），或仅可终止我们在可能适用于特定系列的任何限制性契约下的义务（“契约撤销”）。
我们可能会行使我们的法定撤销选择权，即使我们也行使了我们的契约撤销选择权。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销选择权，该系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约撤销选择权，该系列债务证券可能不会通过参考可能适用于该特定系列的任何限制性契约而加速。
要对一系列债务证券行使任一撤销选择权，我们必须：
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不可撤销地存入或安排以信托方式存入适用的受托人或其他受托人资金或美国政府债务，其金额用于在规定的到期日或赎回日期支付和解除债务证券的本金以及任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款；
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交付一家国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明其认为已存入的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，无需再投资，加上任何未进行投资的已存入资金，将在该系列所有债务证券到期至到期或赎回（视情况而定）的时间和必要的金额提供现金，以及任何强制性偿债基金支付；和
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遵守某些其他规定的条件，并做出了规定的交付品。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销将不会导致出于联邦所得税目的向持有人确认任何收益或损失，在向受托人存入资金、向受托人交付高级职员证书和大律师的意见时，不得发生任何违约事件并且仍在继续，说明与撤销有关的所有相关条件均已得到遵守。
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放电
除我们登记该系列债务证券的转让和交换该系列债务证券的义务外，我们可以在以下任一情况下履行我们在义齿下的所有义务：
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该系列的所有未偿还票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其支付款项已以信托方式存入并随后偿还给我们的票据外，均已认证并交付给受托人注销或注销；或
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所有未如此交付注销的该等票据或已到期应付，或将于一年内的规定到期日到期应付，或将于一年内被要求赎回，而我们已以信托方式向受托人存入或安排存入足以支付该等票据全部债务的现金，包括本金及任何溢价、至规定到期日或适用赎回日期的利息；和
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我们已支付或促使支付，或以其他方式作出付款准备，根据该契约应付的所有其他款项，并向受托人交付高级人员证书和大律师意见，说明所有相关条件均已满足。
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义齿的修改
根据每份契约，一般而言，我们和受托人可在受修改影响的每一系列未偿债务证券的本金总额多数持有人同意的情况下，修改我们的权利和义务以及持有人的权利。
不修改本金或利息支付条款、不修改降低任何放弃或修改所需的百分比以及不修改损害就任何系列债务证券到期支付提起诉讼的权利，未经其同意均对任何持有人有效。
此外，我们和适用的受托人可以在未经债务证券任何持有人同意的情况下修改契约，以进行某些技术更改，例如：
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纠正不明确之处或纠正缺陷或不一致之处，或以其他方式增加或更改与特定系列债务证券相关的义齿下产生的事项或问题的规定，这些事项或问题不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；
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证明另一人对我们的继承，以及该继承人承担我们在适用契约和任何系列债务证券下的义务；
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为所有或任何一系列债务证券的持有人的利益增加适用于我们的契诺，或放弃此处授予我们的关于所有或任何一系列债务证券的任何权利或权力；
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为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；
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就继任受托人接受委任订定条文；
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符合TIA规定的契约资格；
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遵守任何系列债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定；或者
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添加、更改或消除与特定系列债务证券有关的规定，但任何此类添加、更改或消除（i）不得（1）适用于在执行此类补充契约之前创建并有权受益于此类规定的任何系列的任何债务证券，或（2）修改任何此类债务证券的任何持有人关于此类规定的权利，或（ii）仅在没有未清偿的此类债务证券时才生效。
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从属
一系列债务证券可能从属于我们的“优先债务”，我们将其定义（可能在任何适用的招股说明书补充文件中进行修改）一般为我们所借的资金，包括付款担保，但在受付权方面并未明确从属于我们的任何其他债务或从属于我们的任何其他债务。次级债务证券将在受偿权方面，在契约、相关补充契约或授权决议（包括任何相关高级职员证书或公司命令）以及与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围和方式下，从属于我们就该系列被指定为“优先债务”的所有债务的先前支付。在次级契约下，次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有的话）的支付一般将是次级的，并且在受付权上低于全部优先债务的先前支付。次级契约将规定，在以下情况下，不得支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价：
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我们未能在任何适用的宽限期内（包括到期时）支付任何优先债务的本金、利息、溢价（如有）或任何其他金额；
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高级债务发生任何其他违约，且该等高级债务的到期时间根据其条款加快，除非在任何一种情况下，违约已得到纠正或豁免，且任何该等加速已被撤销或该等高级债务已以现金全额支付；
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涉及我们或我们财产的任何破产、破产或类似程序；或
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对优先债务的违约（支付违约除外）在任何时候对次级债务证券施加最长179日的支付阻塞，除非违约事件已得到纠正或豁免或将不再存在。
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次级契约不会限制我们可能产生的高级债务的金额。
没有高级职员、董事、雇员或股东的个人责任
我们或我们的任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或股东本身，不得因其自身地位而对我们在任何契约或债务证券下的义务承担任何个人责任。
管治法
纽约州的法律管辖契约和债务证券。
以下是对我们股本的描述，以及我们股东的权利和有关赔偿我们的董事和高级职员的规定的摘要。您还应参考我们以引用方式并入本招股说明书的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（“章程”），以及特拉华州法律。
一般
该公司的法定股本为52,000，000股，包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000，000股未指定优先股，每股面值0.01美元。截至2026年1月26日，我们共有5,071，673股普通股预留和剩余股份，用于根据我们的股票计划授予期权和限制性股票奖励。截至2026年1月26日，共有26,391，667股普通股发行在外，没有发行在外的优先股。截至该日期，共有270名普通股记录持有人。
普通股
受制于我们可能发行的优先股股票持有人的优先或特殊权利：
股息.普通股股东有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的任何股息；
清算、解散或清盘.在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的股份持有人有权在清算时按比例分享在支付负债和满足任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产；
赎回.我们普通股的股份持有人不受任何赎回或偿债基金条款的约束，或有权享受其利益；
转换.任何普通股持有人均无权将任何该等股份与本公司的任何其他股本股份转换或交换；
优先购买权.没有普通股持有人享有优先购买权；以及
投票.每一股普通股的持有人有权亲自或通过代理人对一般提交给股东投票的所有事项进行一次投票。投票为非累积投票。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或《公司注册证书》或《章程》中具体规定外，股东行动所需的赞成票应为亲自出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份的赞成票（为确定会议是否存在法定人数而计算在内）。
优先股
以下对优先股条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及或我们可能以其他方式发行的优先股的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的任何系列优先股的其他条款将在该招股章程补充文件中描述。下文和任何适用的招股章程补充文件中对优先股条款的描述并不完整，而是受制于并通过参考我们的公司注册证书和与优先股的每个系列相关的指定证书对其进行整体限定。指定证书将在每一新系列优先股发行时或之前提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。
优先股可由我们的董事会不时作为一个或多个类别或系列的股份发行。根据我们的公司注册证书的规定和法律规定的限制，我们的董事会被明确授权通过决议发行股份、确定股份数量、更改构成任何系列的股份数量以及规定或更改投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利、资格、限制或限制，包括股息权利（包括股息是否累积）、股息率、投票权（以及法律规定的投票权）、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格，构成优先股任何类别或系列的股份的转换权和清算优先权，在每种情况下均无需普通股持有人采取任何行动或投票。
发行优先股的股份，或发行购买优先股股份的权利，可以用来阻止主动提出的收购提议。例如，发行一系列优先股可能会通过包括使持有人能够阻止此类交易的类别投票权来阻碍企业合并；或者发行可能会通过包括将提供股东所需百分比投票权的投票权来促进企业合并。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。尽管我们的董事会必须根据其对我们股东最佳利益的判断来做出发行优先股的任何决定，但董事会的行事方式可能会阻止一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。董事会目前不打算在任何当前授权股票发行之前寻求股东批准，除非法律或我们的证券交易所在的任何证券交易所或市场的规则另有要求。
优先股应具有与优先股的特定系列相关的招股说明书补充文件中规定的适用的股息、清算、赎回和/或投票权。具体条款请参阅招股章程补充文件有关招股章程补充文件所提供的特定系列优先股的补充文件，其中包括：
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此类优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；
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每股清算优先权金额；
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发行优先股的首次公开发行价格；
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股息率或计算方法、应支付股息的日期、股息支付的形式和股息开始累积的日期（如有）；
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任何赎回或偿债基金条款；
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任何转换或交换权利；和
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任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿债基金等权利、优惠、特权、限制和限制。
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优先股在发行时将全额支付且不可评估，新系列优先股将不具有优先购买权。优先股各系列持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。
公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的某些规定的某些反收购效力
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定可能具有如下所述的延迟、推迟或阻止另一方以强制方式获得我们公司控制权的效果。下文概述的这些规定预计将阻止和防止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以便在我们的董事会确定收购不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些规定可能会产生阻止收购我们的企图的效果，这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股股份的机会。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提议收购或重组我们公司的提议人进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。
我们是一家受DGCL第203条约束的特拉华州公司。DGCL的第203条可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更。根据第203条，特拉华州公司与“感兴趣的股东”之间的某些“业务合并”在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年期间内被禁止，除非：
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导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易，在该股东成为利害关系股东之前，经公司董事会批准；
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在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票）的目的，不包括（a）由兼任高级职员的董事拥有的股份和（b）由雇员股票计划拥有的股份，而在这些股份中，雇员没有在要约或交换要约中投标该计划持有的股票的保密权利；或者
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企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非相关股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二授权。
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三年禁令也不适用于有关股东在涉及该公司的特别交易的公告或通知后提出的某些业务合并，以及在前三年期间不是有关股东的人或经该公司大多数董事批准成为有关股东的人，其中董事会的大多数成员（包括在过去三年期间在该人成为有关股东之前担任董事的董事）批准此类交易。DGCL的这一规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效应。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。
根据DGCL，“企业合并”一词的定义一般包括公司或其拥有多数股权的子公司与感兴趣的股东之间的合并或合并，与感兴趣的股东进行涉及公司或其拥有多数股权的子公司的资产（总市值等于或大于10%）的交易，导致公司或其拥有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行公司的任何股票的交易（某些例外情况除外），增加感兴趣的股东的股票所有权百分比的交易，以及感兴趣的股东从任何贷款的利益中获得，公司或其控股子公司提供的垫款、担保、质权人或其他财务利益。“感兴趣的股东”一词的定义一般是那些成为公司已发行有表决权股票15%或更多的实益拥有人的股东，以及该股东的关联公司或关联公司。
我们的公司注册证书和章程规定了以下内容：
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选举董事及出缺。我们的公司注册证书和我们的章程包含规定任命董事会成员的具体程序的条款。我们的董事由在无争议选举中所投选票的多数票选出，如果被提名人数超过待填补的董事职位数量，则由多数票选出。我们董事会中的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事过半数填补。
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股东提名和提案的提前通知要求.我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。
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未指定优先股.我们的公司注册证书中规定的授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能在歧视性基础上发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。
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无累积投票.我们的公司注册证书和章程没有规定董事选举中的累积投票。累积投票允许少数股东将其股份的一部分或全部投票给一名或多名董事会席位候选人。如果没有累积投票，少数股东将无法根据该股东持有的我们股票的股份数量在我们的董事会中获得与该股东在允许累积投票的情况下能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们的董事会关于接管的决定。
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股东特别会议召集.我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会、我们的董事会主席、总裁或执行副总裁召集或在其指示下召开，或者在向我们的公司秘书提出书面请求后，由集体持有我们当时已发行普通股至少25%（25%）或更多股份的股东召集。
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上述规定旨在促进我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。我们预计，这些规定将降低我们对主动收购企图的脆弱性，并阻止一些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出要约收购，因此，也可能会抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们普通股市场价格上涨。这些规定也可以起到防止我们的管理发生变化的作用。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“PLUS”。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关该招股章程补充文件所涵盖的优先股在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。
转让代理及注册官
一般
我们可能会发行认股权证来购买我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，详见适用的招股章程补充文件。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交一份认股权证协议副本，这些认股权证协议将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。截至2026年1月26日，没有发行和未发行购买我国普通股（或任何其他证券）股票的认股权证。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的任何系列认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：
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该等认股权证的所有权；
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该等认股权证的总数；
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发行该等认股权证的价格；
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支付该等认股权证价格的一种或多种货币；
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有关行使认股权证的程序及条件；
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行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；
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行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利可购买的价格及货币；
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| • |
行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；
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| • |
该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；
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该等认股权证的反稀释条款；
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| • |
该等认股权证的赎回或赎回条款；
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| • |
关于行权价格变动或调整的规定；
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| • |
发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行该等认股权证的数目；
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该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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| • |
有关记账程序的信息（如有）；
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| • |
讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素（如适用）；和
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| • |
该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。
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行使认股权证
每份认股权证将赋予其持有人以现金和/或证券（将在适用的招股说明书补充文件中规定）购买优先债务证券、次级债务证券、优先股股份或普通股股份的数量或数量的权利，行使价将在每种情况下在适用的招股说明书补充文件中规定或可确定。持有人可行使认股权证如有关认股权证的招股章程补充文件所述于招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期收市前的任何时间。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
认股权证持有人在行使认股权证前，不享有行权时可购买证券持有人的任何权利，不享有：
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就可于行使时购买的任何债务证券收取本金（或溢价，如有）或利息（如有）；
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就任何基础证券收取股息支付（如有）；或
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行使行使时可购买的任何普通股或优先股的投票权。
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本招股章程及任何招股章程补充文件中对认股权证协议的描述均为适用认股权证协议若干重大条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也不包含您可能认为有用或对您可能重要的所有信息。您应该参考与认股权证有关的适用认股权证协议的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为认股权证持有人的权利。我们将提供相关协议的副本，或者您可以通过电子方式访问这些协议，如下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将与特定认股权证的发行相关提交给SEC。
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由以下一种或多种组成的单位：优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的股份、认股权证或此类证券的任何组合。
适用的招股章程补充文件将说明：
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有关单位的条款，以及组成单位的任何优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或认股权证的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可分开买卖；
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对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
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单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及
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如适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素。
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本招股章程及任何招股章程补充文件中对有关单位及任何适用基础证券的描述，均为适用协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些协议，也不包含您可能认为有用或对您可能重要的所有信息。你应该参考适用协议的条款，因为它们，而不是摘要，定义了你作为单位持有人的权利。我们将提供相关协议的副本，或者您可以按照以下“您可以在哪里找到更多信息”标题下的描述以电子方式访问这些协议。欲了解更多信息，请查看适用的协议，这些协议将与特定单位的发行相关提交给SEC。
我们和任何出售证券持有人可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的适用证券，包括但不限于：
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直接由我们或向一个或多个购买者出售证券持有人；
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通过代理商；
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向或通过承销商、经纪人或交易商；
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通过任何这些方法的组合；或者
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通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
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证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易、普通经纪交易、私下协商交易，或在该证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场进行交易。
此外，我们或任何出售证券持有人可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及根据本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充所适用的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。
有关每项证券发售的招股章程补充文件将载明该证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称以及他们各自承销或购买的证券金额（如有）、证券的公开发售价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益、任何承销折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。
由我们、任何出售证券持有人、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，地点为：
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一个或多个固定价格，可能会改变；
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销售时的市场价格；
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与现行市场价格有关的价格；或
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议定价格。
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一般
与出售证券有关的，代理人、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得赔偿。该补偿可能采取从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金的形式。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。
根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。
代理商
代理商可不时就所提供的证券征求要约。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。
我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。
承销商
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。这些销售可能以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格进行，或根据延迟交付合同或其他合同承诺进行。证券可以通过由一名或多名执行承销商代表的承销团或由一名或多名承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。任何特定发行中的承销商，包括承销商的补偿，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件转售证券。
经销商
我们，任何卖证券持有人或者承销商可以作为委托人向交易商出售所发售的证券。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。
直销
我们或任何销售证券持有人可能会选择直接征求购买证券的要约和我们或卖出证券持有人可将所提供的证券直接出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。
赔偿；其他关系
我们可能与代理商、承销商或交易商达成协议，以就某些特定的责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或由我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，适用的招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。代理、承销商和交易商及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，包括商业银行业务、资金服务和投资银行交易。
做市、平准等交易
任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受到《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。
某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。这类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将他们的证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。
适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每名出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。
除非在本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书所提供证券的有效性将由Squire Patton Boggs（US）LLP，Washington，D.C.传递。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在法律要求的范围内在招股说明书补充文件中列出。
以引用方式并入本招股说明书的ePlus inc.的财务报表，以及ePlus inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。
我们已根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。构成注册声明一部分的这份招募说明书并未包含注册声明中包含的所有信息由于根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略.有关公司和本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册声明以及我们向SEC提交的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的互联网网站上向公众提供，网址为 www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站上找到www.eplus.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程，亦不应视为本招股章程的一部分。
我们在每个财政年度结束后向我们的普通股持有者提供包含根据美国普遍接受的会计原则编制的经审计财务报表的年度报告。我们根据《交易法》的报告要求向SEC提交报告和其他信息。
本招募说明书中的文件描述旨在为材料的摘要，这些文件的相关部分，但可能不是这些文件的完整描述。有关这些文件的完整副本，请参阅注册声明的证物以及我们向SEC提交的其他报告和文件。
SEC的规则允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需通过向您推荐这些文件来实际包含本招股说明书中的具体信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。因此，在您决定投资于此货架注册下的特定发行之前，您应该始终查看我们可能在本招股说明书日期之后向SEC提交的报告。我们通过引用将（i）以下所列文件纳入本招股说明书，以及（ii）我们在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，在每种情况下，除了根据表格8-K的项目2.02或7.01向SEC提供的信息外，这些信息不被视为根据《交易法》提交且未纳入本招股说明书：
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我们在截至2025年3月31日的财政年度提交给SEC的10-K表格年度报告2025年5月22日;
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| • |
根据我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明，以引用方式具体纳入截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息2025年7月28日;
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| • |
我们向SEC提交的截至2025年6月30日和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告2025年8月7日和2025年11月6日，分别；
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| • |
我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年6月23日,2025年7月1日（经修订于2025年7月7日),2025年7月18日,2025年8月7日（与项目8.01有关），2025年9月18日,2025年11月6日（与项目8.01有关），2026年1月8日和2026年1月26日；和
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我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2008年9月2日，由我们提交的截至2022年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2更新，该报告于2022年5月26日，并藉以提述方式并入我们于截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年报，于2025年5月22日，连同为更新该描述而提交的任何修订或报告。
|
我们将根据该人的书面或口头要求，免费向已交付本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本（该等文件的某些展品未具体以引用方式并入的除外）。索取此类副本的请求应发送至：
e加公司。
13595杜勒斯技术驱动
弗吉尼亚州赫恩登20171
关注：公司秘书
(703) 984-8400
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 |
发行及分销的其他开支.
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下表列示了公司因发行及分销根据本登记声明登记的证券而将产生的预计费用（承销折扣及佣金除外）。
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SEC注册费
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(1)(2)
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受托机构和过户代理人的费用
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(2)
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印刷费用
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(2)
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法律费用和开支
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(2)
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会计费及开支
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(2)
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证券交易所上市费用
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$
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(2)
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评级机构费用
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$
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(2)
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杂项费用
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$
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(2)
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合计
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$
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(2)
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| (1) |
根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册费已延期支付，并将在根据本登记声明进行任何特定证券发行时支付。
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| (2) |
费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
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| 项目15。 |
董事及高级人员的赔偿.
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根据DGCL、公司注册证书和章程，公司的高级职员和董事正在并将获得某些责任的赔偿。公司注册证书要求公司以DGCL不时允许的方式并在最大限度内对其董事和高级职员进行赔偿。附例载有落实法团注册证明书的弥偿条文的条文。
公司注册证书第七条规定：“公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任；但上述规定不得消除或限制董事或高级管理人员的责任（i）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（iv）仅适用于董事的任何支付股息或批准根据《特拉华州一般公司法》第174条违法的股票回购。”
《公司注册证书》第八条规定：“公司应以《特拉华州一般公司法》允许的方式并在最充分的范围内（在对其进行任何修订的情况下，只要该修订允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），对任何人（或任何人的遗产）进行赔偿，任何人（或任何人的遗产）是或曾经是任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或被威胁成为其一方，无论是否由公司或在其权利范围内，以及不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务。公司可在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，代表任何该等人购买和维持保险，以对抗可能对该人主张的任何责任。在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，此处提供的赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，任何此类费用可由公司在收到由寻求赔偿的人或其代表作出的偿还此类金额的承诺后，在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下，在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。此处提供的赔偿不应被视为限制公司在《特拉华州一般公司法》允许的最大限度内就任何此类费用向任何其他人进行赔偿的权利，也不应被视为排除任何向公司寻求赔偿的人根据任何协议、公司章程、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。公司可以但仅限于董事会可以（但无义务）不时授权的范围内，在适用于公司董事和高级职员费用的赔偿和垫付费用的本条第八款规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。”
公司已与每名董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议订明，由于该董事或高级人员是或曾经是公司的董事或高级人员，或由于该董事或高级人员在担任公司高级人员或董事期间采取或未采取的任何行动的任何原因，公司将就该董事或高级人员可能作为一方或其他方面参与的任何法律程序所招致的任何开支或法律责任，向该董事或高级人员作出赔偿。然而，只有在以下情况下，公司才有义务根据赔偿协议提供赔偿：（i）该董事或高级人员本着诚意行事，且以该董事或高级人员合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员没有合理理由相信董事或高级人员的行为是非法的；（ii）该索赔不是为了董事或高级人员违反《交易法》第16（b）条或任何后续法规或州法律追回利润而提出的；（iii）该索赔不是由董事或高级人员提出的；（iv）该索赔不在适用保险范围内；或（v）该索赔不是针对公司董事的作为或不作为，而该董事不得根据DGCL免除责任。每位董事和高级管理人员已承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据赔偿协议获得赔偿，则将偿还我们支付的任何成本或费用。
公司还保有一份一般责任保险单，该保险单将涵盖公司董事和高级管理人员在担任公司和/或其子公司的董事或高级管理人员期间因作为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。
| 项目16。 |
附件.
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附件编号
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说明
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**1.1
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包销协议的格式
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经修订及重订的法团注册证明书，最后一次修订日期为2023年9月18日（藉参考公司截至2023年9月30日止的10-Q表格季度报告的附件 3.1而纳入）
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经修订及重述的ePlus inc.章程，截至2024年3月26日（通过参考我们于2024年3月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
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证明普通股股份的样本证书（通过参考公司于1996年9月11日在美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明（注册号333-11737）的附件 4.1并入）
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**4.2
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优先股的指定证书、权利和优先股
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高级契约的形式ePlus inc.（通过参考附件 4.3纳入公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的S-3ASR表格注册声明（注册号333-269626））
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附属契约的形式ePlus inc.（通过参考公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的表格S-3ASR上的注册声明（注册号：333-269626）的附件 4.4并入）
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优先票据表格（包括在优先契约表格内）
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附属票据表格（包括在附属契约表格内）
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**4.7
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债务证券的认股权证及认股权证协议形式
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**4.8
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优先股的认股权证及认股权证协议的形式
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**4.9
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普通股认股权证及认股权证协议的形式
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**4.10
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单位协议的形式
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Squire Patton Boggs（US）LLP观点
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Deloitte & Touche LLP的同意
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Squire Patton Boggs（US）LLP的同意（包含在附件 5.1中）
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授权书（包括在签名页内）
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**25.1
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经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上的资格和资格声明
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备案费率表
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*随此提交
**如有必要，通过对本注册声明的修订或随后与发行有关的表格8-K的当前报告提交。
| 项目17。 |
事业.
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（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：（i）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中，如果在总体上，量价变动代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格不超过20%的变化；以及（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，如果上述（a）款第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）款第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年1月26日在弗吉尼亚州联邦费尔法克斯县签署，因此获得正式授权。
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e加公司。
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签名：
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/s/Mark P. Marron | |
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Mark P. Marron | |
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总裁兼首席执行官 | |
通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人在此分别构成和指定Mark P. Marron及Elaine D. Marion及其各自，即其真实及合法的事实上的代理人及代理人，以其名义、地点及代替其以任何及所有身份全权代替或代替其签署对登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订及其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人及代理人，以及他们各自，全权和授权作出和执行他或她可能或可能亲自作出或可能作出的完全符合所有意图和目的所必需或必要的每一项行为和事情，特此批准和确认每一名上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：
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签名
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标题
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日期
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| /s/Mark P. Marron |
总裁兼首席执行官（首席执行官）
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Mark P. Marron
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2026年1月26日
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| /s/Elaine D. Marion |
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
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Elaine D. Marion
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2026年1月26日
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| /s/Maureen F. Morrison | |||||||
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Maureen F. Morrison
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董事长
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2026年1月26日
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| /s/Melissa J. Ballenger | |||||||
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梅利莎·J·巴伦格
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董事
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2026年1月26日
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| /s/Ren é e Bergeron | |||||||
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Ren é e Bergeron
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董事
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2026年1月26日
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| /s/Bruce M. Bowen | |||||||
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Bruce M. Bowen
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董事
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2026年1月26日
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| /s/John E. Callies | |||||||
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John E. Callies
|
董事
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2026年1月26日
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| /s/Ira A. Hunt, III | |||||||
|
Ira A. Hunt, III
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董事
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2026年1月26日
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| /s/Michael J. Portegello | |||||||
|
Michael J. Portegello
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董事
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2026年1月26日
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