美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
|
|
||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应的方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
|
|
Alamo Group Inc. | 1627 East Walnut Street | Seguin，Texas 78155 | |||||||||
尊敬的各位股民：
诚邀您参加Alamo Group Inc. 2026年年度股东大会。该年度会议将于2026年5月1日（星期五）美国中部夏令时间上午9点以纯虚拟形式举行。
如何出席2026年虚拟年度股东大会
要参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/ALG2026，您将被要求输入您之前收到的代理通知或代理卡上的控制号码。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们没有向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是在互联网上向我们的股东提供代理材料。您将不会收到代理材料的打印副本，除非您特别要求这样的副本。相反，在2026年3月19日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料和年度报告的说明。我们认为，以电子方式提供这些材料的效率更高，降低了成本和环境影响。关于代理材料可用性的通知将指导您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息，以及如果您愿意，如何索取材料的纸质副本。关于代理材料可用性的通知还将指示您如何在互联网上提交您的代理投票。我们的代理声明和致股东的2025年年度报告可在关于代理材料互联网可用性的通知中引用的网站和我们的网站https://www.alamo-group.com/investor-relations/的2026年年会信息链接以及财务报告链接下查阅。
如果您在通过年会网站访问年会时遇到困难，请按年会登录页面的电话号码拨打技术支持电话，届时将有一位代表为您提供帮助。有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议的整个时间内在年度会议网站上提供。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。
截至年会记录日期2026年3月10日收盘时登记在册的股东将获得与亲自出席会议相同的投票、提问和参与的权利和机会。一旦您进入虚拟年会平台，您将能够在投票结束前使用网页门户中提供的适用字段键入并提交您的问题。您或您的代理持有人可以在虚拟年会上参加、投票和提问，但须遵守我们的年会规则和程序。我们将不迟于年会日期前一周将年会行为规则发布到我们的投资者关系网站https://www.alamo-group.com/investor-relations/的2026年年会信息链接上，并将在年会期间通过虚拟会议平台提供这些规则。在年会期间，公司将收到与公司和年会公务相关的问题，但受时间限制。只有持有有效控盘号码的股民才能提问。
鼓励股东在开始时间前几分钟登录虚拟年会，以便留出足够的时间确认连接足以访问虚拟会议站点，并留出足够的时间来熟悉虚拟会议功能。年会期间还将提供技术支持。如有股东遇到技术困难，请按年会网站提供的电话号码拨打技术支持电话，届时将有代表提供协助。
|
你的投票很重要。
无论你是否期望参加虚拟年会，也无论你拥有多少股份，请通过电话或互联网或填写、签名、约会并归还你的代理卡的方式及时投票，如果你已要求将代理材料的纸质副本邮寄给你。即使您提前投票，您仍然有权参加虚拟年会并在会上投票。如果您在会议上投票，该投票将具有撤销任何先前投票的效果。
|
||
感谢您的支持。
Richard W. Parod
董事会独立主席
2026年3月19日
董事会独立主席
2026年3月19日
|
|
|
Alamo Group Inc. | 1627 East Walnut Street | Seguin，Texas 78155 | |||||||||
年会通知
股东人数
股东人数
|
世卫组织
股东
2026年3月10日收盘时的记录
|
||||||||||
|
当
2026年5月1日
中部时间上午9：00
白天时间
|
||||||||||
|
哪里
纯虚拟格式
|
||||||||||
|
虚拟会议
URL访问
www.virtualshareholder
Meeting.com/ALG2026
|
|||||||||||
如你已要求将纸质代理材料邮寄给你，我们促请预期不会出席虚拟年会的股东通过电话或互联网投票，或填写、签署、约会并退回代理材料中所附的代理卡。
致ALAMO GROUP INC.股东：
特此通知，Alamo Group Inc.（“公司”）年度股东大会将于2026年5月1日（星期五）美国中部夏令时间上午9：00以纯虚拟形式举行，会议用途如下：
投票事项
| 1 |
选举九（9）名董事在向董事会提交的代理材料中指定任职至下一届年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格；
|
||||
| 2 |
批准公司指定行政人员的薪酬（“NEO”）在咨询基础上（“薪酬发言权提案”）；
|
||||
| 3 |
批准审计委员会对毕马威会计师事务所的任命作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师；及
|
||||
| 4 |
办理该等其他业务可在会议或其任何休会前适当提出。
|
||||
根据公司章程，董事会将会议记录日期定为2026年3月10日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议或其任何休会期间投票。
有权在会议上投票的完整股东名单，其中显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量，应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十个工作日内，自2026年4月17日起，在公司位于1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155的办公室开放供任何股东查阅。
根据董事会的命令，
Edward T. Rizzuti
秘书
日期：2026年3月19日
目 录
|
2025补偿汇总表
|
|||||
|
2025基于计划的奖励的赠款
|
|||||
|
2025养老金福利
|
|||||
|
建议3-批准委任独立核数师
|
|||||
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在投票前可能希望考虑的所有信息。请查阅整个委托书和我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），以获取更多详细信息。
如何投票
|
通过互联网
去www.proxyvote.com用于投票指示或扫描您的通知上的二维码，有关代理材料或代理卡的可用性与您的智能手机。
|
||||
|
通过电话
您可以使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录音电文提供的指示进行电话投票表决您的股份。
|
||||
|
通过邮件
您可以立即将您填写完成并已执行的代理卡邮寄到已付邮资的信封中，如您要求接收我们的代理材料的纸质副本，该信封将包含在您的代理材料中。
|
||||
|
通过虚拟会议
www.virtualshareholdermeeting.com/ALG2026
|
||||
投票建议
| 提案 | 板 推荐 |
页面参考 | |||||||||
|
建议1
|
选举董事会委托材料中指名的九（9）名董事任职至下一届股东年会或其继任者当选并符合资格
|
“为”
|
|||||||||
|
建议2
|
在咨询基础上批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬
|
“为”
|
|||||||||
|
建议3
|
批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师
|
“为”
|
|||||||||
| Alamo Group Inc. |
1
|
代理声明 | ||||||
| 代理摘要 | ||||||||
董事会提名人
我们董事会的每位成员每年选举一次。你被要求对这九位被提名人的选举进行投票，他们目前都担任董事。下表反映了截至年会日期，即2026年5月1日的董事会委员会。
| 年龄 | 董事自 |
独立
|
审计委员会
|
薪酬委员会
|
提名和公司治理委员会
|
|||||||||||||||
| Robert P. Bauer | 67 | 2015 | a | n | n | n | ||||||||||||||
| Eric P. Etchart | 69 | 2015 | a | n | n | |||||||||||||||
| Nina C. Grooms | 57 | 2021 | a | n | n | |||||||||||||||
| 科琳·C·海莉 | 59 | 2024 | a | n | n | |||||||||||||||
| Paul D. Householder | 56 | 2024 | a | n | ||||||||||||||||
| Robert P. Hureau | 58 | 2025 | ||||||||||||||||||
| Tracy C. Jokinen | 57 | 2016 | a | n | n | |||||||||||||||
|
Richard W. Parod（独立董事会主席）
|
72 | 2017 | a | |||||||||||||||||
| Lorie L. Tekorius | 58 | 2019 | a | n | n | |||||||||||||||
|
n 主席n 成员
|
||||||||||||||||||||
董事会提名人AT-A-GLANCE
任期
| n | 0-5年 | ||||
| n | 5-10年 | ||||
| n | 10-15年 | ||||
Independence
| n | 独立 | ||||
| n | 非独立 | ||||
性别/种族/族裔
| n | 多样 | ||||
| n | 非多样化 | ||||
| Alamo Group Inc. |
2
|
代理声明 | ||||||
| 代理摘要 | ||||||||
董事资格和技能
我们的董事会拥有广泛的资格和技能，有助于对公司的管理和战略发展进行强有力的监督。以下矩阵确定了提名/公司治理委员会和董事会在提名九名现任董事时考虑的主要技能。虽然下表中未标记的项目可能仅表明与特定类别有关的粗略知识，但标记的项目表明在适用的类别或类别方面有很强的专业知识或经验。
| 经验/资格 | 鲍尔 |
Etchart
|
新郎
|
海莉 | 户主 | 胡罗 | Jokinen |
帕罗德
|
Tekorius | ||||||||||||||||||||
| 现任/前任上市公司CEO经验 | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||
| 金融专长 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 组织发展&继任规划 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||
| 公司终端市场/分销渠道 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
| 国际经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 战略规划与执行 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 公司治理 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
| 技术开发/技术产品开发 | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 数字化转型与IT安全 | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||
| 资本货物制造/供应链 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| 并购 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||
| Alamo Group Inc. |
3
|
代理声明 | ||||||
| 代理摘要 | ||||||||
2025年财务业绩
|
净销售额
16亿美元
|
全面摊薄EPS
8.59美元
|
EBITDA
2.042亿美元*
|
||||||
|
调整后全面摊薄每股收益
9.37美元*
|
调整后EBITDA
2.169亿美元*
|
|||||||
*EBITDA是一种非GAAP财务指标，为此目的定义为净收入加上利息、税收、折旧和摊销。调整后的完全摊薄每股收益也是一种非公认会计准则财务指标。有关这些措施的更多信息，包括非GAAP财务措施与可比GAAP财务措施的对账，请参阅附录一中的“非GAAP财务措施对账”。
行政赔偿
我们的董事会建议您投票“支持”我们关于高管薪酬的咨询提案。不具约束力的咨询投票使我们的股东有机会批准支付给本代理声明中被确定为指定执行官（“NEO”）的个人的薪酬。我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）设计了我们的薪酬方案，以使我们的NEO的行动与我们的股东的长期利益保持一致，其总体理念是为高管的表现支付薪酬。我们的高管薪酬计划将激励薪酬与我们公司年度和长期（三年）财务业绩目标的实现挂钩。年度激励奖励与年度财务和其他绩效目标挂钩，并以现金支付，而三年期激励奖励与三年财务目标挂钩，并以绩效份额单位（“PSU”）的形式进行。
2025年，我们经历了转型的一年。在我们之前的总裁兼首席执行官退休后，Robert Hureau于9月成为我们的总裁兼首席执行官。我们在爱荷华州收购了Ring-O-Matic，在欧洲收购了GreenMech品牌。我们还达成了一项协议，将于2025年底收购佛罗里达州的Petersen Industries，交易将于2026年1月完成。我们继续在植被管理和工业设备部门实施成本节约举措并提高运营效率，以努力提高运营利润率。这包括合并某些业务，其中涉及移动和建立成本和库存调整，以及设施关闭。我们也受到了关税的负面影响。尽管我们在2025年继续经历挑战，但我们的表现相对较好。我们重塑了我们的组织结构，在至关重要的少数商业和运营优先事项上保持一致，开发了我们的并购引擎，并为未来设定了清晰的愿景。
| Alamo Group Inc. |
4
|
代理声明 | ||||||
| 代理摘要 | ||||||||
2025年薪酬亮点
我们针对所有NEO的2025年年度现金奖励计划由目标部分组成。我们的年度现金激励计划下的实际支出可以根据绩效从目标激励机会的0%到200%不等。
对于总裁兼首席执行官，执行副总裁兼首席财务官 Robert P. Hureau、Agnieszka K. Kamps以及企业发展与投资者关系执行副总裁兼秘书Edward T. Rizzuti，公司税前收入、公司有机收入增长和公司现金转化率被用作确定2025年激励支出的客观绩效衡量标准。对于我们的部门领导Kevin J. Thomas和Richard H. Raborn，公司税前收入、部门利润率改善、部门有机收入增长、公司现金转化率以及部门可记录伤害率被用作确定2025年客观激励支出的绩效衡量标准。
为了根据年度现金奖励计划计算2025年业绩，对截至2025年12月31日止年度的税前收入进行了调整，即与我们的总裁兼首席执行官过渡相关的230万美元，与收购和整合成本相关的330万美元，以及与上述我们两个部门内采取的行动相关的重组费用930万美元。委员会认为，在公司收益报告中披露的这些调整是适当的，考虑到成本的性质，以及对公司竞争地位和财务业绩的预期长期利益，更好地反映了公司的运营业绩。
根据我们2025年的税前收入表现，NEO为我们计划的那部分获得了55%的支付。我们的2025年公司有机增长目标未达到，因此我们计划的那部分没有收到任何支出。我们超过了2025年的公司现金转换目标，导致我们计划的那部分支出为40%。我们于2020年开始提供基于业绩的股权补偿，PSU根据三年业绩期间的业绩归属。根据截至2025年12月31日的三年业绩期间的业绩，NEO在2023年PSU下获得的支出为目标的115%。
有关我们NEO 2025年补偿结果的更多详细信息，请参阅本代理声明的“补偿讨论与分析”部分。
| Alamo Group Inc. |
5
|
代理声明 | ||||||
实益所有权
我们的普通股
我们的普通股
下表列出了截至2026年2月20日公司所知的公司已发行普通股超过5%的唯一实益拥有人。此外，本表还包括截至2026年2月20日公司董事、薪酬汇总表中所列的公司执行官以及公司董事和执行官作为一个群体实益拥有的已发行有表决权证券。除非下文另有说明，下表中每个人的地址都是：c/o Alamo Group Inc.,1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155。
|
普通股的实益拥有人
|
金额及性质
实益所有权(1)
|
班级百分比(2)
|
|||||||||
| Henry Crown and Company c/o布赖恩·吉尔伯特 Gould & Ratner LLP 222 N. LaSalle Street，Suite 1000 伊利诺伊州芝加哥60601 |
1,700,100 |
(3)
|
14.03 | ||||||||
| 贝莱德公司。 东52街55号 纽约，NY 10055 |
1,580,938 |
(4)
|
13.04 | ||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
759,699 |
(5)
|
6.27 | ||||||||
| Allspring Global Investments Holdings，LLC 1415 Vantage Park Dr，Suite 300 夏洛特，NC 28203 |
641,902 |
(6)
|
5.30 | ||||||||
| Eric P. Etchart | 11,757 |
(8)
|
* | ||||||||
| Robert P. Bauer | 11,550 |
(8)
|
* | ||||||||
| Richard W. Parod | 8,818 |
(8)
|
* | ||||||||
| Tracy C. Jokinen | 8,238 |
(8)
|
* | ||||||||
| Lorie L. Tekorius | 5,058 |
(8)
|
* | ||||||||
| Nina C. Grooms | 3,343 |
(8)
|
* | ||||||||
| Paul D. Householder | 1,425 |
(8)
|
* | ||||||||
| 科琳·C·海莉 | 910 |
(8)
|
* | ||||||||
| Jeffery A. Leonard | 32,360 |
(7)
|
* | ||||||||
| Robert P. Hureau | 12,046 |
(7)
|
* | ||||||||
| Edward T. Rizzuti | 8,909 |
(7)
|
* | ||||||||
| Richard H. Raborn | 11,468 |
(7)
|
* | ||||||||
| Agnieszka K. Kamps | 4,852 |
(7)
|
* | ||||||||
| 凯文·J·托马斯 | 3,081 |
(7)
|
* | ||||||||
| 全体董事和执行官（16人） | 128,743 |
(7)
|
1.06 | ||||||||
*不到班级的1%。
| Alamo Group Inc. |
6
|
代理声明 | ||||||
| 我们的普通股的受益所有权 | ||||||||
1.在每种情况下，受益所有人拥有唯一的投票权和投资权，除非本文另有规定。
2.类别百分比的计算是基于截至2026年2月20日的已发行普通股股份数量，即12,121，294股。
3.根据2012年12月21日的附表13D/a，特拉华州有限责任公司Bgear Investors LLC和伊利诺伊州有限责任合伙企业Henry Crown and Company拥有超过1,361，700股的投票权和决定权，截至2012年12月31日，特拉华州公司Henry Crown and Company拥有超过338,300股的唯一投票权和决定权。
4.根据日期为2025年7月18日的附表13G/A，其中贝莱德公司报告称，截至2025年6月30日，该公司对1,558，578股股份拥有唯一投票权，对任何股份均无投票权，对1,580，938股股份拥有唯一决定权。贝莱德公司报告称，截至2025年6月30日，该公司拥有这1,580，938股股份的实益所有权。
5.根据日期为2024年2月13日的附表13G，其中领航集团报告称，截至2024年12月31日，其对零股份拥有唯一投票权，对19,007股拥有共同投票权，对731,029股拥有唯一决定权。截至2024年12月31日，领航集团报告的实益所有权为759,699股。
6.根据2024年10月7日的附表13G，Allspring Global Investments Holdings，LLC、Allspring Global Investments，LLC和Allspring Funds Management，LLC报告称，截至2024年9月30日，（a）Allspring Global Investments Holdings，LLC拥有超过600,626股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，并拥有超过641,902股的唯一决定权和实益所有权；（b）Allspring Global Investments，LLC拥有超过125,322股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，并拥有超过641,407股的唯一决定权和实益所有权；（c）Allspring Funds Management，LLC拥有唯一的投票权、共享的投票权、唯一的处置权，以及对零股份的实益所有权。
7.包括：未归属的限制性股票奖励，其有权投票并获得如下股息：Leonard先生0股；Hureau先生10,988股；Kamps夫人4,150股；Rizzuti先生2,696股；Raborn先生3,171股；Thomas先生2,461股；其他执行官1,414股。
8.包括：以下有权投票和获得股息的未归属限制性股票奖励：Etchart先生、Bauer先生、Jokinen女士、Parod先生、Tekorius女士、Grooms女士各886股；Householder先生737股；Haley女士651股。
| Alamo Group Inc. |
7
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||
选举董事
公司附例订明，构成整个董事会的董事人数须不时藉董事会通过的决议厘定及厘定。截至本委托书之日，董事会由九（9）名董事组成。
|
|
我们的董事会提名人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert P. Bauer
|
Eric P. Etchart
|
Nina C. Grooms
|
科琳·C·海莉
|
Paul D. Householder
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert P. Hureau
|
Tracy C. Jokinen
|
Richard W. Parod
|
Lorie L. Tekorius
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
除非另有指示，随附表格中由适当执行的代理人所代表的股份将投票给下文所列的董事会提名的个人。尽管董事会预计上市的被提名人将能够任职，但如果在会议召开时任何该等被提名人不能或不愿意任职，则该等股份可由代理持有人酌情投票选举替代被提名人。董事会提名/公司治理委员会向董事会推荐下列个人，并由董事会提名。有关这类被提名人的某些信息，包括过去五年在公司的所有职位和主要职业，载于下文。
我们在下面提供了有关我们被提名人的信息，他们都是现任董事，包括他们的年龄、担任董事的年限以及业务经验。我们还纳入了有关每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致董事会得出结论，根据我们的业务和结构，他/她应该担任我们的董事之一。我们所有的被提名人都为我们的董事会带来了丰富的管理和领导经验，这些经验是通过他们担任高管以及在一些情况下担任不同业务的首席执行官、首席运营官或首席财务官而获得的。在这些高管角色中，他们亲自负责战略和运营的日常工作，包括管理资本、风险和商业周期。此外，有几位被提名人带来了私人和上市公司董事会经验，要么在其他董事会有丰富经验，要么在我们的董事会长期服务。这拓宽了他们对董事会政策和流程、规则和条例、问题和解决方案的了解。
| Alamo Group Inc. |
8
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
董事会选举候选人
Robert P. Bauer
|
年龄：67 | 董事自：2015 | 位置：独立董事
|
|||||||
|
Robert P. Bauer自2015年8月起担任公司董事。Bauer先生于2012年至2021年退休期间担任L.B. Foster Company（“LB福斯特”）的总裁兼首席执行官和董事，该公司是一家为交通和能源基础设施提供产品和服务的制造商、制造商和分销商。LB福斯特专注于货运和运输轨道系统的基础设施解决方案；公路桥梁和港口的建筑产品；管道应用的管式产品和服务；能源管道的精密计量解决方案。Bauer先生于2011年6月至2012年2月期间担任Emerson Climate Technologies制冷部门总裁，该部门是一家多元化的全球制造和技术公司艾默生电气公司（“Emerson”）的业务部门。他还曾于2002年1月至2011年5月担任利伯特分部艾默生网络电力公司总裁。鲍尔先生在艾默生担任了18年的多个高级管理职位，并于2004年成为集团副总裁，艾默生。在加入艾默生之前，他曾在罗克韦尔自动化和西屋电气担任管理职务。
|
||||||||
| Bauer先生为董事会带来了在全球制造环境中多年的执行经验，在全球产品营销、新产品开发、战略规划、公司治理和并购方面拥有宝贵而广泛的知识。 | ||||||||
| Alamo Group Inc. |
9
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
Eric P. Etchart
|
年龄：69 | 董事自：2015 | 位置：独立董事
|
|||||||
|
Eric P. Etchart自2015年8月起担任公司董事。从2007年到2016年1月退休，埃查特先生担任Manitowoc Company，Inc.的高级副总裁，该公司是一家服务于住宅和非住宅市场以及基础设施和电力行业的起重机和食品服务设备的全球制造商。Etchart先生在2007年至2015年期间担任马尼托瓦克起重机集团总裁，并在2015年至退休期间担任业务发展高级副总裁。在加入马尼托瓦克之前，Etchart先生曾在全球塔式起重机制造商Potain S.A.担任过多个管理职务，直到2001年被马尼托瓦克收购。2022年，Etchart先生通过成功完成规定的课程作业，并通过全面考试，获得由Diligent Institute颁发的Diligent Climate Leadership Certification，展示了他对卓越现代领导力和ESG卓越的承诺。2023年，Etchart先生通过Diligent Institute和Competent Boards完成了ESG领导力证书课程。该项目旨在让具备应对ESG挑战和机遇的知识和技能的领导者做好准备。Etchart先生还是全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员。
|
||||||||
| Etchart先生为董事会带来了30多年的全球制造经验、在财务和营销、ESG熟练程度、气候风险和相关战略方面的广泛知识和专长，并且是法国国民，在美国以外拥有超过20年的管理经验，这为公司提供了对全球市场有意义的国际视角。 | ||||||||
| Alamo Group Inc. |
10
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
Nina C. Grooms
|
年龄：57 | 董事自：2021 | 位置：独立董事
|
|||||||
|
Nina C. Grooms自2021年12月起担任公司董事。Grooms女士自2024年11月起担任CDO Solutions的首席执行官。CDO Solutions专注于AI和数字化转型战略和解决方案，这些战略和解决方案彻底改变了组织的运营和创新方式。从2022年8月到2024年4月，Grooms女士担任Oralucent的首席执行官，该公司是一家口腔护理公司，致力于彻底改变口腔护理，拥有多项与人工智能和蓝光技术相关的专利。在加入Oralucent之前，Grooms女士是位于密歇根州安娜堡的May Mobility的首席产品官。May Mobility是自动驾驶汽车技术的领导者，其使命是通过开发和部署安全、无障碍的自动驾驶汽车来改变社区。新郎女士于2020年加入May Mobility。在加入May Mobility之前，Grooms女士曾在福特汽车公司担任过各种行政职务，最近担任福特自动驾驶汽车集团的首席产品负责人和福特零售汽车互联解决方案的首席运营官。在为福特服务之前，Grooms女士曾于2012年至2017年在通用电气公司担任多个高管职位，包括在GE Digital担任全球客户与服务营销、人工智能和物联网软件副总裁。
|
||||||||
| Grooms女士带来了与公司相关的许多领域的丰富经验，包括CEO和CXO经验、人工智能、网络安全、数字化转型、物联网/互联解决方案、产品开发、销售、营销、工程、SaaS和云。 | ||||||||
| Alamo Group Inc. |
11
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
科琳·C·海莉
|
年龄：59 | 董事自：2024 | 位置：独立董事
|
|||||||
|
Colleen C. Haley自2024年12月起担任公司董事。Haley女士自2025年10月以来一直担任Forvia SE的北美总裁。Forvia总部位于法国南泰尔，北美总部位于密歇根州奥本山，服务于包括汽车、商用车和农业市场在内的移动行业。在加入Forvia之前，Haley女士自2021年3月起担任Quality Metalcraft/Experi-Metal，Inc.（“QMC-EMI”）的首席执行官。QMC-EMI总部位于密歇根州利沃尼亚，是一家领先的金属制造公司，服务于汽车、商用车、航空航天和国防工业。在加入QMC-EMI之前，Haley女士曾于2016年至2021年在Parker Hannifin Corporation担任集团运营副总裁。派克汉尼汾是《财富》250强在运动和控制技术及系统领域的全球领导者。从2000年到2016年，Haley女士在Yazaki Corporation担任过多个高级管理职位，Yazaki Corporation是一家私营的全球一级汽车供应商。Haley女士担任的职务包括领导Yazaki在南美的业务。她之前在Yazaki担任的职务包括业务部门总裁、供应链副总裁和人力资源副总裁。从1991年到1995年，Haley女士在ALCOA担任管理职务，从1995年到2000年，在一家合资企业美国铝业 Fujikura Ltd.担任管理职务。
|
||||||||
| Haley女士为董事会带来了与公司相关的许多领域的丰富的全球执行经验和深厚的专业知识，包括供应链、战略规划、分销渠道和人力资源方面的专业知识。 | ||||||||
Paul D. Householder
|
年龄：56 |董事自：2024 |位置：独立董事
|
|||||||
|
Paul D. Householder自2024年2月起担任公司董事。在2026年1月之前，Householder先生一直担任AG Growth International Inc.（简称“AG Growth”）的总裁兼首席执行官，该公司是便携式和固定式谷物搬运、储存和调节设备的全球制造商，包括螺旋钻、皮带输送机、储物箱、搬运配件和曝气设备。Householder先生于2019年加入AG Growth，担任国际执行副总裁。在担任总裁兼首席执行官之前，他曾担任AG Growth全球运营执行副总裁、执行副总裁兼首席运营官。在加入AG Growth之前，Householder先生在Air Products & Chemicals，Inc.工作了28年，担任过多个全球领导职务，专注于持续改进、业务发展、销售和工程。
|
||||||||
| Householder先生为董事会带来了30多年的全球制造经验，非常专注于运营，包括战略规划、变革管理、全球运营、谈判、精益六西格玛和持续改进。 | ||||||||
| Alamo Group Inc. |
12
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
Robert P. Hureau
|
年龄：58 |董事自：2025 |位置：总裁兼首席执行官
|
|||||||
|
Robert P. Hureau于2025年9月被任命为公司总裁兼首席执行官。他当时亦获委任为公司董事。Hureau先生此前曾担任多个行政级别和董事职位。2019年4月至2025年3月，Hureau先生担任American Trailer World（“ATW”）的首席执行官和董事，该公司是一家拖车、卡车设备和售后市场零部件的工业制造商和零售商。2018年1月至2019年4月担任ATW执行副总裁、首席财务官。Hureau先生于2025年3月至2026年2月担任ATW董事会主席。从2021年2月至2024年1月，Hureau先生担任USLBM的董事，USLBM是美国最大的私营特种家居建材全线分销商。在此期间，他还是USLBM审计委员会的主席。2014年9月至2018年1月，Hureau先生担任全球临床研究机构医药产品研究所开发（“PPD”）的执行副总裁兼首席财务官。2013年4月至2014年9月，Hureau先生担任Acelity的执行副总裁兼首席财务官，Acelity是一家专注于先进伤口护理和再生医学的全球医疗技术公司。2007年2月至2013年4月，Hureau先生曾在Sensata技术担任多个高管级职位，包括2011年至2013年4月的高级副总裁和首席财务官。Sensata技术公司是一家公开上市的全球传感器和控制装置工业制造商。除了商业经验外，Hureau先生还曾于2014年至2026年在圣裘德儿童研究医院的筹款和宣传组织ALSAC的多个顾问委员会任职。
|
||||||||
|
Hureau先生为公司和董事会带来了数十年的私营和上市公司高管领导经验。Hureau先生拥有成功合并和整合业务、完成战略收购以及确定和领导资产剥离的经验。他的经历涉及培养一种专注于创新、业绩和质量的公司文化。他为公司和董事会带来了在扩展复杂业务、推动卓越运营和实现持续股东价值方面的良好记录。
|
||||||||
| Alamo Group Inc. |
13
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
Tracy C. Jokinen
|
年龄：57 | 董事自：2016 | 位置：独立董事
|
|||||||
|
Tracy C. Jokinen自2016年8月起担任公司董事。从2020年3月到2022年1月退休，她是全球呼吸护理公司Vyaire Medical的执行副总裁兼首席财务官。Jokinen女士在加入Vyaire之前，曾担任Acelity L.P. Inc.（“Acelity”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球领先的医疗技术公司，从2017年6月到2019年10月，Acelity被3M公司公司收购。在2017年6月加入Acelity之前，Jokinen女士于2014年至2017年期间担任G&K Services, Inc.（“G & K”）的首席财务官，该公司是一家专注于服务的品牌制服和设施服务项目提供商。在担任G & K的首席财务官之前，Jokinen女士曾在全球油漆和涂料制造商威士伯公司（“威士伯”）工作了22年，担任过各种职务，而且责任越来越大。最近，她担任威士伯公司财务副总裁，负责领导威士伯的税务、财务、投资者关系、内部审计、运营、财务和公司会计职能。她之前在威士伯担任的职务包括财务与战略副总裁，以及副总裁、公司财务总监兼首席财务官。
|
||||||||
| Jokinen女士丰富多样的管理经验，其中很大一部分是在制造业部门，为公司提供了有意义的财务和会计专业知识以及并购和相关整合经验，以及与大型跨国制造公司相关的有用的问题解决技能。 | ||||||||
Richard W. Parod
|
年龄：72 | 董事自：2017 | 位置： 独立董事会主席
|
|||||||
|
Richard W. Parod自2017年12月起担任公司董事。他于2024年4月被任命为独立董事会主席。从2022年初到2024年10月，Parod先生担任AdeptAG的首席执行官，这是一家服务于受控环境农业市场的私营公司。Parod先生于2000年4月至2017年12月期间担任林赛公司（“林赛”）的总裁兼首席执行官和董事。林赛是全球领先的灌溉和基础设施设备和技术制造商和分销商。在加入Lindsay之前，Parod先生于1997年至2000年担任Toro公司灌溉部门的副总裁兼总经理。Toro是一家全球领先的室外草坪、景观、地下公用设施建设、灌溉及相关设备提供商。
|
||||||||
| 在担任Lindsay的总裁兼首席执行官期间，Parod先生获得了宝贵的行政领导经验，他在与公司相关的许多领域带来了有意义的专业知识，包括战略规划、制造运营、产品开发、销售和营销、会计和上市公司治理。 | ||||||||
| Alamo Group Inc. |
14
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
Lorie L. Tekorius
|
年龄：58 | 董事自：2019 | 位置：独立董事
|
|||||||
|
Lorie L. Tekorius自2019年12月起担任公司董事。Tekorius女士是格林布赖尔公司（“Greenbrier”）的总裁兼首席执行官，她于2022年3月1日担任该职位。Tekorius女士也是Greenbrier的董事。Greenbrier是一家面向北美、欧洲和巴西全球运输市场的货运轨道车设备和相关服务的领先国际设计商、制造商和营销商。Tekorius女士自1995年以来一直担任Greenbrier的多个管理职务，最近担任总裁兼首席运营官，在此之前担任执行副总裁兼首席财务官。Tekorius女士目前还在旧金山联邦储备银行波特兰分行任职。
|
||||||||
| Tekorius女士是一名注册会计师，在财务、会计、战略规划、人才发展、继任规划、ESG、并购和全球制造业务方面为公司提供了高度相关的经验。Tekorius女士还为董事会带来了行政领导经验。 | ||||||||
| “为” |
董事会已批准董事名单，并建议对所有九名被提名人进行投票“支持”选举，这被指定为第1号提案。除非另有指示，董事会征集的代理人将被投票“支持”每位被提名人。
|
||||
有关董事的资料
董事提名人或公司执行人员与其他任何执行人员或其他董事提名人均无亲属关系。根据我们的公司治理准则，任何董事不得在超过三个上市公司董事会（包括公司董事会）任职。Etchart先生自2010年起担任固瑞克公司的董事，并且是固瑞克审计和治理委员会的成员。Etchart先生还自2016年12月起担任WD-40公司董事，并于2024年12月被任命为董事会主席，目前还担任公司治理委员会和财务委员会的成员。Householder先生于2022年11月8日至2026年1月15日期间担任AG Growth International，Inc.的董事。Jokinen女士自2022年11月8日起担任Array Technologies，Inc.的董事，目前担任审计委员会成员以及人力资本委员会成员。Jokinen女士还自2023年9月30日起担任Vestis Corporation的董事，目前担任审计委员会主席以及薪酬和人力资源委员会成员。Tekorius女士自2022年3月30日起担任格林布赖尔公司董事。Parod先生于2022年10月7日至2025年5月期间担任Dragonfly Energy Holdings Corp.的董事。Parod先生一直担任Raven Industries, Inc.的董事，直到该公司于2021年11月被CNH Industrial N.V.收购。Bauer先生一直担任LB福斯特的董事、总裁兼首席执行官，直至2021年7月退休。除上文所披露者外，任何董事或被提名人均不是任何其他拥有一类证券的公司的董事或过去五年内曾担任董事
| Alamo Group Inc. |
15
|
代理声明 | ||||||
| 提案一 | ||||||||
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册或被要求提交报告，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册的任何公司。
非管理层董事可在任何时间召开执行会议，不设首席执行官，并在董事会及其委员会的每次会议上定期安排非管理层执行会议。理事会独立主席和每个委员会主席主持各自的执行会议。
在确定独立性时，董事会每年肯定地确定每位董事是否与公司有任何“重大关系”，而不是作为董事。在评估董事与公司关系的“重要性”时，董事会考虑所有相关事实和情况，不仅仅是从董事的立场，而是从董事与其有关联关系的个人或组织的立场，以及服务的频率或规律性，服务是否在正常业务过程中公平进行，以及服务是否按与当时非关联方可比交易的现行条款大致相同的条款向公司提供。
董事会已确定，除公司总裁兼首席执行官Hureau先生外，其所有现任董事均与公司或其审计师没有重大关系，并在纽约证券交易所（“NYSE”）关于董事独立性的上市标准和根据公司《公司治理准则》建立的董事独立性标准的含义内具有独立性，这些标准可在https://www.alamo-group.com/corporate-governance/查阅。董事会此前认定，于2025年担任董事的公司前总裁兼首席执行官伦纳德先生不具有独立性。
如贵司及其他有利害关系方希望与公司董事会沟通，可将信函发送至公司秘书，Alamo Group Inc.,1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155。秘书将向董事会或适当的委员会或董事会成员（如适用）提交您的信函。董事会关于股东与董事会沟通的政策可在https://www.alamo-group.com/corporate-governance/查阅。
股东和其他利害关系方可以通过将他们的通信发送至公司秘书，即Alamo Group Inc.,1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155，与董事会的非管理董事进行沟通。
需要投票。每名董事将以对该董事所投选票的过半数票当选。除非表明相反的选择，否则所有代理人都将被投票“支持”这些被提名人。对任何董事提名人投“弃权票”的股份将被排除在投票之外，对董事选举没有影响。经纪人不投票也将被排除在投票之外，对董事选举没有影响。
| Alamo Group Inc. |
16
|
代理声明 | ||||||
公司治理
公司治理亮点
我们认识到，强大的公司治理有助于长期的股东价值。因此，我们致力于健全的治理实践，包括下文所述的那些实践。
|
我们董事会的所有委员会完全由独立董事组成
|
|
独立董事定期召开常务会议，管理层未出席
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
董事会定期与管理层审查公司的整体战略计划和风险评估
|
|
我们44%的持续董事和董事提名在性别、种族和/或民族方面各不相同
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
董事仅限于3名公众公司董事（包括在公司董事会任职）
|
|
董事会及其各委员会进行年度绩效评估
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
董事会对个别独立董事进行同行评审
|
|
董事会就相关治理主题为其成员进行年度培训
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
所有董事每年以多数票选出
|
|
董事及高级职员须遵守持股规定
|
|||||||||||||||||||||||||||||
董事会领导结构
董事会没有关于是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席的政策，或者，如果角色是分开的，主席是应从非雇员董事中选出还是应由雇员担任。董事会认为，它应该可以灵活地在任何特定时间点以其认为当时最能为公司提供适当领导的方式做出这些决定。
目前，Parod先生担任董事会独立主席，Hureau先生担任首席执行官。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会独立主席则制定董事会会议议程并主持全体董事会的会议。董事会认为，其目前的领导结构在此时是合适的，因为这使公司能够从担任这些关键领导职位的每个人的专业知识、经验和实力中受益。
在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了七次会议。除Hureau先生于2025年9月加入董事会和Householder先生因国际旅行未能出席一次薪酬委员会会议外，每位现任董事亲自或通过电话出席的会议数量占董事在2025年期间任职的董事会和委员会会议总数的100%。全体董事出席股东年会是董事会的一项政策。除Hureau先生于2025年9月加入董事会外，我们所有董事均出席了2025年5月以虚拟会议形式召开的年度股东大会。
| Alamo Group Inc. |
17
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
董事会委员会
董事会已将部分权力下放给董事会的三个委员会。它们分别是审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会。我们的所有委员会章程和我们的公司治理准则已获董事会批准，至少每年进行一次审查，可在公司网站https://www.alamo-group.com/corporate-governance/上查看。下表显示截至2026年年会之日董事会各委员会的成员（所有成员均为独立成员）以及各委员会在2025年期间举行的会议次数：
|
Compensation
委员会
|
审计
委员会
|
提名/企业
治理委员会
|
||||||||||||
| Robert P. Bauer | n | n | n | |||||||||||
| Eric P. Etchart | n | n | ||||||||||||
| Nina C. Grooms | n | n | ||||||||||||
| 科琳·C·海莉 | n | n | ||||||||||||
| Paul D. Householder | n | |||||||||||||
| Tracy C. Jokinen | n | n | ||||||||||||
| Lorie L. Tekorius | n | n | ||||||||||||
|
2025财年会议次数
|
6 | 4 | 4 | |||||||||||
|
n 椅子
|
n 成员
|
|||||||||||||
下文概述联委会各委员会的作用和职责：
| 薪酬委员会 |
关键职责：
■至少每年审查和批准与CEO薪酬相关的目标和目标以及公司高管薪酬、激励薪酬、股权薪酬及其一般薪酬和员工福利计划的结构，并向董事会提出建议；
■结合公司高管薪酬计划的目标，对CEO的年度绩效进行评估，并在此基础上推荐其薪酬；
■与首席执行官协商，审查、评估并向董事会建议所有执行官和关键管理人员的薪酬；
■评估并向董事会推荐董事在董事会和委员会服务方面的报酬；
■审查并向董事会推荐与首席执行官达成的任何遣散协议；
■审查并向董事会建议所有个人股权奖励的金额和条款，包括股票期权、限制性股票或基于业绩的股权奖励；
■审查执行官和董事是否符合持股要求；和
■批准并发布SEC要求纳入公司代理声明的高管薪酬年度报告
|
||||||||||||||||
|
成员
•Robert P. Bauer（主席）
•Eric P. Etchart
•科琳·C·海莉
•Paul D. Householder
•Tracy C. Jokinen
|
|||||||||||||||||
| Alamo Group Inc. |
18
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
| 审计委员会 |
关键职责：
■任命、批准薪酬、监督独立审计师的工作；
■至少每年审查一次独立审计师的报告，该报告描述了公司的内部控制程序以及最近一次内部控制审查提出的任何重大问题；
■预先批准独立审计员提供的所有审计服务和相关费用；
■预先批准独立审计师提供的所有允许的非审计服务；
■审查独立审计师的独立性；
■审查审计范围，并解决在审计期间或任何中期期间遇到的与管理层的任何困难或分歧；
■审查并与管理层和独立审计师讨论公司的年度审计和季度财务报表；
■向董事会建议财务报表是否应包含在10-K表格的年度报告和季度报告中；
■审查公司内部控制的充分性和有效性；
■定期审查和评估公司识别网络安全风险的政策和计划；
■审查公司披露控制的充分性和有效性；和
■审查管理层提出的财务风险评估
|
||||||||||||||||
|
成员
•Tracy C. Jokinen（主席）
•Robert P. Bauer
•Nina C. Grooms
•科琳·C·海莉
•Lorie L. Tekorius
|
|||||||||||||||||
董事会已确定，根据现行纽交所上市标准，审计委员会的所有成员都具备财务知识，是“审计委员会财务专家”，并且根据公司的公司治理准则和纽交所上市要求是独立的，并且每个成员都具备纽交所上市标准要求的会计或相关财务管理专业知识。
| Alamo Group Inc. |
19
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
| 提名/企业管治委员会 |
关键职责：
■评估董事候选人，并拥有在这项工作中保留一家猎头公司的唯一权力，批准其费用和服务范围；
■向董事会推荐被提名人，由股东根据其资格、知识、技能、专长、经验和多样性进行董事会选举；
■审查委员会的组成，以反映知识、技能、专门知识、经验和多样性的适当平衡；
■审查董事会的规模以及董事会会议的频率和结构；
■向理事会建议常设委员会的设立、取消、规模和组成；
■至少每年审查一次公司的商业行为和道德准则；
■定期（至少每年）审查公司与可持续发展事项相关的目标和目标，包括审查公司年度可持续发展报告数据和年度可持续发展报告；
■监督公司关于多样性和包容性以及气候和水风险的政策和做法；
■监督和建立董事会和管理层年度评估的程序；和
■制定、向董事会提出建议，并每年审查一套公司治理准则
|
||||||||||||||||
|
成员
•Eric P. Etchart（主席）
•Robert P. Bauer
•Nina C. Grooms
•Lorie L. Tekorius
|
|||||||||||||||||
提名/公司治理委员会确定、评估并向董事会推荐董事候选人。在确定和推荐董事会职位候选人时，提名/公司治理委员会主要强调（i）有助于监督我们业务的判断力、性格、专长、技能和知识；（ii）独特的观点、背景和经验；（iii）业务或其他相关经验；以及（iv）被提名人的专长、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用将在多大程度上建立一个积极、合议并响应公司需求的董事会。尽管性别和多样性特征，如种族、民族和国籍是委员会进程中的重要考虑因素，但委员会和董事会没有关于在确定董事提名人选时考虑性别和/或多样性的正式政策。董事候选人不受基于性别、种族、宗教、国籍、性取向、残疾或法律规定的任何其他依据的歧视。
在确定董事候选人，或考虑股东推荐的董事候选人时，委员会根据委员会随推荐收到或以其他方式拥有的信息，初步确定是否需要增加或更换董事会成员，并根据上述标准对所有董事候选人进行评估，这些信息可通过某些查询加以补充。如果委员会经与包括主席在内的其他联委会成员协商确定有必要进行更全面的评估，委员会随后可通过面试等方式获得有关主任候选人背景和经验的更多信息。然后，委员会将再次使用上述评价标准，对主任候选人进行进一步评价。委员会接收其他董事对此类董事候选人的投入，并向全体董事会推荐董事候选人以供提名。委员会可聘请第三方协助寻找董事候选人或协助收集有关董事候选人背景和经验的信息。如果委员会聘请第三方，委员会批准公司为此类服务支付的费用。
| Alamo Group Inc. |
20
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
董事会在战略和风险监督方面的作用
我们的董事会在监督管理层制定和实施其战略计划方面发挥积极作用。它至少每年收到管理层对公司业务的战略计划的全面概览，并审查有关公司执行计划的定期更新，以及在一年中定期安排的董事会会议上个别业务部门的更新。
|
董事会为公司管理层提供洞察力和指导，并在必要时就公司的整体战略方向向管理层提出质疑。
|
||
董事会监控和分析公司的财务业绩，并批准所有重大收购和重大资本支出。董事会还在监督公司风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司运营、财务、法律、网络安全、欺诈和声誉风险的信息，这些信息通常由公司高级管理层或董事会的一个委员会传达给董事会。由于监管风险是一个持续的过程，也是公司战略的固有组成部分，董事会全年都会在其他会议上就具体提议的行动讨论风险。
董事会已将某些风险管理监督职责授予董事会各委员会。审计委员会监督与公司会计、审计、报告、财务实践（包括公司财务报表的完整性）、行政和财务控制以及遵守法律和监管要求有关的风险。审计委员会审查和讨论公司有关风险评估和风险管理的政策。信息、网络安全和人工智能风险也是审计委员会以及整个董事会的监督重点领域。薪酬委员会监督与公司薪酬、激励薪酬、股权激励薪酬计划相关的风险。提名/公司治理委员会监督与董事会的组成和组织以及公司治理实践相关的风险，包括环境和社会治理事项。
该公司认为，其领导结构也增强了董事会的风险监督职能。我们的首席执行官定期与管理层和董事会成员讨论公司面临的重大风险。我们的首席执行官作为董事会成员，也应该根据他作为管理职责的一部分收到的信息，就他对公司面临的重大风险的评估向其他董事坦诚报告。
董事会对可持续性事项的监督
由于可持续发展的重要性，包括环境、社会和治理事项，因为它涉及公司面临的战略和风险问题，董事会作为一个整体保持对公司可持续发展计划的监督，包括举措、指标和政策。这是为了让董事会及时了解物质可持续性问题的识别、报告、评估和管理。提名/公司治理委员会负责协助董事会监督公司的可持续发展计划，其中包括公司年度可持续发展报告所涵盖的事项。我们的可持续发展计划，除其他外，专注于有效利用能源和自然资源，以帮助降低公司温室气体排放和用水的强度，以及人力资本管理。
| Alamo Group Inc. |
21
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
商业行为和道德守则
董事会已批准并通过我们的商业行为和道德准则（“准则”）。该守则适用于公司的所有员工、董事、高级管理人员及其附属公司的员工。该守则涵盖机密和专有信息、发明、利益冲突和公平交易、企业机会、内幕交易和小费、反腐败和反贿赂、反垄断合规、出口管制、欺诈、保密报告程序和不报复措施等概念。该准则的副本可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.alamo-group.com/corporate-governance/。公司拟在其网站上披露对守则的任何修订。
股票所有权准则
与我们使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致的目标一致，我们的高级管理人员和公司的非雇员董事受制于正式的持股准则。该指引要求，高管或董事持有公司股票的总价值必须等于或超过如下所示的指定目标值：
| 标题 | 目标所有权 | ||||
| 首席执行官 | 5倍年基薪 | ||||
| 部门执行副总裁和首席财务官 | 2.5倍年基薪 | ||||
| 其他公司EPC | 2倍年基薪 | ||||
| 公司副总裁和其他关键高级管理人员 | 1倍年基薪 | ||||
| 外部董事 | 每年5倍现金保留金 | ||||
新聘用/晋升的高管或新任命的董事预计将在聘用、晋升或任命之日起五（5）年内满足适用的目标所有权要求。要求高级管理人员和董事至少持有通过公司股权补偿计划获得的公司股票净份额的50%，直至实现适用的所有权目标。对持股准则的遵守情况每年进行衡量，并向薪酬委员会报告。截至记录日期，我们所有的NEO和董事均已满足股份所有权要求，或处于我们的股份所有权准则规定的5年过渡期内。
为计算所有权价值，我们统计（i）直接和间接拥有的所有已归属公司股票（例如，由配偶或信托持有），包括已归属限制性股票和限制性股票单位，（ii）基于时间的未归属限制性股票和限制性股票单位的所有股份，以及（iii）已归属但未行使的股票期权的价内价值。我们不计算未归属的股票期权或未归属的基于业绩的股权奖励。执行或董事未能在建议的时间段内实现或显示在实现适用的所有权目标方面取得持续进展，可能会导致未来长期激励授予的减少和/或要求执行或董事保留通过归属或行使任何股权授予或采取任何其他适当行动而获得的所有公司股票。
禁止套期保值和质押
公司已采纳一项政策，禁止董事和执行官将公司股票作为任何未偿债务的抵押品，或进行任何旨在对冲或抵消公司股票市值下跌的交易。我们有关对冲和质押公司股票的政策仅适用于公司的董事和执行官，不适用于我们的一般员工群体。
| Alamo Group Inc. |
22
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
内幕交易政策
我们有
通过
内幕交易政策，概述公司员工、管理人员和董事必须遵守的程序，以确保遵守与披露和内幕交易相关的美国规则。此外，我们的内幕交易政策规定，公司将不会违反适用的证券法或证券交易所上市标准进行其证券交易。该内幕交易政策的副本已通过引用方式作为附件 19.0并入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
股东参与
公司全年与股东和潜在股东保持联系。我们的管理团队定期与股东会面，讨论各种话题并收集反馈，包括公司战略、经营成果、薪酬、风险管理以及其他与公司相关的话题。这些会议和讨论通过各种方式进行，包括但不限于一对一的会议、电话会议、投资者大会等。然后，我们的管理团队能够就股东反馈与董事会进行有意义的讨论。
2025年，公司管理层与超过七十五名现有和潜在投资者进行了面对面或视频会议。这些会议是通过直接外联安排的，也是通过我们参加预定的投资者会议安排的。我们参加了2025年4月在几个欧洲国家举行的非交易路演，我们参加了五次投资者会议。
可持续性
2019年，我们开始了一项重要举措，重点是提高我们可持续发展优先事项的透明度。我们认真对待这些责任，并努力有效解决对我们的股东、员工、客户、供应商、投资者和我们所服务的社区最重要的问题。我们认为，可持续性是我们业务各个方面的关键考虑因素，我们致力于促进一种企业文化，将可持续性纳入我们的战略规划，同时也将其纳入我们的日常业务运营。我们在这一领域的努力促成了可持续发展框架的发展，该框架侧重于以下三个关键领域：
环境
|
人和
社区
|
治理
和伦理
|
||||||
有关我们可持续发展计划的更多详细信息，请参阅我们的年度可持续发展报告，可在公司网站https://www.alamo-group.com/report-and-policies/上查看。我们的可持续发展报告不以引用方式并入，也不构成本代理声明的一部分。因为我们致力于随着时间的推移不断改进我们的可持续发展实践，我们认为每年衡量某些关键指标非常重要，具体如下：
| Alamo Group Inc. |
23
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
| 重点领域 | 公制 | ||||
|
能源使用情况
|
千兆焦耳/工时
|
||||
|
可再生电力能源
|
可再生电能/使用的总电能
|
||||
|
排放
|
温室气体排放量MT/工时
|
||||
|
用水量
|
用水（m3）/工时
|
||||
|
废物产生
|
垃圾填埋场（公斤）/工时
|
||||
|
废物回收
|
再生废物（MT）/总废物（MT）
|
||||
|
员工安全
|
可记录受伤人数/100名员工
|
||||
我们最初基于工业机械和货物行业类别的可持续会计准则委员会（“SASB”）标准选择了上述指标。随后的重要性评估，包括某些监管机构要求的评估，加强了我们对关键指标的选择。我们为上述指标制定了未来目标，我们将根据这些指标衡量我们在年度可持续发展报告中更详细概述的持续表现。
2025年可持续发展倡议
2025年，我们扩大了对环境和社会可持续性的承诺，继续进行重大投资，以提高我们设施和制造过程的能效，扩大我们现场可再生能源发电的能力，并开发具有环保技术的新产品。在我们董事会的监督下，高级管理人员继续负责将可持续发展纳入运营实践、战略计划和风险评估。我们在2025年完成或发起的一些举措包括以下内容：
■继续投资于设施屋面、窗户和墙面保温升级，以减少我们设施的冬季热量损失。2025年，这些投资集中在我们的欧洲设施上，那里与能源价格相关的成本和风险最高。
■在我们位于英国Salford Priors的制造工厂的屋顶上完成一个新的531kW太阳能发电系统。
■进一步投资更节能的生产设备，特别是用更高效的功率逆变技术替代旧的变压器焊接电源。
■持续投资于新的可持续产品开发。2025年，我们专注于通过进一步开发电动混合动力产品和减轻重量来提供更直接的客户使用阶段燃料效率，以缩小生产功能等效输出所需的动力平台。
某些关系和相关交易
公司或我们的一家子公司可能偶尔会与某些“关联人士”进行交易。我们的董事会已采纳书面关联交易政策（“政策”），以规范审计委员会或董事会所有无利害关系成员（如有必要）批准或批准关联交易。
就本政策而言，关联人交易一般是指在正常业务过程之外的任何交易，而不是公平交易，涉及在公司作为参与者的十二个月期间内累计超过120,000美元的金额，并且关联人（定义见下文）在其中拥有直接或间接的重大利益。此外，公司向相关人员名册上确定的慈善或非营利组织提出的慈善捐款或在十二个月内累计超过100,000美元的慈善捐款认捐，也须经审计委员会事先审查和批准。关连人士指（i）公司的行政人员或董事或公司的董事代名人，（ii）公司任何类别有投票权证券的5%以上的实益拥有人，
| Alamo Group Inc. |
24
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
（iii）本条例第（i）或（ii）条所指明的任何人士的直系亲属，或（iv）任何商号、法团或其他实体，而上述任何人士受雇于该商号或为普通合伙人或主事人，或担任类似职位，或该人在该商号、法团或其他实体中拥有5%或更多实益拥有权权益。
在订立关连人士交易前，（a）关连人士，（b）作为关连人士直系亲属的董事、行政人员、代名人或实益拥有人，或（c）负责潜在关连人士交易的相关业务经理须向公司总法律顾问提供有关建议关连人士交易的事实及情况的通知。总法律顾问应将其知悉的任何关联交易告知审计委员会主席。
根据该政策，审计委员会应考虑每一项关联人交易，除非审计委员会确定该关联人交易的批准或批准应由董事会所有无利害关系的成员考虑。
在考虑是否批准或批准任何关联人交易时，审计委员会或董事会的无利害关系成员（视情况而定）应考虑与关联人交易相关的所有因素，包括但不限于以下因素：
■交易规模及应付关联人士的金额；
■关联人在交易中的利益性质；
■交易是否可能涉及利益冲突；以及
■该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果涉及，该交易的条款和情况是否至少与与非关联第三方进行的可比交易或涉及非关联第三方的可比交易一样对公司有利。
公司于2025年与前执行副总裁兼首席可持续发展官Dan E. Malone订立顾问协议，由Malone先生于2025年3月31日退休后提供顾问服务。Malone先生每月领取13300美元，并根据协议报销合理费用。协议有效期为2025年4月1日至2026年3月31日。截至2025年12月31日止财政年度并无其他关联交易。
延迟第16（a）节报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC报告我们普通股的任何交易。作为惯例，我们协助我们的执行官和董事准备和提交这些报告。根据对向SEC提交的这些报告副本的审查以及执行官和董事的书面陈述，所有备案要求在2025年期间都得到了满足，因此除了2025年5月20日我们的全球人力资源副总裁Reuben Srinivasan因在获得Srinivasan先生的SEC EDGAR备案代码方面出现意外延迟而延迟提交的表格3外，2025年没有任何拖欠报告。
赔偿委员会的闭会和内部参与
薪酬委员会的所有成员均为独立董事，没有一人是公司或其任何子公司的现任或前任雇员或高级管理人员。我们的任何执行官都没有在另一家公司的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职，而该公司又有一名执行官在我们的薪酬委员会任职。
| Alamo Group Inc. |
25
|
代理声明 | ||||||
| 企业管治 | ||||||||
审计委员会的报告
本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向美国证券交易委员会”（“SEC”）“提交”或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。
审计委员会由公司董事会五名独立成员组成。根据适用法律和纽约证券交易所上市要求，审计委员会的每个成员都是独立的。审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》，董事会每年对其进行审查。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。为履行2025财年的监督职责，委员会审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日的财政年度的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大调整的合理性以及财务报表披露的明确性。
审计委员会与管理层和独立审计师进行了审查和讨论，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则和经审计财务报表的质量而不仅仅是可接受性的判断发表意见。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，委员会已收到PCAOB的适用要求要求要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论了S-K条例第407（d）（3）（i）项所述的独立会计师的独立性。委员会还考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。他们还与管理层和内部审计师讨论了公司内部控制评估的总体范围和计划。委员会与独立审计师和公司内部审计副总裁举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。该委员会在2025财年召开了四次会议。所有委员会成员都出席了会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（并经董事会批准）将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。审计委员会还建议，在股东批准的情况下，任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2026财政年度的独立审计师。毕马威会计师事务所向公司提供的审计、审计相关服务和任何允许的非审计服务须经审计委员会预先批准。
|
审计委员会截至2026年3月10日
|
|||||
|
Tracy C. Jokinen，主席
|
Colleen C. Haley，成员
|
||||
|
Robert P. Bauer，成员
|
Lorie L. Tekorius，成员
|
||||
|
Nina C.新郎，成员
|
|||||
| Alamo Group Inc. |
26
|
代理声明 | ||||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
介绍
本节提供了有关公司首席执行官、首席财务官以及除截至2025年12月31日为公司服务的首席执行官和首席财务官以及前首席执行官（“指定执行官”或“NEO”）之外的三名薪酬最高的执行官的薪酬方案的信息。本节还包括有关（其中包括）公司高管薪酬计划的总体目标以及我们为NEO提供的每个薪酬要素的信息。2025年，我们的近地天体是：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Robert P. Hureau |
总裁兼首席执行官
|
||||
| Agnieszka K. Kamps | 执行副总裁兼首席财务官、首席财务官和首席会计官 | ||||
| Edward T. Rizzuti | 企业发展与投资者关系执行副总裁兼秘书 | ||||
| Richard H. Raborn | EVP植被管理 | ||||
| 凯文·J·托马斯 | EVP工业设备 | ||||
| Jeffery A. Leonard | 前总裁兼首席执行官 | ||||
2025年公司业绩亮点
我们在2025年经历了转型的一年，以便为公司在未来几年的增长和成功做好最佳定位。公司在整个2025年经历了工业设备部门对其产品的强劲需求，植被管理部门对其产品的需求较低。2025年，我们继续在植被管理和工业设备部门实施成本节约举措并提高运营效率，以努力提高运营利润率。这包括合并某些业务，其中涉及移动和建立成本和库存调整，以及设施关闭。尽管植被管理部门遇到了持续的市场逆风，但我们取得了以下成就：
■全年实现净销售额约16亿美元
■实现完全摊薄每股收益（“EPS”）8.59美元，调整后完全摊薄每股收益9.37美元*
■全年实现净收入1.038亿美元
■实现EBITDA 2.042亿美元*调整后EBITDA为2.169亿美元*
■季度股息从每股0.30美元提高到0.34美元
*EBITDA是一种非GAAP财务指标，为此目的定义为净收入加上利息、税收、折旧和摊销。调整后的完全摊薄每股收益也是一种非公认会计准则财务指标。有关这些措施的更多信息，包括非GAAP财务措施与可比GAAP财务措施的对账，请参阅附录一中的“非GAAP财务措施对账”。
| Alamo Group Inc. |
27
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
该公司的净销售额、盈利能力和净收入，尽管与2024年相比有所下降，但仍然保持强劲，如下图所示：
历史公司业绩
（百万）
（百万）
*EBITDA是一种非GAAP财务指标，为此目的定义为净收入加上利息、税收、折旧和摊销。显示的2023年EBITDA数字没有调整。有关此措施的更多信息，包括非GAAP财务措施与可比GAAP财务措施的对账，请参阅附录一中的“非GAAP财务措施对账”。
股东回报
我们持续不断地派发股息，与相关指数基准相比，我们的股票在2020年至2025年的五年期间实现了累计回报，如下图所示：
*100美元投资于12/31/20的股票或指数，包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。
版权所有©2025标普全球旗下标准普尔公司。版权所有。
| Alamo Group Inc. |
28
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
| 12/20 | 12/21 | 12/22 | 12/23 | 12/24 | 12/25 | |||||||||||||||
|
Alamo Group Inc.
|
100.00 | 107.09 | 103.58 | 154.53 | 137.41 | 124.88 | ||||||||||||||
|
标普 SmallCap 600
|
100.00 | 126.82 | 106.40 | 123.48 | 134.22 | 142.30 | ||||||||||||||
|
标普 500工业
|
100.00 | 121.12 | 114.48 | 135.24 | 158.87 | 189.72 | ||||||||||||||
行政薪酬理念和目标
NEO薪酬计划旨在吸引、留住和奖励那些有经验和能力为公司的长期成功做出重大贡献的有才华的高管，从而为我们的股东创造价值。该计划旨在提供有竞争力的基本工资以及旨在使管理层和股东目标一致的短期和长期激励措施，并为近地天体参与公司及其个别业务部门的成功提供机会。在设定管理层薪酬水平时，薪酬委员会会考虑公司的历史做法、CEO和其他NEO过去的薪酬水平，以及公司和个人的表现。该计划的年度现金激励及其更长期的股权激励薪酬为超额完成财务目标提供了潜在的上行空间，错过业绩目标则存在下行风险。这一设计在保留与提供增加的股东价值的奖励之间取得了平衡，旨在将股东和公司管理层的利益紧密结合起来。
薪酬委员会专注于将高管薪酬与公司整体业绩紧密结合起来。我们的长期薪酬计划包括（i）具有基于时间的三年归属的限制性股票奖励（“RSA”）和（ii）PSU奖励，它们与公司在三年业绩期间的财务业绩挂钩，下文标题为“长期股权激励薪酬”的部分将对此进行更全面的描述。薪酬委员会认为，基于绩效的股权奖励应占长期激励薪酬总额的很大一部分，以便根据预先设定的长期目标激励绩效。因此，委员会决定，公司NEO长期激励薪酬总额的50%（50%）应以PSU形式存在，而其余50%（50%）的价值应由RSA构成。下表汇总了2025年为我们的近地天体支付的主要要素：
|
补偿要素
|
类型 | 目的 | ||||||
|
基薪（现金）
|
固定 | 吸引并留住高管人才 | ||||||
|
年度现金奖励（现金）
|
基于绩效的 | 使薪酬与公司及其经营部门的年度财务业绩保持一致 | ||||||
|
PSU（股权）
|
基于绩效的 | 使补偿与公司长期财务业绩和股东利益保持一致 | ||||||
|
RSAs（股权）
|
基于时间的 | 吸引和留住高管人才，提供激励，推动三年归属期股价升值 | ||||||
| Alamo Group Inc. |
29
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
赔偿和治理做法
薪酬委员会定期审查其认为的治理和高管薪酬方面的最佳做法。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||||||||||||||
|
按绩效付费，使高管薪酬与公司业绩和公司股东的年度“薪酬发言权”投票保持一致 |
|
控制权分立不会发生单一触发变化 | |||||||||||||||||||||||
|
|
保持固定薪酬和基于绩效的薪酬的适当组合，以平衡留用与公司目标 |
|
不得由高管对公司股票进行套期保值和质押 | |||||||||||||||||||||||
|
|
利用具有代表性的同行群体制定适当的基于市场的薪酬水平 |
|
控制权变更利益无消费税毛额 | |||||||||||||||||||||||
|
|
为基准目的保留独立薪酬顾问 |
|
没有为执行官提供过多的额外津贴 | |||||||||||||||||||||||
|
|
要求公司高管持有大量股票 |
|
未经股东批准不得进行股份重新定价 | |||||||||||||||||||||||
|
|
根据我们涵盖所有NEO的回拨政策，允许收回基于绩效的薪酬（包括现金和股权） | |||||||||||||||||||||||||
赔偿委员会的责任和顾问独立性
董事会薪酬委员会负责制定、实施、监测和批准NEO和公司其他选定的关键高管和管理人员的薪酬方案。委员会审查并向董事会建议拟议的薪酬方案变更、工资、年度现金奖励薪酬金额和NEO和关键管理人员的股权薪酬，以供批准。委员会根据董事会批准的章程行事。
薪酬委员会有权聘请薪酬顾问及其他顾问，其认为有必要协助其履行职责，费用由公司承担。2025年，薪酬委员会聘请Pay Governance，LLC（“薪酬顾问”）提供咨询服务。薪酬顾问提供了市场数据信息，以协助设定董事薪酬和设定高管总薪酬水平。
除上述向薪酬委员会提供的服务外，薪酬顾问未向公司提供任何服务。委员会根据SEC和NYSE规则评估了薪酬顾问的独立性，并确定薪酬顾问是独立的，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突。
行政薪酬的基准和市场对齐
该委员会的目标是，在植被管理和工业设备制造行业内，以及在被视为在规模和复杂性上与公司相当的更广泛的公司集团内，将NEO薪酬设定为具有足够竞争力的水平，以吸引、留住和激励其执行官。就2025年而言，薪酬委员会认为
| Alamo Group Inc. |
30
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
市场薪酬在设定高管薪酬时的做法，并利用市场数据评估公司高管薪酬方案的整体竞争力和合理性。出于薪酬基准的目的，委员会根据以下标准制定了一组同行公司：（i）行业共性；（ii）与公司年度收入一致的年度收入；（iii）可比的总资产；（iv）可比的市值；（v）相似的企业价值；（vi）运营足迹相似。委员会根据上述评估标准定期审查和更新公司的同行群体。对于2025年，我们的同行小组由以下所述公司组成。这是用于评估2024年补偿决定的同一组公司，除了移除巴恩斯集团（于2025年被Apollo Funds收购）和The Shyft Group公司（于2025年被Aebi Schmidt Group收购）。
|
2025年同行集团公司
|
||||||||||||||||||||||||||
| 恩普罗公司。 | The Manitowoc Company, Inc. | Columbus Mckinnon Corporation | ||||||||||||||||||||||||
| Astec Industries, Inc. | Titan Machinery Inc. | Tennant Company | ||||||||||||||||||||||||
| Allison Transmission Holdings, Inc. | Douglas Dynamics, Inc. | John Bean Technologies Corporation | ||||||||||||||||||||||||
| 林赛公司 | Mueller Water Products, Inc. | Helios Technologies, Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| 泰坦国际公司。 | 联邦信号公司。 | REV Group，公司。 | ||||||||||||||||||||||||
| Wabash National Corporation | Kadant Inc. | Franklin Electric Co., Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| Watts Water Technologies, Inc. | Hillenbrand, Inc. （被孤星基金收购） |
|||||||||||||||||||||||||
首席执行官和薪酬委员会在薪酬决定中的作用
薪酬委员会审查并建议首席执行官和其他近地天体的所有薪酬提交董事会批准。委员会审查首席执行官关于其他近地天体以及其他高级管理人员和指定关键雇员薪酬的建议。CEO每年审查每个NEO（CEO除外，其绩效由薪酬委员会审查）的绩效。基于这些审查的建议，包括薪酬调整、年度现金奖励奖励和股权奖励，将提交给薪酬委员会。委员会审查这些建议，并可酌情行使酌处权修改和建议调整。然后，每个近地天体的赔偿决定由赔偿委员会建议董事会批准。参与公司高管激励计划（如下所述）的其他关键管理人员的薪酬决定由首席执行官和其他NEO做出，并由薪酬委员会进行审查。
薪酬委员会在其薪酬决策过程中，会考虑公司的高管薪酬和福利计划是否符合公司股东的最佳利益。在这方面，作为对公司高管薪酬计划正在进行的审查的一部分，薪酬委员会审议了我们在2025年年会上就NEO薪酬进行的最后一次咨询投票，据此，我们的股东以年会上大约98%的投票通过了不具约束力的“薪酬发言权”决议，并确定公司的高管薪酬理念、薪酬目标和薪酬要素继续是适当的，并与我们股东的利益保持一致。
| Alamo Group Inc. |
31
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
行政补偿的构成部分
公司高管薪酬计划的主要组成部分包括：
■年基本工资；
■年度现金激励薪酬；及
■长期股权激励薪酬。
我们还向我们的执行官提供有限的额外福利以及其他福利，包括之前为公司的补充高管退休计划做出的贡献、对公司于2026年1月1日生效的非合格递延薪酬计划的酌情贡献，以及公司非执行员工通常可以获得的员工福利。
年度基薪
该公司向NEO和其他关键管理人员提供具有竞争力的年度基薪，以适当补偿他们在本财政年度提供的服务。委员会主要为每一个近地天体以及其他执行干事和指定的关键雇员审议以下事项：
■专业经验和任职经历；
■公司和部门的业绩和个人对该业绩的贡献；
■市场竞争力；
■委员会认为相关的其他因素；和
■执行官对关键员工的推荐。
我们的总裁和首席执行官的年度基本工资水平是由薪酬委员会推荐并在每年2月份由董事会批准的。我们所有NEO、其他执行官和指定关键员工的基薪水平也由委员会根据上段所述因素提出建议，并由董事会批准，一般与首席执行官在同一日期重新设定。作为我们年度基薪审查和调整过程的一部分，我们当时服务的所有NEO的年度基薪已于2025年2月进行了调整，如下表所示。总的来说，2025年的基薪调整反映了与竞争激烈的市场保持一致的调整。Hureau先生的基本工资是在他于2025年9月加入公司时根据竞争激烈的市场和公司内部薪酬惯例确定的。
| NEO名称 |
2024财年
年度基薪
($)
|
2025财年
年度基薪
($)
|
|||||||||
|
Robert P. Hureau(1)
|
— | 975,000 | |||||||||
| Agnieszka K. Kamps | 450,000 | 530,000 | |||||||||
| Edward T. Rizzuti | 460,000 | 475,000 | |||||||||
| Richard H. Raborn | 506,000 | 520,000 | |||||||||
| 凯文·J·托马斯 | 430,000 | 475,000 | |||||||||
|
Jeffery A. Leonard(2)
|
930,000 | 965,000 | |||||||||
1.Hureau先生于2025年9月加入公司。
2.Leonard先生于2025年9月从公司退休。
| Alamo Group Inc. |
32
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
年度现金激励薪酬
董事会通过了公司的高管激励计划（“EIP”），这是一项年度现金激励计划，允许公司根据下述既定绩效目标奖励其NEO和关键管理人员。每年2月，薪酬委员会审查拟议的EIP变更（如果有的话），然后通过本年度的激励目标。薪酬委员会有权全权酌情解释环境影响评估报告。EIP计划下的金额在支付之前不被视为完全赚取。
针对我们CEO和其他NEO的2025年EIP激励措施是基于客观组成部分。对于Hureau、Leonard和Rizzuti先生以及Kamps女士，委员会使用公司税前收入、公司有机收入增长和公司现金转换率作为标准。对于Thomas和Raborn先生，委员会以公司税前收入、部门利润率改善、部门有机收入增长、公司现金转换率和部门可记录伤害率为标准。
薪酬委员会批准了这些绩效目标组合，以便在激励全公司和部门层面的收入增长和盈利能力方面取得适当平衡。根据业绩对比预先设定的目标，2025年EIP下的实际付款可以从既定目标付款的0%到200%不等。Hureau先生和Leonard先生的EIP激励指标和支出在2025年按比例分配，以考虑到Leonard先生的退休和Hureau先生于2025年9月被任命为总裁兼首席执行官。
公司及其部门、子公司和业务单位的目标收益由董事会在每个计划年度开始时根据管理层提出的当年财务计划，考虑到以前的盈利趋势、预期的市场状况以及盈利增长的适当目标，批准。这些目标是在2025年2月制定的。就2025年而言，薪酬委员会建议并经董事会批准了环境影响评价构成部分的权重和标准。该委员会将公司税前收入目标定为164,600，000美元。
任何一年的业绩计量，如果委员会认为适当调整准备金的特别增加或转回、议价购买收益、商誉减值、收购和资产剥离、重组成本、出售资产的收益或损失以及已终止业务的营业收入和支出等项目的影响，则可能由薪酬委员会进行修订或调整。
根据EIP下的调整条款，为计算现金激励计划下的2025年业绩，对截至2025年12月31日止年度的税前收入进行了调整，这抵消了与我们的总裁兼首席执行官过渡、收购和整合成本以及之前讨论的我们两个部门内采取的行动相关的财务影响。委员会认为，鉴于成本的性质，这些调整是有道理的，我们认为这将改善公司的长期竞争地位和财务业绩。
| Alamo Group Inc. |
33
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
与EIP下的公司税前收入、公司有机收入增长和公司现金转换率相关的支出基于2025年的以下数据：
|
2025年EIP公司税前收入、公司有机收入增长、公司现金兑换率
|
||||||||||||||
|
税前收入(1)
|
公司有机收入增长 | 公司现金兑换率 | 支付%目标 | |||||||||||
| 最大值 | 1.945亿美元 | 4.3 | 1.16 | 200% | ||||||||||
| 目标 | 1.646亿美元 | 3.2 | 0.9 | 100% | ||||||||||
| 中门槛 | 1.496亿美元 | 2.2 | 0.81 | 90% | ||||||||||
| 门槛 | 1.272亿美元 | 1.0 | 0.63 | 50% | ||||||||||
| 低于门槛 | < 1.272亿美元 | < 1.0 | < 0.63 | 0% | ||||||||||
1.在为我们的年度现金激励计划的目的确定业绩结果时，委员会可酌情消除某些重大项目的影响，包括那些不寻常、非经常性或不经常性质的、不适当反映管理绩效的项目，或可能对作出可能长期有利于公司及其股东的决策或采取行动产生抑制作用。为确定2025年调整后的税前收入EIP表现，薪酬委员会调整了税前收入结果，以考虑与（i）我们的总裁兼首席执行官的过渡、（ii）收购和整合成本以及（iii）2025年公司两个部门内采取的某些措施相关的财务影响。与这些项目相关的调整总额在2025年分别约为230万美元、330万美元和930万美元。
薪酬委员会为Hureau、Leonard和Rizzuti先生以及Kamps女士确定的2025年计划组成部分的权重和标准如下：
| 重量 | 标准 | ||||
| 60% | 公司税前收益 | ||||
| 20% | 公司有机收入增长 | ||||
| 20% |
公司现金转换率
|
||||
Thomas先生和Raborn先生，计划各组成部分的权重和标准如下：
| 重量 | 标准 | ||||
| 30% | 分部利润率改善 | ||||
| 20% |
公司税前收益
|
||||
| 25% | 部门收入增长 | ||||
| 20% | 公司现金转换率 | ||||
| 5% | 分区可记录伤害率 | ||||
| Alamo Group Inc. |
34
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
由于业务部门的具体量化目标是保密的，我们不公开披露这些目标有几个原因，包括我们认为披露会对我们造成竞争损害。我们认为，披露量化目标将为竞争对手和其他第三方提供对公司内部机密战略和规划流程以及其他机密事项的洞察力，这可能使我们的竞争对手能够预测某些业务战略。其目的是将目标设定在具有挑战性但可以实现的水平，这通常需要逐年提高绩效。下图反映了每个NEO的总激励机会，占目标绩效100%的基本工资的百分比。与2024年相比，薪酬委员会没有增加当时在职近地天体的目标激励机会。Hureau先生的目标激励机会是在他于2025年9月加入公司时根据竞争激烈的市场和公司内部薪酬实践建立的，其中Hureau先生的2025年目标激励机会因其在2025年期间的服务而按比例分配。
| NEO |
基本工资奖励% at
目标业绩
|
||||
|
Robert P. Hureau(1)
|
110% | ||||
| Agnieszka K. Kamps | 60% | ||||
| Edward T. Rizzuti | 55% | ||||
| Richard H. Raborn | 60% | ||||
| 凯文·J·托马斯 | 60% | ||||
|
Jeffery A. Leonard(2)
|
110% | ||||
1.由于他于2025年9月被任命为总裁兼首席执行官，Hureau先生的激励机会因其在2025年期间的服务而按比例分配。
2.由于伦纳德于2025年9月卸任总裁兼首席执行官，他在2025年的服务按比例分配了激励机会。
2025年EIP激励补偿结果
基于2025年合并财务业绩，公司在EIP下实现调整后税前收入152,185，000美元，有机收入增长（2.2）%，现金转换率为1.42，这导致Hureau、Rizzuti、Leonard和Kamps女士的税前收入目标目标的客观公式化支出为55%，公司有机收入增长的公式化支出为0%，公司现金转换率目标目标的公式化支出为40%。这些数字反映在下表中：
| NEO名称 | 调整后的税前收入支出 | 公司有机收入增长支出 | 公司现金折算率支付 |
2025年EIP激励薪酬支付总额
|
|||||||||||||
| Robert P. Hureau |
55%
|
0%
|
40%
|
$451,250 | |||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps |
55%
|
0%
|
40%
|
$302,100 | |||||||||||||
| Edward T. Rizzuti |
55%
|
0%
|
40%
|
$248,188 | |||||||||||||
| Jeffery A. Leonard |
55%
|
0%
|
40%
|
$672,284 | |||||||||||||
| Alamo Group Inc. |
35
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
基于2025年他所在部门的利润率改善、收入增长和可记录伤害率，Raborn先生实现了利润率改善目标目标0%、销售增长目标目标0%和可记录伤害率目标4.5%的公式化支出。Raborn先生还实现了公司税前收入目标18.3%和公司现金转换率目标40%的公式化支付。基于2025年他所在部门的利润率改善、收入增长和可记录伤害率，Thomas先生实现了27.7%的利润率改善目标目标、50%的收入增长目标目标和0%的可记录伤害率目标的公式化支付。Thomas先生还实现了公司税前收入目标18.3%和公司现金转换率目标40%的公式化支付。拉博恩先生和托马斯先生的EIP激励结果如下表所示：
| NEO名称 | 公司调整后税前收入支出 | 分部利润率改善 支付 |
部门收入增长支出 | 公司现金折算率支付 | 分区可记录伤亡率赔付 |
2025年EIP激励薪酬支付总额
|
|||||||||||||||||
| Richard H. Raborn |
18.3%
|
0%
|
0%
|
40%
|
4.5%
|
$195,936 | |||||||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 |
18.3%
|
27.7%
|
50%
|
40%
|
0%
|
$387,600 | |||||||||||||||||
根据EIP为2025年业绩向NEO作出的奖励反映在下面的2025年薪酬汇总表的“非股权激励薪酬计划”栏中。由于Leonard先生于2025年9月退休以及Hureau先生于2025年9月加入公司，Messrs. Hureau和Leonard的金额在2025年按比例分配。
签约奖金
关于Hureau先生开始受雇并作为他加入公司的诱因，Hureau先生获得了20万美元的签约奖金，但须在完成一年服务之前与公司发生某些离职的情况下偿还。
长期股权激励薪酬
该公司的股权奖励计划旨在使股东价值和长期薪酬保持一致。这些计划为我们的高管增加股权所有权提供了机会，同时保持了具有竞争力的总薪酬水平。股权奖励授予数量有限的关键员工，薪酬委员会认为这些员工的责任水平可能会影响公司或其主要部门的整体业绩。根据薪酬委员会的建议，赠款的金额和频率由董事会完全酌情决定。这些奖励用于提供比年度现金奖金更长期的激励，被视为鼓励关键员工留任。我们的NEO的2025年目标长期激励薪酬组合由RSA和PSU组成，两者各占向NEO提供的长期激励薪酬目标值总额的百分之五十（50%）。
RSARSA是授予公司限制性普通股，在归属前仍可能被没收。这些奖励旨在创造长期股东价值并留住公司关键高管，因为只有在承授人在适用的归属日期之前仍受雇于公司的情况下，才会发生归属（随着时间的推移按比例）。RSA不以任何具体的绩效目标为条件。与我们的三年PSU归属周期一致，2025年RSA在自授予奖励日期一周年开始的三年期间内按比例以等额年度分期归属，前提是承授人在每个该等周年日受雇于公司。如果公司控制权发生变化，我们的RSA奖励将受到双重触发归属的约束。根据订立的控制权变更协议的条款
| Alamo Group Inc. |
36
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
在公司与我们的每个NEO之间，如果NEO的雇佣在我们公司控制权发生变化之前的六个月内或之后的二十四个月内被终止（除非此种终止是因为死亡、残疾、因故或由控制协议变更中定义的“正当理由”以外的高级人员），则将加速归属每个NEO持有的RSA。
PSUPSU奖励是指如果某些预先设定的财务或其他业绩目标已经达到，则在三年业绩期结束时（“业绩期”）获得一定数量的公司普通股股份的权利，这是由薪酬委员会在业绩期结束时确定的。在履约期结束时向PSU接收方发行的股份数量的范围可能介于目标的50%的门槛派息之间，最高可达目标的200%，具体取决于公司在适用履约期内相对于薪酬委员会和董事会制定的规定业绩目标的实际表现。如果未达到履约期的阈值指标，将不会根据PSU奖励支付任何款项。业绩期的目标是基于公司的战略计划，该计划有三年的财务预测，并侧重于创造股东价值的结果。董事会批准战略计划并设定绩效目标，目的是使其具有挑战性但可以实现，通常要求逐年提高绩效。
PSU指标授予我们NEO的每个PSU涉及从授予年份的1月1日（例如，2025年1月1日）开始到执行期第三年的12月31日（例如，（2027年12月31日）结束的三年执行期，并基于两个权重相等的财务业绩目标，即：（i）累计营业收入增长；和（ii）平均投资资本回报率（“ROIC”）。薪酬委员会认为，使用这两个同等权重的目标在盈利增长和公司有效利用资产和资本之间创造了适当的平衡。
■营业收入增长-该指标基于累计营业收入增长。为衡量业绩，目标年营业收入增长率将转换为累计营业收入金额，计算为假设目标年增长率在业绩期间产生的全部营业收入之和。实际业绩将按业绩期间公司实际合并营业收入与累计营业收入目标金额相比较的总和计算。
■ROIC-该指标使用以下公式计算得出：
| 息税前利润 | + | 摊销费用 | ||||||
| 总债务 | + | 股权 | ||||||
2023-2025年PSU周期性能和结果2023年1月1日至2025年12月31日三年履约期的目标和门槛如下表所示。为计算2023-2025年业绩期间的ROIC，总债务的计算方法是扣除超过4000万美元的现金。
|
2023-2025年PSU营业收入增长
|
业绩目标 | 支付%目标 | ||||||
| 最大值 | 6.614亿美元 | 200% | ||||||
| 目标 | 5.4 115亿美元 | 100% | ||||||
| 门槛 | 3.9083亿美元 | 50% | ||||||
| 低于门槛 | < 3.9083亿美元 | 0% | ||||||
| Alamo Group Inc. |
37
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
|
2023-2025年PSU投资资本回报率
|
业绩目标 | 支付%目标 | ||||||
| 最大值 | 20.2% | 200% | ||||||
| 目标 | 16.5% | 100% | ||||||
| 门槛 | 11.9% | 50% | ||||||
| 低于门槛 | < 11.9% | 0% | ||||||
基于2023-2025年合并业绩，2023年1月1日至2025年12月31日三年业绩期实现业绩目标。实现的三年营业收入增长为5.388亿美元，ROIC的三年平均值为17.7%，为业绩期的PSU奖励提供了目标股份奖励的115%。2023年1月1日至2025年12月31日三年业绩期间的PSU目标份额和已赚份额如下表所示。
| 姓名 |
2023-2025年业绩期PSU目标股份奖励
|
2023-2025年业绩期PSU实际份额奖励
|
||||||
|
Robert P. Hureau(1)
|
— | — | ||||||
|
Agnieszka K. Kamps(1)
|
— | — | ||||||
| Edward T. Rizzuti | 1,236 | 1,421 | ||||||
| Richard H. Raborn | 1,404 | 1,615 | ||||||
|
凯文·J·托马斯(2)
|
— | — | ||||||
|
Jeffery A. Leonard(3)
|
6,117 | 6,261 | ||||||
1.Hureau先生于2025年加入公司，Kamps女士于2024年加入公司，因此在2023年均未获得PSU目标股份奖励。
2.Thomas先生在2023年没有获得PSU目标股份奖励，因为股权授予是在他被任命为工业设备部门执行副总裁之前担任负责公司挖掘机和真空卡车集团的副总裁时授予的。
3.Leonard先生有资格归属于2023-2025年业绩期PSU目标股份奖励的约89%。
2025年股权激励目标价值及奖励 薪酬委员会在2025年为我们的NEO确定了以下目标长期激励薪酬价值：
|
姓名(1)
|
2025年目标值
|
||||
| Robert P. Hureau | $2,500,230 | ||||
| Agnieszka K. Kamps | $780,002 | ||||
| Edward T. Rizzuti | $520,234 | ||||
| Richard H. Raborn | $600,996 | ||||
| 凯文·J·托马斯 | $520,234 | ||||
1.伦纳德先生制定了2025年的长期激励目标，但不会获得与2025年目标相关的任何PSU奖励。作为2025年9月退休的一部分，伦纳德先生未归属的RSA加速实施。
| Alamo Group Inc. |
38
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
基于上述目标值，我们的NEO在2025年获得了以下RSA和目标PSU，每项奖励的股票数量采用授予日的公司收盘价确定：
| 姓名 |
2025年RSA奖（股）
|
2025年PSU奖励（目标份额）
|
||||||
|
Robert P. Hureau(1)
|
10,988 | 5,988 | ||||||
| Agnieszka K. Kamps | 2,231 | 2,231 | ||||||
| Edward T. Rizzuti | 1,488 | 1,488 | ||||||
| Richard H. Raborn | 1,719 | 1,719 | ||||||
| 凯文·J·托马斯 | 1,488 | 1,488 | ||||||
1.Hureau先生的2025年RSA奖励金额包括授予Hureau先生的5,000份RSA，与其开始受雇有关，并作为其加入公司的诱因。
其他补偿要素
补充退休计划和不合格递延补偿计划
公司董事会通过了Alamo Group Inc.补充高管退休计划（“SERP”），自2011年1月3日起生效。SERP使公司和/或某些子公司的某些关键管理层或其他高薪员工受益，这些员工被薪酬委员会选中并经董事会批准参与。与会者包括Rizzuti先生、Raborn先生、Thomas先生和Leonard先生以及Kamps女士。
SERP旨在在退休、死亡或残疾或公司控制权发生变化时向公司提供福利。因此，SERP规定公司有义务在发生某些支付事件时向参与者支付退休福利（定义见SERP），但以参与者对此拥有既得权利为限。参与者获得其退休福利的权利在10年的信用服务（如SERP中所定义）或公司控制权发生变化时归属于公司的供款。对于我们所有参与的NEO，退休福利基于每位参与者从公司退休时最后三年平均工资的20%。在参与者死亡或控制权发生变更的情况下，参与者的既得退休福利将在参与者死亡或控制权发生变更（如适用）后的90天内一次性支付给参与者或其遗产（如适用）。如果参与者因残疾、退休或其他终止雇用而有权获得SERP的福利，该福利将在十五年内按月分期支付。
2025年，董事会决定不允许新参与者加入SERP，鉴于新参与者的SERP已终止，2026年，公司将截至2025年12月31日计算的相当于其SERP账户精算现值的初始缴款记入Kamps女士和Thomas先生的递延薪酬计划账户（如下所述），否则他们将因未满足SERP中规定的十年服务要求而被没收。
于2025年11月6日，董事会通过了自2026年1月1日起生效的Alamo Group Inc.非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”），根据该计划，符合条件的员工可获得最高为其基本工资和奖金6%的酌情供款（“酌情供款”）。符合条件的雇员由薪酬委员会挑选参加，包括Hureau先生和Thomas先生以及Kamps女士。可自由支配的供款一般将在参与者对公司及其关联公司服务满三年后100%归属，但须
| Alamo Group Inc. |
39
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
在公司控制权发生变更时提前加速，并将在参与者（i）离职、（ii）死亡和（iii）残疾最早发生时支付。
管制遣散安排变更
公司已与我们的NEO和我们的某些其他高级管理人员签订了控制权变更协议。这些协议的意图是在控制权发生变化时为执行官提供财务保障，以促进可能有利于股东但导致高管失业的交易。一般来说，每名近地天体有权在我们公司控制权变更前六个月内或后二十四个月内终止雇用时（除非此种终止是因为死亡、残疾、因故，或由非出于控制权变更协议中定义的‘‘正当理由’’的高级管理人员）：（a）一笔总付的遣散费，相当于（i）NEO在控制权变更或高管终止日期（以较高者为准）之前有效的年度基本工资加上（ii）相当于高管的目标奖金机会的金额对于发生控制权变更或高管终止日期的日历年度（以较大者为准）乘以下表所述因职位而异的利益因素（“遣散因素”）；（b）加速归属所有基于时间的股权奖励，包括RSA和股票期权；（c）如果COBRA是由高管根据公司的集团健康计划选出的，则在高管终止雇佣后的十八（18）个月内偿还医疗保险费用。每个NEO的遣散系数列于下表。
|
姓名(1)
|
遣散费因素 | ||||
| Robert P. Hureau | 3 | ||||
| Agnieszka K. Kamps | 2 | ||||
| Edward T. Rizzuti | 2 | ||||
| Richard H. Raborn | 2 | ||||
| 凯文·J·托马斯 | 2 | ||||
1.在退休之前，伦纳德先生是控制权变更协议的一方，离职系数为三。
根据这些协议触发控制权变更的事件包括（i）某些人收购我们已发行普通股的50%或更多，（ii）我们董事会成员的某些变化，（iii）某些合并或合并，以及（iv）出售或转让我们的全部或几乎全部资产。根据NEO控制权变更协议收到任何和所有遣散费明确以每位高管执行（且不撤销）解除索赔协议为条件。控制权协议的变更不适用于基于绩效的股权奖励，包括我们的PSU奖励。
Leonard先生的退休福利
2025年8月，董事会根据薪酬委员会的建议，并就此前披露的Leonard先生退休一事，批准加速归属此前授予Leonard先生的13,806股限制性股票。董事会还根据薪酬委员会的建议，批准了Leonard先生在2023-2025年和2024-2026年业绩周期之前授予Leonard先生的PSU中按比例归属的持续资格，前提是每个业绩周期的基本业绩目标均已实现，因此Leonard先生有资格在2023-2025年业绩周期授予的6,117个PSU中归属约89%，在2024-2026年业绩周期授予的6,387个PSU中归属约56%。
| Alamo Group Inc. |
40
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
附加条件
公司的NEO和关键管理人员获得由公司提供或支付的各种额外津贴。这些附加条件可包括：
■俱乐部会员资格-偿还会费和业务费用，通常在入职之初或因职位变动或晋升而议定；
■汽车津贴/公司车辆-每月为使用个人车辆支付津贴，或在需要时提供公司车辆，通常也是在就业开始时或因职位变动或晋升而协商；
■401（k）恢复计划-向不能与公司其他员工同级参与的特定高管和高薪员工群体提供补充补偿福利；
■Hureau先生在搬迁时使用租赁公寓；以及
■偿还与Hureau先生的雇用条款谈判有关的法律费用。
我们提供这些额外津贴是因为，在许多情况下，例如成为社会和职业俱乐部的会员，这些额外津贴经常被高管用于与商业相关的活动和娱乐，而这些额外津贴是由许多公司提供给其情况相似的高管的，因此被认为是必要的，以使公司能够留住和招聘有能力的管理人员。
赔偿委员会每年审查向近地天体提供的额外津贴，以确保这些津贴继续符合委员会为近地天体设计适当赔偿方案的总体目标。
其他福利
NEO和其他关键高管参与了通常提供给公司员工的所有其他员工福利。
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。为履行其监督责任，薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。
根据上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
|
薪酬委员会截至2026年3月10日
|
|||||
|
Robert P. Bauer，主席
|
Tracy C. Jokinen，成员
|
||||
|
Eric P. Etchart，成员
|
Paul D. Householder，成员
|
||||
|
Colleen C. Haley，成员
|
|||||
| Alamo Group Inc. |
41
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
2025年汇总赔偿表
下表描述了我们的NEO在2025、2024和2023财年的年度报酬：
| 姓名和 校长 职务 |
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
付款
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
养老金变更
价值
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||||
|
Robert P. Hureau
总裁兼首席执行官
|
2025 | 296,250 | 200,000 | 3,544,080 | — | 451,250 | — | 35,096 | 4,526,676 | |||||||||||||||||||||||
|
Agnieszka K. Kamps
执行副总裁兼首席财务官、首席财务官和首席会计官
|
2025 | 514,615 | — | 780,002 | — | 302,100 | 53,588 | 11,296 | 1,661,601 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 363,462 | 50,000 | 884,586 | — | 113,566 | 30,980 | 52,238 | 1,494,832 | ||||||||||||||||||||||||
|
Edward T. Rizzuti
企业发展与投资者关系执行副总裁兼秘书
|
2025 | 472,115 | — | 520,234 | — | 248,188 | 118,165 | 16,123 | 1,374,825 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 455,192 | — | 486,078 | — | 236,504 | 47,853 | 9,528 | 1,235,155 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 430,192 | — | 440,634 | — | 392,968 | 124,817 | 8,669 | 1,397,280 | ||||||||||||||||||||||||
|
Richard H. Raborn
EVP植被管理
|
2025 | 517,308 | — | 600,996 | — | 195,936 | 111,691 | 25,461 | 1,451,392 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 510,035 | — | 600,880 | — | 53,722 | 80,462 | 27,116 | 1,272,215 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 497,738 | — | 500,526 | — | 324,593 | 153,840 | 30,455 | 1,507,152 | ||||||||||||||||||||||||
|
凯文·J·托马斯
EVP工业设备
|
2025 | 466,346 | — | 520,234 | — | 387,600 | 90,597 | 19,141 | 1,483,918 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 373,629 | — | 303,813 | — | 325,412 | 156,627 | 12,935 | 1,172,416 | ||||||||||||||||||||||||
|
Jeffery A. Leonard
前总裁兼首席执行官
|
2025 | 712,981 | — | 3,956,860 | — | 672,284 | — | 114,435 | 5,456,560 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 927,000 | — | 2,600,148 | — | 474,068 | 114,633 | 54,467 | 4,170,316 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 832,308 | — | 2,180,710 | — | 1,379,700 | 346,949 | 49,723 | 4,789,390 | ||||||||||||||||||||||||
1.该公司每两周向近地天体支付一次费用。2023、2024及2025年的薪酬为26个正常发薪期，不包括于2025年9月加入公司的Hureau先生及于2025年9月退休的Leonard先生。
2.2025年和2024年奖金栏中显示的金额是与Hureau先生和KAMPS女士开始受雇有关的签约奖金，在开始受雇一周年当天或之前，某些终止雇用须偿还。
3.这些栏中显示的金额构成了根据公司股权激励计划授予的RSA和PSU。这些金额的估值基于根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718的奖励的总授予日公允价值。有关根据FASB ASC 718计算授予日公允价值所使用的相关假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表附注1和16。根据FASB ASC 718确定的RSA的授予日公允价值为2025年的174.81美元（这是用于确定授予价值的当天的收盘市价，2025年3月4日），208.77美元（这是Hureau先生2025年9月2日授予当天的市场价格）。根据FASB ASC 718确定的PSU的授予日公允价值为2025年的174.81美元（这是用于确定授予价值的当天的收盘市价，2025年3月4日），208.77美元（这是Hureau先生授予日的市场价格，2025年9月2日）。2025年期间授予的PSU的股票奖励栏中包含的金额是根据截至授予日可能满足此类奖励的业绩条件计算得出的。假设2025年PSU的业绩达到最高水平，则2025年PSU的最高价值如下：Hureau先生-2500,230美元；Kamps女士-78,0002美元；Rizzuti先生-520,234美元；Raborn先生-600,996美元；Thomas先生-520,234美元；Leonard先生-2,625，296美元。伦纳德先生退休，自2025年9月1日起生效。如先前所披露，与Leonard先生的退休有关，他的股权奖励在2025年进行了修改，以允许加速其RSA，因此，本栏中报告的2025年价值包括根据FASB ASC主题718计算的与此种修改相关的增量公允价值3956860美元。
4.EIP奖励于2024年、2025年和2026年批准并支付给上一年的业绩。
5.该金额反映了补充高管退休计划（SERP）下累积福利现值的增加。
6.2025年的所有其他补偿包括（i）每个NEO、公司在符合税收条件的阿拉莫（美国）公司401（k）计划（“401（k）计划”）下的缴款、团体定期人寿保险保费（Leonard先生5,012美元），以及根据Alamo Group Inc. 401（k）恢复计划支付的现金恢复付款（Leonard先生，57,701美元，Raborn先生，13,539美元，Rizzuti先生，13,942美元），以及（ii）Leonard先生、Raborn、Thomas和Kamps女士，汽车津贴。Hureau先生的这一数字包括与他使用租赁公寓有关的10,000美元，以及作为与他加入公司时谈判雇佣条款相关的法律费用报销的24,471美元。401（k）恢复付款是一次性现金付款，相当于根据公司的401（k）计划本应或将作出的匹配捐款，但由于经修订的1986年《1986年国内税收法》中对401（k）计划的捐款的某些限制而被放弃。
| Alamo Group Inc. |
42
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
就业协议和安排
公司所有NEO的任职由董事会酌情决定。近地天体由董事会任命担任其职务，直至下一次年度董事会议或直至其继任者获得适当资格和任命。Hureau先生在被任命为总裁兼首席执行官后受雇于公司的重要条款在此前于2025年8月18日向SEC提交的8K文件中披露的信函协议中有所规定。在其他方面，目前没有与公司的任何NEO签订雇佣协议。
2025年基于计划的奖励的赠款
|
|
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股票的股份
或单位
(#)(3)
|
所有其他
期权奖励：
证券数量
标的期权
(#)
|
运动
或基地
期权奖励价格
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
股票和
期权奖励
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特
日期
|
门槛 ($) |
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Hureau | — | — | 475,000 | 950,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | — | — | — | 2,994 | 5,988 | 11,976 | — | — | — | 1,250,115 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 10,988 | — | — | 2,293,965 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps | — | — | 318,000 | 636,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | 1,116 | 2,231 | 4,462 | — | — | — | 390,001 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | — | — | — | 2,231 | — | — | 390,001 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Edward T. Rizzuti | — | — | 261,250 | 522,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | 744 | 1,488 | 2,976 | — | — | — | 260,117 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | — | — | — | 1,488 | — | — | 260,117 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Richard H. Raborn
|
— | — | 312,000 | 624,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | 860 | 1,719 | 3,438 | — | — | — | 300,498 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | — | — | — | 1,719 | — | — | 300,498 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 | — | — | 285,000 | 570,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | 744 | 1,488 | 2,976 | — | — | — | 260,117 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2025 | — | — | — | — | — | — | 1,488 | — | — | 260,117 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffery A. Leonard | — | — | 707,667 | 1,415,334 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | — | — | — | 3,755 | 7,509 | 15,018 | — | — | — | 1,312,648 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9/2/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,509 | — | — |
2,919,417(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||
1.显示的金额是根据公司高管激励计划预计的2025财年可能的支出。这些金额基于个人的2025财年基本工资和职位。显示的最大量是目标的200%。对于Hureau先生和Leonard先生，目标奖励机会是根据2025年的服务期限按比例分配的。NEO在2025财年获得的实际激励在2025年薪酬汇总表中的“非股权激励计划薪酬”一栏下报告。
| Alamo Group Inc. |
43
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
2.这些栏目包含有关根据2019年股权激励计划授予的PSU的信息。“门槛”一栏表示在达到门槛绩效时（50%的PSU是在门槛时赚取的）应支付的最低PSU。绩效低于阈值绩效的，不赚取单位。“目标”栏表示如果实际绩效等于目标（100%的目标所赚取的PSU），则应支付的PSU。“最大值”一栏表示如果实际绩效等于或大于最大值（200%的PSU以最大值赚取），则计划下的全部支付潜力。对于2025年PSU赠款，PSU归属基于三年业绩期内累计营业收入增长和ROIC以及NEO持续服务至2027年12月31日等权重的绩效指标。
3.表示根据2019年股权激励计划授予NEO的限制性股票的股份数量。这些奖励以每年三分之一的增量归属，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。
4.除下文脚注5所述外，授予NEO的金额代表RSA和PSU奖励的价值，这些奖励基于根据FASB ASC 718确定的奖励的授予日公允价值总和，就PSU而言，则代表在授予时基本绩效目标可能实现的情况。有关根据FASB ASC 718计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和16。RSA和PSU奖励的授予日公允价值确定为174.81美元（这是用于确定授予价值的当天的收盘市场价格，2025年3月4日），208.77美元（这是授予当天的市场价格，2025年9月2日）。
5.伦纳德先生从2025年9月1日起退休，担任总裁兼首席执行官。如先前所披露，关于Leonard先生的退休，董事会批准加速归属先前授予Leonard先生的13,806股限制性股票。根据适用的会计规则，修改发生在2025年董事会采取行动时（2025年5月8日），因此，报告的价值反映了与Leonard先生限制性股票奖励的此类修改相关的增量公允价值，并不代表新的授予。
| Alamo Group Inc. |
44
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。未归属的股票或股票单位的市值反映了2025年12月31日每股167.87美元的收盘股价。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
证券数量
未行使的标的
期权
|
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量
(#)
|
期权行权价格
($)
|
期权
到期
日期
|
未归属的股份数量或股票单位数量
(#)
|
未归属的股份或股票单位的市值
($)
|
股权激励
计划奖励：未归属的股份、单位或股份数量、权利
(#)
|
股权激励
计划奖励：市值还是支付价值
未实现的股份、单位或其他有权
未归属
($)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
可行使
(#)
|
不可行使 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Hureau | — | — | — | — | — |
10,988(6)
|
1,844,556 |
5,988(8)
|
1,005,206 | |||||||||||||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps | — | — | — | — | — |
1,919(3)
|
322,143 |
1,479(7)
|
248,280 | |||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
2,231(5)
|
374,518 |
2,231(8)
|
374,518 | ||||||||||||||||||||||||
| Edward T. Rizzuti | — | — | — | — | — |
412(1)
|
69,162 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
796(2)
|
133,625 |
1,194(7)
|
200,437 | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
1,488(5)
|
249,791 |
1,488(8)
|
249,791 | ||||||||||||||||||||||||
| Richard H. Raborn | — | — | — | — | — |
468(1)
|
78,563 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
984(2)
|
165,184 |
1,476(7)
|
247,776 | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
1,719(5)
|
288,569 |
1,719(8)
|
288,569 | ||||||||||||||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 | — | — | — | — | — |
200(1)
|
33,574 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
500(2)
|
83,935 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
273(4)
|
45,829 |
409(7)
|
68,659 | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
1,488(5)
|
249,791 |
1,488(8)
|
249,791 | ||||||||||||||||||||||||
| Jeffery A. Leonard | — | — | — | — | — | — | — |
3,238(7)
|
543,563 | |||||||||||||||||||||||
1.系2023年2月授予的、每年分三次等额授予的RSA。
2.系2024年2月授予的、每年分三次等额授予的RSA。
3.系2024年3月授予的、每年分三次等额授予的RSA。
4.系2024年8月授予的、每年分三次等额授予的RSA。
5.系指2025年3月授予的、每年分三次等额授予的RSA。
6.系指2025年9月授予的、每年分三期等额归属的RSA。
7.这一数额代表2024年PSU奖励。PSU奖励代表在三年业绩期结束时（2024年1月1日至2026年12月31日），如果某些业绩目标已经实现，则有权获得一定数量的公司普通股。报告的数额是以实现目标绩效目标为基础的。
8.这一数额代表2025年PSU奖励。PSU奖励代表在三年业绩期结束时（2025年1月1日至2027年12月31日），如果某些业绩目标已经实现，则有权获得一定数量的公司普通股。报告的数额是以实现目标绩效目标为基础的。
| Alamo Group Inc. |
45
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
2025年期权行权和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值 ($) |
数量 归属时获得的股份 (#) |
已实现价值
关于归属
($)
|
|||||||||||||
| Robert P. Hureau | — | — | — | — | |||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps | — | — | 960 | 171,101 | |||||||||||||
| Edward T. Rizzuti | 1,175 | 194,022 | 2,667 | 469,963 | |||||||||||||
| Richard H. Raborn | — | — | 3,059 | 539,304 | |||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 | — | — | 586 | 113,849 | |||||||||||||
| Jeffery A. Leonard | — | — | 26,048 | 5,081,402 | |||||||||||||
2025年养老金福利
下表量化了预期从SERP支付的“递延福利”养老金福利。
| 姓名 | 计划名称 |
计入服务的年数
(#)
|
累计受益现值
($)(1)
|
上一财政年度的付款
($)
|
|||||||||||||
|
Robert P. Hureau
|
SERP | — | — | — | |||||||||||||
|
Agnieszka K. Kamps(3)
|
SERP | 1 | 84,568 | — | |||||||||||||
|
Edward T. Rizzuti(3)
|
SERP | 10 | 613,738 | — | |||||||||||||
|
Richard H. Raborn(3)
|
SERP | 10 | 810,079 | — | |||||||||||||
|
凯文·J·托马斯(3)
|
SERP | 3 | 247,224 | — | |||||||||||||
|
Jeffery A. Leonard(2)
|
SERP | 14 | 1,907,935 | — | |||||||||||||
1.SERP下累计效益的估计现值基于截至2025年12月31日的5.1%的贴现率。2012年前死亡率表用于参与者预计到2025年的SERP计算。参与者被假定在当前年龄和计划最早退休日期（65岁）最晚退休，福利未减少。对于现值因素，没有假设退休前死亡率、退休或终止。
2.伦纳德先生于2025年9月1日退休后有资格从SERP领取福利。
3.截至计量期结束时（2025年12月31日），Hureau先生和Thomas先生以及Kamps女士尚未归属于SERP，也没有根据SERP应付的福利。如前所述，Hureau先生和Thomas先生以及Kamps女士将参与董事会通过的、自2026年1月1日起生效的不合格递延补偿计划（“计划”）。Thomas先生和Kamps女士将被记入该计划的初始缴款，相当于截至2025年12月31日计算的其SERP账户的精算现值。Raborn先生和Rizzuti先生在与公司达成十年信用服务后完全归属于SERP，这发生在Raborn先生的2025年4月6日和Rizzuti先生的2025年7月15日。
| Alamo Group Inc. |
46
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
本节介绍如果每位NEO的雇佣关系已经终止或如果公司在2025年12月31日发生控制权变更，则根据公司现有计划和安排，每个NEO本应有权获得的福利和付款。为了对任何未偿还的股权奖励进行估值，我们假设每股价值为167.87美元，即2025年12月31日公司普通股的收盘价。
在SERP生效日期2011年1月3日之前，适用的NEO在任何终止雇佣或公司控制权发生变化时均无权获得现金遣散费。终止后，NEO将获得COBRA下的健康和福利福利，这些福利通常适用于所有参加我们的健康福利计划和累积假期工资的美国员工。与非指定的执行官参与者相比，公司的股权计划下没有针对NEO的特殊或增强的解雇福利。有关SERP下潜在付款的信息，请参阅下面的“SERP”。
如先前披露，Jeffery A. Leonard退休，担任总裁兼首席执行官，自2025年9月1日起生效。关于Leonard先生的退休，董事会批准加速归属先前授予Leonard先生的13,806股限制性股票，并批准Leonard先生继续有资格按比例归属于先前授予Leonard先生的2023-2025年和2024-2026年业绩周期的PSU，前提是每个业绩周期的基本业绩目标是否实现。
控制协议的变更
我们已经与我们的NEO和我们的某些其他高级执行官签订了控制协议的变更。一般来说，每名近地天体有权在我们公司控制权发生变化前六个月内或后二十四个月内终止雇用时（除非此种终止是因为死亡、残疾、因故或由非“正当理由”的官员，控制权变更协议中的定义）：（a）一笔总金额的遣散费，等于（i）紧接控制权变更或高管终止日期（以较高者为准）之前生效的NEO年基薪加上（ii）等于发生控制权变更或高管终止日期（以较大者为准）的日历年高管的目标奖金机会的金额乘以薪酬讨论中描述的因高管职位而异的遣散费和分析；（b）加速归属所有基于时间的股权奖励，包括随时间按比例归属的RSA和股票期权；（c）如果COBRA是由高管根据公司的团体健康计划选出的，则在高管终止雇佣后的十八（18）个月内偿还医疗保险费用。根据这些协议触发控制权变更的事件包括：（i）某些人收购我们已发行普通股的50%或更多，（ii）我们董事会成员的某些变化，（iii）某些合并或合并，以及（iv）出售或转让我们的全部或几乎全部资产。根据与我们每个NEO签订的控制权变更协议，收到任何和所有遣散费，明确以每个主管执行（和不撤销）解除索赔协议为条件。控制权协议的变更不适用于基于绩效的股权奖励，包括我们的PSU奖励。
| Alamo Group Inc. |
47
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
控制权变更后非自愿终止雇佣时的潜在付款(1)
| 姓名 |
遣散费
付款
($)(2)
|
Accelerated的价值
股权奖励
($)(3)
|
健康
福利
($)(4)
|
聚合
付款
($)
|
|||||||||||||
| Robert P. Hureau | 4,350,000 | 2,176,273 | 17,000 | 6,543,273 | |||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps | 1,696,000 | 985,771 | 17,000 | 2,698,771 | |||||||||||||
| Edward T. Rizzuti | 1,472,500 | 668,633 | 27,008 | 2,168,141 | |||||||||||||
| Richard H. Raborn | 1,664,000 | 792,727 | — | 2,456,727 | |||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 | 1,520,000 | 541,332 | 17,632 | 2,078,964 | |||||||||||||
1.非自愿终止是指在公司控制权发生变化（1）后终止NEO的雇用，而不是出于“原因”，或（2）NEO出于“正当理由”。根据《控制权变更协议》的条款，如果根据《控制权变更协议》或其他计划、安排或协议向NEO支付的款项和利益将使NEO受到《国内税收法》第4999节征收的消费税的约束，那么此类付款将减少避免此类消费税所需的最低金额，如果此类减少将导致NEO获得更高的税后净额。本表所列数额并不反映根据控制权变更协议的条款适用任何减少的补偿或福利。
2.本栏报告的金额表示（i）NEO的基本工资乘以遣散费系数（Hureau先生为3，其他NEO为2（“遣散费系数”），以及（ii）NEO的目标年度现金奖励机会（控制权终止或发生变更的年份）乘以适用的遣散费系数之和。
3.表示控制权发生变更后两年内非自愿终止雇用而归属的股权奖励的价值。本表中报告的股权奖励加速归属的价值基于我们在2025年12月31日的收盘价167.87美元。
4.表示根据《控制协议》非自愿终止雇用时所有近地天体有权获得的持续医疗保健福利的估计价值。
截至2025年12月31日，各NEO所持股权奖励的详细清单载于上文“2025财年末杰出股权奖励”表。除了表中所列的股票期权和股权奖励外，近地天体不持有任何股权奖励。除以下句子中规定的情况外，每个NEO只能在终止雇佣（非因故）、退休30天或死亡一年后的30天内行使既得选择权。如果NEO年满62岁且在公司至少服务五年，则期权成为完全归属，并可在NEO终止雇佣（非因故）、退休或根据其条款死亡时行使。
公司未完成的RSA规定，如果NEO在RSA归属之前因任何原因不再是服务提供商，NEO获得限制性股票的权利将被取消。根据公司与我们每个NEO签订的控制权变更协议的条款，每个NEO持有的RSA的加速归属将在双重触发的基础上发生，并且仅在NEO的雇佣在我们公司控制权变更之前六个月内或之后二十四个月内被终止的情况下发生（除非此种终止是因为死亡、残疾、因故，或由控制协议变更中定义的非“正当理由”的高级人员）。
该公司未兑现的PSU奖励规定，除某些有限的例外情况外，如果NEO在奖励归属之前因任何原因不再是服务提供商，则NEO对任何PSU份额的权利将被没收。如果控制权在适用的PSU履行期间发生变更，则未归属的PSU的一部分将在该控制权变更之日按比例归属，其计算方法是将奖励金额（该金额将由薪酬委员会根据公司的预期业绩合理酌情确定，如果薪酬委员会无法合理确定该金额，则为目标奖励金额）乘以零头，其分子等于截至控制权变更之日的履约期内，奖励获得者为公司雇员的天数，其分母等于履约期的总天数。
| Alamo Group Inc. |
48
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
下图显示了截至2025年12月31日因终止雇佣关系而将成为既得或没收的RSA和PSU（假设目标支出）的价值。为此，RSA和PSU按我们截至2025年12月31日的收盘股价进行估值。
|
终止
因缘
|
死亡或残疾 |
变化
控制
|
任何其他
非自愿/自愿
无故终止
|
||||||||||||||||||||
| 姓名 | 没收 ($) |
归属 ($) |
没收
($)
|
即时归属 ($) |
归属 ($) |
没收 ($) |
|||||||||||||||||
| Robert P. Hureau | 2,849,761 | 2,176,273 | 673,488 | 331,718 | — | 2,849,761 | |||||||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps | 1,319,458 | 985,771 | 333,687 | 289,111 | — | 1,319,458 | |||||||||||||||||
| Edward T. Rizzuti | 902,805 | 668,633 | 234,172 | 216,055 | — | 902,805 | |||||||||||||||||
| Richard H. Raborn | 1,068,660 | 792,727 | 275,933 | 260,412 | — | 1,068,660 | |||||||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 | 731,577 | 541,332 | 190,246 | 128,203 | — | 731,577 | |||||||||||||||||
SERP
SERP旨在在退休、死亡或残疾或公司控制权发生变化时向公司提供福利。因此，SERP规定公司有义务在发生某些支付事件时向参与者支付退休福利（定义见SERP），但以参与者对此拥有既得权利为限。Rizzuti先生、Raborn先生和Leonard先生的退休福利是根据参与者从公司退休时的最后一年服务，按每位参与者最后三年平均工资的20%计算。参与者获得其退休福利的权利将在10年的信用服务（如SERP中所定义）或公司控制权发生变化时归属。在参与者死亡或控制权发生变更的情况下，参与者的既得退休福利将在参与者死亡或控制权发生变更（如适用）后的90天内一次性支付给参与者或其遗产（如适用）。如果参与者因残疾、退休或其他终止雇用而有权获得SERP的福利，该福利将在十五年内按月分期支付。董事会于2025年决定对新参与者关闭SERP。
| Alamo Group Inc. |
49
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
下图显示了截至2025年12月31日SERP下的潜在支出。与退休有关，伦纳德先生有权获得相当于约190万美元的SERP福利，在15年内按月分期支付。
|
终止
因缘
|
死亡或残疾(1)
|
变化
控制
|
任何其他
非自愿/自愿
无故终止(1)
|
||||||||||||||||||||
| 姓名 | 没收 ($) |
归属 ($) |
没收
($)
|
即时归属 ($) |
归属 ($) |
没收 ($) |
|||||||||||||||||
| Robert P. Hureau | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| Agnieszka K. Kamps | 84,568 | — | 84,568 | 269,010 | — | 84,568 | |||||||||||||||||
| Edward T. Rizzuti | 613,738 | — | — | 1,370,001 | — | — | |||||||||||||||||
| Richard H. Raborn | 810,079 | — | — | 1,512,501 | — | — | |||||||||||||||||
| 凯文·J·托马斯 | 247,224 | — | 247,224 | 529,425 | — | 247,224 | |||||||||||||||||
1.死亡或残疾以及任何其他自愿或非自愿终止价值包括在15年期间按月分期支付的累积福利的现值。
与授予某些股权奖励有关的做法
CEO薪酬比例披露
根据作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德弗兰克法案”）一部分通过的S-K条例第402（u）项，我们计算了公司首席执行官Hureau先生的年度总薪酬相对于我们员工中位数年度总薪酬的比率（“CEO薪酬比率”）。
在进行我们的薪酬比率分析时，我们的确定日期是2025年12月31日。我们收集了截至2025年12月31日涉及我们所有约3800名员工的薪酬信息。我们没有包括大约16名受雇于我们在澳大利亚的Fieldquip业务的员工。我们将所有全职和兼职员工的现金薪酬价值进行了年化，这些员工只受雇于一年中的一部分时间（但没有将任何兼职或季节性员工调整为全职等值）。虽然没有使用生活成本调整来调整薪酬数字，但我们被要求为那些受雇于我们位于美国以外的子公司的员工换算截至相关确定日期的货币。我们确定了员工中位数后，按照薪酬汇总表适用的规则计算了员工薪酬中位数。
| Alamo Group Inc. |
50
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
我们的赔偿审查过程产生了以下结果：
■2025年员工年度总薪酬中位数：53,757美元
■Hureau先生（CEO）2025年年度薪酬总额（年化）：4,506，660
■CEO与员工薪酬中位数比例：84：1
我们认为，上述结果表明了我们在整个组织中实施的公平和有竞争力的薪酬做法。如前所述，我们的高管薪酬计划旨在留住和激励有才华和经验丰富的高管，这些高管能够实质性地提高公司的长期价值。然而，我们认识到，我们的持续成功也高度依赖于在我们组织的各级留住经验丰富、积极进取和忠诚的员工，我们不断审查我们的薪酬做法，以确保我们在我们经营的就业市场上保持竞争力，同时在高管薪酬和我们的整体薪酬水平之间保持适当的平衡。除了年度基本薪酬外，我们还为许多员工提供其他非现金福利，包括（i）储蓄计划，包括为美国员工提供的401（k）储蓄计划，（ii）健康计划和（iii）学费报销/奖学金计划。
薪酬对比表现
提供本节中的信息是为了遵守美国证券交易委员会根据作为《多德弗兰克法案》一部分通过的S-K条例第402（v）项于2022年通过的薪酬与绩效披露规则。
|
初始固定100美元投资的价值基于：(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 (1) |
Hureau（PEO）的Summary Comp Table Total(2)
($)
|
Leonard（PEO）的Summary Comp Table Total(2)
($)
|
Robinson（PEO）Total Table Comp Summary(2)
($)
|
COMP实际支付给Hureau（PEO）(3)
($)
|
COMP实际支付给Leonard（PEO）(3)
($)
|
COMP实际支付给Robinson（PEO）(3)
($)
|
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(2)
($)
|
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(3)
($)
|
股东总回报 ($) |
标普工业指数总回报(5)
($)
|
净收入 ($) |
税前收入(6)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 |
|
不适用 |
不适用
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 不适用 |
|
不适用 |
不适用
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 不适用 |
|
不适用 |
不适用
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 不适用 |
|
|
不适用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
1.
适用年份的首席执行干事（“PEO”）和近地天体如下：
–2025:
Robert P. Hureau
在2025年9月2日至2025年12月31日期间担任PEO，在Hureau先生于2025年9月2日任命之前，Jeffery A. Leonard担任PEO。该公司2025年的其他近地天体为：Agnieszka K. Kamps、Edward T. Rizzuti；Richard H. Raborn；Kevin J. Thomas。
–2024:
Jeffery A. Leonard
担任2024年全年的PEO。该公司2024年的其他近地天体有：Agnieszka K. Kamps、Richard J. Wehrle；Edward T. Rizzuti；TERM1；Richard H. Raborn；TERM2；Kevin J. Thomas。
–2022年和2023年：
Jeffery A. Leonard
担任整个2022年和2023年的PEO。该公司2022和2023年度的其他NEO为：Richard J. Wehrle；Edward T. Rizzuti；Richard H. Raborn；Michael A. Haberman。
–2021:
Jeffery A. Leonard
于2021年5月31日至2021年12月31日期间担任PEO及
Ronald A. Robinson
在伦纳德先生于2021年5月31日任命之前担任PEO。该公司2021年的其他近地天体有：Richard J. Wehrle；Edward T. Rizzuti；Dan E. Malone；Richard H. Raborn；Richard H. Raborn；Michael A. Haberman。
| Alamo Group Inc. |
51
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
2.本栏报告的金额表示（i）在Hureau、Leonard和Robinson先生的情况下NEO担任PEO的适用年份的补偿汇总表中报告的补偿总额，以及（ii）公司NEO在适用年份的适用年份的补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值，而不是在这些年份的全部或部分担任PEO的个人。
3.
为计算实际支付的补偿，对适用年度补偿汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了Hureau、Leonard和Robinson先生以及其他近地天体平均值的调整对账。
4.
根据SEC的规则，比较假设在2020年12月31日投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
5.版权所有©2025标准普尔，标普全球旗下部门。版权所有。
6.
正如CD & A中指出的那样，对于2025年，
税前收入
继续被视为公司业绩和实际支付给公司NEO的薪酬的核心驱动因素，因此，税前收入计算如下：所得税前收入。
| 年份 | 薪酬汇总表合计 （$）（a） |
（减） 设定受益和精算养老金计划下累计福利的变化 （$）（b） |
加 设定受益和精算养老金计划下的服务成本 （$）（c） |
（减） 授予日期公平 财政年度授予的股票奖励价值 （$）（d） |
加 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值 （$）（e） |
加/（减） 先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 （$）（f） |
加 在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值 （$）（g） |
加/（减） 于财政年度内满足适用归属条件的过往年度授出的股票奖励于归属日的公允价值变动 （$）（h） |
（减） 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 （$）（i） |
加 归属日期前的适用财政年度就奖励支付的任何股息或收益的美元价值 （$）（j） |
等于补偿 实际支付 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 胡罗 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 伦纳德 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 鲁滨逊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 其他近地天体（平均）（k） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| Alamo Group Inc. |
52
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
a.系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于其他近地天体，所示数量为平均数。
b.表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的所有设定受益和精算养老金计划下的累计福利精算现值的总变化。
c.表示所有设定受益和精算养老金计划下的福利的精算现值总和，归因于在所示财政年度提供的服务，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则使用的方法相同。
d.表示在所示财政年度授予的股票奖励的授予日公允价值，按照财务报告所用方法计算。
e.表示在该财政年度内授予的未偿还和未归属股票奖励截至所示财政年度年末的公允价值，该公允价值是根据财务报告目的所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算的。
f.表示在上一财政年度授予且截至所示财政年度最后一天仍未兑现和未归属的每项股票奖励在所示财政年度内的公允价值变动，根据用于财务报告目的的方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。
g.表示根据财务报告所用方法计算的在所示财政年度内授予和归属的股票奖励在归属时的公允价值。
h.表示根据财务报告所用方法计算的上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每笔股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度年终至归属日计量。
i.表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予且在所示财政年度未能满足适用归属条件的股票奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值。
j.指在适用年度内就股票奖励支付的现金股息，但未以其他方式反映为适用年度的补偿。
k.关于每年平均值中包含的近地天体，见上文脚注1。
薪酬与绩效的关系
我们认为，在上述报告的每一年以及五年累计期间内实际支付给我们NEO的薪酬反映了薪酬委员会对按绩效付费的重视，因为实际支付的薪酬同比波动主要是由于我们的PEO和其他NEO根据我们的年度高管激励计划（“EIP”）与预先设定的绩效目标的不同实现水平以及NEO股权奖励价值的变化。实际支付的补偿款与公司业绩的关系在下文进一步探讨。
实际支付给PEO和平均其他NEO的补偿与公司累计总股东回报的关系
| Alamo Group Inc. |
53
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
实际支付给PEO和平均其他NEO的补偿与公司净收入和税前收入的关系
虽然税前收入通过在EIP中的使用是我们薪酬计划的重要组成部分，但由于与股权奖励相比，EIP在我们的整体薪酬计划中的权重较低，我们的税前收入以及类似的净收入表现对我们实际支付的薪酬的影响较小。因此，虽然我们的税前收入和净收入在2021年至2025年期间分别增长了约27%和29%，但我们实际支付的PEO补偿对我们的PEO1增加了约48%，对我们的PEO2减少了约10%，而对其他NEO实际支付的平均补偿在同一时期内增加了约39%。
公司TSR与标普工业指数的关系
下表将Alamo Group Inc.的5年累计普通股股东总回报率与标普 500工业指数的累计总回报率进行了匹配。该表跟踪了2020年12月31日至2025年12月31日期间，对我们的普通股和每个指数（包括所有股息的再投资）的100美元投资的表现。
*2020年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。
截至12月31日的财年。
版权所有©2025标准普尔，标普全球旗下部门。版权所有。
以下是财务业绩计量的清单，在公司的评估中，这些计量代表了公司用于将2025年实际支付给近地天体的补偿挂钩的最重要的财务业绩计量：(1)
■
税前收入
■
营业收入增长
■
投入资本收益率
■
公司现金转换率
■
部门收入增长
| Alamo Group Inc. |
54
|
代理声明 | ||||||
| 行政赔偿 | ||||||||
1.税前收入和公司现金转换率是我们所有NEO高管激励计划的组成部分。营业收入增长和投资资本回报率是我们所有NEO长期股权激励薪酬的PSU指标。部门收入增长是部门领导拉博恩和托马斯高管激励计划的组成部分。
2025年董事薪酬
下表列出了在2025年期间授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的总薪酬。在担任我们的总裁兼首席执行官期间，Hureau先生和Leonard先生均未因在董事会任职而获得任何额外报酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
期权
奖项
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||
| Robert P. Bauer | 118,000 | — | 130,044 | — | 248,044 | |||||||||||||||
| Eric P. Etchart | 98,000 | — | 130,044 | — | 228,044 | |||||||||||||||
| Nina C. Grooms | 85,000 | — | 130,044 | — | 215,044 | |||||||||||||||
| 科琳·C·海莉 | 85,000 | — | 130,044 | — | 215,044 | |||||||||||||||
| Paul D. Householder | 85,000 | — | 130,044 | — | 215,044 | |||||||||||||||
| Tracy C. Jokinen | 123,000 | — | 130,044 | — | 253,044 | |||||||||||||||
| Richard W. Parod | 170,000 | — | 130,044 | — | 300,044 | |||||||||||||||
| Lorie L. Tekorius | 85,000 | — | 130,044 | — | 215,044 | |||||||||||||||
1.该公司每年向非公司雇员的董事支付8.5万美元的聘金。董事会主席获得额外的85000美元年度聘用金（任何担任主席的独立董事），审计委员会主席获得额外的18000美元年度聘用金，薪酬委员会主席获得额外的13000美元年度聘用金，提名公司治理委员会主席获得额外的13000美元年度聘用金。Bauer先生和Jokinen女士还分别因参与2025年公司CEO继任而获得了额外的20,000美元。董事因出席董事会或各委员会会议而产生的合理费用将获得补偿。董事会还获得每年授予的股票奖励。
2.截至2025年12月31日，没有向任何董事授予或就任何董事尚未行使的股票期权。
3.此栏显示的金额代表根据FASB ASC 718计算的2025年授予的限制性股票奖励的全部授予日公允价值。有关根据FASB ASC 718计算授予日公允价值所使用的相关假设的讨论，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和16。限制性股票奖励的授予日公允价值根据FASB ASC 718确定为199.76美元（为授予日市场价格，2025年5月12日）。截至2025年12月31日，在2025年期间担任非职工董事的每个人有651股限制性股票流通在外。
| Alamo Group Inc. |
55
|
代理声明 | ||||||
| 建议二 | ||
关于高管薪酬的咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们向股东提供投票，以根据证券交易委员会的规则，在咨询、不具约束力的基础上批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。这项投票目前每年进行一次，旨在对我们的高管薪酬计划进行整体评估，而不是将重点放在特定的个人或薪酬项目上。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们相信绩效薪酬。因此，我们的高管薪酬计划的目标是激励和留住对我们公司的成功至关重要的高才干高管，并通过向关键管理人员提供薪酬来提高公司的业绩，这些关键管理人员根据其职位的性质有能力显着影响公司或其子公司之一的运营效率和财务业绩。该计划旨在协调管理层和股东的目标，并为高管提供参与公司成功的机会，其要素旨在奖励短期和长期的成功。鼓励股东仔细查看这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，以更详细地讨论我们的高管薪酬方案。关于我们上一次关于NEO补偿的咨询投票，发生在我们的2025年年会上，我们的股东表示支持，以大约98票批准了不具约束力的咨询投票%当时支持我们的NEO补偿计划的股票中的一部分。
对该提案的投票使我们的股东有机会就我们的NEO的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法发表意见。出于上述原因，我们要求我们的股东通过在年度会议上投票支持以下决议来表明他们对我们的NEO补偿的支持：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及本委托书中的其他相关表格和披露。”
作为咨询投票，本提案对我们的董事会或公司不具有约束力。然而，我们预计，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在为我们的CEO和其他NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
根据纽交所的规定，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则券商不得就高管薪酬事项提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你想让你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就第2号提案向你的经纪人发出投票指示。
| Alamo Group Inc. |
56
|
代理声明 | ||||||
| 建议二 | ||||||||
批准“薪酬发言权”提案需要亲自或委托代理人出席并有权就该提案投票的多数股份的赞成票。因为你的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。
| “为” |
董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的首席执行官和指定执行官的薪酬，根据SEC的薪酬披露规则，该薪酬被指定为第2号提案。
|
||||
| Alamo Group Inc. |
57
|
代理声明 | ||||||
| 建议三 | ||
批准委任独立核数师
董事会审计委员会希望在截至2026年12月31日的财政年度聘用毕马威会计师事务所的服务。审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对公司2026财年的财务报表进行审计，并就这些财务报表提出报告。股东被要求投票支持批准任命。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其任命。
公司对毕马威会计师事务所产生的费用
下表显示了公司为毕马威会计师事务所提供的审计和其他服务在2025和2024财年支付或应计的费用。
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 2,317,000 | $ | 2,428,000 | |||||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
— | — | |||||||||||||||
|
税费(3)
|
74,000 | 720,000 | |||||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
— | — | |||||||||||||||
|
合计
|
$ | 2,391,000 | $ | 3,148,000 | |||||||||||||
1.2025年和2024年的审计费用包括：（i）审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表以及法规或法规所伴随或要求的服务；（ii）审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期简明合并财务报表；（iii）与SEC和其他监管文件相关的安慰函、同意书和其他服务；以及（iv）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（第404节）的要求，审计管理层关于公司财务报告内部控制有效性的报告。
2.2025年和2024年与审计相关的费用包括与收购和咨询服务相关的费用。
3.2025年和2024年的税费包括税收合规、税收筹划和税收建议。税务合规、税务规划和税务建议服务包括审查美国联邦、州和地方所得税申报表、有关研发税收抵免的税务建议以及国际税收的税务审查和建议。
4.除本代理声明所述外，于2025年或2024年并无提供其他专业服务。
审计委员会的前置审批政策和程序
我们的审计委员会已采纳有关审计和非审计服务的预先批准的政策和程序，以保持我们的独立审计师的独立性。这些政策和程序至少每年进行一次审查。我们不得聘用我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准，或提供服务的聘用是根据审计委员会的预先批准政策和程序订立的。审核委员会每年可预先批准预期独立核数师于其后十二个月内向公司提供的服务。
| Alamo Group Inc. |
58
|
代理声明 | ||||||
| 建议三 | ||||||||
审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。审核委员会在评估独立核数师的服务要求时，会考虑该等服务是否符合核数师的独立性，独立核数师是否有可能根据其对公司的熟悉程度提供最有成效和最有效率的服务，以及该服务是否可增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。
毕马威会计师事务所的代表将出席年度会议，可以回答有关截至2025年12月31日的财政年度的适当问题，并在他们愿意时发表声明。
需要投票。这项建议必须获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权对此进行投票的过半数股份的赞成票通过。所有代理人都将被投票“为”批准任命毕马威会计师事务所为公司独立审计师，除非表明相反的选择。
| “为” |
董事会建议投票“赞成”批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立审计师，该任命被指定为第3号提案。除非另有指示，否则董事会征集的代理人将被投票“赞成”这一提案。
|
||||
| Alamo Group Inc. |
59
|
代理声明 | ||||||
2027年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条规定，股东拟在2027年年度会议上提交的提案必须由公司至迟于2026年11月19日在其主要执行办公室以书面形式收到。该公司的主要行政办公室位于1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155。请将所有该等建议提请公司秘书注意。
打算在2027年年会上提出提案或提名董事的股东必须遵守我们章程中规定的要求。附例规定，除其他事项外，该等建议或提名须在不多于120天及不少于90天前的前一年年会周年日，以书面形式在我们的主要行政办公室向公司秘书提交。因此，公司必须不早于2027年1月1日且不迟于2027年1月31日收到有关2027年年度会议的此类提案或提名的通知。通知必须包含章程要求的信息，除《交易法》第14a-19条规定的任何其他信息外，可向公司秘书索取一份章程副本。
提名/公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。委员会关于股东推荐的董事候选人的政策、公司的公司治理准则（包括我们的董事独立性标准）、董事会委员会的章程以及公司的商业行为和道德准则均载于我们的网站www.alamo-group.com/corporate-governance/，任何股东如提出书面要求，公司秘书，Alamo Group Inc.,1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155，均可免费获得印刷版。
本公司任何股东如遵守下述通知程序，且在该通知送达本公司时为记录在案的股东，可提出董事推荐，以供提名/企业管治委员会审议。股东可以随时提出建议，但在股东年会上审议被提名人的建议必须在与上一年度年会有关的代理声明向股东发布之日的一周年前不少于120天收到。因此，要在2027年年度股东大会上提交候选人以供考虑提名，股东必须在2026年11月19日之前以书面形式提交推荐。书面通知必须证明是由公司的一名股东提交的，并包括有关每名拟提名董事候选人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、主要资格和其他相关履历信息。此外，股东必须提供每位候选人同意担任董事的确认。股东必须将建议发送至提名/公司治理委员会，地址为Alamo Group Inc.，地址为1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155。
| Alamo Group Inc. |
60
|
代理声明 | ||||||
| 2027年年度会议的股东提案 | ||||||||
代理招标
董事会征集代理的费用由公司承担。公司的董事、高级管理人员和其他员工可以通过邮件和电话沟通或与股东或其代表会面的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别报酬。
公司要求以其名义为他人持有股票或为有权发出投票指示的其他人持有股票的经纪人、被提名人和受托人等人将代理材料转发给其委托人并请求授权执行代理，公司将补偿这些人的合理费用。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性声明。“预期”、“可能”、“展望”、“预测”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“打算”、“计划”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到已知或未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与所表明或预期的结果存在重大差异。这些和其他风险、假设和不确定性在公司2025年年度报告以及我们可能向SEC提交或提供的其他文件中进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求的范围外，我们不承担并且明确否认在本委托书日期之后公开更新任何前瞻性陈述的任何义务或义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
其他事项
除本委托书所列事项外，预计不会在年度会议之前进行任何事务，但如果出现任何其他需要股东投票的事项，包括休会年度会议的问题，随附的委托书中指定的人员将根据他们对公司利益的最佳判断对此进行投票。如任何董事职位被提名人因目前未知的原因而退出或以其他方式无法出席，则被指定为代理人的人士可根据其认为符合公司最佳利益的情况，投票选举另一人代替他/她。
公司随函附上公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表。任何展品请求均应以书面形式提交给公司秘书，地址为Alamo Group Inc.，地址为1627 East Walnut Street，Seguin，Texas 78155。
根据董事会的命令，
Edward T. Rizzuti
秘书
2026年3月19日
秘书
2026年3月19日
| Alamo Group Inc. |
61
|
代理声明 | ||||||
一般信息
之所以向您提供这些材料，是因为特拉华州公司Alamo Group Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人，以在将于2026年5月1日举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）以及因任何休会而安排的任何会议上投票。会议将于美国中部夏令时间上午9时以虚拟形式举行。要参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/ALG2026，你将被要求输入在你之前收到的通知或代理卡上找到的控制号码。根据SEC批准的规则，我们正在以电子方式传播年会材料，而不是将材料的打印副本邮寄给我们的每个股东。据此，我们关于代理材料互联网可用性的通知将于2026年3月19日或前后邮寄给股东。关于代理材料互联网可获得性的通知包括关于如何通过互联网访问年会材料以及如何投票的说明。该通知还将提供有关如何获得代理材料纸质副本的说明，如果愿意的话。我们的代理声明和致股东的2025年年度报告可在关于代理材料互联网可用性的通知中引用的网站和我们的网站https://www.alamo-group.com/investor-relations/的2026年年会信息链接以及财务报告链接下查阅。
|
关于2026年5月1日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：我们的代理声明和年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，可在我们的网站上免费查阅：https://www.alamo-group.com/investor-relations/在2026年年会信息的链接以及财务报告链接下
|
||
投票和代理
只有在2026年3月10日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股（每股面值0.10美元（“普通股”）的记录持有人才有权在会议上投票。于记录日期，有20,000，000股已发行普通股及12,168，653股已发行普通股。每股普通股有权投一票。任何提供代理的股东有权在使用前的任何时间通过亲自或书面通知公司秘书的方式撤销该代理。有权在2026年年度股东大会上投票的普通股拥有多数投票权的普通股股东亲自或通过代理人出席是构成2026年年度股东大会及其任何休会的法定人数所必需的。如您要求提供年度材料的纸质副本并收到代理卡，请注意，通过签署并交还随附的代理卡，您授权代理卡上指定的代理人代表您并在会议上投票表决您的股份。如果您未出席会议，您的股份只有在根据代理卡或其他方式由代理人代表时才能投票。您可以在代理卡上注明就任何所列提案进行投票，您的股份将被相应投票。如果你表示倾向于投弃权票，将不会投任何票。
| Alamo Group Inc. |
62
|
代理声明 | ||||||
| 一般信息 | ||||||||
批准提案所需的投票
在年度会议上由代理人或亲自投票的选票将由公司为会议委任的选举督察员制表。有权在年度会议上投票的普通股的多数投票权、亲自出席或由代理人代表，构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”将包括在确定年度会议是否达到法定人数时。“经纪人不投票”发生在以下情况：以街道名义持有股份的人，例如通过一家券商，没有提供关于如何对这些股份进行投票的指示，并且该经纪人随后没有代表该股东对这些股份进行投票。如果股东的代理或投票被正确执行和退回，但没有提供投票指示，则该股东的股份仍将被视为出席年度会议以确定法定人数。
每名董事将由就该董事所投的多数票选出。“多数票”是指“支持”董事的票数超过“反对”该董事的票数。弃权票和“经纪人不投票”不被视为对董事选举的投票。根据特拉华州法律，如果董事未在年会上当选，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。根据公司章程的规定，每位董事已提交不可撤销的董事辞职信，该辞职信在其未获股东选举且董事会接受辞呈时生效。如果董事未当选，提名/公司治理委员会将考虑该董事的辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞职。董事会将在选举结果认证后90天内决定是否接受或拒绝辞职并公开披露其决定，如果拒绝辞职，则披露决定背后的理由。
批准薪酬发言权提案需要亲自或委托代理人出席并有权就此投票的多数股份的赞成票。因为你的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。根据纽约证券交易所的规则，如果你的经纪人以其名义持有你的股票，如果你的经纪人没有收到你的投票指示，你的经纪人将不被允许就薪酬发言权提案对你的股票进行投票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对提案产生影响，因为他们不被视为有权就提案投票的股份。
批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司独立审计师的任命需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的多数股份的赞成票。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。根据纽约证券交易所规则，批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）被任命为公司独立审计师被认为是一项“例行”提案，因此，如果您不向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人酌情就该提案进行投票。
| Alamo Group Inc. |
63
|
代理声明 | ||||||
附录一
Alamo Group Inc.非公认会计原则财务措施调节
本代理报表中提供的非GAAP财务信息，包括EBITDA和调整后EBITDA信息以及调整后的完全摊薄每股收益，应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。公司已向投资者、分析师和其他相关方提供了这一补充信息，以使他们能够对经营业绩进行额外分析，以说明实施下文对账中显示的非公认会计原则调整的经营结果，并提供管理层在经营业务时考虑的额外业绩衡量标准。
EBITDA
|
十二个月结束
|
|||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 103,801 | $ | 115,930 | |||||||||||||
| 利息，净额 | 9,308 | 17,911 | |||||||||||||||
| 准备金 | 35,711 | 33,698 | |||||||||||||||
| 折旧 | 38,824 | 36,857 | |||||||||||||||
| 摊销 | 16,547 | 16,227 | |||||||||||||||
| EBITDA | $ | 204,191 | $ | 220,623 | |||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||
|
CEO过渡(1)
|
2,310 | — | |||||||||||||||
|
收购和整合费用(2)
|
3,274 | — | |||||||||||||||
|
重组费用(3)
|
7,089 | 4,228 | |||||||||||||||
|
Gradall罢工(4)
|
— | 3,556 | |||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 216,864 | $ | 228,407 | |||||||||||||
注意事项：
1.CEO过渡包括加速股票薪酬、招聘费用、签约奖金和搬家费用。
2.收购和整合费用包括不成功和成功交易的咨询费。
3.重组费用包括遣散费、搬迁和建立成本、战略品牌审查导致的库存变现价值减少，被出售伊利诺伊州吉布森市工厂的收益所抵消。
4.Gradall罢工代表2024年第二季度为期5周的劳工罢工期间的盈利能力损失。
| Alamo Group Inc. |
64
|
代理声明 | ||||||
| 附录一 | ||||||||
非公认会计原则财务措施
| 十二个月结束 | |||||||||||
| 12/31/2025 ($) |
12/31/2024 ($) |
||||||||||
| 营业收入 | 151,613 | 164,808 | |||||||||
|
CEO过渡(1)
|
2,310 | — | |||||||||
|
收购和整合费用(2)
|
3,274 | — | |||||||||
|
重组费用(3)
|
9,262 | 4,228 | |||||||||
|
Gradall罢工(4)
|
— | 3,556 | |||||||||
| 调整后营业收入 | 166,459 | 172,592 | |||||||||
| 净收入 | 103,801 | 115,930 | |||||||||
|
CEO过渡(1)，分别扣除税益$ —和$ 591
|
1,719 | — | |||||||||
|
收购和整合费用(2)，扣除税收优惠后分别为422美元和838美元
|
2,436 | — | |||||||||
|
重组费用(3)，扣除税惠后分别为1,318美元及226美元、1,815美元及952美元
|
5,274 | 3,276 | |||||||||
|
Gradall罢工(4)，分别扣除税益$ —和$ 851
|
— | 2,705 | |||||||||
| 调整后净收入 | 113,230 | 121,911 | |||||||||
| 全面摊薄EPS | 8.59 | 9.63 | |||||||||
|
CEO过渡(1)
|
0.14 | — | |||||||||
|
收购和整合费用(2)
|
0.20 | — | |||||||||
|
重组费用(3)
|
0.44 | 0.27 | |||||||||
|
Gradall罢工(4)
|
— | 0.22 | |||||||||
| 调整后全面摊薄每股收益 | 9.37 | 10.12 | |||||||||
注意事项：
1.CEO过渡包括加速股票薪酬、招聘费用、签约奖金和搬家费用。
2.收购和整合费用包括不成功和成功交易的咨询费。
3.重组费用包括遣散费、搬迁和建立成本、战略品牌审查导致的库存变现价值减少，被出售伊利诺伊州吉布森市工厂的收益所抵消。
4.Gradall罢工代表2024年第二季度为期5周的劳工罢工期间的盈利能力损失。
| Alamo Group Inc. |
65
|
代理声明 | ||||||
|
||
