Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.8-K

图表5.01

2021年1月11日

Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.

主街28号

新泽西州查塔姆07928

女士们先生们:

根据日期为2021年1月11日的若干配售代理协议（配售代理协议），就A.G.P./Alliance Global Partners作为配售代理建议发行及出售50,000,000股公司普通股（统称“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），我们已担任内华达州本地法律顾问Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.，一间内华达州公司（“本公司”），及若干证券购买协议，日期为2021年1月11日（“购买协议”及连同配售代理协议、“交易文件”），由本公司及其各购买方（各为“买方”）订立及订立，均如S-3表格注册说明书（文件编号333-224586）（经修订及包括于此日期的“2018年注册说明书”）所载更详尽描述，包括日期为2018年5月16日的招股章程（“2018年基础招股章程”），载于其中。经招股章程补充，日期为2021年1月11日（“招股章程补充”，及经如此补充的2018年基招股章程、“2018年招股章程”），以及表格S-3上的注册说明书（档案编号333-237610）（经修订及包括日期在内），包括其中所载日期为2020年4月8日的招股章程（“2020年基招股章程”）的“2020年注册说明书”及连同2018年注册说明书的“注册说明书”，经招股章程补充（经如此补充的2020年基础招股章程，“2020年招股章程”）补充，每一份均根据经修订的1933年证券法（“法案”）向证券交易委员会（“委员会”）备案。2018年招股书、2020年招股书以下统称《招股说明书》。根据该法S-K条第601（b）（5）项的要求，应你的要求提交本意见函。

我们以该等法律顾问的身份，知悉本公司就交易文件所拟及登记报表及招股章程所述的授权、发行及出售股份而已进行及建议进行的法律程序。就本意见函而言，以及除以下意见所载的范围外，我们假定所有这类程序已经或将会按照交易文件、登记说明和招股说明书中目前提议的方式及时完成。

为发表以下意见，我们进行了法律和事实审查和查询，包括审查下列文件的原件或经核证或以其他方式认定为真实副本的副本:（一）包括招股说明书在内的登记报表；（二）交易文件；（三）迄今修订的公司章程和细则；（四）其他协议、文书，我们认为有需要或适当的公司纪录及其他文件。我们亦已向公司高级人员、代表及代理人，以及政府官员索取并已倚赖该等证明书、申述、保证及我们认为就发出本意见书而言属必要及适当的公开文件。

Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.

2021年1月11日

第2页

在不限制上述内容的一般性的情况下，经你允许，我们未经独立核实即假定:（一）执行我们所审查的任何文件的每一个自然人都有足够的法律行为能力这样做；（二）作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，我们所审查的所有文件上的签名都是真实的，提交给我们的所有文件都是经核证的、符合要求的、照相静电性的，电子或传真副本符合文件正本；及（iii）公司提供予我们的所有公司纪录，以及我们审阅过的所有公开纪录，均属准确及完整。

我们有资格在内华达州从事法律工作。本文件所载意见仅限于内华达州的一般公司法，并完全以这些法律为依据。我们无意就任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力成为专家或发表任何意见。我们不会就以下事项发表意见，且我们不承担与任何联邦法律、规则或条例相关的法律或司法决定的责任，包括但不限于任何联邦证券法律、规则或条例，或任何州证券或“蓝天”法律、规则或条例。

基于上述情况，并以此为依据，并经考虑法律考虑及我们认为相关的其他资料后，我们认为股份已获本公司正式授权，而倘及当股份按照本公司所载的所有适用条款及条件及按本公司所预期的方式发行及出售，交易文件（包括全数支付购买协议项下订明的该等股份所需的任何及所有代价），而正如相关注册说明书及相关招股章程所述，该等股份将有效发行、全数支付及不可评税。

本意见书是根据内华达州适用的法律和本意见书出具之日存在的事实发表的。在向您递送本意见书时，我们不承担任何更新或补充本文所述意见的义务，也不承担在本文所述意见明确阐述的具体问题的严格范围之外，向您通报任何法律或事实在本文所述日期和招股说明书补充文件提交日期之后发生的任何变化的义务。

我们谨此同意提交本意见函，作为本公司现时有关股份发行及发售的表格8-K报告的证物，并同意在每份招股章程标题“法律事宜”项下提述本所。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例必须得到同意的那一类人。

非常真实的属于你，

/S/Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP