股份认购协议

日期2019年8月15日

上面列出的每一方在此单独称为“一方”，统称为“双方”。

然而

2

（b）本公司特此同意向投资者发行和出售，而投资者特此同意根据本协议的条款和条件向本公司认购和购买认购股份（定义见下文）。

“行动”具有附表4第11条赋予的涵义；

“协议”指本股份认购协议；

“附属公司”是指，就某人而言，直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人，“附属公司”一词具有与上述相关的含义。

“反腐败法”是指任何反贿赂或反腐败法（包括禁止腐败支付、给予、提议、承诺或授权支付或转移任何有价物品（包括礼品或招待）的法律，直接或间接地，对任何政府官员，商业实体或任何其他人以获得业务优势）不时适用于本集团及其运营，包括但不限于（i）1977年美国反海外腐败法，2010年英国反贿赂法，为促进经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的任何立法，以及本集团任何实体经营所在的任何其他司法管辖区的任何类似法律，在每种情况下均经修订时不时。

“禁止反腐败活动”是指向任何政府官员或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或给予任何有价物，为了（i）影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，诱使该政府官员做或不做与其合法职责有关的任何行为，获得任何不当优势，诱使该政府官员影响任何政府当局的任何行为或决定，在每种情况下，以协助开展此类活动的人获得或保留业务，或指导业务，任何人，或任何反腐败法禁止的任何其他活动。

“反洗钱法”指不时适用于本集团及其业务的任何反洗钱相关法律和行为准则，包括但不限于（i）欧盟反洗钱指令和任何法律、法令、行政命令、通告或实施或解释相同内容的指示，1970年美国货币和对外交易报告法的适用财务记录保存和报告要求。

3

“适用法律”或“法律”是指并包括法令、法令、立法机关或议会的法案、法律、法规、条例、通知、规则、判决、命令、法令、附则、批准有关当局（包括政府当局）、决议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，由对相关事项具有管辖权的任何相关政府机构作出的决定，或具有上述任何法律效力的任何解释或裁决。

“关联人”是指，就任何人而言，（1）公司或组织（集团公司除外），该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接地，该公司或组织的任何类别股本证券的百分之十（10%）或更多的记录或实益拥有人，（2）该人在其中拥有重大实益权益或担任受托人或类似身份的任何信托或其他遗产，或（3）该人的任何子女、兄弟、姐妹、父母或配偶，或任何孩子、兄弟、姐妹、配偶的父母。

“资产负债表日期”具有附表4第16条赋予的含义；

“董事会”或“董事会”指本公司董事会；

“业务”是指本公司、其合并子公司和中国公司为3-12岁儿童开设的在线教育课程；

“营业日”指除星期六、星期日或开曼群岛、香港、New York City或中国的商业银行被授权或要求关闭以开展正常银行业务的任何一天；

“CFC”具有第6.2（a）条赋予的含义；

“守则”具有第6.2（a）条赋予的含义；

“完成”具有第4.1（a）条赋予的含义；

“完成日期”具有第4.1（a）条赋予的含义；

「条件」指第2条所载的完成先决条件；

“同意”包括批准、授权、豁免、备案、执照、命令、许可、许可、记录或注册、证书或声明，或向任何人（包括任何政府当局）的报告或通知；

“章程文件”具有附表4第13条赋予的涵义；

“控制”、“控制”、“受控”（或任何相关术语）是指直接或间接拥有指导或促使管理某人的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，合同、信贷安排或代理人，作为受托人、执行人、代理人或其他人。就本定义而言，如果该First Person直接或间接拥有或持有该其他人超过50%的有表决权的股权，则该人应被视为控制另一人；

4

“转换股份”是指在转换任何D系列股份时可发行的普通股；

“披露方”具有第12.3条赋予的含义；

“国内公司”具有序言中赋予的含义；

“环境索赔”具有附表4第19条赋予的含义；

“环境法”具有附表4第19条赋予的含义；

“ESOP”具有独奏会中赋予的含义；

“股权证券”是指，对于作为法人实体的任何人，该人的任何和所有股本、会员权益、单位、利润权益、所有者权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利、认股权证、期权、看涨期权、承诺、转换特权，获得上述任何一项的优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券。

“股权转让文件”具有第6.6（a）条赋予的含义；

“不可抗力事件”具有第19条赋予的含义；

“附件”是指本协议的附件；

“出口管制法”是指美国出口管理法、美国出口管理条例、美国武器出口管制法、美国国际武器贸易条例、及其各自的实施细则和条例以及英国2002年出口管制法（经2008年出口管制令修订和扩展）及其实施细则和条例。

“财务报表”具有附表4第16条赋予的含义；

“FCPA”具有附表4第26条赋予的含义；

“创始人”或“创始人”具有附表2中规定的含义；

“Founder Holdco”或“Founder Holdcos”具有附表2中规定的含义；

“Founder Holdco ESOP股份”具有引述中赋予的含义；

“创始人方”或“创始人方”具有序言中赋予的含义；

“Fun Kingdom”指Fun Kingdom Limited；

5

“政府”或“政府机构”是指：（a）任何超国家、国家、州、市、市、县或地方政府、政府机构或其政治部门；（b）上述（a）中提及的任何当局的任何机构或机构；（c）任何监管或行政当局、团体或其他类似组织，在该当局、机构或其他组织的规则、条例、标准、要求、程序或命令具有法律效力的范围内；（d）任何有管辖权的法院或法庭；（e）任何证券交易所的管理机构。

“政府官员”是指代表（a）任何政府当局或政府的任何部门或机构以官方身份行事的任何官员、雇员或其他人，包括民选官员、司法官员、公务员和军事人员、子女、配偶，政府官员的兄弟姐妹或父母；（b）任何公共国际组织，例如世界银行；（c）政府当局拥有或控制的任何公司、企业或机构；（d）任何政党以及政治职位候选人。

“GGV”是指GGV VII Investments，L.L.C.和GGV VII Plus Investments，L.L.C.和/或其任何附属公司；

“纪源SSA”是指集团公司、创始人方、纪源和其中某些其他方于2019年7月30日签署的关于发行和出售D系列股份的股份认购协议；

“集团公司”指本公司、香港公司、中国公司及其各自不时的附属公司，其详情载于附表3；

“集团公司”指任何一家集团公司；

“集团公司合同”具有附表4第10条赋予的含义。

“GSR”指GSR 2017 Opportunities（Singapore）PTE有限公司；

“HKIAC”具有第17.3条赋予的含义；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港公司”具有序言所赋予的涵义；

“可赔偿损失”具有第7.1条赋予的含义；

“受偿人”具有第7.1条赋予的含义，“受偿人”是指其中任何一个；

“投资者”具有序言中赋予的含义；

“关键雇员”是指本协议附件 C中所列的雇员；

“Lightspeed”指Lightspeed China Partners III，L.P.；

“管理权函”是指本公司将在完成时或之前向投资者发出的管理权函，其形式和内容大致如本协议附件 J所述。

6

“重大不利影响”是指（i）对业务（目前开展和拟开展）、资产（包括无形资产）、事务、负债、状况（财务或其他）、财产、前景或结果的重大不利影响集团公司的经营情况，采取作为一个整体；任何担保人对任何交易文件履行该方在任何交易文件项下的重大义务的能力的重大损害；有效性的重大损害本协议的任何其他交易文件对本协议或本协议的任何担保人的可执行性。

“环境问题材料”具有附表4第20条赋予的含义；

“非披露方”具有第12.3条赋予的含义；

“普通股”指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股；

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司合资企业、遗产、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构或任何种类或性质的其他实体；

“中国”指中华人民共和国；

“中国公司”具有序言中赋予的含义；

“中国公认会计原则”具有附表4第16条赋予的含义；

“优先董事”具有股东协议中赋予的含义。

“优先股股东”指任何优先股持有人；

“优先股”指本公司的任何优先股，包括A系列股份、B系列股份、B +系列股份、C系列股份和D系列股份；

“专有资产”具有附表4第9（a）条赋予的含义；

“注册知识产权”具有附表4第9（a）条赋予的含义；

“相关期间”具有第6.1条赋予的含义；

“重述的并购”是指本协议附件 E中所载的第七次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，以及不时对其进行的任何修订；

“重组文件”是指外商独资企业、境内公司和/或外商独资企业股东之间签订的独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议、独家业务合作协议、授权书和配偶同意书。完成日期或之前的国内公司，以本协议附件一所列的形式和内容；

7

“限制期”具有第6.1（a）条赋予的含义；

“退货”具有附表4第18（a）条赋予的含义；

“人民币”是指中华人民共和国的法定货币人民币；

“外管局”指中国国家外汇管理局；

“国家外汇管理局第37号公告”指国家外汇管理局于7月14日发出的《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行境外投资、筹资和反向投资活动的外汇管理有关问题的通知》，2014年及其与本协议项下拟进行的交易有关的任何实施措施或指南；

“被制裁人”是指（a）作为制裁对象或目标的任何人（包括但不限于在美国财政部外国办公室管理的“特别指定国民和被封锁人员”名单上指定的任何人）资产控制，或在美国国务院、联合国、欧盟或其任何成员国、英国实施的任何经济或金融制裁的任何清单上，或由以下机构维护的任何类似清单，或由以下机构发布的制裁指定公告，任何适用的国家经济制裁机构），（b）位于或根据国家或地区法律组织的任何政府、国民或居民或法人实体，该国家或地区是国家或地区制裁的对象（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、或乌克兰克里米亚地区），（c）由任何一方拥有50%（百分之五十）或更多或控制的任何人 前述，或（d）与其进行商业交易（包括出口和再出口）将违反制裁的任何人。

“制裁”是指（i）美国（包括但不限于财政部、外国资产控制办公室和美国国务院）不时管理、颁布或执行的所有贸易、经济和金融制裁法律，欧盟并由其成员国强制执行，联合国，英国（包括但不限于英国财政部），或（v）对公司具有监管权的任何其他类似政府机构或不时的任何附属公司。

“附表”是指本协议的附表；

“A系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的A系列可赎回可转换优先股；

“B系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的B系列可赎回可转换优先股；

8

“B +系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的B +系列可赎回可转换优先股；

“C系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的C系列可赎回可转换优先股；

“D系列股份”指本公司资本中每股面值0.0001美元的D系列可赎回可转换优先股；

「股东协议」指投资者、本公司、香港公司、中国公司、创办方及若干其他订约方将订立的第五份经修订及重述的股东协议，其形式及内容大致如本协议附件 F所载；

“股份”指本公司所有股份，包括普通股、A系列股份、B系列股份、B +系列股份、C系列股份和D系列股份；

“股份限制协议”指投资者、本公司、各发起方和若干其他方分别订立的第五次经修订和重述的股份限制协议，其形式和内容大致如本协议附件 K所示；

“子部分F收入”具有第6.2（a）条赋予的含义；

“认购价”指合共12,016，993股D系列股份的20,000，000美元或每股D系列股份1.66430988美元；

“认购股份”是指根据本协议向投资者发行的总计12,016，993股D系列股份；

“税收可补偿损失”具有第7.2条赋予的含义；

“交易文件”是指本协议、股东协议、重述并购、股份限制协议、重组文件、管理权函、上述任何一项所附的附件以及任何其他文件、证书和协议。与在此及由此拟进行的交易有关；

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元；

“保证”是指第5条和附表4中规定的陈述、保证和承诺；

“保证人”是指创始人方和集团公司的统称，“保证人”是指其中任何一个；

“WFOE”具有序言中赋予的含义；

“外商独资企业注资金额”具有第6.18条赋予的含义；和

9

“书面决议”是指本公司股东在形式和内容上令投资者满意的书面决议，其中本公司股东同意（其中包括）修改本公司组织章程大纲和章程，并批准股东协议的条款和条件。

10

（a）书面决议已获本公司股东及董事会妥为批准及通过，并于完成时仍然有效，而重述的并购（格式见本文件附件 E）亦已据此获通过；

11

（l）本公司及创始人各自已向投资者交付日期为完成日期并由本公司董事及创始人签署的合规证书，以证明（i）本第2.1条规定的所有条件均已满足并说明自资产负债表日起未发生重大不利影响；保证人与将在完成时完成的交易有关的所有公司和其他程序以及与之相关的所有文件，包括但不限于董事会和各集团公司当时所有股权持有人（如适用）就本协议和其他交易文件的书面批准，各集团公司应已向投资者交付投资者可能合理要求的所有此类文件的副本；附上 集团公司当时有效的章程文件，各集团公司股东和董事会批准的与本协议拟进行的交易有关的所有决议的副本，就根据中国法律注册成立的集团公司而言，在完成前不超过十五（15）天，适用当局出具的关于本公司的良好信誉证明副本，业务该实体的许可证。

12

2.2如果在本协议签署后的2019年8月31日（或本公司与投资者可能相互同意的较晚日期）之前，第2.1条规定的任何条件未得到满足（或被投资者书面放弃）书面同意），投资者在本协议项下的义务可以通过投资者或公司向其他方发出书面通知终止，由该方自行选择和酌情决定，此后本协议对投资者不再有效。

13

（b）向本公司交付或促使向本公司交付投资者正式签署的交易文件的副本。

14

5.5尽管有任何相反的法律或衡平法规则，投资者可能同意或影响与本协议有关的任何保证人的任何免责、弃权或妥协或任何类型的任何其他安排，尤其是保证，不得影响投资者对任何其他方的权利和补救措施。

各保证人特此向投资者共同及个别地作出承诺，如本第6条其余部分所述。

每位创始人承认，投资者同意投资本公司并成为优先股股东，其基础是他对集团公司的持续和独家服务以及充分的奉献和承诺，并同意投资者应对该投资基础有合理保证。每位创始人在此向投资者承诺，他或他的任何联系人、被提名人、受托人等均不会直接或间接：

15

（d）随时向任何人披露或出于任何目的使用有关任何集团公司的业务、账户、财务、交易或知识产权的任何信息，或任何商业秘密或机密信息集团公司。

本第6.1条（a）、（b）、（c）和（d）段中的每项承诺均应视为独立于其他承诺，因此，如果其中任何一项因任何原因被认定为无效或不可执行，其余承诺在不受影响的范围内有效。

每位创始人在此明确承认并声明，他已适当考虑本第6.1条中规定的承诺，并认为这些承诺在这种情况下是合理的，并向投资者保证并承诺，他不会质疑或质疑这些承诺的有效性和可执行性。

就本第6.1条而言，“相关期间”是指，就每位创始人和/或其联系人、被提名人、受托人等而言，他或其任何联系人、被提名人、受托人等是股东、董事、雇员和/或在任何集团公司的资本中拥有任何直接或间接的利益（合法或实益）。

保证人共同及个别地向投资者承诺：

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（b）本公司从未，并且据其在咨询其税务顾问后所知，就其完成发生的纳税年度而言，不会是以下含义中的“被动外国投资公司”守则第1297条。本公司应尽最大努力避免成为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。与投资者或投资者的任何合伙人根据《守则》第1295条作出的“合格选择基金”选择或投资者或投资者的任何合伙人根据《财政部条例》第1.1295条提交的“保护声明”有关-3、经修订（或其任何继承者），公司应在每个应纳税所得额结束后，在合理可行的范围内尽快以本协议附件 D中提供的形式（或以反映适用法律变化可能需要的其他形式）向投资者提供年度财务信息。 公司年度（但无论如何不得迟于每个此类纳税年度结束后的90天），并应向投资者提供访问其他公司信息的权限，以便提交与任何此类合格选择基金选择或保护声明相关的投资者或投资者合伙人的美国联邦所得税申报表。如果做出“合格选择基金”选择的投资者或投资者的任何合伙人必须根据《守则》第1293条将其在特定纳税年度的总收入中按比例分配的公司收益和利润，公司同意向投资者分配股息（不迟于公司纳税年度结束后的90天，或者，如果更晚，在公司收到投资者通知投资者的合作伙伴被要求确认此类收入包含后90天），金额等于该金额的50% 如果投资者是“美国人”，则由投资者包括在内，因为该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义，并且投资者进行了有效和及时的“合格选择基金”选择，该选择适用于这样的纳税年度。

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6.3监管备案

集团公司、创始人方以及普通股的其他直接或间接持有人或实益拥有人（光速中国合伙人III、L.P.和GSR Ventures VI（Singapore）PTE有限公司和GGV）应根据适用法律法规的要求，及时完成向中国当局的所有备案和注册，包括但不限于向商务部进行相关备案和注册，工业和信息化部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、税务局、海关和上述各政府部门的当地对应部门（如适用）。

在完成后的十五（15）天内，重述的并购连同批准其通过的特别或书面股东决议应已正式提交开曼群岛公司注册处处长。

各集团公司及发起方应促使各集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括不限于与电信业务、软件、运输、知识产权、反垄断、融资、税收、租赁、就业和社会福利和外管局第37号通知。在不限制上述一般性的情况下，在完成后尽快，各集团公司应尽最大努力获得（i）拥有、租赁、许可或使用当前或未来的财产和资产，以目前开展和打算开展的方式开展或开展其业务。在不损害上述一般性的前提下，完成后，应投资者的书面要求，相关集团公司应，创始人方应促使该集团 公司将尽合理的最大努力纠正任何不遵守适用法律的行为。

投资者有权选择在完成后的任何时间向本公司发出通知，表明其有意行使，以指定一名中国居民的关联公司（定义见外管局第37号通知）），向境内公司当时的股东购买境内公司的部分股权，担保人应促使境内公司当时的股东将境内公司的该股权转让给投资者或其指定的关联方，总名义对价为人民币1元或在适用法律允许的范围内以其他最低价格，以便投资者或其关联公司（如适用）在境内公司的持股比例与其在本公司的持股比例相同。

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6.7普通股的可用性。

公司特此承诺，在任何时候都应提供，没有任何留置权，在转换认购股份时发行和交付本公司股本中不时可在转换认购股份时发行的普通股或其他股份数量，并将采取一切必要措施增加其法定股本，以提供足够数量的可在认购股份转换时发行的普通股。

本公司的业务仅限于持有香港公司的股份或股权。香港公司的业务仅限于持有外商独资企业的股份或股权。

在开展业务范围以外的任何新业务之前，各集团公司应尽其合理的商业努力，并采取一切必要措施实施和执行本公司董事会批准的新业务计划（包括至少三分之二（2/3）的批准）。优先董事），包括但不限于，雇用员工、租用办公空间、聘请法律和技术顾问以及从事其他惯常的商业活动。自完成起至新业务计划根据所有必要程序妥为修订为止，中国公司的业务将仅限于该业务。

未经投资者事先书面同意，无论投资者当时是否为本公司股东，集团公司、其股东（不包括投资者）或创始人均不得使用，在其任何营销、广告或促销材料中或以其他方式用于任何营销、广告或促销目的，发布或复制投资者（或其关联公司）的名称或任何类似的名称、商标或徽标，除投资者对集团公司的股权投资和持股外（在任何此类情况下，不得披露总投资或单项投资金额、定价或持股比例，或本协议的任何条款，股东的协议，限制性股份协议或任何其他交易文件）。

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6.11反海外腐败法。

各保证人共同及个别声明，其不得且不得允许其任何子公司或关联公司或其任何或他们各自的董事、高级职员、经理、雇员、独立承包商、代表或代理人承诺、授权或作出任何付款给，或以其他方式直接或间接向任何第三方（包括任何非美国官员）提供任何有价物品，包括本协议项下交易的收益，在每种情况下，均违反FCPA、英国反贿赂法，或任何其他反腐败法，反洗钱法律或制裁，并且不会将任何此类收益转移给任何受制裁人或为其利益或以其他方式违反制裁。每一创始人方和集团公司进一步声明，其应并应促使其每个子公司和附属公司停止其所有或他们各自的活动，并纠正其采取的任何行动。 集团公司、其子公司或附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、经理、员工、独立承包商、代表或代理人违反FCPA、英国反贿赂法或任何其他反腐败法、反洗钱法律或制裁。每一创始人方和集团公司进一步声明，其应且应促使其每个子公司和关联公司维护内部控制系统（包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统），以确保遵守反海外腐败法，英国反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

在适用法律允许的范围内，各集团公司和创始人方应促使各集团公司：尽最大努力及时获得并保持所有必要的同意和许可，以开展正常业务过程或未来根据所有适用法律开展的任何业务。

自本协议签署之日起至完成，未经投资者同意，集团公司和创始人方不得（i）与任何第三方讨论出售任何集团公司的任何证券，向任何第三方提供有关任何集团公司的任何信息，该信息与该第三方对任何集团公司的任何证券的潜在投资有关，完成任何集团公司与任何第三方的任何证券的任何融资交易。

中国公司应尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守所有适用的中国劳动法律法规，包括但不限于与福利基金、社会福利、医疗福利、保险、退休福利和养老金有关的法律法规。

中国公司应尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守所有适用的中国教育法律法规，包括但不限于与3-12岁儿童和青少年的教学和在线教育有关的法律法规。中国公司应尽其商业上合理的努力，聘用具有3-12岁儿童和青少年教学和教育资格的员工。

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6.15税务事项。

中国公司应在所有重大方面遵守所有适用的中国税收法律法规，包括但不限于与所得税、增值税和营业税有关的法律法规。

在完成后一百八十（180）天内，所有认购价均应作为外商独资企业的注册资本注入外商独资企业，并向投资者提供证明相同的文件副本（该注入金额，“外商独资企业注资金额”）。各保证人共同及个别同意（i）如果投资者随后出售本公司股份，它应确保投资者有权将投资者支付的所有认购价应用于其在WFOE的股权（或股权成本）中的任何税务申报的间接基础，税务状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税、资本利得税、预扣税和任何滞纳金利息和/或由此产生的罚款，或参考通过认购获得的收益计算的任何其他税款，买卖本公司股份，以及 在向相关中国税务机关提交的文件或其他通信中，应尽其商业上合理的努力，不采取任何与上述第（i）条不一致（或以其他方式对其可信度产生不利影响）的立场。尽管本协议有任何相反规定，担保人应赔偿投资者因投资者出售其股份而遭受的所有可赔偿损失，由于相关中国税务机关确定的此类股份的计税基础低于投资者为此类股份支付的所有认购价，因此由相关中国税务机关向投资者征收。

集团公司应促使创始人及其各自现任和未来雇员签订一份形式和内容令董事会满意的雇佣协议（包括至少三分之二（2/3）的被任命董事的赞成票）优先股持有人）。集团公司应促使创始人及其各自当前和未来的员工和顾问保密，形式和内容令董事会满意的非竞争和专有信息和发明协议（包括优先股持有人任命的至少三分之二（2/3）董事的赞成票）。

完成后，担保人应尽快促使中国公司向当地主管房屋管理部门登记其租约以归档该等记录，以便中国公司的租约按照相关中国法律正确归档和登记。

21

6.19知识产权。

集团公司应建立并维护适当的知识产权保护制度，以保护集团公司的知识产权。在不限制前款一般性的前提下，集团公司及其他担保人应促使集团公司完成与集团公司业务经营相关的商标、专利、版权、域名和其他知识产权的注册。公司尽快。集团公司和创始人应促使集团公司充分遵守有关知识产权保护的法律法规，不侵犯其他方的知识产权。

完成后，创始人及集团公司将尽快根据外商独资企业的章程文件及适用法律法规促使外商独资企业的注册资本缴足。

如果并在适用法律要求的范围内，发起方应就其持有的普通股和优先股，担保人应促使普通股的其他直接和间接持有人或实益拥有人（Lightspeed的直接或间接持有人除外，GSR和GGV）就本协议项下拟进行的公司融资修改和更新其在外管局的每项注册，并应向投资者及其法律顾问提供令人满意的证据以完成此类修改注册。

22

6.23签署和完成之间的契约。

在本协议日期和完成之间，除非投资者另有书面同意或就交易文件项下拟进行的交易，任何集团公司均不得（且保证人不得允许任何集团公司）（a）采取任何可能使任何保证在完成时不准确的行动，（b）放弃、解除或转让任何重大权利或索赔，（c）采取任何合理预期会严重损害集团公司价值的行动，（d）出售、购买、转让、租赁、转让、质押、担保或以其他方式处置任何重大资产，（e）发行，出售或授予任何股份，除非根据交易文件另有规定，（f）声明，就任何股份发行、作出或支付任何股息或其他分配，（g）因借入资金或资本租赁承诺而产生任何债务，或承担或担保任何人的任何债务，（h）订立任何合同或其他交易与任何 关联方，除非根据交易文件另有规定，（i）作出或允许对任何集团公司合同进行任何修改或终止任何集团公司合同，签订任何新合同，如果在本协议日期生效，则本应成为重大合同，或根据任何章程文件作出任何修改或放弃；（j）对与任何关键员工的任何薪酬安排或合同进行或允许任何更改，或采用任何新的ESOP，或对任何现有的ESOP进行任何更改；（k）对会计方法或做法进行或允许对其任何资产进行任何更改或任何重估；（l）授权、批准或同意上述任何一项。如果在完成前的任何时间，任何保证人获悉任何重大事实或事件：

23

（a）以任何方式与每个保证人提供的任何保证存在重大不一致，但须遵守例外表中的任何限定，

该保证人应立即向投资者发出书面通知，在这种情况下，投资者可以在收到此类通知后的五（5）个工作日内通过书面通知终止本协议，而不会受到任何处罚，并且不会损害任何权利投资者根据本协议或适用法律可能拥有的，前提是，如果（i）上述（a）、（b）或（c）中描述的事件不会导致或合理预期导致重大不利影响，以及在每种情况下，此类事件是，并且在此后三十（30）天内得到纠正，则本协议不得根据本第6.27条终止。如果本协议在上述（a）或（b）的情况下终止，或在上述（c）的情况下，当此类事实或事件由公司引起时，仅在任何保证人欺诈或重大过失的情况下终止，各保证人应共同及个别地赔偿投资者因与本协议有关的所有成本、费用和开支。 本协议和其他交易文件的谈判、准备和终止。

在完成后尽快但不迟于完成后两（2）个月（定义见GGV SSA），国内公司应：其他担保人应促使境内公司向国家工商行政管理总局办理境内转让登记。

在完成后尽快但不迟于完成后三（3）个月（定义见纪源会计师事务所），国内公司应：其他担保人应促使境内公司就重组文件中相关股权质押协议项下拟进行的股权质押向国家工商行政管理总局办理登记。

完成后，中国公司应尽快尽其合理的商业努力并采取一切必要措施完成所有押金、预付款、就过去由中国公司开展的在线玩具租赁业务向客户收取的会员费及其他类似费用（如有）。

24

6.28公告7下的税收。

Venus Mission Limited及保证人应促使Venus Mission Limited履行与从万多多女神有限公司、万多多有限公司、金星控股有限公司购买本公司股份有关的扣缴税款，和泰和树叶有限公司根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（“7号文”）的要求，尽快但不迟于完成后三（3）个月（定义见GGV SSA），Venus Mission Limited应且保证人应促使Venus Mission Limited：根据7号文完成（或促使相关卖方完成）适用税款的支付。

完成后，集团公司应尽快及担保人应促使集团公司将其注册地址更改为其开展业务的地址，并在国家市场监督管理总局地方主管部门（如适用）完成相关备案登记。

完成后，集团公司应尽快并由担保人促使集团公司在集团公司实际开展业务的西安和上海设立分支机构，并向国家市场监督管理总局地方主管部门办理相关备案登记。

公司应并应促使各集团公司在切实可行的情况下尽快并在任何情况下在完成后的六个月内并与投资者协商采用合规政策、程序和相关培训计划（“合规计划”），以及/或其法律顾问，合理充分并旨在检测、防止和阻止违反适用的（i）反腐败法、制裁、出口管制和反洗钱法的行为。未经投资者事先书面同意，公司不得随后修改合规计划的任何要素，并承诺立即通知投资者任何可能不遵守合规计划的情况。公司应每季度向投资者颁发一份证书，确认每季度以投资者同意的形式和内容，公司对其在本协议项下的合规义务的持续理解以及股东的 协议。

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6.34税收功能。完成后，本公司将尽快建立独立的内部税务职能，配备专门的税务人员，负责管理集团公司的税务事务，并制定强化的内部税务控制程序。

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（a）如果此类可补偿税收损失在此类可补偿税收损失发生后三十（30）天内迅速得到纠正，而无需追索任何集团公司的现金或其他资产；

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7.7本第7条不应被视为排除或以任何方式限制因违反本协议或与本协议有关的任何其他权利的行使或寻求衡平法补救措施（包括但不限于禁令救济和/或具体履行）任何虚假陈述。

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前的条款清单、建议、陈述、保证、协议或承诺，无论是口头的、书面或其他方式，且任何一方均未依赖或有权依赖任何此类条款清单、建议、陈述、保证、协议或承诺。

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11.3单独或部分行使法律规定或本协议项下的任何权利、权力或补救措施不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

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13.2投资者可以将其在本协议中的任何权利、利益和义务转让和转让给其关联方，包括但不限于本协议中包含的任何陈述、保证和承诺的利益。除上述情况外，本协议任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

每一方应不时应要求自行承担费用（视情况而定），以其他方满意的形式执行或促使执行所有行为和/或执行或促使执行所有文件，其他方可能会合理要求以充分实施本协议并确保其他方充分受益于本协议中授予其他方的权利、权力和补救措施。

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17.3仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下在香港进行。应有三（3）名仲裁员。此类争议的投诉人和被投诉人应在提出或收到仲裁要求后的三十（30）天内各自选择一（1）名仲裁员。此类仲裁员应自由选择，当事人的选择不应限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方在选定第一名仲裁员后三十（30）天内未指定同意参与的仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。

除例外情况表中披露的情况外，每一方（a）向本协议的其他方声明并保证，其未就本协议拟进行的交易聘请任何发现者或经纪人，（b）特此同意就任何经纪人或其他人或公司的发现者费用性质的任何佣金或补偿（以及费用以及抗辩此类责任或声称的责任的费用），由赔偿方或其任何雇员或代表负责。

如果发生地震、台风、洪水、战争或其他事件（“不可抗力事件”），其后果超出双方的控制、预防或避免范围，直接影响本协议的履行或阻碍履行其物品，受其影响的一方应立即以书面形式通知其他各方，并应在五（5）天内提供事件的详细信息和有效的书面证据，以支持本协议中约定的事项无法全部或部分履行或将延迟履行的原因。此类文件必须由上述事件发生地的公证处签发。尽管有上述规定，受不可抗力事件影响的一方应（i）尽一切合理努力补救这种情况，并尽可能减少或消除不可抗力事件的影响，并在此前提下遵守其在本协议项下的义务；（二） 在可行的最短时间内，尝试恢复履行因不可抗力事件而暂停的义务。

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20.无追索权

尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，本协议项下不得对投资者的任何当前或未来关联公司、任何当前或未来的直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人、投资者的控制人或其他实益拥有人（如适用）或他们各自的任何关联公司、代表或继承人以及上述每个人的受让人（统称为“非责任KKR人”），无论是通过执行任何评估还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法令、法规或其他适用法律，明确同意并承认不承担任何个人责任，因投资者在本协议项下的任何义务或基于、与此类义务或其产生相关或由于此类义务或其产生的任何索赔而强加给任何不承担责任的KKR人员或以其他方式招致。每个不负责任的KKR人应是 明确的第三方受益人，并有权直接执行本第20条。

–执行页面如下–

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兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股份认购协议。

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兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股份认购协议。

创始人方：

股份认购协议签字页-万多多有限公司

兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本股份认购协议。

股份认购协议签字页-万多多有限公司