美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Q32生物公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Q32生物公司。

冬日街830号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，0 2451

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月13日星期五举行

特此通知，Q32 Bio Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月13日（星期五）上午9点举行。年会将完全在线上举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025并输入代理卡上包含的16位控制号码，在线参加和参加年会。你将不能亲自出席年会。年会的宗旨如下：

​

只有在2025年4月16日营业结束时登记在册的Q32 Bio Inc.股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。您可以在随附的代理声明中找到更多信息，包括有关我们董事会候选人的信息。

我们很高兴遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，即允许公司以“通知和访问”方式通过互联网分发代理材料。因此，我们向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“代理材料的互联网可用性通知”），而不是我们的代理材料和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（“2024年年度报告”）的纸质副本。我们将在2025年4月29日或前后邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少环境影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您希望免费收到我们的代理材料的打印副本，包括我们的代理声明、我们的2024年年度报告和一张代理卡表格，请按照代理材料互联网可用性通知上的说明进行操作。

董事会建议您在咨询的基础上对提案一、二、三、四和六中的每一项投“赞成”票，并对以下建议投“赞成”票，即未来对我们指定的执行官的薪酬进行投票的首选频率为一年；如随附的代理声明中所述。

你的投票很重要。无论您是否能够在线参加会议，重要的是您的股票有代表。为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划在线上参加会议，也可以通过互联网在代理卡上列出的地址提交您的代理或通过签名、约会、交还代理卡的方式进行投票。

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2025年4月29日

目 录

解释性说明

2024年3月25日（“交割日”），Q32 Bio Inc.，一家特拉华州公司（之前名为Homology Medicines, Inc.），一家特拉华州公司和我们的前身公司（“Homology”），根据日期为2023年11月16日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，由Homology、Kenobi Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和Q32 Bio Operations Inc.（之前名为Q32 Bio Inc.，以下称“Legacy Q32”）完成合并（“合并”）。就合并协议而言，某些方与我们签订了一份认购协议，以4200万美元的总购买价格购买我们的普通股股份（“交割前融资”）。

2024年3月25日，在合并完成之前，Homology对其当时已发行的普通股进行了18比1的反向股票分割（“反向股票分割”）。在截止日期，在我们的股东和Homology的股东批准后，截止前融资在合并完成之前立即结束。根据收盘前融资发行的Legacy Q32普通股的股份在考虑到反向股票分割后转换为获得1,682，045股Homology普通股的权利。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，即2024年3月25日，Legacy Q32的所有已发行和流通股（包括在所有Legacy Q32的A系列、A-1系列和B系列优先股、Legacy Q32可转换票据转换后发行的普通股，但不包括在收盘前融资中发行的普通股）转换为根据最终交换比率0.04 80（“交换比率”）获得7,017，842股Homology普通股的权利。最后，购买Legacy Q32在紧接合并生效时间之前已发行且未行使的股票的每份期权根据最终交换比率转换为购买Homology普通股股票的期权。2024年3月26日，合并后的公司普通股开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“QTTB”。

除非上下文另有说明，本代理声明中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为Q32 Bio Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司（包括Legacy Q32）。

Q32生物公司

冬日街830号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，0 2451

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月13日星期五举行

关于征集和投票的信息

这份代理声明包含有关Q32 Bio Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）的信息，该会议将于美国东部时间2025年6月13日上午9点举行。年会将于今年完全在线上举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025并输入代理卡上包含的16位控制号码，在线参加和参加年会。Q32 Bio Inc.董事会（“董事会”）正在使用这份代理声明征集在年度会议上使用的代理。在这份代理声明中，“Q32 Bio”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Q32 Bio Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是Q32 Bio Inc.，830 Winter Street，Waltham，Massachusetts 0 2451。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代理人将根据我们的董事会就随附的会议通知（“通知”）中所列的每一项事项提出的建议进行投票。在虚拟会议上行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理权，为此向我们的公司秘书发出书面通知，并在本代理声明中另有说明。

我们在2025年4月29日或前后首次向股东提供了这份代理声明和截至2024年12月31日的财政年度的2024年年度报告。

你的投票很重要。我们鼓励您提前投票，即使您计划在线参加年会。网络投票或电话投票，需使用代理材料互联网备查通知、代理卡或投票指示表上的16位控号。

在SEC规则允许的情况下，代理材料可通过互联网获得。关于代理材料可用性的通知和有关如何访问这些材料的说明已于2025年4月29日或前后邮寄给某些登记在册的股东（“代理材料互联网可用性通知”）。代理材料互联网可用性通知包括如何投票以及如何索取代理材料纸质副本的说明。这种通知和访问方式为公司提供了一种低成本的方式来向股东提供他们的代理材料。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年6月13日（星期五）召开的年度股东大会：

这份代理声明、代理材料互联网可用性通知和我们致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

我们向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向Q32 Bio Inc.提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为830 Winter Street，Waltham，Massachusetts 02451，注意：公司秘书。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

Q32生物公司

代理声明

为2025年年度股东大会

一般信息

年会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：

截至本代理声明之日，除上述项目外，我们不知道有任何业务将在会议之前进行。

董事会对股民的建议有哪些？

我们的董事会一致建议您投票：

为选举三名被提名人担任我公司董事会第一类董事，任期三年，至2028年年度股东大会届满；

For the approval of the amendment of our restated certificate of incorporation，as revised，to limit the responsibility of certain officers as permitted by amendments to Delaware law；

为批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

将“一年”作为未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率；以及

为在年度会议上没有足够票数批准上述第2号提案的情况下批准年度会议休会。

谁在拉我的票？

Q32 Bio董事会正在征集您对年会的投票。

年会的备案日期是什么时候？

确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年4月16日营业时间结束。

全体股民能投多少票？

我们的普通股有12,197，615股，每股面值0.0001美元，于2025年4月16日发行在外，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至2025年4月16日，我们的未指定优先股没有流通在外的股票。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。

登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2025年6月12日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在2025年6月12日之前收到，才能在年会上被计算在内。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和任何其他材料。如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您应该按照收到的每套代理材料中的描述对您的股份进行投票。

为什么年会是虚拟的、线上的会议？

我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东的出席和参与，并提高我们与股东更有效沟通的能力。我们设计的虚拟会议提供了与您在面对面会议上基本相同的参与机会。

虚拟年会怎么参加？

我们很高兴使用虚拟会议形式，通过利用技术与我们的股东进行更有效和高效的沟通，为股东出席、投票和提问提供便利。这种形式允许股东从任何地点充分参与，而无需支付差旅费。

要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025并输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。您可以从美国东部时间2025年6月13日上午8点45分开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2025年6月13日上午9点准时开始。我们鼓励您在年会开始之前访问它。

股东还将有机会在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025提交问题。股东可在年会期间使用虚拟会议网站上的“提问”字段提交问题。的登录页面上将张贴一个技术支持电话

www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025，如果您在报到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，您可以拨打该电话。

虚拟年会期间如何提问？

股东可以使用虚拟会议网站上的“提问”字段在年会期间提交问题。

您需要通过www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025登录虚拟会议，并使用您在代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码在会议期间提交问题。

议程上已分配时间来回答年会期间提出的问题。我们在年会期间不回答的问题将以书面形式得到答复，并发布在公司网站q32bio.com上。有关如何提问的更多信息，请参阅年会行为和程序规则。《行为和程序规则》可在www.proxyvote.com上查阅，年会期间可在www.virtualshareholdermeeting.com/QTTB2025上查阅。

我们鼓励您尽早参加年会。在线报到将在东部时间开始时间上午9点前大约15分钟开始。如果您在报到或开会时间遇到困难，我们有技术人员可以帮助您。技术支持联系方式将发布在虚拟会议登录页面。

代理材料和2024年年度报告的复印件在哪里可以查到？

代理材料和代理声明及2024年年度报告的互联网可用性通知登载于公司网站q32bio.com和www.proxyvote.com。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）遵循通知上的指示，并在美国东部时间2025年6月12日晚上11：59的截止时间之前通过我们在年会开始前收到的邮件或通过互联网输入新的投票；（2）出席虚拟年会并参加投票（尽管出席虚拟年会本身不会撤销代理），或（3）通过向我们的公司秘书提交书面文书撤销代理或另一正式签署并附有较后日期的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自送达我们的公司秘书或发送至我们的主要行政办公室，地址为Q32 Bio Inc.，830 Winter Street，Waltham，Massachusetts 0 2451，注意：公司秘书。

如果有经纪商、银行或其他代名人持有你的股份，你必须联系这些经纪商、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，在虚拟年会上或通过代理人代表的已发行和有权投票的流通股的多数投票权持有人将构成年会上业务交易的法定人数。在记录日期，我们有12,197，615股已发行普通股并有权投票。因此，如果6,098，808股我们的普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表出席，则将达到法定人数。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。

根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“拒绝”以及经纪人“不投票”的股票被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数。

投票怎么算？

根据我们的章程，除选举董事以外的任何提案均由持有人在会议上对该提案投赞成票和反对票（不包括弃权票）的过半数投票权持有人投赞成票决定

有权就此投票，除非法律或我们重述的公司注册证书或公司注册证书、适用于公司的任何证券交易所的章程、规则或条例，或适用于公司或其证券的任何法律或条例要求不同或最低投票。弃权和经纪人“不投票”不包括在任何此类提案的投票结果列表中，因此，不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的经纪人或被提名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为根据纽约证券交易所的规则，该被提名人对该项目没有酌情投票权，因为该项目被视为非常规事项，并且没有收到受益所有人的投票指示。

如果你的股票被券商“街名”持有，你的券商被要求按照你的指示对你的股票进行投票。如果你不给你的券商下指令，券商对于某些“常规”事项仍可以对你的股份进行投票，但对于“非常规”事项则不得对你的股份进行投票。

1号提案属于“非例行”事项。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得所投选票的复数，并就选举董事进行投票，这意味着获得最多票数的三名董事候选人将当选为董事。不投票和经纪人不投票对董事选举没有影响。我们的章程和公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票权。

2号提案属于“非常规”项目。如果你不指示你的经纪人如何就此提案投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。对于第2号提案，需要获得有权对其进行投票的公司已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，才能批准对重述的公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律修订所允许的某些高级职员的责任。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票与投票“反对”这一提案具有相同的效果。

3号提案属于“例行”项目，贵券商即使不收到你的指示，也能对此提案进行投票。对于第3号提案，需要有权投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数投票权持有人投赞成票，才能批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对这一提案的表决结果。

4号提案属于“非例行”事项。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。对于第4号提案，需要有权对其投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数投票权持有人投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。

第5号提案属于“非常规”项目。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。对于第5号提案，股东将不会投票赞成或不赞成我们董事会关于未来就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的优先频率的建议。代理卡为股东提供了在与此提案相关的四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权）。获得正确投出的最高票数的期权将被视为我们的股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。

第6号提案属于“非常规”项目。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。对于第6项提案，有权投票表决的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票持有人的赞成票，在票数不足以批准第2项提案的情况下，需要批准年度会议休会；但在未达到法定人数的情况下，第6项提案需要获得在会上所代表的过半数股份持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对本提案产生影响（假定存在法定人数），或者，在没有法定人数的情况下，将具有与对本提案投反对票相同的效果。

征集代理费用由谁出？

我们正在进行这项征集活动，并将支付准备和分发通知以及我们的代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人谈话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。我们已聘请布罗德里奇，Inc.协助我们进行代理材料的分发和上述的投票征集。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。

股东如何提交事项供年会审议？

所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到，即在2026年2月13日至2026年3月15日之间。但是，如果年会召开日期比上一年度年会一周年提前30天以上，或者延迟60天以上，或者上一年度没有召开年会，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）首次公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。

此外，任何拟纳入2026年下一次股东年会代理声明的股东提案还必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下SEC规则14a-8的要求，并且不迟于2025年12月30日收到。如果年会的日期比上一年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中公开宣布提交提案的截止日期。如果在2026年3月15日之后收到超出《交易法》第14a-8条要求的提案，将被视为不合时宜。14a-8规则提案必须通过邮件送达Q32 Bio Inc.，地址为830 Winter Street，Waltham，Massachusetts 02451，注意：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至IR@q32bio.com。

除满足上述要求外，打算征集代理以支持股东提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

如何知道投票结果？

我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。

第1号提案—选举I类董事

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错服务三年任期。班级成员划分如下：

在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选，任期三年。

我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过我们的董事会决议进行变更，但须遵守我们优先股持有人的权利。我们的公司注册证书还规定，只有在董事选举中获得当时有权投票的已发行股份的至少三分之二（2/3）表决权持有人的赞成票，才能因故罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括在我们董事会中新设立的董事职位导致的董事会空缺，只能通过我们当时在任的董事的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补，在每种情况下都受制于我们优先股持有人的权利。

我司董事会已提名David Grayzel医学博士、Isaac Manke博士和徐迪勇为年会第一类董事。被提名人，医学博士David Grayzel、博士Isaac Manke和徐迪勇，目前都是董事，并已表示愿意继续担任董事，如果当选。管理层没有理由相信这些被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。但是，如果被提名人不能或不愿意任职，代理人将被投票给本届董事会可能指定的任何被提名人以填补空缺。由于只有I类可在年度会议上重新选举，因此投票给代理人的人数不得超过本代理声明中指定的被提名人的人数。除非另有指示，代理持有人将把他们收到的代理投票给下面列出的被提名人。

获提名当选为第一类董事

下表列出了我们的I类董事提名人选，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2025年4月16日的年龄。

David Grayzel，医学博士Grayzel博士自2024年3月起担任本公司董事会成员。Grayzel博士是Legacy Q32的联合创始人，此前自2017年起担任Legacy Q32的董事会成员。自2010年加入Atlas以来，Grayzel博士与他人共同创立并担任过众多公司的首席执行官，包括2014年被礼来收购的Arteaus Therapeutics、2015年被The Medicines Company收购的Annovation Biopharma，以及2017年被Celgene收购的Delinia和2021年被诺华收购的Cadent Therapeutics的创始董事会成员。Grayzel博士是Vima Therapeutics的联合创始人和董事会成员，同时也是Affinia Therapeutics和TRIANA Biomedicines的董事会成员。此前，他曾担任Aerovate Therapeutics, Inc.（“Aerovate”）的董事会董事，直至其与Jade Biosciences，Inc.合并，被Coherus（纳斯达克股票代码：CHRS）收购的Surface Oncology，Xilio Therapeutics（纳斯达克股票代码：TERM4），TERM4（纳斯达克股票代码：XLO），以及Day One生物制药（纳斯达克股票代码：DAWN）的董事会观察员。Grayzel博士获得了斯坦福大学的学士学位、哈佛医学院的医学博士学位，并在麻省总医院完成了内科实习和住院医师培训。我们相信Grayzel博士作为生命科学行业投资者和董事会成员的经验，以及他的科学和医学知识，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Isaac Manke，博士Manke博士自2024年3月起担任本公司董事会成员。Manke博士此前自2020年10月起担任Legacy Q32的董事会成员。Manke博士目前是Acorn BioVentures的普通合伙人，专注于投资小型上市和私营生物技术公司。在加入Acorn之前，Manke博士在New Leaf Venture Partners（NLV）工作了11年，直到2019年。除了私人风险投资，在NLV任职期间，Manke博士还领导了该公司的公共投资活动。Manke博士曾是多家公共和私营生物技术公司的董事会成员。Manke博士在明尼苏达州立大学（Moorhead）获得生物学学士学位和化学学士学位，在麻省理工学院（MIT）获得生物物理化学和分子Structure博士学位。我们相信，Manke博士在生命科学行业的经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

徐迪勇。徐先生自2024年3月起担任我们的董事会成员。徐先生此前自2020年8月起担任Legacy Q32董事会成员。徐先生是投资公司OrbiMed Advisors LLC的负责人，自2012年8月以来，他在该公司担任过越来越多的职务。徐先生目前在多家私营公司的董事会任职。在加入OrbiMed之前，徐先生曾在Lazard Freres & Co.的医疗保健投资银行集团工作。徐先生获得了斯坦福大学管理科学与工程硕士学位、达特茅斯学院分子与细胞生物学硕士学位以及浙江大学生物学学士学位。我们相信徐先生在生命科学行业的经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

需要投票和董事会的建议

根据我们的章程，董事由选举董事时所投的多数票选出。这意味着，获得最高赞成票的三（3）名董事提名人将当选为董事。您可以为每位董事提名人投“赞成”或“拒绝”票。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票将不会对候选人的选举产生影响。

董事会一致建议投票“赞成”选举David Grayzel医学博士、Isaac Manke博士和徐迪勇为I类董事，每人的任期为三年，至2028年举行的年度股东大会结束，或至其继任者正式当选并符合资格为止。

不参选或连选连任的董事

以下表格和段落列出了在今年年会上没有参选或连任的董事，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经历以及截至2025年4月16日的年龄。

1.2025年4月25日，Iwicki先生提供了他从我们董事会辞职的通知，自2025年12月31日起生效。

Class II Directors

Kathleen LaPorte。LaPorte女士自2024年3月起担任我们董事会的成员。LaPorte女士此前自2021年7月起担任Legacy Q32的董事会成员。此外，LaPorte女士还曾担任CEro Therapeutics Holdings，Inc.（NASDAQ：CERO）、Bolt Biotherapeutics, Inc.（NASDAQ：BORT）、Precipio诊断（NASDAQ：PRPO）、89Bio（NASDAQ：ENTB）和Elysium Therapeutics的董事。LaPorte女士还自2024年起担任CEro Therapeutics薪酬委员会主席，并分别自2020年和2019年起担任Bolt Biotherapeutics和Precipio诊断公司审计委员会主席。LaPorte女士自2021年11月起担任89Bio薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。LaPorte女士与他人共同创立了New Leaf Ventures，1993年至2005年担任Sprout Group的普通合伙人，2014年至2016年担任Nodality Inc的首席商务官和首席执行官。在担任现任职务之前，拉波特女士曾在加州再生医学研究所任职。LaPorte女士拥有耶鲁大学生物学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，拉波特女士在生物制药行业的重要领导经验为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

朱迪·莫里森。自2024年3月以来，莫里森女士一直担任我们的首席执行官和董事会成员。莫里森女士此前自2022年9月起担任Legacy Q32的董事会成员。莫里森此前还曾担任Legacy Q32的总裁兼首席执行官，她自2022年9月起受雇于该公司。在加入Legacy Q32之前，Morrison女士于2021年7月至2022年9月担任Atlas Venture的风险合伙人，于2019年1月至2021年3月担任Cadent Therapeutics的首席执行官，并于2018年4月至2018年12月担任克律克斯生物制药的首席执行官。自2019年1月以来，莫里森女士还担任了Atlas Venture的顾问。她目前也是Rectify Pharmaceuticals的董事会成员。她此前曾担任Ribon Therapeutics的董事会主席，并曾在Aileron Therapeutics、Akebia和Keryx担任董事会职务。莫里森女士通过麻省理工学院斯隆管理学院的大波士顿高管项目获得了证书，获得了波士顿大学医学院的临床研究认证，并获得了霍利奥克山学院的神经科学学士学位。我们相信，莫里森女士在生物制药行业的经验为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Arthur O. Tzianabos，博士Tzianabos博士此前自2022年9月至2024年3月担任本公司董事会主席，并自2016年4月起担任本公司董事会成员。Tzianabos博士自2023年6月起担任Lifordi Immunotherapeutics总裁兼首席执行官，自2022年9月起担任5AM Ventures的风险合伙人。Tzianabos博士在2016年4月至2022年9月期间担任Homology的总裁兼首席执行官。Tzianabos博士从生物技术公司OvaScience，Inc.（该公司已与Millendo Therapeutics, Inc.合并并入）加入Homology，他于2013年9月至2016年3月期间担任总裁兼首席科学官。在加入OVAScience之前，Tzianabos博士在生物技术公司Shire plc工作了八年，在那里他担任的职务责任越来越大，包括Discovery Research高级总监、项目管理副总裁和高级副总裁以及研究和早期开发主管。从1992年到2005年，Tzianabos博士是哈佛医学院的教员，并在钱宁实验室、布莱根和妇女医院以及哈佛医学院的微生物学和分子遗传学系维持实验室。Tzianabos博士自2018年4月起担任上市生物技术公司Stoke Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：STOK）的董事长和董事。Tzianabos博士此前曾于2018年7月至2022年12月被礼来收购之前担任上市生物技术公司Akouos, Inc.的董事会主席，并于2015年10月至2016年7月被辉瑞收购之前担任生物技术公司BIND Therapeutics，Inc.的董事。Tzianabos博士拥有波士顿学院生物学学士学位和新罕布什尔大学微生物学博士学位，并在哈佛医学院完成了免疫学博士后研究金。我们相信Tzianabos博士丰富的学术和临床经验，以及他的行业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事

Mark Iwicki。Iwicki先生自2024年3月起担任我们董事会的成员。Iwicki先生此前自2020年起担任Legacy Q32董事会主席。Iwicki先生目前自2025年2月起担任Inhibikase Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：IKT）或Inhibikase的总裁兼首席执行官。此前，Iwicki先生于2015年9月至2025年2月期间担任Kala Bio，Inc.（纳斯达克股票代码：KALA）或Kala Bio的首席执行官。在担任这一职务之前，Iwicki先生于2014年1月至2014年11月期间担任生物制药公司Civitas Therapeutics，Inc.或Civitas的总裁兼首席执行官，并于2012年12月至2014年1月期间担任制药公司Blend Therapeutics，Inc.或Blend的总裁兼首席执行官。在加入Blend之前，Iwicki先生曾于2007年10月至2012年6月担任Sunovion Pharmaceuticals Inc.（一家制药公司，简称Sunovion）的总裁兼首席执行官。在加入Sunovion之前，Iwicki先生曾于1998年3月至2007年10月在生物制药公司诺华制药公司担任过各种职务，最近担任副总裁兼业务部门

头。在加入诺华之前，Iwicki先生曾在Astra 默沙东 Inc.和默克制药公司担任管理职务，除了担任我们董事会的执行主席外，Iwicki先生目前还在Inhibikase、Kala Bio、Akero Therapeutics, Inc.（NASDAQ：AKRO）、Third Harmonic Bio, Inc.（NASDAQ：THRD）和Merus N.V.（NASDAQ：TERM6）或Merus的董事会任职。Iwicki先生此前曾于2021-2025年在Aerovate的董事会任职，直至该公司于2015年至2020年与Jade Biosciences，Inc.、Aimmune治疗公司（NASDAQ：AIMT）（一家生物制药公司）合并，以及于2015年至2021年与生物制药公司Pulmatrix, Inc.（NASDAQ：PULM）合并。自计划于2025年第三季度解散后，Iwicki先生将不再担任Third Harmonic Bio，Inc.的董事会成员。2025年4月25日，Iwicki先生提供了他从我们董事会辞职的通知，自2025年12月31日起生效。Iwicki先生拥有鲍尔州立大学工商管理学士学位和洛约拉大学工商管理硕士学位。我们相信Iwicki先生在生物制药行业的重要领导和投资经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Bill Lundberg，医学博士Lundberg博士自2024年3月起担任我们的董事会成员。Lundberg博士此前自2017年12月起担任Legacy Q32的董事会成员。除了在Legacy Q32担任职务外，Lundberg博士还是Merus的首席执行官、总裁、首席财务官和董事。在担任该职务之前，Lundberg博士于2015年1月至2018年2月期间在生物技术公司CRISPR Therapeutics AG（纳斯达克股票代码：CRSP）担任首席科学官。Lundberg博士还曾于2011年2月至2015年1月在亚力兄制药公司担任副总裁兼过渡医学负责人。在担任该职位之前，Lundberg博士曾担任生物技术公司Taligen Therapeutics，Inc.的董事和首席医疗官，该公司于2011年被Alexion收购。在加入Taligen之前，他曾在Xanthus/Antisoma、Wyeth（现辉瑞）、Genzyme担任多个临床药物开发和医疗事务高级职务。伦德伯格博士目前在上市的生命科学公司Vor Biopharma（纳斯达克股票代码：VOR）和Merus的董事会任职。伦德伯格博士拥有斯坦福大学的医学博士学位和马萨诸塞大学的工商管理硕士学位。我们相信Lundberg博士在生物制药行业的经验、专业知识和领导能力使他有资格担任我们的董事会成员。

Mary Thistle。自2018年以来，Thistle女士一直担任我们的董事会成员。Thistle女士从2020年秋季至2022年6月担任非盈利性生物技术组织比尔和梅林达·盖茨医学研究所的特别顾问，此前曾于2018年1月至2020年秋季担任该组织的参谋长。在此之前，她曾在基因治疗公司Dimension Therapeutics, Inc.担任高级领导职务，包括2016年至2017年的首席运营官和2015年至2016年的首席商务官。在加入Dimension Therapeutics, Inc.之前，她曾在生物制药公司立派制药工作了六年，担任过多个领导职务，包括2014年至2015年的业务发展高级副总裁、2012年至2013年的业务发展副总裁以及2009年至2012年的业务发展高级总监。在此之前，她曾在ViaCell，Inc.和珀金埃尔默 Inc.担任多个职位。Thistle女士曾在Alaunos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TCRT）（前身为Ziopharm Oncology，Inc.）的董事会任职，自2020年11月起至今担任该公司董事；自2021年5月起担任Entrada Therapeutics, Inc.，Inc.（纳斯达克股票代码：TERM3），自2022年4月起担任Vigil Neuroscience, Inc.TERM5（纳斯达克股票代码：VIGL）。Thistle女士拥有波士顿马萨诸塞大学的商业和会计学士学位，曾是一名注册会计师。我们相信Thistle女士的财务和业务发展背景以及行业经验使她有资格担任我们的董事会成员。

我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们的每位董事在过去五年的主要职业和受雇情况，在每种情况下，除上述特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。

董事会多元化

在我们的九名董事中，我们有三名董事是女性，还有一名董事自认是亚洲人。如下文所述，在审议董事候选人时，董事会提名和公司治理委员会（第

“提名和公司治理委员会”）考虑他们认为合适的任何多元化因素，其中包括专业和个人经验、技能、背景、种族和性别的多样性。

执行干事

下表列出了我们的执行官，并列出了他们目前在公司的职位以及截至2025年4月16日的年龄。

朱迪·莫里森。自2024年以来，莫里森女士一直担任我们的首席执行官和董事会成员。有关Morrison女士相关经历的描述，请参阅上文题为“第1号提案：选举第一类董事”一节中所载的Morrison女士简历。

Lee Kalowski。工商管理硕士。Kalowski先生自2024年起担任我们的首席财务官兼总裁。Kalowski先生此前自2023年10月起担任Legacy Q32的临时首席财务官，并自2023年10月起担任生命科学行业顾问。在加入Legacy Q32之前，Kalowski先生于2017年7月至2023年6月担任首席财务官，并于2019年1月至2023年6月担任Bicycle治疗总裁。此前，Kalowski先生为Tokai Pharmaceuticals的首席财务官。在加入Tokai之前，Kalowski先生曾在瑞士信贷从事全球生物技术股票研究工作，作为高级分析师覆盖生物制药行业的公司。Kalowski先生在联合学院获得生物学和经济学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

Jason A. Campagna，医学博士，博士Campagna博士自2024年起担任我们的首席医疗官。Campagna博士此前曾担任Legacy Q32的首席医疗官，自2021年3月起受雇于该公司。在担任此职务之前，Campagna博士在2019年11月至2021年3月期间担任Intercept制药的首席医疗官，并在2016年8月至2019年11月期间担任高级副总裁兼全球NASH负责人。从2020年12月到2023年3月，Campagna博士在Plantable Health的董事会任职。Campagna博士拥有迈阿密大学米勒医学院分子和细胞药理学医学博士/博士学位和迈阿密大学生物学学士学位。

Shelia M. Violette博士Violette博士自2024年起担任我们的首席科学官和研究总裁。Violette博士此前曾担任Legacy Q32的首席科学官和研究总裁，她自2017年9月起受雇于该公司。在担任这一职务之前，Violette博士于2016年11月至2017年9月期间担任Atlas Venture的常驻企业家，自2017年9月以来，她继续担任顾问。2016年7月至2021年6月，Violette博士担任耶鲁大学医学院内科兼职副教授。在担任该职位之前，Violette博士曾于2012年3月至2016年10月在渤健的研究部门担任多个高级职务。Violette博士目前在Triveni Bio Inc.、Morphic Therapeutics，Inc.、Mediar Therapeutics Inc.和APIE Therapeutics Inc.的科学顾问委员会任职。Violette博士还曾于2021年10月至2023年6月担任Cytimmune Science的董事会成员，并于2017年4月至2022年12月担任Scholar Rock Holding Corporation的科学顾问委员会成员，于2017年6月至2020年4月担任Enleofen Bio Pte Ltd的科学顾问委员会成员，于2018年2月至2019年2月担任NuMedii，Inc.的科学顾问委员会成员。Violette博士拥有耶鲁大学药理学博士学位和麻省药学院药理学学士学位。

我们每名行政人员在过去五年的主要职业和受雇，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何行政人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，他或她将获选为行政人员。

我们的任何董事、执行官或关联公司不属于对我们或我们的子公司不利的一方，也不存在任何此类人员对我们或我们的子公司具有不利的重大利益的重大法律诉讼。

建议2 —批准修订公司重述的成立法团证明书

背景

特拉华州是我们的注册州，它于2022年颁布了立法，允许特拉华州公司根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条在有限的情况下限制某些高级职员的责任。经修订，DGCL第102（b）（7）条现在允许为股东因违反高级职员的受托注意义务（包括集体诉讼）而提出的直接索赔开脱。它并不消除高级职员对公司本身提出的违反受托责任索赔或股东以公司名义提出的派生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，重要的是提供保护，避免某些责任和费用，这些责任和费用可能会阻止未来或现任董事接受或继续成为公司董事会成员，以及未来或现任高级管理人员不再为公司服务。在缺乏这种保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因个人责任风险以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止担任董事或高级管理人员，无论其优点如何。特别是，我们的董事会考虑到了根据修订后的DGCL第102（b）（7）条，这些高级职员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、受影响的我们高级职员的数量有限，以及我们的董事会认为通过根据修订后的DGCL第102（b）（7）条提供免除责任将为我们公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键高级职员的能力以及减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本的潜力。

我们的董事会将这些考虑与我们的公司治理准则和做法进行了平衡，并确定修改我们的公司注册证书第七条中的现行免责和责任条款以采用经修订的DGCL第102（b）（7）条并将免责保护扩大到除我们的董事之外的我们的高级职员是可取的，并且符合我们公司和我们的股东的最佳利益。我们在本代理声明中将对我们的公司注册证书的这一拟议修订称为“章程修订”。

拟议章程修正案文本

公司注册证书目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。为确保我们能够吸引和留住关键官员，并努力减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本，我们建议修改公司注册证书第七条，使其全文如下：

“第七条：责任限制规定如下：

1.董事。除特拉华州一般公司法禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任外，公司的任何董事均不得因作为董事的任何违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了这种责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。如果修订了特拉华州的《一般公司法》，允许进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在经如此修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

2.军官。除特拉华州《一般公司法》禁止消除或限制高级职员违反受托责任的责任外，公司任何高级职员均不得因作为高级职员的任何违反受托责任而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律条款规定了这种责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何高级人员在该修订或废除前发生的任何作为或不作为的法律责任或指称法律责任产生任何影响。如果特拉华州的一般公司法被修订，允许进一步消除或限制高级职员的个人责任，那么公司高级职员的责任应

消除或限制在经如此修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内。就本条第七款而言，“高级人员”是指已被正式任命为公司高级人员的个人，并且在对其主张赔偿责任的作为或不作为发生时，被视为已同意按照10 Del的设想向公司的注册代理人送达法律程序。C. § 3114（b）。”

反映上述章程修订的公司注册证书的拟议修订证书（在本第2号提案中称为“修订证书”）作为附件A附于本代理声明中。

建议章程修订的理由

我们的董事会认为，允许为高级职员开脱的州的上市公司在其公司注册证书中加入开脱条款是合适的。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，特别是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制对个人风险的关注将使董事和高级管理人员能够以最佳方式行使他们的商业判断力，以促进股东利益。我们预计我们的同行将采用免责条款，限制高级职员在其公司注册证书中的个人责任，而未能采用拟议的章程修正案可能会影响我们招聘和保留特别高级职员候选人，这些候选人得出的结论是，潜在的责任风险、辩护费用和诉讼的其他风险超过了担任我们公司高级职员的好处。

基于上述原因，于2025年4月10日，我们的董事会认为建议的章程修订是可取的，并且符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并授权和批准了建议的章程修订，并指示在年度会议上予以审议。我们的董事会认为，拟议的章程修正案将使我们能够更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们目前的高级管理人员，并使高级管理人员能够行使他们的商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高级管理人员的保护与目前提供给我们董事的保护保持一致。

拟议的章程修正案不是针对任何特定的辞职、辞职威胁或任何官员拒绝任职而提出的。

章程修订的时间及效力

如果拟议的章程修正案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年度会议后迅速提交。除以建议的第七条取代现有的第七条外，公司注册证书的其余部分在章程修订生效后将保持不变。如果拟议的章程修正案未获得我们股东的批准，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的章程修正案，但在向特拉华州州务卿提交修正证书生效之前的任何时间，我们的董事会可以选择放弃拟议的章程修正案，而无需股东采取进一步行动。

需要投票和董事会的建议

拟议章程修正案的批准需要获得有权对其进行投票的公司已发行股本的多数投票权持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将产生投票反对拟议的宪章修正案的效果。

董事会一致建议对第2号提案投“赞成”票，以批准《章程修正案》，在特拉华州法律修正案允许的情况下限制某些高级职员的责任。

建议3 —批准安永会计师事务所的委任

作为我们截至2025年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所

我们的股东被要求批准安永会计师事务所董事会审计委员会的任命，作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Deloitte & Touche LLP（“德勤”），在合并前担任Homology的独立注册会计师事务所。德勤获悉，合并后将由安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）取代，成为我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2020年起担任Legacy Q32的独立注册会计师事务所。

聘任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使安永会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益的任何时候指示另一家独立注册会计师事务所的任命。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。

我们在截至2024年12月31日止年度向安永会计师事务所和截至2023年12月31日止年度向德勤支付了以下费用，用于合并财务报表的审计和提供的其他服务（单位：千）。德勤在合并完成前担任Homology的独立注册会计师事务所。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会通过了一项有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策，该政策自2024年3月25日起生效。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或根据下述预先批准程序订立该业务，否则我们将不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。

在采用这项政策之前，我们的董事会预先批准了由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

在2024年和2023年期间，除按照上述政策和程序外，安永会计师事务所或德勤没有向我们提供任何服务。

需要投票和董事会的建议

对本议案投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的赞成票，才能批准聘任我司独立会计师。被投“弃权票”和经纪人不投票的股份，如果有的话，将不会对这一提案的结果产生影响。然而，我们预计不会有券商对该提案投反对票，因为券商对该提案拥有酌情投票权。

董事会一致建议投票“赞成”第3号提案，批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

第4号提案——不具约束力，对我们指定的执行官员的薪酬进行咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A（a）（2）条，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这就是俗称的“薪酬发言权”提案。尽管这是一次不具约束力的咨询投票，但由于我们重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会将在年度会议上考虑本第4号提案中描述的“薪酬发言权”投票结果和本代理声明第5号提案中描述的相关“频率发言权”投票，以及全年收到的反馈，在未来为我们的执行官做出薪酬决定时。

本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在本委托书的“高管薪酬”部分、薪酬表以及本委托书所载的薪酬表随附的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：

决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如股东年会代理声明中披露的“高管薪酬”、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论。

这一投票是建议性的，因此对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视您的意见，打算在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票和董事会的建议

对此提案投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的赞成票必须在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。被投“弃权票”和券商不投票的股份，对本议案的结果没有影响。

董事会一致建议投票“支持”第4号提案，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

第5号提案——不具约束力、就未来就我们指定执行干事的薪酬进行咨询投票的首选频率进行咨询投票

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A（a）（2）条，我们还为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就他们对我们未来应该多久举行一次“薪酬发言权”投票的偏好进行投票。这就是俗称的“频率发言权”提案。我们在问我们的股东，我们未来的“说薪”投票是否应该每隔一年、两年或三年发生一次。股东也可以投弃权票。

对此提案的投票是建议性的；因此，它对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。我们可能会在未来确定，举行“薪酬发言权”投票的频率高于或低于股东在对本提案进行投票时所表示的频率或我们董事会目前建议的频率，符合公司和我们的股东的最佳利益。然而，我们计划在确定我们的“薪酬发言权”投票频率时考虑对该提案的投票结果，因为我们重视股东的意见。

目前，我们认为每年举行“薪酬发言权”投票符合公司和我们的股东的最佳利益，这是我们董事会建议的频率。我们相信，这种频率将使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上，对我们在年度代理声明中提出的最近的高管薪酬做法和决定进行投票，这将导致公司与我们的股东之间就我们指定的高管的薪酬进行更大的透明度和更有意义和更及时的沟通。因此，我们要求我们的股东通过在年会上响应以下决议每“一年”、“两年”或“三年”（或弃权）投票来表明他们的首选投票频率：

决议，每一年、两年或三年获得股东亲自或通过代理人在本次会议上投出的最高票数的替代方案将被视为公司就公司指定执行官的薪酬举行咨询投票的首选频率。

需要投票和董事会的建议

股东不会投票赞成或不赞成我们董事会的建议。代理卡为股东提供了在与此提案相关的四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权）。获得正确投出的最高票数的期权将被视为我们的股东首选的频率。被投“弃权票”和券商不投票的股份，对本议案的结果没有影响。

董事会一致建议在不具约束力的咨询基础上进行投票，将“一年”作为对我们指定的被执行人的薪酬进行咨询投票的首选频率。

第6号提案——在没有足够票数批准第2号提案的情况下，批准年度会议休会

我们要求我们的股东在必要或适当的情况下，考虑并投票通过一项提案，以不时批准年度会议的任何休会，包括在年度会议召开时没有足够的票数来通过第2号提案或确定法定人数的情况下，争取额外的票数支持第2号提案。

需要投票和董事会的建议

本议案的通过需要有权投票的持有人在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票；但在未达到法定人数的情况下，本议案需要获得在会上所代表的过半数股份持有人的赞成票。批准这一提案不是完成第2号提案的条件。弃权和经纪人不投票将对本提案没有影响（假定存在法定人数），或者，在没有法定人数的情况下，将具有与对本提案投“反对票”相同的效果。

董事会建议在没有足够票数批准第2号提案的情况下，对与年会休会有关的第6号提案投“赞成”票。

企业管治

董事提名程序

提名及企业管治委员会主要负责物色符合资格的董事候选人参选董事会及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名及企业管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及高管，或要求董事及高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。

在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；较强的财务经验；与公司所处行业相关的经验；担任另一上市公司的董事会成员或执行人员的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于，进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关的资格、属性或技能。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会也可以考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交被推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，Q32 Bio Inc.，830 Winter Street，Waltham，MA的c/o秘书。如果出现空缺，并假定及时提供了适当的履历和背景材料，委员会将按照与其他人提交的候选人大致相同的程序，并采用大致相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

董事独立性

适用于纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），规则要求上市公司董事会的大多数成员必须由上市后一年内的独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何附属公司的关联人士。此外，在肯定地确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，《交易法》第10C-1条规定，公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司存在关系特别相关的所有因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括：向董事提供的报酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及该董事是否与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。

2025年4月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。基于该审查，我们的董事会确定，根据纳斯达克的上市要求，Mark Iwicki、David Grayzel、Bill Lundberg、Kathleen LaPorte、Isaac Manke、Mary Thistle和Diyong Xu均符合“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我司董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我司董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括Xu先生和Grayzel先生各自隶属于一个单独的重要股东。Jodie Morrison不因担任首席执行官而成为纳斯达克规则所定义的“独立董事”，并且Arthur Tzianabos也不因其在2016年4月至2022年9月期间担任前任首席执行官而成为TERM0规则所定义的“独立董事”。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。这些委员会中的每一个委员会都在满足SEC和纳斯达克适用标准的章程下运作。每个这样的委员会每年审查各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、研究与发展委员会各现有章程副本登载于我们网站www.q32bio.com的公司治理板块。

各董事会委员会及委员会主席的成员名单如下表所示：

审计委员会

Mark Iwicki、Kathleen LaPorte和Mary Thistle担任审计委员会成员，该委员会由LaPorte女士担任主席。我们的董事会已确定，我们目前的审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语在SEC规则和适用的纳斯达克规则中定义，并且每个成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定LaPorte女士为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。在截至2024年12月31日的财政年度内，在合并完成日期之后，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会的报告”下。审计委员会的职责包括：

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

Mark Iwicki、医学博士Bill Lundberg和博士Isaac Manke在薪酬委员会任职，该委员会由Iwicki先生担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度内，在合并完成日期之后，薪酬委员会召开了两次会议。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬作出决定时，一般会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会还可以授权一名高级职员向某些员工授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。

提名和公司治理委员会

Kathleen LaPorte、Mary Thistle和Diyong Xu担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由Thistle女士担任主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度内，在合并完成日期之后，提名和公司治理委员会举行了一次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会考虑其成员、董事会其他成员和首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会作为董事提名人审议，应遵循本代理声明后面“股东提案”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名任何由股东提议的人，如本代理声明后面在“股东提议”标题下所述。

研究发展委员会

医学博士David Grayzel、医学博士Bill Lundberg和博士Arthur Tzianabos在研发委员会任职，该委员会由Lundberg博士担任主席。在截至2024年12月31日的财政年度内，在合并完成日期之后，研发委员会召开了两次会议。研发委员会的职责包括：

董事会和委员会会议出席情况

在合并截止日期之后，全体董事会在2024年召开了七次会议。在2024年期间，每名董事会成员亲自出席或以电话会议方式参加的会议合计占（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人所任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）总数的75%或以上。

董事出席股东年会情况

我们的公司治理准则规定，鼓励董事出席股东年会，我们的董事应参加虚拟年会，除非他们有无法解决的冲突。

反对冲政策

我们的董事会采用了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工。该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体从事以下交易：

我们的内幕交易政策副本与我们的2024年年度报告一起归档作为附件 19.1。

在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们相信，我们的政策和程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、任何适用的证券法、规则、条例和任何交易所上市标准。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和其他员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，以及履行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们网站的投资者与媒体部分获取，该部分位于www.q32bio.com，标题为“投资者与媒体–公司治理–文件和章程”。我们打算在我们的网站上披露根据SEC规则以及纳斯达克披露有关董事和执行官豁免的要求而需要披露的对我们的行为准则的任何修订或豁免。我们网站上包含的信息不被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分，或通过引用并入其中。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。

目前，董事长一职与首席执行官一职分离，由Mark Iwicki担任董事会主席。我们目前认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中所需投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增长的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官的职位是分开的，但我们的董事会认为，拥有分开的职位是我们目前合适的领导结构，并表明了我们对良好公司治理的承诺。

如果董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席董事。首席董事的职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议日程和议程，并担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的董事会由在生物技术和制药行业拥有丰富经验的个人组成，除Morrison女士和Tzianabos博士外，我们的董事会由符合纳斯达克独立性标准的董事组成。出于这些原因，并且由于莫里森女士作为我们的首席执行官和Iwicki先生作为董事会主席的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来酌情做出改变。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务和网络安全风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审核委员会亦监察遵守法律及监管规定的情况，并考虑及批准或不批准任何有关人士

交易。我们的提名和公司治理委员会监督与我们的公司治理框架相关的风险，并监测公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

与董事的沟通

任何对我公司有关注的利害关系方可向董事会或董事会任何成员报告此类关注，方式为在以下地址向该董事提交书面通讯以引起注意：

c/o Q32 Bio Inc。

冬日街830号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，0 2451

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的关注。你也可以表明你是否是一个股东，客户，供应商，或其他感兴趣的一方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，或者可以采取其他行动或不采取董事善意认为必要的行动，使用合理的判断，并运用他或她自己的酌处权。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包含可能对其他董事知悉的重要建议或评论，则可将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的保密、匿名提交。该公司还建立了举报此类活动的免费电话号码，为1-866-241-4955。

董事薪酬

2024年3月25日，Homology与Legacy Q32完成合并。于合并生效时，Homology的大多数董事辞职，除Arthur Tzianabos和Mary Thistle外，其余董事空缺由Legacy Q32指定的新董事接替。因此，我们已就2024年期间任职的Homology和Legacy Q32的所有董事以及因合并而被任命为我们董事会成员的Legacy Q32的非雇员董事提供了薪酬披露。

下表列出了截至2024年12月31日止年度在董事会任职所获得的报酬的信息。莫里森女士作为指定执行官的薪酬列于“-薪酬汇总表”下。莫里森女士没有因担任董事而获得任何额外报酬。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事均未根据2024年计划获得除现金费用或股票期权奖励以外的任何报酬。因此，我们从下表中省略了所有其他列。

非雇员董事薪酬政策

2024年3月25日，我们通过了一项非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。我们的非雇员董事薪酬政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住非公司或其子公司雇员或高级管理人员的高素质董事担任董事，并使我们的董事利益与我们的股东的利益保持一致。本政策下的非雇员董事薪酬由我们的薪酬委员会定期审查，并由薪酬委员会聘请薪酬顾问协助薪酬委员会进行审查。

现金保留者

每位非雇员董事每年因在董事会任职而获得40000美元的现金保留金。董事会主席还可获得额外的30000美元年度现金保留金。支付给董事的现金保留费应在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中董事未在我们的董事会或特定委员会任职的任何部分。

董事会四个常设委员会的主席和成员一般有权获得以下年度现金保留金：

我们还补偿我们的非雇员董事因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

代替现金费用的期权奖励

根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都有选择权选择以股票期权的股权奖励的形式收取其全部（但不包括部分）年度现金保留金，以购买按照公司根据ASC 718下计算期权公允价值所采用的合理假设和方法确定的具有授予日公允价值（基于Black-Scholes期权定价模型）的该数量的公司普通股股份。任何该等选举须于（i）任何持续的非雇员董事当选为董事会成员后30天内，在该日历年度开始前的12月期间，就该日历年度的任何现金补偿作出，及（ii）任何新的非雇员董事作出。任何选举（a）须就该日历年不可撤销，而（b）须自动适用于其后每个日历年的年度保留人，除非在该日历年开始前另有撤销。每份该等股票期权应自适用年度的1月15日（或2024年的4月1日）起授予（注意到，如果任何该等日期不是交易日，则下一个交易日应为授予日），并应在每个日历季度的最后日期分四期等额授予，但须视非雇员董事在该日期的持续董事会服务情况而定（2024年授予的股票期权除外，该股票期权应在2024年每个剩余日历季度的最后一天分三期等额授予）。

股权保留者

初奖

每位非雇员董事在获得首次任命或当选董事会成员后，将获得价值228,000美元的首次一次性股票期权奖励（“初始奖励”），该奖励使用我们在授予日经常使用的Black-Scholes估值模型确定，其归属方式如下：在授予日一周年的三分之一，其余部分在随后两年内按月等额分期，但须在适用的归属日期继续担任董事。首次授予自授予之日起满十年，每股行权价应等于授予日公司普通股的公允市场价值。

年度奖

在我们的股东的每次年度会议的每个日期，除获得初始奖励的董事外，每位持续的非雇员董事将获得价值114,000美元的年度股票期权奖励（“年度奖励”），该奖励使用我们在授予日经常使用的Black-Scholes估值模型确定，该模型将在（i）授予日的一周年或（ii）我们的股东的下一次年度会议日期中较早者全额归属。该年度奖励自授予之日起满十年，每股行权价应等于公司普通股在授予之日的公允市场价值。

销售活动加速

外部董事持有的所有未完成的初始奖励和年度奖励应在出售事件（定义见公司2024年股票期权和激励计划（“2024年计划”））时成为完全归属和可行使。

合并前的董事薪酬

在合并之前，Legacy Q32没有正式的非雇员董事薪酬计划，但与其某些独立的非雇员董事签订了信函协议，规定每季度向LaPorte女士和Lundberg先生支付10,000美元，向Iwicki先生支付12,500美元。

在合并之前，Homology为其非雇员董事维持了一项薪酬计划，根据该计划，每位非雇员董事因在Homology董事会任职而获得以下金额：

Homology董事薪酬计划下的董事费用应在不迟于每个日历季度最后一天后的第十五（15）天分四次等额季度分期支付，前提是每笔付款的金额按比例分配给董事未在Homology董事会任职的季度的任何部分。

行政赔偿

2024年3月25日，Homology与Legacy Q32完成合并。在合并生效时，Homology的管理层被替换为Legacy Q32的管理层。除非另有说明，本节中有关Homology的普通股或可转换为普通股期间或截至合并完成前日期的证券的披露已进行调整，以使反向股票分割生效，本节中有关Legacy Q32的普通股或可转换为Legacy Q32普通股期间或截至合并完成前日期的证券的披露已进行调整，以使交换比率和反向股票分割生效。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与我们在本次讨论中总结的历史实践和目前计划的方案有很大差异。

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官为以下个人：

2024财政年度薪酬汇总表

下表列出（i）在截至2024年12月31日的财政年度内担任我们首席执行官（“PEO”）的每个人，以及（ii）在2024年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（PEO除外）所获或支付的薪酬。下表还列出了关于在截至2023年12月31日的财政年度内授予、赚取和支付给每个此类个人的补偿的信息，前提是他或她是该年度的指定执行官。

叙述性披露至2024年薪酬汇总表

我们的高管薪酬方案由基本工资、非股权激励薪酬和长期股权激励组合而成。我们设计了我们的薪酬方案，以反映市场上可比职位的竞争性薪酬水平，包括我们的同行公司之间的薪酬水平、历史薪酬水平、个人业绩以及我们公司目标的实现情况。

我们的薪酬委员会主要负责确定我们所有高级副总裁（“高管”）以上级别员工的薪酬。我们的薪酬委员会审查所有高管的薪酬，包括基本工资、非股权激励薪酬、长期股权激励、遣散费和其他形式的薪酬和福利。薪酬委员会审查并批准除首席执行官之外的每位高管的薪酬，并将首席执行官的薪酬建议我们的董事会批准。

我们的薪酬委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。薪酬委员会聘请外部国家高管薪酬咨询公司Aon PLC.（“Aon”）作为薪酬顾问，协助薪酬委员会设计我们的高管薪酬方案，并为我们的高管做出截至2024年12月31日止年度的薪酬决定。怡安直接向我们的薪酬委员会报告，怡安就高管薪酬的最佳做法向我们的薪酬委员会提供建议，并向我们的薪酬委员会提供市场数据，以努力确保我们的薪酬计划具有竞争力，并旨在吸引、留住和激励我们指定的高管。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准评估了怡安的独立性，并得出结论认为他们的参与不会引起任何利益冲突。

基本工资

每位高管的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，是我们的薪酬委员会在考虑到每个人的角色、责任、技能和经验的情况下建立或推荐的。高管基本工资每年进行审查，任何调整都是根据公司目标的实现情况、个人在上一年对公司的贡献以及对支付给其他公司类似职位个人的薪酬的分析进行的，包括归类为我们的同行公司的公司。

2024年3月，薪酬委员会根据薪酬委员会的建议，审查并批准了我们高管（首席执行官除外）的基本工资，董事会审查了我们首席执行官的基本工资。在确定基薪时，董事会和薪酬委员会审查了怡安提供的市场数据和我们指定的执行官目前的薪酬水平。以下2024年年度基薪自合并生效之日起生效。下表反映了2023年和2024年生效的年度基薪：

非股权激励薪酬

我们通过我们的年度奖金计划向我们的高管提供非股权激励薪酬。我们的年度奖金计划旨在奖励我们的执行官在一个财政年度实现公司绩效目标。我们每位高管2024年的目标年度奖金等于以下规定的高管各自年度基本工资的按比例百分比：

薪酬委员会为我们指定的执行官确定或推荐的实际现金奖励奖金100%基于我们董事会确定的公司目标的实现情况。对于2024年，董事会确定，就每一位被任命的执行官而言，65%的公司目标已实现。根据我们关于2024年的年度绩效现金奖金计划赚取的金额在上面的2024年薪酬汇总表的“非股权激励薪酬”栏下报告。

长期股权激励

我们认为，股权授予使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们认为具有基于时间的归属特征的股权授予会促进高管的保留，因为这一特征会激励我们的高管在归属期内继续留任。

2024年3月，我们的薪酬委员会批准并授予除Paul Alloway之外的每位指定执行官的股票期权奖励，但须遵守基于时间的归属。授予的金额部分基于个人绩效和我们2023财年公司目标的实现情况，以及审查授予其他公司类似职位个人的股权奖励数据。薪酬委员会认为，这种有意的股权组合确保了我们指定的执行官的薪酬的很大一部分通过股票期权与股价表现保持挂钩，同时通过限制性股票单位促进保留。薪酬委员会将继续评估其长期激励战略，并可能调整奖励类型的组合或批准不同的奖励类型，作为公司整体薪酬战略的一部分，包括业绩公平。

关于期权和其他类期权工具授予时间的政策

2024财年末表的杰出股权奖励

下表列出了我们每位指定执行官在2024年12月31日持有的所有未偿股权奖励的信息。

与我们指定的执行官的雇佣安排

朱迪·莫里森

自合并完成之日起，我们与莫里森女士签订了一份雇佣协议，即莫里森雇佣协议，以担任我们的首席执行官。就业协议规定，莫里森女士的

随心所欲的就业和645600美元的年基本工资，目标金额相当于她基本工资55%的年度奖金，以及她一般参与公司员工福利计划的能力。Morrison雇佣协议规定，如果她的雇佣关系（i）被公司无故（如其中所定义）或（ii）被Morrison女士以正当理由（如其中所定义）终止，则在控制权变更（如其中所定义）或控制期变更后的十二个月内，Morrison女士将有权获得（i）相当于（a）十二个月基本工资加（b）当年目标奖金之和的1.5倍的一次性付款，（ii）COBRA健康延续十八个月，及（iii）所有未偿还及未归属的基于股票的奖励100%加速，但须按时间归属。Morrison雇佣协议还规定，如果她的雇佣关系（i）被公司无故终止，或（ii）Morrison女士在控制期变更之外有正当理由终止，那么Morrison女士将有权获得（a）持续支付12个月的基本工资和（b）12个月的COBRA健康延续。Morrison就业协议包含第280G条部分追回，其中，Morrison女士有权获得（a）按照与《守则》第280G条一致的方式计算的须缴纳《守则》第4999条规定的消费税的任何付款的最佳税后净额，以及（b）如果降落伞付款减少到比《守则》第4999条规定的Morrison女士应缴纳消费税的金额少一美元，她将有权获得的降落伞付款金额中的较大者。

Lee Kalowski

自合并完成后，我们与Kalowski先生签订了雇佣协议，或Kalowski雇佣协议，担任我们的首席财务官兼总裁。雇佣协议规定了Kalowski先生的随意雇佣和56.5万美元的年基本工资、目标金额相当于其基本工资40%的年度奖金，以及他一般参与公司员工福利计划的能力。Kalowski雇佣协议规定，如果（i）公司无故（如其中所定义）或（ii）Kalowski先生有正当理由（如其中所定义）终止其雇佣关系，则在控制权变更（如其中所定义）后的十二个月内，或在控制期变更后，Kalowski先生将有权获得（i）（a）十二个月基本工资的一次性付款和（b）当时年度的目标奖金，（ii）COBRA健康延续十二个月，及（iii）所有未偿还及未归属的基于股票的奖励100%加速，但须按时间归属。Kalowski雇佣协议还规定，如果他的雇佣关系（i）被公司无故终止或（ii）被Kalowski先生在控制期变更之外以正当理由终止，那么Kalowski先生将有权获得（a）继续支付其基本工资，为期十二个月，以及（b）COBRA健康延续十二个月，但须签署一份解除协议。Kalowski就业协议包含第280G条部分追回，其中Kalowski先生有权获得（a）按照与《守则》第280G条一致的方式计算的应缴纳《守则》第4999节规定的消费税的任何付款的最佳税后净额，以及（b）如果降落伞付款减少到比Kalowski先生根据《守则》第4999节规定的应缴纳消费税的金额少一美元，他将有权获得的降落伞付款金额中的较大者。

杰森·坎帕尼亚

自合并完成之日起，我们与Campagna医生签订了一份雇佣协议，即Campagna雇佣协议，以担任我们的首席医疗官。该雇佣协议规定了Campagna博士的随意雇佣和50万美元的年基本工资、目标金额相当于其基本工资40%的年度奖金，以及他一般参与公司员工福利计划的能力。Campagna雇佣协议规定，如果（i）公司无故（如其中所定义）或（ii）Campagna博士有正当理由（如其中所定义）终止其雇佣关系，则在控制权变更（如其中所定义）后的十二个月内，或在控制期变更后，Campagna博士将有权获得（i）（a）十二个月基本工资的一次性付款和（b）当时年度的目标奖金，（ii）COBRA健康延续十二个月，及（iii）所有未偿还及未归属的基于股票的奖励100%加速，但须按时间归属。Campagna就业协议还规定，如果（i）公司无故终止或（ii）Campagna博士在控制期变更之外有正当理由终止其雇佣关系，那么Campagna博士将有权获得（a）继续支付九个月的基本工资和（b）九个月的COBRA健康延续。Campagna就业协议包含第280G条部分追回，其中，Campagna博士有权获得（a）按照与《守则》第280G条一致的方式计算的须缴纳《守则》第4999节规定的消费税的任何付款的最佳税后净额，以及（b）如果降落伞付款减少到比Campagna博士根据《守则》第4999节规定的应缴纳消费税的金额少一美元，他将有权获得的降落伞付款金额中的较大者。

保罗·阿洛韦

根据Alloway博士于2023年11月16日签订的经修订和重述的协议，他有权获得（a）462,425美元的年基本工资，（b）相当于其2023年目标年度奖金的50%的付款，但以他继续

受雇至付款日期（“Alloway年度奖金”）和（c）一笔现金付款，金额相当于他自2023年7月27日至合并结束所经过的天数的基本工资，但以他是否继续受雇和最多七个月的基本工资（即最多269,747.92美元）为前提（“Alloway控制权变更奖金”）。如果Homology在没有“原因”的情况下终止Alloway博士的职务，或者他因“正当理由”辞职，只要他及时执行离职协议，包括解除索赔，并继续遵守限制性契约（包括竞业禁止契约），他就有权获得（i）相当于其基本工资的现金金额，（ii）支付津贴年度奖金（如果截至终止之日尚未支付），（iii）根据COBRA直接支付或报销最多12个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去根据其终止日期生效的成本分摊水平，他作为在职员工获得此类保险所需支付的金额，（iv）将其既得和未行使期权的终止后行权期延长至其终止日期的一周年，前提是在授予到期日期之后没有任何期权将继续未行使，并且每项期权都将受到与公司交易（包括合并）相关的提前终止的影响，（v）加速归属其未归属的服务归属限制性股票单位数量的按比例分配部分，该部分计划在终止日期后的适用奖励的第一个年度归属日期归属，按比例分配通过参考自适用奖励的最后一个年度归属日期（或自授予日（如果没有发生归属）以来已过去的归属年度部分确定，（vi）如果终止是在合并结束前，则向下舍入到最接近的整个限制性股票单位，一次性支付现金115,606.25美元（“控制权奖金的部分允许变更”），（vii）如果终止是在合并完成之前，则合并在2024年8月16日或之前结束，并且他提供了从其终止到合并结束到同源的合理满足的过渡服务，控制权奖金的允许变更（不考虑持续服务要求而确定）超过控制权奖金的部分允许变更的部分，以及（viii）如果终止是在合并结束之日之后的12个月内或之后的12个月内，（a）加速归属所有未归属的服务归属股权或基于股权的奖励，以及（b）将在合并结束时归属的他的期权的终止后行权期延长至其终止日期的一周年；前提是在奖励到期日之后没有任何期权将仍然未行使，并且每项期权将受到与公司交易（包括合并）有关的提前终止的影响。

额外叙述性披露

401（k）节余计划。我们维持Q32 Bio Inc.401（k）计划，这是一项针对我们员工的符合税收条件的退休计划。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，以便员工或我们对我们的401（k）计划的供款，以及由此产生的投资收益，在退出我们的401（k）计划之前不对员工征税，因此我们的供款（如果有的话）将在作出时由我们扣除。根据我们的401（k）计划，员工可以选择将其当前薪酬减少最多达到法定的年度限额，并让此类减少的金额贡献给我们的401（k）计划。公司将员工贡献的50%与员工的401（k）匹配，最高可达员工基本工资的6%。

健康和福利福利。我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险和长期残疾的保费。我们还为所有员工，包括指定的执行官，提供灵活的支出账户计划，带薪休假福利包括，假期，病假，假期。我们不为我们的任何员工或高管赞助任何不合格的固定福利计划。

赔偿风险评估

我们认为，尽管向我们的高管提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管通过提供非股权激励薪酬和通过提供长期股权激励的长期战略目标来保持对短期战略目标的关注。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

补偿追讨政策

我们的董事会已采用薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），该政策符合纳斯达克上市规则，该政策要求在对先前发布的财务报表进行必要的会计重述的情况下，根据财务报告措施的实现情况，向执行官收回基于激励的薪酬，这些薪酬是赚取的、授予的或归属的。可收回的补偿包括在补偿恢复政策生效日期之后以及在我们被要求编制会计重述之日之前的三年财政期间收到的任何补偿，该金额超过了如果根据重述的财务报表计算本应赚取、支付或归属的金额。无论财务报告中的过错或被覆盖人员的角色如何，都需要进行追偿

过程。补偿追回政策已作为我们对截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第1号修订的附件 97.1提交。在截至2024年12月31日止年度期间或之后的任何时候，公司均未被要求编制要求根据赔偿追回政策追回错误判给的赔偿的会计重述，也没有在2024年12月31日存在从适用该政策到先前重述期间需要追回的错误判给赔偿的未偿余额。

股权补偿方案信息

下表汇总了公司截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。