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SEC表格4 SEC表格4
表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16(a)条提交
或1940年《投资公司法》第30(h)条
美国预算管理局(OMB)许可
OMB编号: 3235-0287
预计每次回应
每次回复小时数: 0.5
X
如果不再受第16节约束,请选中此框。表格4或表格5的义务可能会继续。指令1(b)。
  
选中此框,以表明交易是根据旨在满足规则10b5-1(c)的肯定性抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。
1.报告人姓名、地址*
凯里詹姆斯d

(姓氏) (名字) (中间名)
100 CENTERVIEW Drive,SUITE 300

(街道)
纳什维尔 TN 37214

(城市) (州) (邮政编码)
2.发行人名称股票代码或交易代码
HireRight Holdings公司[HRT]
5.报告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
X 董事 持股10%人士
官员(在下面给出头衔) 其他(下文具体说明)
3.最早交易日期(月/日/年)
06/28/2024
4.如修正,正本归档日期(月/日/年)
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
X 由一个报告人填写的表格
由多个报告人提交的表格
表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称(说明3) 2.交易日期(月/日/年) 2A.认定执行日期,如有(月/日/年) 3. 交易代码(见说明8) 4. 已收购(A)或者已处置(D)证券,(见说明3,4,和5) 5.报告交易后实益拥有的证券数量(见说明3和4) 6.持有形式:直接(D),间接(I)(见说明4) 7.间接实益拥有的实质(见说明4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股,每股面值0.00 1美元 06/28/2024 J(1) 18,463,397 D (1) 0 I 见脚注(2)(3)(4)
普通股,每股面值0.00 1美元 06/28/2024 D 31,602 D $14.35(5) 0 I 见脚注(6)
表格II:收购、处置或实益拥有的非衍生证券
(例如,看涨权证,看跌权证,认股证书,期权,可转换证券)
1.衍生证券的名称(见说明3) 2.衍生证券的转换或行使价 3.交易日期(月/日/年) 3A.认定执行日期(如有)(月/日/年) 4.交易代码(见说明8) 5. 已收购(A)或已处置(D)的衍生证券数量(见说明3,4和5) 6.可行权日期及到期日(月/日/年) 7.衍生证券的证券名称和数量(说明3和4) 8.衍生证券价格(见说明5) 9.报告交易后实益持有的衍生证券数量(见说明4) 10.持有形式:直接(D),间接(I)(见说明4) 11.间接实益拥有权的实质(见说明4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日 标题 股份数额或数目
回复说明:
1.根据HireRight Holdings Corporation(the?Issuer?)、Hearts Parent,LLC(一家特拉华州有限责任公司(?Parent?)和Hearts Merger Sub,Inc.(一家特拉华州公司和母公司(?Merger Sub?)的全资子公司)之间的合并协议和计划,Merger Sub于2024年6月28日与发行人合并并并入发行人,发行人继续作为存续公司作为母公司的全资子公司(“合并”)。紧接合并生效时间之前,发行人普通股的这些股份(即?普通股?)中的每一股均被出资并转让给间接拥有母公司(?TopCo?)100%股权的实体,以换取TopCo新发行的股权。发行人普通股的每一股此类股份随后被注销并不复存在。
2.普通股股份由Trident VII,L.P.、Trident VII Parallel Fund,L.P.、Trident VII DE Parallel Fund,L.P.和Trident VII Professionals Fund,L.P.(“Trident VII Partnerships”)持有。Trident Capital VII,L.P.(“Trident VII GP”)为Trident VII,L.P.、Trident VII Parallel Fund,L.P.和Trident VII DE Parallel Fund,L.P.的普通合伙人,Stone Point GP Ltd.为Trident VII Professionals Fund,L.P.的普通合伙人。
3.根据某些管理协议,Trident VII合伙企业的投资管理人Stone Point Capital LLC已获得Trident VII GP授予的与Trident VII合伙企业有关的授权,前提是在未首先收到Trident VII GP的投资委员会或Trident VII GP的大多数普通合伙人的指示之前,不得代表任何Trident VII合伙企业行使行使表决权的授权酌处权。Carey先生作为投资委员会成员和Trident Capital VII,L.P.的五名普通合伙人之一的所有者,可被视为Trident VII合伙企业直接持有的证券的实益拥有人。
4.Carey先生否认对Trident VII合伙企业记录在案或实益持有的普通股股份的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。提交本声明不应被视为承认,出于1934年《证券交易法》第16条或其他目的,Carey先生是此处报告的任何证券的受益所有人。
5.在合并生效时,公司的每一股已发行和流通在外的普通股(?share?)被注销,并转换为获得14.35美元现金的权利,不计利息。
6.这些在公司限制性股票单位(?公司RSU?)归属时发行的股份由Carey先生完全为Stone Point Capital LLC(?Stone Point?)的利益而持有,Carey先生是该公司的董事总经理。Carey先生否认在公司RSU归属时发行的股份的实益所有权,除非他在其中的金钱利益(如有)。Stone Point可被视为该等股份的间接拥有人。
/s/Brian Copple,作为事实上的律师,为James D. Carey 06/28/2024
**报告人签名 日期
提醒:报告人直接或间接实益拥有的每类证券,都需单独分行报告。
*如果表格由多个报告人提交,看见指示4(b)(五)。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。
注:此表格一式三份,其中一份必须亲笔签名。如果空间不足,看见程序说明6。
如您已对该表格中信息回应,则无需再次回应,除非表格当前显示有效的OMB编号。