美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年证券交易法

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据第13或15（d）条提交的过渡报告

1934年证券交易法

 

为从________到_________的过渡期

 

委托档案号：001-40725

 

Jet.AI公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		93-2971741
州或其他司法管辖区 公司或组织		（I.R.S.雇主 识别号）
10845 Griffith Peak Dr。 套房200 内华达州拉斯维加斯		89135
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

 

(702) 747-4000

（注册人的电话，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		JTAI		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐		加速申报器☐
非加速披露公司 ☒		较小的报告公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为11,905，209美元。

 

截至2026年3月6日，该公司共有119,209，666股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

 

 

 

目 录

 

		页
	关于前瞻性陈述的注意事项	二、
	市场和行业数据	二、
	风险因素汇总	三、
第一部分
项目1	商业	1
项目1a	风险因素	14
项目1b	未解决员工意见	35
项目1c	网络安全	35
项目2	物业	36
项目3	法律程序	36
项目4	矿山安全披露	36
第二部分
项目5	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	36
项目6	[保留]	38
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	38
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	49
项目8	财务报表和补充数据	49
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	49
项目9a	控制和程序	49
项目9b	其他信息	50
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	50
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	51
项目11	高管薪酬	57
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	70
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	71
项目14	首席会计师费用和服务	75
第四部分
项目15	展品和财务报表附表	76
项目16	表格10-K摘要	77
	签名	78
	综合财务报表索引	79

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本报告中包含的关于当前或历史事实的陈述外，所有关于我们未来财务业绩和我们的战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”或此类术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受到本节陈述的明确限定，以反映本报告日期之后的事件或情况。我们提醒您，此处包含的前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。

 

因此，由于本报告中不时讨论的众多因素，包括本报告中“第1A项风险因素”和“第7项管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险，实际结果和结果可能并且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。此外，此类声明可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：

 

	●	实施业务计划、预测和其他预期并识别和实现额外机会的能力；
	●	我们的经营亏损历史，以及我们的经营业绩和财务状况；
	●	我们获得为我们的运营提供资金所需的大量额外融资的能力，AI数据中心重点关注的利益和项目，以及以优惠条款或根本没有的扩张计划，以及未来融资的可用性；
	●	我们完成拟议合并和相关交易的能力“项目1业务–近期事件–潜在出售航空业务资产”，或识别并执行另一项战略交易或替代方案，为我们的利益相关者实现价值最大化；
	●	我们实现拟议合并和相关交易的预期收益的能力；
	●	我们有能力识别、资助和执行AI数据中心领域的机会，并与该领域的各种竞争对手竞争，其中许多竞争对手拥有比作为该领域新进入者的公司更大的财务资源、已建立的客户关系、运营规模和技术专长；
	●	我们普通股的流动性和交易普遍有限，价格波动较大；
	●	任何法律诉讼的结果；
	●	维持我司证券在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或任何其他国家证券交易所上市的能力；
	●	我们的普通股价格由于多种因素而波动，包括我们经营（或寻求经营）的竞争性和受监管行业的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及我们资本结构的任何变化；
	●	与我们识别和执行为我们的运营和业务计划提供资金所需的外部资金来源的能力相关的风险，以及我们的股东可能受到的潜在稀释；
	●	航空业景气度下行的风险；
	●	航空业以及人工智能和数据中心领域不断变化的监管格局；
	●	我们吸引和留住高素质人才的能力，包括我们的管理人员、董事和关键员工；
	●	数据安全漏洞、网络攻击或其他网络中断；
	●	我们充分保护知识产权利益的能力；
	●	我们对第三方和合资伙伴的依赖；
	●	与整体经济相关的风险，包括利率波动、预期和衰退的可能性；和
	●	本报告题为“项目1a风险因素.”

 

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

 

市场和行业数据

 

本报告中包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他可公开获得的信息。我们认为这些信息在发布的适用日期是可靠的，但是，我们没有独立核实，也无法向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，此处包含的市场和行业数据，以及我们基于此类数据的信念和估计，可能并不可靠。

 

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到多项风险的影响，您应注意这些风险。本报告“风险因素”部分对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下方面：

 

	●	在我们实现盈利之前，我们可能没有足够的资金来维持我们的业务，并且可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。如果我们未能成功获得额外的资本来源，我们可能无法持续经营。
	●	我们是一家早期公司，经营历史有限。
	●	我们可能无法成功实施我们的增长战略。
	●	我们的经营业绩一直是，并且预计将继续是，基于一些因素难以预测，这些因素也将影响我们的长期业绩。
	●	我们的业务和声誉依赖并将继续依赖第三方。
	●	我们依靠第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供我们的移动和Web应用程序以及飞行管理系统产品，我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。
	●	我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动和Web应用程序。
	●	我们可能无法充分保护我们的知识产权利益，或可能被发现侵犯他人的知识产权利益。
	●	延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
	●	我们依赖于我们的信息系统，这些系统可能容易受到网络攻击或其他事件的影响。
	●	由于我们的软件可用于收集和存储个人信息，我们经营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们软件的销售。
	●	适用税法和法规的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们的业务和未来盈利能力。
	●	如果我们的业务在国内或国际上扩张，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得明显更加复杂或受到税务机关审查的更大风险，其中任何一项都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
	●	我们利用净经营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
	●	我们的主要资产包括我们在子公司的直接和间接权益，因此，我们依赖子公司的分配来支付税款并支付我们的公司和其他间接费用。
	●	我们对一家通常被称为特殊目的收购公司（“SPAC”）的空白支票公司的发起人进行了重大投资，如果SPAC不能在2027年4月6日之前完成一项收购，我们将蒙受我们所有投资的损失。
	●	我们对AI基础设施收购的间接投资使用公允价值会计可能会导致损益表波动，进而可能导致我们普通股的显着市场价格和交易量波动。
	●	我们未来未能吸引和留住高素质人才可能会损害我们的业务。
	●	由于我们无法控制的因素，对我们航空服务的需求可能会下降。
	●	我们面临着与众多拥有更多财务资源和运营经验的市场参与者的高水平竞争。
	●	飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。
	●	如果继续建立强大的品牌标识和提高会员满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住会员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
	●	未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
	●	影响航空业的法律或法规的变化，或未能遵守任何此类法律或法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。
	●	与FlyExclusive的拟议交易可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成。
	●	在与FlyExclusive的拟议交易中，我们将剥离我们几乎所有的零碎和喷射卡业务及相关资产，连同相关的营运资金，然后专注于专注于扩大我们的人工智能数据中心业务的业务战略。任何或所有这些决策如果不正确，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对我们业务的短期和长期成功运营构成进一步风险。

 

 

	●	我们预计在交易后主要关注的人工智能数据中心领域面临重大风险，包括快速增长和波动性、资本要求、对快速变化的底层技术的依赖、市场和政治风险以及不确定性和极端竞争。我们不能保证我们将能够预期或克服任何或所有这些风险和不确定性，特别是作为一家小公司，在一个环境中运营，其中包括许多拥有大量资源的大型、资本充足的竞争对手。
	●	我们可能无法实现交易的部分或全部预期收益，交易可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	特别是在交易之后，我们的成功将取决于我们成功开发利用人工智能并增强或补充我们现有服务、平台和解决方案的新服务、平台和解决方案的能力，以及市场对这些产品的接受度。
	●	交易可能引起纠纷或其他不利影响，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们专注于开发和提供AI数据中心服务，代表了一种不断发展的商业模式和战略。
	●	我们的AI数据中心服务战略可能需要大量时间和支出来实施，我们的努力可能不会成功。
	●	在数据中心领域，我们的商业模式预计将在很大程度上依赖其他公司来合资那些项目。因此，我们的业绩受到与我们的合资伙伴的财务状况、运营专业知识和优先事项相关的额外风险的影响。
	●	我们对人工智能数据中心市场的更多关注可能不会成功，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利后果。
	●	将我们的业务战略扩展到人工智能数据中心市场可能会以我们无法预测的方式增加我们业务的竞争、运营、法律和监管风险。
	●	不断变化的政治和地缘政治条件，包括不断变化的国际贸易政策以及实施范围广泛、对等和报复性的关税、附加税和其他类似的进出口关税或贸易限制，可能会对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响，特别是与开发和提供人工智能数据中心服务有关。
	●	我们预期的数据中心业务预计将有显着的客户集中。
	●	我们可能无法筹集所需的额外资金，以满足我们的资本或流动性需求或发展我们的业务并实现我们对数据中心项目和利益的扩张计划，以及开发和提供AI数据中心服务。
	●	我们预计将继续产生大量资本支出，以发展我们的AI数据中心服务业务。
	●	供应链和物流问题对我们、我们的承包商或我们的供应商来说，可能会阻碍或推迟我们向人工智能数据中心服务市场的扩张计划，或增加我们的基础设施建设成本。
	●	任何停电、不供电或限制电力供应，包括由于政治压力或法规，或电力成本增加，都可能对我们的人工智能数据中心服务运营和财务业绩造成重大影响。
	●	我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。
	●	我们或我们的合作伙伴为开发而收购的任何新物业的开发过程中的任何延迟或意外成本可能会延迟和损害我们的增长前景、未来经营业绩和财务状况。
	●	政府监管机构和公用事业公司可能会潜在地限制电力供应商向人工智能数据中心或人工智能服务提供电力的能力。
	●	我们可能没有及时预测或适应技术创新，或者根本没有。
	●	我们从未对股本进行现金分红，我们预计在可预见的未来也不会进行分红。
	●	我们的管理文件和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
	●	我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售我们的普通股股票。
	●	如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，限制我们获得现有流动性设施的能力，并使我们更难获得未来的融资。
	●	由于未来发行我们的普通股，股东可能会遇到其所有权权益被稀释的情况。
	●	我们或我们的重要股东在公开市场或以其他方式出售我们普通股的股份，或对这种出售的看法可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

 

 

第一部分

 

项目1业务

 

概述

 

我们的业务战略将零碎喷气式飞机和包机项目的概念与人工智能创新相结合，在此也被称为“人工智能”。

 

我们于2018年6月4日成立本公司。我们开发并于2019年9月推出了以我们的iOS应用Jet Token为代表的预订平台，该平台最初的功能是作为勘探和报价平台，与第三方运营商安排私人飞机旅行。在我们收购HondaJets之后，我们开始出售我们飞机的喷气机卡和部分所有权权益。2023年，我们推出了一款名为CharterGPT的AI增强型预订应用。从2023年开始，我们推出了Jet.AI运营商平台，为软件即服务（“SaaS”）产品提供企业对企业（“B2B”）软件平台。目前，我们向飞机所有者和运营商普遍提供以下SaaS软件：

 

	●	重载AI：将等待返回基地的飞机回收为前往特定距离内目的地的潜在新包机预订；和
	●	DynoFlight：使飞机运营商能够估算飞机排放量，然后通过我们的DynoFlight API购买碳去除积分。

 

我们还通过380 Software LLC为拉斯维加斯金骑士职业冰球队和Great Western Air，LLC（DBA Cirrus Aviation Services，LLC）（“Cirrus”）建立了特定版本的私人飞机按座预订工具。380 Software LLC是美国和Cirrus的一家按座租船合资企业。

 

我们的战略历来涉及扩大我们的机队，配备能够行驶更远距离的更大飞机，开发基于第三方飞机的国家喷气式飞机卡计划，进一步增强CharterGPT的人工智能功能，并扩展我们的B2B软件产品。我们的战略目前涉及进一步增强Ava、我们的代理AI模型和CharterGPT的AI功能，并在Reroute AI和DynoFlight上进行扩展。

 

在2025年期间，我们开始执行战略转型，成为一家纯粹的AI数据中心基础设施公司。这一战略支点是由支持人工智能工作负载的高性能计算基础设施需求的显着增长推动的。

 

潜在出售航空业务资产

 

于2025年2月13日，我们与FlyExclusive，Inc.（「 FlyExclusive 」）、FlyX Merger Sub，Inc.（FlyExclusive的全资附属公司（「 Merger Sub 」）及JET.AI SpinCo，Inc.（公司的全资附属公司（「 SpinCo 」）订立合并及重组协议及计划（「原合并协议」）。于2025年5月6日，订约方订立经修订及重述的合并及重组协议及计划（经其后修订，“合并协议”）。根据合并协议，（i）作为完成合并协议的条件，我们将按比例向我们的股东分配SpinCo的所有股份（“分配”），（ii）合并子公司将与SpinCo合并（“合并”，连同合并协议下设想的分配和所有其他交易，“交易”），与在合并后幸存的SpinCo作为FlyExclusive的全资子公司，以及（iii）作为合并的对价，我们的现有股东将有权获得FlyExclusive的A类普通股股份。此外，截至合并完成时，我们的股东将继续拥有并持有我们普通股的现有股份。

 

合并协议对原合并协议进行整体修订、重述、替换和取代。除以下情况外，合并协议中的交易的重要条款没有变化。合并协议，除其他事项外，修订了原合并协议，规定在交易结束时发行80%的合并对价股份，20%的合并对价股份将由FlyExclusive以储备形式持有，直至最终的交易结束后购买价格确定。一旦最终的收盘后收购价格确定，FlyExclusive将只从储备中以美元对美元的方式发行额外的合并对价股票，最高不超过最终收购价格和初始收购价格中的较低者。

 

 

2026年2月11日，双方签订了《合并协议》修正案（“修正案”），其中（i）取消了要求我们与第三方投资者签署新的证券购买协议的成交条件，据此，我们将向投资者发出认股权证，以购买价值高达5000万美元的新指定系列优先股的股票，以及（ii）为我们提供了探索和谈判潜在的成交后战略交易的能力，但任何此类交易必须以交易结束为条件，并在交易结束后完成。

 

就执行原合并协议而言，我们、SpinCo和FLYExclusive订立分立及分销协议（“分立及分销协议”），据此，我们将向SpinCo（“分立”）转让我们的零碎和喷射卡业务的业务、运营、服务和活动，并完成分销。分离分销后，我们将不再经营零碎或喷射卡业务。我们将继续运营并保留我们的软件和知识产权资产，但将停止持有我们的飞机零碎、喷气机卡和管理资产。这些交易的完成取决于各种条件，包括收到股东批准，预计将在2026年第一季度或第二季度完成。

 

合资和出资协议

 

于2025年6月26日，我们与Consensus Core Technologies Inc.（“Consensus Core”）订立合营协议（“合营协议”），据此，我们与Consensus Core同意成立合营企业，允许我们合作开发数据中心。为推进这一合作，我们于2025年7月2日与Consensus Core and Convergence Compute LLC（一家特拉华州有限责任公司和合资协议所设想的合资实体（“Convergence Compute”）签订了一份出资协议（“出资协议”）。根据出资协议，我们在合资协议所设想的交易的第一次交易结束时向Convergence Compute提供了300,000美元，并获得了Convergence Compute 0.5%的股权。最终，我们同意分五批向Convergence Compute提供总计高达2000万美元的资金，每批资金都与特定的项目开发里程碑相关。

 

2025年11月7日，我们宣布与第二次关闭相关的里程碑——包括Consensus Core将其位于加拿大中西部的数据中心项目（“中西部项目”）的所有股权贡献给Convergence Compute ——已基本完成，此后我们为第二个里程碑贡献了170万美元。因此，我们和Consensus Core各自获得了中西部项目17.5%的股权，我们获得了Convergence Compute额外0.5%的股权。

 

就贡献协议项下的第三次交割而言，Consensus Core将向Convergence Compute贡献其位于Maritime Canada的数据中心项目（“Maritime项目”）的全部股权。由于这一贡献，我们和Consensus Core将各自获得海事项目17.5%的股权，我们将获得Convergence Compute额外0.5%的股权。如果出资协议所设想的所有五次交割均发生，我们将获得持有Consensus Core 2.5%的总股本权益、中西部项目17.5%的股本权益以及海事项目17.5%的股本权益。

 

预期项目

 

中西部项目

 

这家合资企业正在加拿大中西部开发一个数据中心园区，以扩大其高容量、可持续的数据基础设施组合。该地点毗邻北美的一条天然气管道，历史上曾打算支持现已取消的Keystone管道。这条管道向东输送艾伯塔省天然气，包括艾默生线。

 

该站点直接连接一条绑在主发集合点上的115千伏输电线路。这条线路终止于Hydro拥有的一个垫子。该场址已拥有一台2兆伏安的变压器、开关柜，以及一座可支持15兆瓦负荷的包式变电站。这一基础设施已经到位并投入运营，这是分区变化（从农业到工业）和监管批准的结果。目前正在现场安装和测试一个小型概念验证数据中心，可容纳约2兆瓦的容量。虽然闲置，但基础设施活跃。

 

 

海事项目

 

这家合资企业正在加拿大海事开发一个高容量的数据中心园区。该海事项目的战略定位是利用该地区的能源基础设施和可持续发展潜力，旨在解决北美各地对云计算、人工智能和数字基础设施不断升级的需求。

 

海事项目受益于立即获得40兆瓦的变电站容量，预计这将使开发后能够迅速开始运营。该站点预计将在短期内扩大到100兆瓦，长期计划超过1吉瓦，按此规模将把该站点定位为超大规模数据中心运营的主要枢纽。该园区位于已建成的大型关键能源枢纽旁边，可获得大量天然气资源，增加了可靠且具有成本效益的电力输送概率。此外，该地块毗邻10,000英亩可开发土地，专门用于未来绿色能源生产扩张。

 

近期事件

 

拟建内华达州数据中心Moapa

 

2025年12月23日，我们宣布计划与内华达州克拉克县莫阿帕的50兆瓦数据中心园区建立合资企业，占地约20英亩。该地点毗邻一座经过修复的燃煤电厂（现为200MW电池存储设施），可使用电力传输、天然气、纤维、水和交通基础设施。如果成功实施，并取决于最终协议的执行、尽职调查的完成以及惯例条件的满足，我们预计将在两年内承诺约1000万美元，并将某些经济激励分配给我们约70%和我们的合资伙伴30%。我们于2025年12月就合资企业签订了一份不具约束力的条款清单，目前预计将在2026年第一季度或第二季度签订最终协议。

 

纳斯达克合规

 

2026年2月6日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的通知信函（“通知信函”），其中指出，由于我们的普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元（“最低投标价格要求”），因此我们不符合纳斯达克上市规则5450（a）（1）的规定。该通知函对我们的普通股上市或交易没有即时影响。我们有180个日历日，或直到2026年8月45（“初始合规期”），重新遵守最低投标价格要求。如果我们在初始合规期内未重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历天合规期（“额外合规期”），前提是届时我们满足了公众持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。

 

在2025年年度股东大会上，公司获得股东批准，以最高1比250的比例对我们已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割。如果我们在最初的合规期或额外的合规期内不能重新遵守最低投标价格要求（如适用），我们预计将以足够的比例实施这样的反向股票分割，从而使我们重新遵守最低投标价格要求。尽管我们相信我们将能够重新遵守最低投标价格要求，但无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，满足额外合规期资格所需的要求，或保持遵守任何其他上市要求。

 

 

我们的飞机运营

 

2021年7月，我们根据一项于2022年2月终止的短期租赁安排租赁了一架本田Jet飞机，以加速我们的飞机运营和销售Jet卡会员资格。我们之前根据与Honda Aircraft Company，LLC（“Honda Aircraft Company”）的2020年购买协议收购了四架HondaJet Elite飞机，在下文“我们的飞机”下讨论，这四架飞机均已售出，但其中三架仍属于我们的机队，如下文所述。Cirrus正在管理、运营和维护我们的飞机。

 

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下方案：

 

	●	部分所有权计划：该计划为潜在的所有者提供了购买喷气式飞机份额的能力，而购买成本仅为购买整架飞机的一小部分。每1/5份额保证每年75个占用小时使用，24小时通知。部分所有权计划包括首付款、一笔或多笔进度付款、交付付款、每月管理费和每小时使用费。作为飞机购买协议的一部分，买方订立一份为期三年的飞机管理协议，在合同期结束时，飞机通常被出售，所有者将按比例获得出售收益的份额。三年任期不可续期。我们目前的合同没有考虑在期末将飞机重新分馏给其他买家，而是将整架飞机出售给单一买家。每月管理费一般以年度CPI-W为基础递增。CPI-W是衡量成本膨胀的指标，通常用于与原始设备制造商和发动机制造商的长期航空服务合同中。
	●	Jet Card Program：加入我们的Jet Card Program的会员资格一般包括每年10、25或50个占用小时的使用，并提前24小时通知。会员一般会预付100%的费用，然后在接下来的十二个月内按固定小时费率飞行。那些要求保证可用性的人可以支付额外费用的会员费。Jet Card计划成员可以按每架飞机设定的比例互换到由我们的合作伙伴Cirrus运营的二十架喷气式飞机中的任何一架。

 

除了为会员、零碎业主和第三方包机客户提供服务外，我们还打算让我们的HondaJet精英能够解决经纪包机的意外取消或延误问题。与我们的大多数经纪竞争对手不同，以及许多公务机管理公司在其飞机可用于第三方包机之前需要业主批准，我们认为维持一支随时可用的飞机机队以补充第三方包机服务提供了更多的可靠性，并且对潜在客户来说是一个有吸引力的卖点。

 

2022年，我们与Cirrus签订了协议，根据这些协议，我们销售Cirrus飞机的喷气式飞机卡，收取销售和客户管理服务的佣金，并且我们以优惠费率和某些服务保证向我们的客户提供Cirrus飞机的包机预订。因此，我们的喷射卡会员和包机客户可以使用Cirrus在轻型、中型、超中型、重型和超远程类别中的二十架飞机，包括以下飞机：CJ3 +、CJ4、李尔 45XR、Citation XLS +、李尔 60、豪客900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。

 

2022年第四季度，我们推出了机上计划，允许飞机所有者将他们的飞机贡献给我们的包机和喷气机卡库存。机载计划要求飞机在Cirrus Part 135证书上符合FAA一个月，为期一周的包机运营和执行有限管理协议的飞行员重新认证课程。我们目前有一架Cessna Citation Jet CJ4飞机（“Citation CJ4 Gen2”）和一架Beechcraft Super King Air B300（350I）飞机（“King Air 350i”）根据我们的机上计划进行管理。

 

我们的软件平台

 

我们的预订平台– CharterGPT

 

我们的预订平台除了显示我们自己飞机的定价外，还显示了各种私人飞机类型的选择，价格范围来自数千架飞机的租用清单。我们为用户提供了请求一架喷气式飞机的能力，并同时要求我们寻求一种成本更低、否则更优越的替代方案。CharterGPT通过我们的应用程序编程接口（API）直接连接到Avinode，这是私人航空中主要的集中式数据库。通过Avinode，我们可以以电子方式自动与私人飞机运营商通信，这些运营商已将其飞机出租。我们设想CharterGPT利用Avinode以外的资源进行私人飞机库存的时候，特别是我们考虑在Reroute AI和CharterGPT中发现的库存之间建立联系。

 

我们于2023年在iOS和Android商店发布的CharterGPT应用程序取代了我们的Jet Token应用程序的包机预订功能，该应用程序将包机预订中涉及的某些手动步骤自动化，我们相信这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人数来扩展包机活动。特别是，CharterGPT旨在做到以下几点：（1）以自然语言提出进站旅行要求，然后与客户互动，以提供实质性答复和可操作的建议，其质量与有经验的包机专业人员无法区分；（2）向较小的包机运营商提供外呼电话背后的内容，以确认通过私人飞机的Avinode集中预订数据库传达的电子意向指示；（3）将第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签订的合同中的条款和条件进行核对；（4）核实包机付款是否已结清。

 

 

我们的Agentic AI模型– Ava

 

2024年底，我们宣布推出代理AI模型“Ava”，用于预订私人飞机。通过Ava，客户可以通过拨打或发短信免费电话号码来预订私人飞机，其中人工智能提供实时飞机可用性、透明定价和专家指导，帮助用户为他们的预期旅程选择完美的飞机。对于那些喜欢发短信的人来说，Ava通过短信实现了完整的对话体验，回复询问、分享细节，并提供与CharterGPT应用程序的直接链接，以实现无缝的行程管理。该人工智能旨在确保每位顾客都能获得个性化和高效的体验，无论他们是经验丰富的飞行人员还是首次旅行者。

 

Jet.AI运营商平台

 

JET.AI为一套名为“JET.AI Operator Platform”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台，该产品目前包括：

 

重载AI

 

2024年，我们推出了Reroute AI。Reroute AI软件是基于网页的，使FAA Part 135运营商能够在原本空荡荡的飞行腿上赚取收入。当提示城市对和旅行日期等基本旅行行程信息时，Reroute AI会搜索其空飞行腿的数据库，并提出满足这些限制条件的那些腿的新颖组合。其空飞行腿数据库来自与某些其他数据库的API集成，以及Part 135运营商发布的公开可用空腿清单的ChatGPT增强抓取。如果出于任何原因，运营商可能会上传自己的飞机尾号和空腿清单，其中一个或两个都尚未上传到系统中。当运营商希望预订软件提出的行程，其中涉及使用该运营商机队之外的飞机时，我们会从Reroute AI中获得收入。在这种情况下，我们充当运营商的经纪人，使用Reroute AI提议的行程和循环中的人来协商第三方运营商飞机的新定价和新路线。

 

DynoFlight

 

DynoFlight是我们在2023年底推出的软件API。它使飞机运营商能够跟踪和估算排放量，然后购买碳抵消额度。DynoFlight为中小型运营商提供了一种方法，可以开始通过先进的估算技术、合规做法和质量信用额度来跟踪和抵消其碳信用额度，而价格通常只有在批量购买的规模大得多的运营商才能获得。2024年2月，我们宣布与基于网页和应用程序的航空管理平台FL3XX合作，向FL3XX客户介绍DynoFlight碳补偿平台。我们认为，DynoFlight API甚至可能为那些希望更有效地管理营运资金（即随飞随付而不是批量购买）的大型组织提供优势。我们目前正在将DynoFlight API与FL3XX系统集成。我们认为，一旦DynoFlight API与FL3XX和未来客户集成，它将产生每月和基于使用的收入，运营成本有限，仅限于服务器管理和代码库的维护。

 

人工智能数据中心

 

随着我们宣布可能出售我们的零碎和喷射卡业务资产，我们还宣布进入人工智能基础设施领域，并就我们的第一个50兆瓦项目签订了合资协议，作为新的20英亩园区的一部分。Consensus Core是一家总部位于温哥华的高性能图形处理单元基础设施和AI云服务提供商。该合资公司预计将开发两个超大规模数据中心园区——一个位于加拿大马尼托巴省，另一个位于加拿大海事部——综合电力容量目标约为1.5吉瓦。中西部项目目前的带电容量为2兆瓦，预计将在12个月内达到100兆瓦，而海事项目预计将从40兆瓦开始，规模将超过1吉瓦。

 

 

根据合资协议和出资协议，2025年7月2日，我们向Convergence Compute出资30万美元，并获得Convergence Compute 0.5%的股权。我们已追加投资170万美元，确保中西部项目17.5%的股权，并计划在晚些时候追加投资200万美元，以获得海事项目17.5%的股权。根据出资协议，我们将有权完成第四次和第五次交割，如果完成所有五次交割，这将导致我们总共出资2000万美元。下表概述了我们同意捐款或有捐款选择的项目开发里程碑和额外现金捐款。

 

闭幕活动		中西部里程碑		海事里程碑			捐款金额
初始(1)		签署最终协议。		签署最终协议。		$	300,000
第二(2)		贡献协议中规定的Consensus Core的贡献。   中西部项目所拥有物业的任何抵押留置权的解除。   Convergence Compute签署意向书，以收购与中西部项目所拥有的现有物业相邻或邻近的至少100英亩额外物业。		完成JET.AI检查。		$	1,700,000
第三		Convergence Compute提交的关于中西部项目的输电电力负荷研究申请。   天然气公用事业公司或其他供应商或转售商确认，他们愿意提供足够的流量，以运行至多六台拟议涡轮机。		贡献协议中规定的Consensus Core的贡献。   Convergence Compute与电力生产商签署意向书，以从其拟议的风电场获取电力，供海事项目（“风电项目”）使用。		$	2,000,000
第四次		获得任何必要的环境许可或研究。   向中西部项目物业交付建立公用事业/能源发电的场地图则，包括任何燃气管道。		获得任何必要的环境许可或研究。   向海事项目物业交付建立公用事业/能源发电的场地图则，包括任何燃气管道。   就风电项目执行最终协议。		$	4,000,000
第五届		执行超大规模租户意向书或执行项目融资意向书以自筹资金中西部项目。   执行意向书或采购订单，以获取最多六台涡轮机。		执行超大规模租户意向书或执行项目融资意向书以自筹资金海事项目。		$	12,000,000
合计						$	20,000,000

 

（1）首次平仓发生在2025年7月2日。

 

（2）2025年11月7日，我们宣布与第二次关闭相关的里程碑已基本完成，各方随后在公司为这一里程碑提供资金后于2026年1月完成了该关闭。

 

 

合资公司的结构旨在从我们的股权中产生经常性现金流，并提供潜在的资本增值，符合我们成为人工智能基础设施领先开发商的长期战略。这些项目的特点是可以接入大型电力基础设施，包括输电线路、天然气管道，以及靠近水力发电来源，使其能够在快速发展的人工智能计算市场实现可扩展和可持续的增长。

 

AI Infrastructure Acquisition Corp。

 

我们持有AIIA Sponsor Ltd.约49.9%的所有权权益，AIIA Sponsor Ltd.是AI Infrastructure Acquisition Corp.（NYSE：AIIA）（“AI Acquisition”）的发起人，该公司是一家专注于更广泛的AI基础设施领域机会的特殊目的收购公司。2025年10月3日，AI Acquisition以10.00美元/股的价格完成了1380万股的首次公开募股，募集资金总额为1.38亿美元。通过我们在保荐人中的权益，我们间接拥有约230万股AI Infrastructure B类普通股、约13.2万股AI Infrastructure A类普通股和约13.2万股私募配售权，每项权利赋予持有人获得一股AI Infrastructure A类普通股的五分之一（1/5）的权利。

 

策略

 

飞机运营

 

购买并出售了四架HondaJet Elite飞机，其中三架仍然是我们机队的一部分，如下文所述，我们之前计划逐步扩大我们的机队，配备更大的轻型喷气式飞机和超中型飞机。2024年10月，我们与德事隆航空公司（“德事隆”）订立飞机购买协议，以购买三架Citation CJ4 Gen 2飞机。2025年8月，我们将三架引文CJ4 Gen 2飞机订单替换为三架引文CJ3飞机订单。该飞机目前预计将于2027年交付。交付后，这些喷气式飞机将依次由Cirrus管理，并列在其第135部分证书上。购买这些喷气式飞机部分权益的客户将被要求支付首付款和进度付款，这与部分行业规范一致。

 

因为所有大型客舱飞机的主要制造商，如湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆，每一家都有一到三年的购买飞机的等待名单，我们的许多零碎竞争对手只能预售，否则就无法提供相关的服务。我们的策略是，允许客户在交付前乘坐Cirrus托管的飞机。作为回报，客户将支付每月管理费（MMF）和占用小时费（OHF），其费率与其引用CJ3的费率基本相似。

 

上述对我国飞机运营战略的描述，假定我国目前的运营将保持不变。然而，如果我们根据与FlyExclusive的合并协议完成拟议交易，我们将把我们的零碎和喷射卡业务的业务、运营、服务和活动转让给SpinCo，并且将不再经营零碎和喷射卡业务。

 

 

人工智能

 

我们在iOS和Android商店中运营我们的增强型预订应用程序CharterGPT。该应用程序可作为有兴趣租用私人飞机的人的勘探和报价工具。我们在2023年发布了CharterGPT，将客户明确表示感兴趣和到达最终目的地之间的所有步骤的包机预订中的大部分人工自动化。2024年末，我们跟进了我们的机构AI模型—— Ava。我们相信，这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人数来扩展包机活动。特别是，CharterGPT旨在做到以下几点：（1）以自然语言提出进站旅行要求，然后与客户互动，以提供实质性答复和可操作的建议，其质量与有经验的包机专业人员无法区分；（2）将呼出电话背后的内容授权给较小的包机运营商，以确认通过私人飞机的Avinode集中预订数据库传达的电子意向指示；（3）将第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签订的合同中的条款和条件进行核对；（4）核实包机付款是否已结清。

 

此外，在2024年，我们在CharterGPT和Ava中纳入了以下人工智能驱动的功能，为客户提供不断改进的独特和个性化体验：

 

飞机推荐引擎：这一功能为客户提供了更大的透明度和对可用于其旅行的飞机特性的了解，使客户更容易就预订哪架飞机做出知情决定。推荐引擎根据旅行者的要求分析可用喷气式飞机的清单，并考虑诸如预算、首选飞机尺寸、飞机机龄、与不停/航程能力相比的行程距离、乘客人数、乘客及其各自行李与载货量相比的年龄和重量、基本起飞重量限制、操作员安全审计（Argus/Wyvern）、机舱便利设施（如全封闭厕所）、WiFi可用性以及自上次内部翻新以来的年份等因素。

 

客服：该功能通过使用自然语言处理和机器学习算法来理解和响应初始预订请求，从而提供智能客服服务。我们的管理层认为，未经培训的呼叫中心工作人员和脆弱的聊天机器人仍然是当今美国面对客户体验的大部分特征。随着AI的出现，我们认为，即使是高票价的商品，消费者也会开始期待一个经过TB数据训练的自然语言界面，这些数据专门与他们各自的购买相关。

 

CharterGPT应用程序的后端预计将提供三个功能，这些功能可能会解决我们的包机经纪业务的劳动强度（以及因此的可扩展性）。首先，每个包机运营商都有自己形式的合法运输合同，该合同必须与包机经纪人与乘客的协议中的条款进行核对。我们的AI有望自动执行这种对账，提高与客户端关闭的速度并降低人力成本。其次，许多包机运营商最初不会响应通过为我们的应用程序提供支持的Avinode包机数据库传递的电子请求。我们的生成式聊天AI预计将执行外呼语音呼叫，以提示飞机运营商响应我们通过网页界面向其Avinode账户请求的报价。第三，我们期望开发我们的人工智能，与Schedero（一种基于Avinode的调度应用程序）集成，为给定的包机生成行程单，然后进一步与Stripe集成，通过信用卡、电汇或ACH开具发票并确认付款。

 

此外，我们正在开发以下AI驱动的功能，以纳入CharterGPT的AI功能：

 

预测性目的地优化：CharterGPT使用历史交通模式和旅行者偏好，预计会利用机场关闭、燃油价格和着陆费等信息，进而建议当旅行者的目的地地址由多个简易机场提供服务时选择哪个私人机场。例如，洛杉矶有洛杉矶国际机场（LAX）、范奈斯机场（KVNY）、伯班克鲍勃霍普机场（KBUR）、John Wayne机场（KSNA）等5家机场提供服务。如果这样做可以实现更快的地面运输，那么在离最终目的地更远的机场降落可能会节省时间。

 

预测出发日期：CharterGPT分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据，预测预订航班的最佳日期，以获得他们想要的包机行程的最低价格。尽管人们普遍认为，一年大约有35天的停电日吸收了大部分国内私人航空运力，但以关键体育赛事或全新事件为中心的各种不太受欢迎的灰度日可能会影响地区和国家的定价。

 

 

预测出发时间：CharterGPT根据历史和实时天气状况、空中交通以及其他因素推荐最佳出发时间，以帮助客户更可靠地准时到达目的地。

 

预测地面运输：CharterGPT推荐地面运输。例如，一些机场因为年度会议或其他反复出现的特殊活动，在每年的特定时间会出现租车用完的情况。我们的一些竞争对手已经采取措施，通过定位在自己的车辆中供客户使用来弥补一些机场的短缺。

 

销售和市场营销（飞机运营）

 

我们的营销和广告工作重点是高净值人群。我们观察到，许多首次乘坐私人飞机的人从2020年开始进入市场，目的是避免商业旅行，从而减少他们对新冠病毒的潜在接触。我们打算通过以下渠道继续扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。过去，我们通过CNBC、福克斯商业频道、高尔夫频道等多个渠道，以及通过Facebook和LinkedIn在线推出了15秒和30秒广告位，面向高净值个人和企业高管。我们打算特别扩大社交媒体和活动营销，前提是那些达到我们的内部回报目标。关于赛事营销，我们打算在体育赛事、公务机行业聚会和公司主办的飞机静态展示中出现。

 

我们的飞机

 

我们的机队由五架飞机组成——三架HondaJet精英飞机、一架Citation CJ4 Gen 2飞机和一架King Air 350i飞机。我们根据与本田飞机公司的购买协议收购了三架HondaJet精英，为四架HondaJet精英进行多架飞机交易，这四架飞机都已售出，但其中三架仍是我们机队的一部分。我们目前机队中的一架HondaJet精英被出售，我们现在从西部金融公司租用这架飞机。我们目前机队中的另外两名本田杰特精英被购买，随后通过出售每架飞机的所有部分权益获得融资。我们现在运营这两位本田杰特精英。根据与本田飞机公司的购买协议，我们还额外收购了一架HondaJet Elite，但我们在2022年6月出售了这架飞机，此前我们根据内部财务和法律审查确定，出售这架飞机将为我们的利益相关者带来净收益。我们不运营这架HondaJet Elite飞机。我们目前机队中的第四架和第五架飞机-Citation CJ4 Gen 2飞机和King Air 350i飞机-由我们的一位客户全资拥有，该客户根据我们的有限管理协议通过我们的机上计划将其飞机交付给我们进行管理和包机。根据我们的管理协议的条款，该协议的期限为一年，除非任何一方在提前30天通知后另行终止，否则将自动续签，客户每月向我们支付服务管理费，包括飞机管理服务、飞行机组服务，例如飞行员聘用、飞行运营服务、飞机维护管理和其他行政服务。

 

如上文“业务–战略–飞机运营”所述，我们执行了一份机队购买协议，从德事隆航空收购三架Citation CJ3飞机，包括三架实盘订单。交付后，这些喷气式飞机将依次由Cirrus管理，并列在其第135部分证书上。客户将被期望支付首付款和进度付款，这与部分行业规范一致。

 

我们目前将机队基地设在内华达州拉斯维加斯的哈里·里德国际机场，可能会根据季节性旅行模式和我们会员的旅行模式重新安置机队。

 

根据我们的经验，并考虑到我们的许多竞争对手在某些“不适用日期”限制包机，我们估计，每年三十个日历日（由于节假日、重大体育赛事等），如果没有像我们这样的喷气式飞机会员计划提供的有保障的访问权限，就极难私人飞行。我们认为，能够根据需求安全地提供有保障的运力，是人们在私人航空中可以提供的最重要的功能之一。此外，拥有专门的车队使我们能够向客户提供动态定价，这对在线客户具有吸引力。

 

 

我们与Cirrus签订了多项执行飞机管理和包机服务协议。根据这些协议，Cirrus就我们飞机的营销、运营、维护和管理向我们提供管理服务。具体而言，继最初的设置服务之后，Cirrus提供飞行机组服务，包括选择、培训、雇用和管理运营我们飞机所需的飞行员；飞行运营服务，包括飞行调度、跟随和支持服务；飞机维修服务，包括飞机的维护和/或管理由第三方执行的飞机的维护，相关的维护支持职能以及飞机的日志、手册、数据、记录、报告和订阅的管理；行政服务，包括预算、会计和报告服务；设施服务，包括在飞机运营基地和飞机可能不时所在的其他地点提供和/或安排飞机机库和支持设施；以及保险服务，包括为飞机提供保险单。

 

Cirrus是拉斯维加斯最大的私人包机公司。Cirrus团队管理和运营飞机——无论是商业上还是私人上——已有40多年的历史。此外，Cirrus是：

 

	●	FAA合格按需批准
	●	ARG/美铂金评级
	●	飞龙推荐

 

Cirrus代表我们维护、服务和运营我们的飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求。Cirrus有能力在我们的飞机需求过剩时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。

 

我们飞机的上述描述假定我们目前的操作将保持不变。然而，如果我们根据与FlyExclusive的合并协议完成拟议交易，我们将把我们的零碎和喷射卡业务的业务、运营、服务和活动转让给SpinCo，并且将不再经营零碎和喷射卡业务。

 

竞争

 

飞机运营：

 

私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们与其他私人包机和零碎喷气式飞机公司竞争。老牌私人飞机经纪和零碎公司包括但不限于NetJets、FlexJet、VistaGlobal（包括由XO提供动力的JetSmarter）、SentientJet、WheelsUp、Nicholas Air、Executive Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation和豪华飞机解决方案。所有人都以各种定价方案、飞机类型、停航期、预订条款、传单计划和其他产品和服务，包括座位、食品、娱乐和其他机上便利设施，来争夺乘客。

 

私人飞机包机公司以及传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们能够吸引商务和休闲旅客。我们的竞争对手可能有公司旅行合同，指示大量员工乘坐首选航空公司的航班。我们的竞争对手运营的庞大航线网络，加上他们与区域航空公司和国际联盟伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够增加来自国内和国际城市的客流量。我们能够使用较小的飞机机队网络，并且缺乏连接流量和营销联盟，这使我们处于竞争劣势，尤其是在我们对票价更高的商务旅客的吸引力方面。

 

零碎的私人飞机公司以及传统的航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的飞机机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够根据我们进入新市场的情况增加服务。由于我们的规模相对较小，我们更容易受到票价战或其他竞争性活动的影响，这可能会阻止我们达到维持盈利运营所需的流量水平或保持销售水平。

 

 

人工智能数据中心：

 

AI数据中心基础设施市场竞争激烈且资本密集，其特点是对支持人工智能工作负载的高性能计算能力的需求迅速增长。我们与成熟的超大规模数据中心运营商展开竞争，这些运营商包括易昆尼克斯、Digital Realty、CyrusOne、QTS Realty Trust、AirTrunk、Switch、CoreSite、CyrusOne、Compass Datacenter、Edgecore和CoreSite，以及Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud等开发自己的AI基础设施的云服务提供商。此外，我们还面临来自其他新兴的以人工智能为重点的基础设施开发商和私募股权支持的数据中心平台的竞争。我们的竞争对手通常拥有明显更大的财务资源、已建立的客户关系、运营规模和技术专长。作为这一领域经营历史有限的新进入者，我们在业绩记录、获得资本以及确保大规模电力分配和客户承诺的能力方面处于竞争劣势。然而，随着市场的演变，我们与Consensus Core的合资结构、可获得大量电力基础设施和可再生能源的战略性选址以及专注于专门构建的AI工作负载优化可能会提供竞争差异化。

 

知识产权

 

我们在美国专利商标局注册了关于我们各自品牌名称Jet Token和Jet.AI的商标和相关标识。我们还购买了域名jettoken.com和jet.ai，在这些域名下运营我们的网站。我们是CharterGPT基础软件代码和我们的Jet.AI Operator Platform产品基础软件代码中的知识产权的唯一所有者。

 

员工

 

截至2026年3月6日，我们拥有九名员工（七名全职和两名兼职），包括我们的执行主席兼临时首席执行官、我们的临时首席财务官、我们的首席运营官、我们的首席技术官和我们的首席营销官。

 

监管

 

我航空器运行适用规定

 

一旦我们租用了我们的飞机，维护和管理我们飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的监管规定。

 

美国交通部（“DOT”）

 

DOT主要监管影响航空运输的经济问题，例如航空承运人的财务和管理健康、保险、消费者保护和竞争做法。DOT有权调查并提起诉讼以执行其规定，并可能评估民事处罚、撤销运营权限和寻求刑事制裁。我们作为包机承运人运营是由DOT监管和认证的。DOT授权承运人在美国、其领土和属地内从事按需空运。DOT可以因故暂停或撤销该权限，基本上停止所有操作。

 

美国联邦航空管理局（U.S. Federal Aviation Administration，简称“FAA”）

 

美国联邦航空局主要监管飞行操作，特别是影响空中安全的事项，例如对飞机和飞行员、机械师、调度员和空乘人员认证的适航要求。美国联邦航空局规定：

 

	●	飞机及相关设备（且所有飞机均需遵守现行适航标准），
	●	维护和维修设施认证，
	●	飞行员和乘务人员的认证和监管，以及
	●	空域管理。

 

 

为从事出租航空运输，要求各航空承运人获得FAA运营证书，授权航空公司在特定类型的航空服务中使用特定设备运营。就我们租赁的飞机来说，它是一个Part 135许可证。FAA有权对未能遵守FAA规定的情况修改、暂时中止或永久撤销提供空中运输的权限。美国联邦航空局可以评估此类失败的民事处罚，或对违反联邦航空局某些规定的行为提起征收和收取罚款的诉讼程序。在涉及重大安全问题的情况下，美国联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供空中运输的权力，无需通知和听证。美国联邦航空局监测维护、飞行操作和安全规定的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。

 

美国联邦航空局还有权发布维护/适航指令和其他与飞机和发动机、阻燃剂和烟雾探测装置、碰撞和风切变避免系统、导航设备、降低噪音以及强制拆除和更换已经失效或未来可能失效的飞机部件有关的强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权力包括将飞机停飞或限制其使用的权力。

 

美国运输安全管理局（“TSA”）

 

TSA负责监督旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和分发情报和安全研发。航空公司在筛查乘客身份和检查行李方面受到TSA的授权和监督。TSA关于乘客身份识别的规定，我们将在购买时和旅行时适用，要求所有乘客使用有效的验证身份证件提供身份证明。此外，所有乘客都必须提供自己的全名、出生日期和性别，这是根据初步筛查时和出行时有效的旅行禁令观察名单进行筛查的。

 

由于广泛使用无线电和其他通信设施，所有航空承运人还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，并必须从联邦通信委员会或FCC获得航空无线电许可证。

 

美国海关与边境保护局（“CBP”）

 

CBP也是DHS的一个机构，是影响航空业的海关和移民事务的主要监管者，也是影响航空业的某些公共卫生事务的执法者。每当我们的航空承运人运营包括一个国际航班航段时，我们都必须向CBP提供乘客信息的提前披露，为CBP检查行李提供便利，并帮助确保妥善处置飞机上任何来自外国的垃圾。CBP还监督进入美国的入境和通关，包括出口和进口，并为从国外抵达美国的飞机颁发着陆权批准。

 

美国环境保护署（“EPA”）

 

美国环保署是主要的联邦环境监管机构。2021年1月，美国环保署颁布了有关2028年1月1日或之后制造或在产飞机的飞机发动机所用碳燃料产生的温室气体排放的新规则。这将可能带来未来飞机发动机设计和批准的变化，并最终要求在未来几年更换发动机。这一领域的监管没有落到实处。它仍可能根据旨在解决全球环境问题的国内和国际法律和标准而发生变化，因此无法说出这些发展在未来会如何影响我们的业务。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们遵守环境法的成本微不足道。

 

当地机场当局

 

我们飞行的绝大多数机场由州和地方政府实体拥有和运营。这些机场当局声称，只要不与美国联邦法律发生冲突，就有权实施某些安全、安保和其他规定。机场当局还拥有广泛的产权，授权他们对租赁和使用机场设施施加条件。机场当局可能租赁或允许使用其财产（或机场的其他财产和服务）的条款有时可能比机场环境之外的房地产或其他交易的惯常条款更不优惠。

 

这些监管机构有能力停止我们的部分或全部业务和航班运营，例如暂停或撤销我们的认证或其他授权。他们也有能力实施罚款和其他民事处罚，并进行刑事起诉的转介。这些行动可能会在很少或没有通知的情况下发生，这取决于监管机构酌情认为的情况。

 

 

适用于AI数据中心运营的法规

 

我们当前和未来的AI数据中心项目和运营受到广泛的联邦、州、省和地方法规的约束。在联邦一级，美国环保署监管空气排放、废物处理和危险材料处理，而联邦能源监管委员会则监管州际电力传输和批发电力市场。我们的加拿大项目受各自辖区的省级环境机构和能源监管机构的监管。与电网的互联互通需要遵守北美电力可靠性公司的标准，并获得区域输电组织或独立系统运营商的批准。数据中心运营必须遵从州和省公用事业委员会关于大型电力消费者的规定，包括潜在的需求响应要求和分时费率结构。我们拥有权益的设施，或我们可能拥有和经营的设施，受当地建筑法规、分区条例、土地使用限制和许可要求的约束。根据美国《清洁水法》和加拿大类似的省级立法，冷却系统的用水可能会受到分配限制和排放许可的约束。我们（和/或我们的合资伙伴）还必须遵守数据隐私和网络安全法规，包括可能适用于使用我们基础设施的客户的特定行业要求。

 

人工智能数据中心的监管格局继续演变。联邦和州监管机构正在越来越多地审查数据中心的能源消耗，未来可能会对能效标准、可再生能源使用规定以及温室气体排放报告或限制提出要求。几个司法管辖区正在考虑或实施AI特定法规，这些法规可能会对基础设施提供商施加合规义务。某些地区对缺水的担忧可能会导致更严格的消费限制或冷却技术要求。随着数据中心需求的增长，电网运营商可能会施加额外的互联互通要求或限电义务。美国和加拿大的监管环境仍然不确定，环境政策、能源监管或人工智能治理的变化可能会对我们的发展时间表、运营成本和竞争地位产生重大影响。

 

物业

 

我们为位于内华达州拉斯维加斯的公司总部租赁空间，包括办公空间和使用共享会议设施。我们相信这间租赁办公室的状况令人满意，适合开展我们的业务。

 

可用信息

 

我们向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将尽快通过我们网站的“投资者关系”部分向公众提供我们的SEC文件。此外，SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

 

我们的互联网地址是www.jet.ai。我们网站上的信息不是，也不应被视为本报告的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中，除非在任何此类文件中通过具体引用明确规定。本报告中的所有网站地址仅旨在作为非活动文本参考。

 

 

项目1a风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的额外风险或我们目前未感知到对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。

 

与我们业务相关的风险

 

我们可能没有足够的资金来维持我们的业务，直到（如果有的话）我们实现盈利（如果有的话），并且可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。如果我们未能成功获得额外的资本来源，我们可能无法持续经营。

 

我们依赖于我们运营的资金、融资安排的收益和额外的筹资，以维持我们正在进行的运营。迄今为止，我们遭受了运营方面的经常性亏损，并有显着的累计赤字。由于这些来自运营的经常性亏损以及对额外资本的需求，我们的持续经营能力存在重大疑问。因此，我们的独立注册会计师事务所在我们关于截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表的报告中包含了一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们在截至2025年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表的附注2，包含了关于我们持续经营能力的类似限定。我们的财务报表是按照公认会计原则编制的，这意味着我们将继续作为持续经营企业运营。我们的财务报表不包含如果我们无法持续经营可能导致的任何调整。

 

我们聚焦和打算聚焦的行业和市场，很难评估、进入，也很难保持竞争力。我们预计，我们将需要对我们的项目以及设备、设施和技术进行持续投资。我们还预计，我们将需要投入大量资金，在与以人工智能为重点的业务运营相辅相成的领域中寻求某些商业机会，继续技术和产品开发，并为预期增长提供营运资金。如果我们没有从运营中产生足够的现金流或以其他方式拥有资本资源来满足我们未来的资本需求，我们可能需要额外的融资来实施我们的业务战略。

 

我们预计，未来将需要筹集额外资金以继续运营、资助扩张、应对竞争压力、潜在地收购互补资产、业务或技术，或利用意想不到的机会。我们可能会寻求通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来做到这一点。我们获得任何所需融资的能力将部分取决于当前的资本市场条件和业务成功。无法保证我们将成功地以我们满意的条件或根本无法保证我们将获得任何额外融资。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要减少我们计划的发展和运营的近期范围，这可能会延迟我们的业务计划的实施——从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们可能不得不大幅减少我们的运营或延迟，缩减或停止开发我们的一种或多种产品或服务，寻求替代融资安排，宣布破产或完全终止我们的运营。

 

此外，即使我们能够以令人满意的条件获得额外融资，我们也无法预测未来发行普通股或可转换为普通股股份的证券的规模，也无法预测未来发行和出售普通股股份对我们普通股股份价格的影响（如果有的话）。我们可能无法准确预测我们可能会以多快的速度使用我们的资金，以及这些资金是否足以使业务实现盈利。此外，通过发行股本证券筹集额外资本可能会降低我们现有股东的所有权百分比，这类现有股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。任何此类新发行的股本证券也可能拥有优先于我们普通股股份持有人的权利、优先权或特权。

 

如果我们通过产生债务来筹集额外资金，这种债务可能涉及限制性契约，这些契约会损害我们追求增长战略和业务计划其他方面的能力，使我们面临更大的利率风险和波动性，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少了我们的现金流为营运资本和资本支出提供资金的可用性，增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性，与债务较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，并限制了我们借入额外资金的能力。就任何该等未来集资交易而言，不论涉及发行股本证券或产生债务，我们可能会被要求接受在一段时间内限制我们筹集额外资本能力的条款，这可能会限制或阻止我们在有时会机会主义地这样做时筹集资本。

 

 

我们是一家早期公司，经营历史有限。

 

我们的历史有限，可以用来评估我们的表现和未来前景。我们当前和拟议的运营将受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。其中包括，当我们对市场发展做出反应时，经营业绩可能会出现波动，难以管理我们的增长，以及竞争对手进入我们的市场。我们迄今已蒙受净亏损，并预计在可预见的未来将持续出现净亏损。我们无法向您保证，我们将在可预见的未来盈利或产生足够的利润来支付股息。如果我们实现了盈利，我们不能确定我们将能够维持或增加这样的盈利能力。我们并未持续从运营中产生正现金流，无法确定我们未来是否能够从运营中产生正现金流。要实现并持续盈利，我们必须完成众多目标，包括拓宽和稳定我们的收入来源。实现这些目标可能需要大量的资本投资。我们不能保证实现这些目标。

 

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

 

我们的增长战略包括，除其他外，通过通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩大我们的潜在市场，扩展到新的国内市场，寻求人工智能领域的新机会，以及发展相邻（或互补）的业务，包括但不限于开发和运营人工智能数据中心。我们在实施增长战略方面面临众多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地域扩张方面的执行能力。我们的增长战略取决于（其中包括）我们扩展现有产品和服务产品以及推出新产品和服务产品的能力。尽管我们投入了大量的财政和其他资源来扩展我们的产品和服务，但我们的努力可能不会在商业上取得成功或取得预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效衡量关键市场方向的能力，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务的能力。我们无法成功实施我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的估计所依据的任何假设都可能不准确。

 

我们的经营业绩一直是，并且预计将继续是，基于一些因素难以继续预测，这些因素也将影响我们的长期业绩。

 

我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩将在未来出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测。因此，我们的经营业绩的期间比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会在不同时期对我们产生影响，并可能影响我们的长期业绩：

 

	●	我们可能无法成功执行我们的业务、营销和其他战略；
	●	我们增长互补产品和服务产品的能力可能有限，这可能会对我们的增长率和财务业绩产生负面影响；
	●	我们可能无法吸引新客户和/或留住现有客户；
	●	我们将需要额外的资金来为战略投资和运营提供资金，追求业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会获得额外的融资；
	●	我们的历史增长率可能无法反映我们未来的增长；
	●	我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国航空和数据中心行业的健康状况以及相关风险的重大影响；
	●	涉及我们的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
	●	适用于航空和数据中心行业的现有或新的不利法规或对其的解释可能会限制我们按预期扩展或运营业务的能力，并可能使我们面临罚款和其他处罚；
	●	发生地缘政治事件，例如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或流行病爆发、公共卫生危机和一般经济状况，可能对我们的业务产生不利影响；
	●	我们的一些潜在损失可能不在保险范围内，我们可能无法获得或维持足够的保险范围；和
	●	我们可能在多个司法管辖区面临与税收相关的风险，税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使其容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。

 

我们历史悠久的客户群主要集中在美国西南部地区。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩很容易受到区域经济下滑和其他区域因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣的天气条件、灾难性事件或其他干扰。随着我们寻求在现有市场扩张，这些区域内的增长机会将变得更加有限，我们业务的地理集中度可能会增加。

 

我们的业务和声誉依赖并将继续依赖第三方。

 

我们已经依赖第三方应用程序开发商来开发我们应用程序的初始版本，我们可能会继续依赖第三方来开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。代替第三方应用程序开发商，我们依赖内部开发和由我们的首席技术官监督的自由职业承包商。我们打算继续建设我们的内部开发团队，并逐步减少我们对外部承包商的应用程序开发的依赖。如果我们的应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，这可能会导致困难，包括但不限于以下方面：

 

	●	开发成本增加：开发时间延长可能会导致与人员、软件许可、硬件和其他开发资源相关的成本增加。延迟可能需要额外的投资来解决技术问题，雇用更多的人员，或获得额外的技术或专业知识以加快开发过程。这些增加的成本可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生负面影响。
	●	错过了上市时间机会：应用程序开发的延迟可能会导致我们错过战略性市场窗口，从而限制了我们抓住早期采用者和获得竞争优势的能力。竞争对手可能会抓住机会推出类似的应用程序，这可能会侵蚀我们的市场份额，并削弱我们的增长前景。我们创造收入和建立强大市场影响力的能力可能会因此受到影响。
	●	客户不满和失去信任：如果延迟或并发症延长我们应用程序新版本的发布，可能会导致客户沮丧和失望。该应用的使用可能会减少，用户可能会转向替代解决方案或竞争对手。客户的不满可能会损害我们的声誉和品牌形象，从而导致信任的丧失，并降低客户对我们产品和服务的忠诚度和参与度。
	●	对收入和财务业绩的负面影响：延迟推出我们的应用程序或其他软件产品的修订版可能会影响我们的收入预测、财务预测和投资计划。无法产生预期的收入流可能会对我们的现金流、盈利能力以及履行财务义务或筹集额外资金的能力产生不利影响。我们的估值和对投资者的吸引力也可能受到负面影响。
	●	机会成本和竞争劣势：花在解决延误和并发症上的时间将管理层的注意力和资源从其他战略举措或产品开发上转移开。我们可能会错过潜在的合作机会、市场扩张或产品增强，从而错失收入和增长机会。竞争对手可能会比我们获得竞争优势。
	●	失去投资者信心：长时间的延误或持续的并发症可能会削弱投资者对我们成功执行业务计划能力的信心。投资者可能会质疑我们管理层的能力，导致投资者兴趣降低，难以筹集资金，我们的股价可能会下跌。投资者信心的丧失可能对我们的整体金融稳定和长期生存能力产生更广泛的影响。

 

我们还严重依赖我们现有的运营合作伙伴Cirrus来维护和运营我们的飞机以提供包机服务，当我们的客户通过我们的平台与这些运营商预订航班时，我们依赖第三方运营商。这些第三方未能适当履行这些职责可能会导致我们的声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他费用。我们还可能在他们的工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对我们的结果和我们实现盈利的能力产生不利影响。

 

 

我们依靠第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供我们的移动和Web应用程序以及飞行管理系统产品，我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

 

我们技术平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。该平台依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施服务的性能和可靠性。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商之一的服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。虽然我们认为我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历过，并预计未来我们将不时经历由于各种因素造成的服务和可用性中断、延迟和中断，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱客户的业务。随着我们扩大产品和服务范围，保持和提高我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满可能会损害我们的声誉和品牌，可能会对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动和Web应用程序。

 

CharterGPT的成功部分依赖于第三方维持开放的市场，包括Apple App Store和Google Play，这使得我们的应用可以下载。我们不能保证我们分发CharterGPT的市场将保持其当前结构，或者这些市场不会向我们收取费用以列出CharterGPT供下载。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权利益，或可能被发现侵犯他人的知识产权利益。

 

我们的知识产权可能包括商标、域名、网站、移动和网页应用程序、软件（包括我们的专有算法和数据分析引擎）、版权、商业秘密和发明（无论是否可申请专利）。我们认为，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果我们没有充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

 

我们通过结合商标、域名和其他措施来保护我们的知识产权。我们已经注册了我们目前在美国使用的商标和域名。我们的努力可能不够充分，也不会有效。此外，我们可能无法阻止竞争对手获得与我们的知识产权相似或降低其价值的商标或域名。此外，其他方可能会复制或逆向工程我们的应用程序或其他技术产品。此外，我们的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业秘密可能会被第三方或我们的员工泄露，这可能会导致我们失去我们可能从他们那里获得的任何竞争优势。

 

此外，我们的业务还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能成功获得对其知识产权的保护，或识别或阻止侵权行为，我们可能需要在未来诉诸诉讼来执行我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移。此外，这种执法努力可能会导致我们的知识产权无法执行的裁决。

 

此外，航空和科技行业的公司经常因知识产权侵权、盗用或其他违规行为的指控而受到诉讼。随着我们扩大并提升我们的形象，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此外，我们可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加我们在专利和其他知识产权索赔方面的风险。对我们提出的任何知识产权索赔，无论是否有任何优点，解决或诉讼都可能是耗时和昂贵的。如果我们未能成功地为此类索赔进行辩护，我们可能会被要求支付大量损害赔偿，或者可能会受到禁令或同意和解，这可能会阻止我们使用我们的知识产权或向客户提供我们的产品。一些知识产权索赔可能要求我们寻求许可以继续我们的运营，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者可能会显着增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可，我们可能会被要求开发不侵权的技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。

 

 

延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

为了经营我们的业务、实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求识别和设计、投资、实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与飞机机队结构、数据中心、业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等有关的举措。

 

我们的传统业务，以及预期的未来业务，其特点是不断变化的技术、产品和服务的引入和增强，以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务相竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们无法及时以最新技术进步升级我们提供的产品和服务，或者根本无法升级，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

我们依赖于我们的信息系统，这些系统可能容易受到网络攻击或其他事件的影响。

 

我们的运营依赖于我们的信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。我们严重依赖我们的计算机系统来管理我们的客户账户余额、预订、定价、处理和其他流程。我们接收、保留和传输某些机密信息，包括客户提供的个人身份信息。此外，对于这些操作，我们部分依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。我们的信息系统受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括信用卡或个人身份信息泄露、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误）的破坏或中断。如果我们的平台被黑客入侵，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害我们的声誉，很可能还会损害我们的业务。对我们信息系统的任何重大破坏或网络攻击，特别是那些涉及机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用的信息，都可能损害我们的声誉，使我们面临监管或法律行动，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

由于我们的软件可用于收集和存储个人信息，我们经营所在司法管辖区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们软件的销售。

 

全球范围内隐私问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。许多政府机构和机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息的收集、使用、存储和披露以及违规通知程序的法律法规。我们还被要求遵守有关数据安全的法律、法规和条例。对这些法律、规则和条例的解释及其在适用司法管辖区对我们的产品和服务的应用正在进行中，目前无法完全确定。例如，在美国，根据联邦贸易委员会的授权颁布的规章制度、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）以及其他州和联邦法律都涉及隐私和数据安全。例如，CCPA要求涵盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供选择不披露某些个人信息的新方式，并允许为数据泄露行为提供新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉讼权利。当这些法律被解释时，隐私法如何影响我们的业务存在一些不确定性。在扩大我们的运营时，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。

 

适用税法和法规的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们的业务和未来盈利能力。

 

我们是一家美国公司，因此对我们的全球收入征收美国公司所得税。此外，由于我们的业务和客户遍布美国各地，我们需要缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税法、政策、法规、规则、条例或条例可能对我们产生不利的解释、变更、修改或适用，并可能对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。

 

 

例如，已经提出了几项税收提案，这些提案如果获得通过，将对美国税法进行重大修改。国会可能会考虑，并可能包括与可能进行的税收改革有关的部分或全部这些提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会颁布，如果颁布，任何此类变化多久会生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而通过的任何立法都可能对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。

 

如果我们的业务在国内或国际上扩张，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得明显更加复杂或受到税务机关审查的更大风险，其中任何一项都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

 

如果我们的业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率在未来可能会有很大波动。未来的有效税率可能会受到在美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的经营亏损、递延所得税资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：（a）税法或监管环境的变化，（b）会计和税务标准或做法的变化，（c）按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及（d）我们业务的税前经营业绩。

 

此外，我们可能会在美国承担大量收入、预扣税和其他税收义务，并可能在美国多个州和地方及非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担税收。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或受多种因素的影响，包括（a）是否有税收减免、抵免、豁免、退款和其他优惠以减少税务负债，（b）递延税项资产和负债的估值变化（如果有的话），（c）任何税收估值免税额的预期释放时间和金额，（d）基于股票的薪酬的税务处理，（e）不同司法管辖区的相对应税收益金额的变化，（f）向其他司法管辖区的潜在业务扩张或以其他方式成为应税对象，（g）现有公司间结构（以及与之相关的任何成本）和业务运营的变化，（h）公司间交易的范围和相关法域的税务机关尊重这些公司间交易的程度，以及（i）以高效和竞争性方式构建业务运营的能力。税务机关审计或审查的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越多地将注意力集中在产品和服务销售以及无形资产使用方面的公司间转让定价上。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们没有在任何此类分歧中占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

 

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法判决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下，可能具有追溯效力。

 

我们利用净经营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

 

一般来说，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，发生“所有权变更”的公司使用变更前净营业亏损结转（“NOL”）抵消未来应税收入的能力受到限制。如果一家公司发生“所有权变更”，则适用这些限制，这通常被定义为某些股东在三年期间对我们的股权所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。如果我们经历了这样的所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性抵消应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。此外，未来我们的股票所有权变动可能超出我们的控制范围，可能会触发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。因此，即使我们在未来获得净应税收入，我们使用变更前NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或税收负债的能力可能会受到限制，这可能会导致未来所得税负债增加。

 

我们的主要资产包括我们在子公司的直接和间接权益，因此，我们依赖子公司的分配来支付税款并支付我们的公司和其他间接费用。

 

除了我们在子公司的直接和间接股权之外，我们历来作为控股公司运营，资产极少。我们目前没有任何独立的创收手段。在我们的运营子公司有可用现金的情况下，我们促使我们的子公司进行现金分配以支付税款、支付我们的公司和其他间接费用，以及以其他方式为我们的承诺提供资金。如果我们需要资金，而我们的子公司未能产生足够的现金流向我们分配资金，或根据适用法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法以其他方式提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

我们对一家通常被称为特殊目的收购公司（“SPAC”）的空白支票公司的发起人进行了重大投资，如果SPAC未能在2027年4月6日之前完成初始业务合并，我们将蒙受我们所有投资的损失。

 

2025年7月，我们向AIIA Sponsor Ltd.（“Sponsor”）出资约270万美元，后者担任AI Acquisition的发起人。出资部分用于资助保荐人购买由A类普通股组成的私募单位，以及作为AI Acquisition赞助的一部分获得AI Acquisition额外A类普通股的权利。我们拥有保荐人约49.9%的权益，进而保荐人拥有AI Acquisition约25%的已发行普通股。

 

无法保证AI Acquisition将成功完成业务合并或任何业务合并都将成功。如果企业合并未能在2027年4月6日之前完成（除非AI Acquisition收到股东批准延长企业合并截止日期），或者企业合并未能成功，我们可能会失去我们对Sponsor的全部投资，这将对我们的股东价值产生重大不利影响。

 

我们对AI Acquisition的间接投资使用公允价值会计可能会导致损益表波动，进而可能导致我们普通股的显着市场价格和交易量波动。

 

我们在AIII收购中的实益权益按公允价值入账，公允价值变动在变动期间计入综合经营报表。我们的管理层在历史统计数据表明有相当比例的特殊目的收购公司完成业务合并的前提下，做出了业务合并非常可能发生的重大判断和假设。我们在AI Acquisition普通股和权利中的实益权益的公允价值计算取决于适用于AI Infrastructure普通股和公众权利的可观察交易价格的公司特定调整。我们依赖一位独立的估值专家，他估计，25%的折扣充分捕捉到了市场参与者所要求的风险或利润，作为在企业合并没有发生时承担固有的没收风险以及我们在保荐人的实益权益缺乏市场性的补偿。由于公司特定调整的不可观察输入，我们将AI Acquisition的投资归类为公允价值层次结构中的第3级。然而，如果企业合并未能在2027年4月6日之前完成（除非AI Acquisition收到股东批准延长企业合并期限），或者企业合并未能成功，我们可能会损失我们的全部投资。此外，投资的公允价值必须每季度重新计量一次。正因为如此，我们的收益在未来可能会经历更大的波动，因为我们对AI Acquisition投资的公允价值下降可能会显着降低我们的收益和股东权益，这反过来可能会导致我们的证券的显着市场价格和交易量波动。

 

我们未来未能吸引和留住高素质人才可能会损害我们的业务。

 

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住或吸引高素质管理、技术和其他人员的能力。我们可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。如果我们无法留住或吸引大量合格的管理层和其他人员，我们可能无法发展和扩大我们的业务。

 

与我们的Legacy Charter业务经营环境相关的风险

 

由于我们无法控制的因素，对我们航空服务的需求可能会下降。

 

与其他包机航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、燃料成本、飞行员的可用性、维护成本、自然灾害、恶劣的天气条件、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或不断变化的与旅行相关的税收、恐怖主义或疾病的爆发。对私人飞机包机的需求可能会受到影响航空旅行的任何这些或其他因素的负面影响。如果包机旅行在相当长的一段时间内保持普遍下降，我们可能无法与更成熟的运营商竞争，可能无法在中期或根本无法实现盈利。

 

 

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，而经济下滑，例如当前的经济环境，受到高通胀率、利率上升和消费者情绪低迷的不利影响，很可能会对公务机的使用产生直接影响。我们的客户可能认为私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对消费者消费习惯产生不利影响的经济衰退都可能导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比私人包机旅行更经济的方式旅行。

 

在美国，联邦政府单独控制美国所有领空，航空运营商依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空运营商飞行低效、间接的航线，从而导致延误并增加运营成本。此外，国会此前曾考虑实施可能导致美国空中交通管制系统私有化的法规，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

任何导致私人飞机旅行需求下降的因素也可能导致延误，这可能会降低私人包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于目前代表我们主要市场的短途旅行。延误增加了运营成本并减少了收入，此外还会让乘客感到沮丧，这可能会影响我们的声誉，并可能因航班取消而降低机队利用率和包机预订量。如果发生涉及通过我们平台预订的飞机的事故，或者客户违反法律实际或涉嫌滥用我们的平台，我们可能会遇到需求减少以及声誉损失。对我们服务的需求也可能下降，原因是与其他运输方式相比，私人包机旅行的成本增加，特别是旨在应对气候变化的努力，例如碳税倡议或其他行动。上述任何减少私人飞机包机需求的情况或事件都可能对我们建立业务和实现盈利的能力产生负面影响。这些情况或事件对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，后者可能能够更快地恢复。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临着与众多拥有更多财务资源和运营经验的市场参与者的高水平竞争。

 

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力、投资要求等。我们与私人包机和零碎喷气式飞机公司以及公务机包机公司竞争。私人包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，能够吸引客户。我们获得较小的飞机机队和区域重点使我们处于竞争劣势，特别是在我们对想要出国旅行的商务旅行者的吸引力方面。

 

一般来说，零碎的私人飞机公司和许多公务机包机公司可以获得更大的飞机机队，并拥有更多的财政资源，这将使他们能够更有效地为客户服务。由于我们的规模相对较小，我们更容易受到他们的竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到维持盈利运营所需的业务水平。

 

行业之前的整合，未来加大整合力度，可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。无法保证我们的竞争对手不会成功地从我们目前或潜在的客户群中分得一杯羹。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

 

飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。使用我们的服务预订的私人包机将来可能会发生事故。这些风险可能危及我们的客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产的安全，以及环境。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动（包括我们使用的车队可能停飞以及暂停或撤销运营权限）以及我们的声誉和客户关系的损害。此外，如果我们包租的飞机发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。无法保证我们在发生此类损失时可获得的保险金额足以覆盖此类损失，或者无论我们的保险范围如何，我们都不会被迫承担此类事件造成的重大损失。

 

此外，任何飞机事故或事故，即使已全额投保，无论是否涉及我们或其他私人飞机运营商，都可能造成公众的看法，即我们提供的包机选择比其他私人飞机运营商更不安全或更不可靠，这可能导致客户失去信心并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事件，无论涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低客户的信任度。

 

我们通过每月支付给Cirrus的管理费产生了相当大的成本，以维持安全和项目培训计划的质量以及我们使用的飞机机队。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们使用的车队没有保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果继续建立强大的品牌标识和提高会员满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住会员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。我们认为，强大的品牌标识将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果我们推广和维护品牌的努力不成功，我们的经营业绩和吸引客户的能力可能会受到不利影响。我们的客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当前政治、监管或自然条件驱动的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。关于我们计划向更多市场的扩张，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务可能会受到不利影响。

 

未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

通过我们的营销、广告以及与客户的沟通，我们努力为我们的品牌定下基调，既有抱负，又触手可及。我们通过团队和代表提供的体验，努力创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住技术熟练的员工的能力，这些员工能够支持我们的客户，并且对我们的产品和服务有足够的了解。随着我们不断发展业务和完善平台，我们将面临与扩大规模提供质量支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

影响航空业的法律或法规的变化，或未能遵守任何此类法律或法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

 

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。我们的业务受到FAA、TSA以及“了解你的客户”义务和其他法律法规的重大监管。有关销售我们的产品或服务的法律法规可能会发生变化。如果发生这样的变化，那么我们的产品或服务可能不再盈利。此外，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与FLYExclusive交易相关的风险和交易结束后的美国

 

与FlyExclusive的拟议交易可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成。

 

拟议交易的完成取决于众多条件，包括（1）FLYExclusive就交易向SEC提交的S-4表格登记声明的有效性，（2）我们的股东对交易的批准，以及（3）其他惯例成交条件。无法保证交易将会完成。如果交易由于任何原因未能完成，我们普通股的股票价格可能会下降到我们普通股股票的市场价格所反映的程度，或者之前反映了交易将完成的积极市场假设，相关的好处将会实现。此外，由于与交易相关的法律、咨询、印刷和金融服务费用，我们已经并将继续花费大量管理时间和资源，并且已经并将继续产生大量费用。无论交易是否完成，这些费用都必须支付。

 

在与FlyExclusive的拟议交易中，我们将剥离我们几乎所有的零碎和喷射卡业务及相关资产，连同相关的营运资金，然后采取专注于扩大我们的人工智能数据中心业务的业务战略。任何或所有这些决策如果不正确，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并对我们业务的短期和长期成功运营构成进一步风险。

 

在与FlyExclusive的拟议交易中剥离我们的部分遗留资产和业务存在重大风险，此后主要关注人工智能领域的机会，包括与剥离我们以航空为中心的资产相关的营运资金损失和收入损失。在拟议交易完成后，我们的管理层预计将专注于人工智能数据中心领域的机会，或者与该领域互补的机会，并在该过程中利用我们剩余的资产。虽然我们的管理团队拥有软件开发和人工智能领域的经验（包括来自我们现有的预订平台应用程序），但无法保证我们选择的策略会成功。此外，交易后我们的业务运营将在很大程度上取决于我们进一步渗透人工智能数据中心领域、识别和执行与该领域互补的商业机会的能力，以及我们现有或新的以人工智能数据中心为重点的应用程序的未来市场接受和销售，以及实施我们的商业模式，在某些情况下，这些模式既没有完全开发，也没有处于资格阶段。无法保证在将某些资产剥离给FlyExclusive或扩大我们以人工智能数据中心为重点的战略后，我们将成功应对这些或任何其他我们可能遇到的重大风险。

 

我们预计在交易后主要关注的人工智能数据中心领域面临重大风险，包括快速增长和波动性、资本要求、对快速变化的底层技术的依赖、市场和政治风险以及不确定性和极端竞争。我们不能保证我们将能够预期或克服任何或所有这些风险和不确定性，特别是作为一家小公司，在一个环境中运营，其中包括许多拥有大量资源的大型、资本充足的竞争对手。

 

开发并随后商业化以人工智能数据中心为重点的技术、服务和产品会受到很大的进入壁垒和运营波动的影响。为了成为并保持竞争力，我们将产生与我们的产品和服务相关的研发、资质、原型生产能力以及销售和营销活动相关的大量成本。我们可能还需要收购新的资产，或签订新的协议，以促进我们进入更大的人工智能数据中心领域的某些机会。此外，瞬息万变的行业、开发产品和将产品推向市场之间的时间长度、应用程序和产品的客户（或市场驱动）规格频繁变化、客户取消产品以及行业普遍的下行周期等等，都使我们的未来前景难以评估。由于这些因素，我们可能无法（i）从运营中产生足够的正现金流；（ii）通过发行股票、股票挂钩或可转换债务证券筹集资金；或（iii）否则有足够的资本资源来满足我们未来的资本或流动性需求。无法保证我们将能够产生超出现有余额的额外财务资源。

 

 

我们可能无法实现交易的部分或全部预期收益，交易可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们可能无法从我们希望实现的交易中实现战略、财务、运营或其他利益。我们正在寻求剥离历史上净亏损运营的某些资产和业务，此后主要专注于人工智能数据中心领域，同时利用某些剩余的知识产权和软件资产和专业知识。我们无法确定地预测交易的预期收益是否或何时会发生或将在多大程度上实现。随着交易的完成，我们的运营和财务状况将发生变化，我们将面临新的风险。交易完成后，与交易前的公司相比，我们最初将是一家规模较小且多元化程度较低的公司，并且，可能更容易受到不断变化的市场条件的影响。我们期望寻求的商业机会可能要求我们确定和执行额外的流动性来源，并且在我们面临进入和竞争壁垒的行业或业务部门。虽然我们相信交易将使我们能够专注于我们可以更容易地扩大规模和利用的商业机会，但我们无法向您保证，在交易之后，我们将能够成功地识别任何此类机会或影响，并利用这些商业机会。

 

特别是在交易之后，我们的成功将取决于我们成功开发（或获得权益）利用人工智能并增强或补充我们现有服务、平台和解决方案的新服务、平台和解决方案的能力，以及市场对这些产品的接受度。

 

尽管我们将在交易后保留各种软件和知识产权资产，并继续提供利用人工智能的现有应用程序，但软件和人工智能行业的特点是技术变革迅速、行业标准不断演变、客户偏好不断变化、新产品和服务推出以及出现具有精益成本和灵活成本模式的新开发商和供应商。我们未来的成功将取决于我们能否成功开发利用人工智能的服务、平台和解决方案和/或吸引以人工智能为导向的业务，这些业务建立在我们传统的飞机零碎、喷气机卡和管理业务之上或与之不同，并与我们的目标市场的变化保持同步，以及现有客户和目标客户对这些服务、平台和解决方案的接受程度。我们不能保证我们将在开发新的应用程序、服务、平台和解决方案方面取得成功，在及时或具有成本效益的基础上解决不断发展的技术，或者，如果这些服务、平台和解决方案得到开发，我们将在市场上取得成功。我们也无法保证我们将能够与提供精益成本和灵活成本模式的新开发商或供应商进行有效竞争，或者他人开发的产品、服务或技术不会使我们的服务、平台和解决方案失去竞争力或过时。我们未能解决这些发展可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

交易可能引起纠纷或其他不利影响，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

交易后，我们的营运资金将减少，并将剥离我们的某些创收资产和业务。然而，我们将继续拥有和经营我们的某些其他遗留资产，并继续拥有非经常性和经常性性质的运营费用和间接费用（包括与成为一家在纳斯达克上市的证券类别的公开报告公司相关的成本和费用），其中某些费用和成本与我们与某些现有供应商和战略合作伙伴之间作出的安排有关。与第三方的纠纷也可能因这些交易而产生，我们可能会遇到与员工、融资合作伙伴或其他利益方分离的不利反应。这些增加的费用、运营变化、与第三方的纠纷或其他影响可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们预期的数据中心运营相关的风险

 

我们专注于数据中心的发展，提供AI数据中心服务代表了一种不断发展的商业模式和战略。

 

我们在2025年第二季度开始将重点转移到AI数据中心市场，这代表了我们业务战略的重大演变。随着人工智能解决方案变得更加广泛可用，我们预计与此类资产相关的服务和产品将继续发展，我们预计我们的商业模式也将需要发展。由于不断变化的市场条件、技术发展、客户要求、我们不断发展的商业模式或其他原因，我们对AI数据中心行业的扩张和专注可能需要比我们目前预期更长的时间或更昂贵，任何此类扩张也可能对我们正在进行的私人包机业务产生影响。包括通货膨胀、关税和利率在内的因素都可能影响所需资本的数量以及我们获得这些资本的条件。我们将继续根据这些因素审查我们的扩张计划，我们的扩张计划可能会被推迟或可能因此而改变。无法保证我们向AI数据中心运营领域的扩张，以及我们业务模式的任何其他变化或对我们战略的修改，将获得成功或不会对我们的业务造成损害。即使成功，此类变更和修改也可能增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。

 

 

此外，我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。因此，我们面临许多成长型公司常见的风险，包括资本不足、现金短缺、有关人员、财务和其他资源的限制以及缺乏收入和盈利能力有限或亏损。此外，我们无法提供任何保证，即我们将成功识别AI数据中心市场或我们寻求扩展的其他市场中的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的AI数据中心服务战略可能需要大量的时间和支出来实施，我们的努力可能不会成功

 

我们的增长战略包括扩大和多样化我们的收入来源进入新市场，我们正在继续根据该战略尝试多元化进入人工智能数据中心市场。继续发展我们现有的项目和计划中的设施以实施该战略受到我们无法控制的各种因素的影响。可能存在将新设备整合到现有基础设施中的困难、我们连接或采购设施预期电力供应能力的能力受到限制、设计、建造或安装设备方面的缺陷、管理资源的分流、资金不足或其他资源限制。开发的实际成本可能会超过我们的计划预算。特别是，我们利用现有数据中心的能力可能具有挑战性，可能需要改造、改造或其他定制设计的解决方案，以使操作环境能够满足我们的要求，这可能是不可能的，或者可能成本过高。

 

我们打算部分通过收购和开发数据中心站点来执行我们的增长战略，同时考虑到一些重要特征，例如能源的可用性、电力基础设施和相关成本、地理位置和当地监管环境。我们可能很难找到以商业上可行的价格或我们的时间要求满足我们要求的网站。此外，对合适的数据中心站点可能存在重大竞争，政府监管机构，包括地方许可官员，可能会限制我们在某些地点建立数据中心运营的能力。

 

此外，我们完成购买场地的能力最终可能会因我们无法控制的因素而失败（例如，由于未履行合同先决条件以及交易对手违约或不履约）。此外，在每种情况下，无论是以可持续的成本还是根本无法获得的情况下，获得保障的场所的估计电力可用性可能大大低于最初的预期、太晚获得、延迟获得或无法获得。此外，获得连接协议以获取此类电源以及建造和运营我们设施的许可、批准和/或许可的能力可能会因监管批准程序而延迟，可能不会成功，或者可能成本过高。

 

开发和建设延迟、开发和建设成本增加、成本超支、市场环境变化、建筑材料的可用性和成本、环境或社区限制、无法找到合适和可行的数据中心位置作为我们扩张的一部分以及其他因素可能会对我们的增长计划以及我们的运营、财务状况和财务业绩产生不利影响。我们将继续根据不断变化的市场条件审查我们的增长战略扩张计划。任何此类延误，以及未能执行我们的增长战略和扩张计划，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

 

在AI和数据中心领域，我们的商业模式预计将在很大程度上依赖其他公司与我们就数据中心项目建立合资企业。因此，我们的业绩受到与我们的合资伙伴的财务状况、运营专业知识和优先事项相关的额外风险的影响。

 

非我们运营的合资企业下持有的项目的成功在很大程度上取决于合资伙伴，我们对其控制有限或没有控制权。我们在中西部数据中心项目和海事数据中心项目的权益受制于我们与Consensus Core的合资安排，我们对这些项目没有完全的管理控制权。我们预计，我们追求的其他项目也将与合资伙伴。尽管我们的合资协议提供了某些投票权和其他少数股东权益保障，但多数合伙人和/或运营商不仅管理运营，而且控制大多数决策，包括预算、勘探和其他活动的范围和速度。因此，我们依赖于我们的合资伙伴的运营专业知识和财务状况，以及他们的优先事项。因此，由于与我们合资的数据中心项目有关，我们的业绩正在（并将）受到与我们合资伙伴的财务状况、运营专业知识和优先事项相关的额外风险的影响，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们对人工智能数据中心市场的更多关注可能不会成功，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利后果。

 

我们的增长战略包括将我们的收入来源扩展到新市场并使其多样化，根据该战略，我们将继续尝试向更广泛的人工智能数据中心市场领域进行多样化。特别是，我们正在利用某些现有基础设施，并打算建设新的基础设施，以开发和向广泛的客户提供数据中心服务，用于各种应用，其中可能包括科研、工程、渲染、机器学习和其他AI云服务提供商。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们执行增长战略和拓展新市场的能力。

 

我们在开发和提供AI数据中心服务方面经验有限，或获取相关组件为不同行业和市场的客户开发此类服务的产品。我们可能会在基础设施开发或修改、工程、产品设计、产品开发、营销或认证方面遇到困难，这可能会导致过度的研发费用和资本支出，延迟或完全阻止我们开发和提供数据中心服务。例如，我们可能需要对现有数据中心进行修改，或修改新数据中心的设计，以满足客户对服务的要求或提供具有竞争力的服务。任何此类修改（如果可能的话）都可能涉及大量资本支出，并可能导致我们设施的成本增加、我们新设施的开发和建设计划延迟，或现有数据中心的中断。此外，任何此类修改都可能对我们数据中心的性能产生不利影响，包括冷却系统和电气性能等。我们专注于开发和提供人工智能数据中心服务也可能会扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注将可用于我们现有业务的内部利用和发展。它还可能影响我们的能源战略，包括限制我们减少能源使用的能力，并要求在我们经营的电力市场采取不同的对冲策略。此外，我们开发和提供AI数据中心服务的能力依赖于第三方组件，而供应商有限，这些组件需要大量资本支出，并且鉴于当前需求增加，可能难以采购。我们可能无法筹集到开发和提供AI数据中心服务所需的资金。

 

AI数据中心服务市场在很大程度上是由对能够支持图形处理单元（“GPU”）、服务器集群、专门或高性能应用程序以及需要快速高效数据处理的托管软件解决方案的数据中心空间的需求驱动的，其特点是技术进步迅速。很难预测AI数据中心服务的需求发展，这个市场的规模和增长率，有竞争力的产品的进入，或者任何现有的或未来的产品可能与我们可能开发的任何服务竞争的成功。提供AI数据中心服务的竞争对手越来越多，这导致了日益加剧的竞争和定价压力，这可能导致我们降低定价以保持竞争力。同时，如果对任何这些服务的需求减少，无论是由于缺乏客户接受度、计算能力需求放缓、未使用的计算能力过多、技术进步、技术挑战、竞争技术和解决方案、企业和客户支出减少、经济状况减弱或其他原因造成的，都可能导致客户订单减少、订单提前取消、客户流失或销售额下降，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

将我们的业务战略扩展到人工智能数据中心市场可能会以我们无法预测的方式增加我们业务的竞争、运营、法律和监管风险。

 

随着我们继续进入人工智能数据中心市场，竞争、运营、法律和监管风险可能会加剧，因为对于人工智能将在多大程度上导致变化的程度存在很大的不确定性，这些变化伴随着我们可能无法预测、预防、减轻或补救的风险。

 

我们将面临新的竞争来源、新的商业模式和新的客户关系，我们的竞争对手可能比我们更大，拥有更长的经营历史和明显更多的资源。为了取得成功，我们将需要培养新的行业关系并加强现有关系，以便将任何新的解决方案和产品推向市场。我们开发的任何服务的成功将取决于许多因素，包括对这些解决方案的需求、我们赢得和维护客户的能力，以及任何此类服务的成本、性能和感知价值。因此，无法保证我们开发的任何AI数据中心服务都会被市场采用，或者盈利或可行。我们在提供数据中心服务方面的经验有限，这可能会限制我们成功执行这一增长战略或适应市场变化的能力。如果我们未能成功继续开发和提供AI数据中心服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对人工智能数据中心服务的更多关注可能会取代或减少我们现有的飞机运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

 

我们在开发和提供人工智能数据中心服务方面的投资可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德问题或其他可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生不利影响的并发症。人们越来越关注某些人工智能服务的风险和战略重要性，例如人工智能云服务以及人工智能或机器学习技术，这已经导致了针对能够启用或促进人工智能和机器学习的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致额外的限制，影响我们可能开发的任何产品，包括人工智能云服务和其他解决方案。遵守与我们开发的新解决方案相关的来自不同司法管辖区的多个不断演变的法律、规则和条例可能会增加我们开展业务的成本，或者可能会改变我们在某些司法管辖区的运营方式。我们可能无法充分预测或应对这些不断变化的法律法规，如果适用的法律框架在不同司法管辖区之间不一致，我们可能需要花费额外资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。

 

例如，美国联邦贸易委员会、司法部、消费者金融保护局和平等就业机会委员会发布了一份关于人工智能的联合声明，表明他们有兴趣监测自动化系统的开发和使用以及各自法律法规的执行情况。此类监管框架，以及在这一领域制定监管指导和司法裁决，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进产品和解决方案的能力，需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的改变，导致合规成本增加和对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，对第三方出于违背政府和社会利益的目的使用人工智能的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，可能会导致对人工智能产品的限制。任何此类限制都可能减少对我们预期的人工智能数据中心服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。

 

目前还不清楚，我们作为开发和部署AI应用程序的客户的基础设施提供商的地位，而不是我们自己开发此类应用程序，会如何影响这些现有或拟议的监管框架的适用性以及我们可能不时提供的任何服务的其他限制。然而，这类制度可能会对基础设施提供商施加义务，例如我们，以监督、监测或限制使用在其系统上经过培训或部署的人工智能系统，和/或确保遵守此类监管框架和其他限制。如果我们的客户违反现有或拟议的监管制度或其他限制，或者如果他们出于非法、有害或不合规的目的使用我们的服务，我们可能会因任何此类行为而受到监管调查、监管罚款、声誉损害或合同责任，即使我们不控制客户的应用程序。此外，AI数据中心客户越来越多地寻求将其监管义务和其他责任转嫁给其外包数据中心提供商，我们可能无法在此类客户遭受损失时限制我们的责任或损害，无论是由于我们违反协议或其他原因。

 

这些竞争性、运营、法律和监管风险正在演变和不确定，并可能以我们无法预测的方式影响我们的业务。上述任何情况都可能限制我们扩大提供人工智能数据中心服务和继续发展业务的能力，这可能对前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

不断变化的政治和地缘政治条件，包括不断变化的国际贸易政策以及实施范围广泛、对等和报复性的关税、附加税和其他类似的进出口关税或贸易限制，可能会对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响，特别是与开发和提供人工智能数据中心服务有关。

 

政治和地缘政治状况的变化可能难以预测，并可能对我们的业务、前景、运营和财务业绩产生不利影响。例如，政治和地缘政治条件的变化可能导致政府政策、法律和法规的变化，包括制裁、税收、关税、附加税和其他类似的进出口关税、进出口管制或限制、关税税率配额以及货物、材料、服务和资本的一般流动，或可能导致这种变化的潜力的不确定性。我们与Consensus Core的合资企业涉及我们收购位于加拿大的数据中心的股权。因此，我们的业务、前景、运营和财务状况可能会受到政治和地缘政治条件的此类变化的重大影响，特别是受到国际贸易政策变化的影响，包括征收关税、附加费和其他类似的进出口关税，或包括关税税率配额在内的贸易限制，以及此类变化潜力的不确定性。

 

 

我们预期的数据中心业务预计将有显着的客户集中。

 

我们相信，我们将从我们的AI数据中心兴趣和来自少数客户的运营中获得很大一部分收入。每当总收入的很大比例集中在数量有限的客户时，就会存在固有的风险。如果我们失去一个或多个客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们预计未来有限的客户数量将占我们收入的很高比例。此外，这些客户产生的对我们服务的需求可能会在每个季度之间出现显着波动。我们客户群的预期集中增加了与我们客户的财务状况相关的风险，单一客户的财务状况恶化或单一客户未能履行其义务可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们的任何未来客户因任何原因出现设备使用量下降，或决定停止使用我们的设施，我们可能会被迫降低价格或冒失去一个重要客户的风险。这些发展可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，从而对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能无法筹集所需的额外资金，以满足我们的资本或流动性需求或发展我们的业务并实现我们在开发和提供AI数据中心服务方面的扩张计划。

 

我们将需要筹集额外资金，以追求我们计划的和潜在的增长战略（例如我们向AI数据中心市场的扩张），包括为现有或新站点/项目的额外建设提供资金，开发新站点以增加我们的数据中心容量，并为购买额外设备以增加运营能力提供资金，继续我们的AI数据中心服务发展，并可能扩展到新市场。特别是，与我们传统包机业务的资本支出相比，为AI服务建设数据中心设施需要大量的资本支出。

 

我们可能会寻求通过未来发行的证券（包括潜在的可转换债务证券）筹集额外资本，这些证券在我们破产或清算时可能优先于我们的普通股股份，或者具有各种股息偏好。发行额外股本证券或有权转换为股本的证券，例如可转换债券或认股权证债券，可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响，并会稀释股东的经济利益和投票利益。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，或采取其他行动，包括要求我们保持特定流动性或其他可能不符合我们股东利益的比率的条款。由于任何未来发行的时间和性质将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。最终，我们可能无法以优惠条件（如果有的话）获得额外的债务、股权或与股权挂钩的融资，或其他形式的融资，这可能会损害我们的增长和我们对人工智能数据中心服务的发展，对我们现有的运营产生不利影响，并要求我们寻求额外资本、出售资产或重组或再融资我们的债务。此外，如果额外融资的条款不太有利或要求我们遵守更繁重的契约或限制，我们的业务运营可能会受到限制。上述任何情况都可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

 

我们预计将继续产生大量资本支出，以发展我们的AI数据中心服务业务。

 

我们的增长战略包括扩大和多样化我们的收入来源，包括进入人工智能数据中心服务市场，以及旨在利用我们最终的数据中心容量和电力接入开发新产品和服务。

 

因此，我们预计最终将产生资本支出，以获取必要的硬件，以提供与我们的AI数据中心运营相关的服务，并实施我们的增长计划。这些成本可能是巨大的，在某些情况下也可能是意想不到的。如果我们没有从我们的AI数据中心服务的客户那里获得足够的收入，我们可能无法实现这些资本支出的收益。此外，无法保证我们将获得此类技术、以商业上可接受的条款获得、在我们的运营中成功实施或实现预期的运营业绩。如果我们失败了，这将阻碍在计算密集型应用程序中保持具有竞争力的性能的能力，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能延迟或阻止我们及时完成增长战略和预期的数据中心容量增加。

 

 

此外，包括GPU在内的新设备和硬件的价格受市场波动影响。这种波动受到包括这类设备的供应和需求等因素的影响。就AI服务的GPU而言，目前对NVIDIA GPU和某些网络设备的需求远远超过供应，影响了这类硬件的价格和可用性。因此，新设备的成本过去和将来都是不可预测的，也可能显著高于我们的历史成本。

 

供应链和物流问题对我们、我们的承包商或我们的供应商来说，可能会阻碍或推迟我们向人工智能数据中心服务市场的扩张计划，或增加我们的基础设施建设成本。

 

我们打算用于开发和提供我们的AI数据中心运营的设备通常是由第三方使用大量商品投入（例如钢铁、铜、铝）制造的。全球许多制造业企业目前都遇到了供应链问题，以及生产过程中使用的这类商品和其他材料和劳动力的成本增加，这是由于一系列复杂的因素，包括人工智能服务、数据中心和其他行业的需求增加，而且这种情况可能不时发生。从北美以外地区制造设备的供应商采购也面临额外风险，例如监管变化（例如，对从某些司法管辖区进口或出口的设备征收关税或禁令）和全球货运中断。此外，全球半导体芯片供应短缺可能会影响设备的采购时间表。这些问题可能会导致我们运营中使用的设备的交付延迟或成本增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能推迟我们的扩张计划。

 

设备的交付受制于空运和海运的供需波动，以及当地物流公司的可用性，再加上关键加工地点可能出现的当地拥堵，例如机场或取货仓库。此外，还有与过境相关的固有风险，包括设备的潜在损坏、丢失或被盗。这些后勤挑战可能会对我们的运营产生重大影响，导致设备交付延迟或损失，并可能阻碍我们的扩张计划。

 

此外，公共卫生危机，包括传染病爆发、恐怖行为和政治或军事冲突，如乌克兰冲突，增加了在国外做生意的风险和成本。我们开发和扩展AI数据中心运营所需设备的许多制造商都位于我们拥有设施和站点的管辖范围之外，因此需要进行国际运输，以使我们能够将设备纳入我们的设施。政治和经济不稳定导致许多企业在过去遇到物流问题导致设备延迟交付，未来可能再次发生这种情况。由于我们无法控制的一系列因素，供应链中断也可能不时发生，包括但不限于与气候相关的风险、季节性和非季节性天气事件、航运限制（例如，航运运河堵塞或造船厂关闭）、劳动力成本增加、通胀压力、运费成本、工业纠纷、政治或军事封锁和原材料价格以及合格工人短缺。如果我们设施的设备交付延迟，这种供应链中断可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大影响。

 

任何停电、不供电或限制电力供应，包括由于政治压力或法规，或电力成本增加，都可能对我们的人工智能数据中心服务运营和财务业绩造成重大影响。

 

我们AI数据中心运营的主要投入将是电力，我们将依赖第三方，包括公用事业提供商，为我们的基础设施提供可靠和充足的电力供应。我们的增长战略包括AI数据中心的开发和运营。无法保证公用事业供应商将拥有必要的基础设施来提供我们为实施我们的发展计划可能需要的电力，或者我们将能够以商业上可接受的条款从这些第三方采购电力或与其签订合同。此外，由于我们无法控制的各种因素，我们可能会遇到采购电力的延迟。即使我们能够获得执行我们的发展计划可能需要的电力，相关公用事业供应商可能会施加可能对我们设施的可行性或经济性产生不利影响的繁重条件。上述任何情况都可能对我们的增长计划产生不利影响，导致延迟，和/或导致与我们的设施开发相关的额外资本支出和其他成本，这可能对我们的业务、财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

此外，我们不能保证我们供电所依赖的第三方，包括公用事业提供商，将能够以足够的水平和一致的方式提供任何电力。随着我们增加对AI数据中心服务的关注和扩展，我们可能会根据客户要求或其他方式增加备用电源。这些备用电源安排的安装成本可能很高，使用这种备用电源也可能成本高昂。不供应或限制供应，或我们未能采购足够的电力以确保我们的数据中心有足够的备用发电来源，可能会限制我们在任何时候可以运营的硬件数量，从而对我们的经营业绩和收入产生不利影响。这可能会对我们提供的服务的客户产生不利影响，例如对我们在正常运行时间、可用性或性能方面满足合同要求的能力产生不利影响。如果我们未能满足此类合同要求，我们的客户可能有权终止与我们的合同，这可能导致此类客户的流失，并对业务、财务业绩、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，停电，或者认为我们的数据中心没有足够的备用发电量，可能会对我们在人工智能数据中心服务市场的竞争能力产生不利影响。

 

我们获得电力或充足电力的机会可能会受到气候相关风险、恶劣天气、天灾、自然和人为灾害、政治或市场运营商干预、公用事业设备故障或计划内和计划外维护的影响，从而导致公用事业或更广泛的电力网络设施停电。这些停电可能在很少或没有预警的情况下发生，并且持续时间不可预测。此外，由于各种技术、经济或政治原因，我们的交易对手可能无法交付所需数量的电力。由于数据中心的运营通常是能源密集型的，而备用发电的采购成本可能很高，因此任何备用电力供应可能无法获得，或者可能无法以商业上可接受的条款获得，或者足以在停电期间为受影响位置的部分或全部硬件供电。任何此类事件，包括交易对手的任何重大不履约行为，都可能对我们的业务、财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。

 

我们的电力安排可能会因我们经营所在的市场而有所不同，包括固定和可变电价，包括在发生某些事件时可能包含价格调整机制的安排。此外，我们的部分电力安排可能会参考公布的指数价格进行定价，从而反映出我们无法控制的市场走势。电力成本的大幅增加可能会使我们提供的人工智能数据中心服务变得无效或对我们来说不可行。电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。电力、发电能力或辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能因我们无法控制的多种因素而大幅波动，包括但不限于：

 

	●	发电产能供给和类型增减情况；
	●	瞬时供需平衡；
	●	网络和/或市场监管机构费用、计划和收费的变化；
	●	燃料成本；
	●	商品价格；
	●	新一代技术；
	●	电力传输约束或效率低下的变化；
	●	气候相关风险和多变的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季，以及其他自然或人为灾害，包括此类灾害对需求或电力的影响；
	●	技术转变导致电力需求或电力使用模式的变化，原因包括数据中心运营作为一个行业的需求不断增加，以及需求侧管理工具的潜在发展、电力存储能力的扩展和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的发展；
	●	联邦、州、地方和外国权力、市场和环境政策、法规和立法；
	●	运力价格和运力市场的变化；和
	●	电力市场结构（例如，仅能源相对于能源和容量市场）。

 

州立法机构可能会定期通过可能影响我们业务的新法律——包括通过监管能源价格。虽然我们的目标将是缓解价格中断（例如，我们可能会不时寻求购买电力市场衍生品或对冲，以尽量减少批发价格波动），但无法保证任何此类安排将成功地缓解波动或批发市场价格上涨。我们采购电力成本的增加和波动可能对我们的业务、财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

 

为开发而收购的任何新物业的开发过程中的任何延迟或意外成本可能会延迟和损害我们的增长前景、未来经营业绩和财务状况。

 

我们打算在未来以巨大的成本建设数据中心。我们成功开发这些和未来的项目会面临许多风险，包括与以下相关的风险：

 

	●	施工延误，或更改计划或规格；
	●	预算超支、原材料或建筑用品价格上涨，或缺乏可用性和/或专门数据中心组件的成本增加，包括发电机等长交货期项目；
	●	建筑工地事故及其他伤亡；
	●	融资可用性，包括我们获得建设融资和永久融资的能力，或利率或信用利差的增加；
	●	与承包商、分包商或其他正在建设项目的人的劳动力可用性、成本、争议和停工；
	●	承包商未能及时履约或根本没有履约，或承包商方面的其他不当行为；
	●	获得足够的电力以及向我们的客户提供此类电力的相关成本；
	●	环境问题；
	●	供应链制约；
	●	火灾、水灾、地震等自然灾害；
	●	大流行病；
	●	地质、施工、挖掘和设备问题；和
	●	延迟或拒绝权利或许可，包括分区和相关许可，或因公共机构和公用事业公司的要求而导致的其他延迟。

 

此外，开发活动，无论最终是否成功，通常也需要我们管理层的大量时间和注意力。这可能会分散我们管理层对我们业务的其他运营活动的注意力。如果我们不能成功和及时地完成开发项目，我们的业务可能会受到不利影响。

 

政府监管机构和公用事业公司可能会潜在地限制电力供应商向人工智能数据中心或人工智能服务提供电力的能力。

 

我们现有或未来运营的电力供应，以及我们目前正在开发或未来可能开发的任何设施与输电系统的互联互通，可能会由于政治压力或监管而受到限制或其他不利影响。与人工智能服务及其能源消耗和对环境的影响相关的政府和监管审查已经增加，并可能继续增加。一些政府和监管机构越来越关注数据中心的能源和环境影响，包括价格响应可能对电力市场产生的影响。这导致了新的政府措施，规范、限制或禁止数据中心的用电，一般在我们不时运营的任何司法管辖区。

 

例如，2022年12月，不列颠哥伦比亚省政府宣布暂停加密货币挖矿项目的新的和早期BC Hydro连接请求18个月，随后于2024年6月又延长了18个月。暂停执行在法庭上受到质疑，但随后被不列颠哥伦比亚省上诉法院维持。此外，2024年5月，不列颠哥伦比亚省政府修订了《不列颠哥伦比亚省公用事业委员会法案》，使政府能够颁布有关公用事业公司向加密货币矿工提供电力服务的法规。这些事件表明，潜在的政策驱动行动和政府未来的行动，或任何新立法、政府条例的发布，可能会减少我们运营设施可能所在地理位置的电力供应和/或增加电力成本，或可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们可能没有及时预测或适应技术创新，或者根本没有。

 

人工智能数据中心市场正在经历快速的技术变革。此外，人工智能的使用正变得越来越普遍。未能及时预测技术创新或适应这种创新，或根本不适应，可能会导致我们当前和未来的能力过时。开发和营销新产品、服务、解决方案或能力的过程，以及在我们的业务中实施新技术的使用，本质上是复杂的，并涉及重大的不确定性。存在多项风险，包括以下风险：

 

	●	我们的产品或服务规划努力可能无法导致新技术或想法的开发或商业化；
	●	我们的研发努力可能无法将新产品计划转化为商业上可行的解决方案；
	●	我们提供的新产品或解决方案（包括AI数据中心服务）可能不会受到消费者的好评，或者可能无法实现其预期目的或功能；
	●	我们可能没有足够的资金和资源来持续投资于产品规划和研发；
	●	如果我们没有足够的权利使用我们可能在业务中使用的AI工具中使用或产生的数据或其他材料或内容，或者如果我们遇到与我们使用AI相关的网络安全事件，则可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险，包括与第三方知识产权、隐私、宣传、合同或其他权利有关的风险；
	●	在美国，已经发起了一些与使用人工智能相关的民事诉讼，除其他外，这可能要求我们限制我们的人工智能系统在我们的业务中的方式；
	●	由于技术的快速进步和消费者偏好的变化，我们的产品或解决方案可能会过时；和
	●	数字资产、数据中心和人工智能服务市场的高度竞争意味着，竞争对手可能会在我们开发或营销我们自己的创新产品之前推出优势产品或服务。

 

任何未能预测下一代技术路线图或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品或在我们的业务中实施新技术的使用，包括人工智能，都可能导致收入和市场份额下降。无法适应可能会损害我们作为行业创新者和领导者的声誉，进一步影响我们的竞争地位和长期生存能力。此外，随着人工智能的使用变得更加普遍，我们预计它将继续出现新的或意想不到的道德、声誉、技术、运营、法律、竞争和监管问题等。因此，我们使用人工智能带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们从未就我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

 

我们从未对我们的股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益来为我们的业务增长提供资金，而不是对我们的优先股强制支付股息，但须遵守特拉华州法律。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股股份的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

 

我们的管理文件和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

 

我们的公司注册证书和某些规则和条例为我们的董事会提供了某些权利和权力，这些权利和权力可能有助于延迟或阻止我们认为不可取的收购。这些包括但不限于：

 

	●	授权空白支票优先股，可以发行具有优先于我们普通股股份的投票、清算、股息和其他权利；
	●	限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；
	●	限制我们的股东在特别会议之前打电话和提出业务以及以书面同意代替会议采取行动的能力；
	●	要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上进行业务和提名我们的董事会候选人；
	●	控制董事会和股东大会的召开和时间安排的程序；
	●	提供专属论坛选择条款；
	●	向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议；
	●	建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；
	●	将确定我们董事会的董事人数以及填补董事会空缺或新设立的席位限制在我们当时在任的董事会；和
	●	规定董事只能因故被股东罢免。

 

 

上述任何具有延迟或阻止控制权变更效果的规定和条款可能会限制股东就其持有的我国证券股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我国证券支付的价格。

 

正如我们的管理文件所允许的那样，公司于2026年2月与其转让代理签订了一份权利协议，我们的董事会宣布对每一股已发行普通股进行一次股息分配。每一项权利，当它变得可以行使时，将允许持有人购买公司C系列初级参与优先股的千分之一。如果发生收购尝试，这种优先股将使权利持有者（潜在收购方除外）有能力以折扣价收购额外的普通股股份，从而导致潜在收购方的股权被稀释。权利的分配和相应权利协议的通过可能会产生如上所述的负面影响。

 

我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售我们的普通股股票。

 

我们普通股股票价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们普通股的股票交易价格可能会波动，并因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

 

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

 

	●	我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
	●	未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
	●	证券分析师发布新的或更新的研究或报告或对我们行业的总体建议变更；
	●	重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作、融资或资本承诺的公告；
	●	我们的普通股可供公开发售的股份数量；
	●	投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
	●	我们及时营销新的和增强的产品和技术的能力；
	●	影响我们业务的法律法规的变化；
	●	我们满足合规要求的能力；
	●	启动或参与涉及我们的诉讼；
	●	证券分析师对美国或市场总体的财务估计和建议的变化；
	●	投资于业务增长的时机和规模；
	●	法律法规的实际或预期变化；
	●	关键管理人员或其他人员的增补或离任；
	●	劳动力成本增加；
	●	与知识产权或其他所有权相关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
	●	及时营销新的和增强的解决方案的能力；
	●	我们的董事、执行官、重要股东出售大量我们的普通股或认为可能发生此类出售；
	●	我们普通股的股票交易量，包括我们根据现有融资安排可能执行的交易的结果；
	●	资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务及其条款；和
	●	经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为等一般经济和政治状况。

 

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。一般股票市场和纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

 

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，限制我们获得现有流动性设施的能力，并使我们更难获得未来的融资。

 

我们的普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“JTAI”。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。我们无法向您保证，我们将能够继续满足这些上市要求。

 

2026年2月6日，我们收到了纳斯达克的纳斯达克上市资格部的通知信函，其中指出，由于我们的普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此我们不符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条的最低投标价格要求。该通知函对我们的普通股上市或交易没有即时影响。我们有180个日历日，或直到2026年8月5日，重新遵守最低投标价格要求。如果我们在初始合规期内未重新遵守最低投标价格要求，如果届时我们满足了公众持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，我们可能有资格获得额外的180个日历天合规期，但投标价格要求除外。

 

在2025年年度股东大会上，我们获得了股东批准，可以对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例最高为1比250。如果我们不能在最初的合规期或额外的合规期内重新遵守最低投标价格要求（如适用），我们预计将以足够的比例实施这样的反向股票分割，从而使我们重新遵守最低投标价格要求。尽管我们相信我们将能够重新遵守最低投标价格要求，但无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，满足额外合规期资格所需的要求，或保持遵守任何其他上市要求。未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的普通股股票从纳斯达克退市。

 

如果纳斯达克将我们的普通股股票从交易中退市并且我们无法将我们的普通股股票在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股股票可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

	●	我们普通股股票的市场报价有限；
	●	我们普通股股票的流动性减少；
	●	确定我们的普通股有资格成为“仙股”，要求交易我们普通股股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股股票二级交易市场的交易活动水平降低；
	●	有限的新闻和分析师报道；和
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股股票在纳斯达克上市，因此它们符合担保证券的条件。尽管各州对我们的证券销售进行了预先监管，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查。如果发现有欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

 

由于发行我们的普通股，股东可能会遇到其所有权权益被稀释的情况。

 

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候（但受SEC规则或纳斯达克规则施加的适用限制），根据表格S-3上的有效注册声明（文件编号333-289982和/或文件编号333-293011），发售、出售和发行我们的普通股（或其他证券）的额外股份。这些销售可能会根据与Maxim Group LLC日期为2025年11月21日的经修订的Equity Distribution协议或其他方式不时进行。如果我们通过发行股本证券筹集资金，我们现有股东的百分比所有权可能会减少，这类现有股东可能会经历每股账面净值的稀释。任何此类新发行的股本证券也可能拥有优先于普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过产生债务筹集额外资金，这种债务可能涉及限制性契约，这些契约会损害我们追求增长战略和业务计划其他方面的能力，使我们面临更大的利率风险和波动性，要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流为营运资本和资本支出提供资金的可用性，增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势，并限制我们借入额外资金的能力。就任何该等未来集资交易而言，不论涉及发行股本证券或产生债务，我们可能会被要求接受在一段时间内限制我们筹集额外资本能力的条款，这可能会限制或阻止我们在不这样做是机会主义的时候筹集资本。

 

 

我们或我们的重要股东在公开市场或以其他方式出售我们普通股的股份，或对这种出售的看法可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

 

在公开市场或以其他方式出售普通股股份，特别是我们的高级职员或董事的出售，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股股份的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来更难在一个时间和一个被认为合适的价格出售股本证券。回售我们普通股的股票可能会导致我们普通股股票的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

 

我们在表格S-3（档案编号333-281578和档案编号333-292836）上有一份有效的登记声明，规定首次出售和发行我们的证券，金额高达约5580万美元。我们还在表格S-3（档案编号333-293011）上有一份有效的登记声明，规定首次出售和发行我们的证券，金额不超过2.5亿美元。鉴于在表格S-3上根据这些登记声明登记的普通股股份数量相当大，发行销售我们的普通股或现有股东出售我们的普通股股份，或对任何此类发行或出售的看法，可能会增加我们普通股股份市场价格的波动性或导致我们普通股股份的公开交易价格显着下降。我们的一些现有股东已经或可能以低于我们普通股股票市场价格的价格收购他们的股票。这可能会激励这些股东出售我们的普通股，因为这些股东以低于当时我们普通股股票交易价格的价格购买了我们的普通股股票。

 

股东激进主义可能会扰乱我们的业务并损害我们的股价。

 

我们可能会面临来自激进股东的行动或提议，这些行动或提议与我们的业务战略、预期交易以及其他股东的利益相冲突。对这些活动做出回应可能代价高昂、耗时，并分散管理层和董事会对我们业务运营的注意力。激进主义还可能造成我们未来方向的不确定性，这可能会损害与客户、战略合作伙伴、潜在交易对手方、供应商和员工的关系，并使我们的业务战略更难实施。如果发生代理竞争，我们可能会产生大量法律和招揽费用，管理层的注意力可能会被转移。激进运动也可能导致诉讼，进一步增加成本和破坏。这些活动可能会对我们执行战略计划的能力产生负面影响，并导致我们的股价波动。在2026年2月，我们通过了，并且可能在未来再次选择采用，一项权利协议，一旦到位，可能会产生一定的反收购效果。

 

项目1b未解决的工作人员意见

 

没有。

 

项目1C网络安全

 

我们制定并实施了网络安全风险管理流程，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。虽然我们公司的每个人都参与管理网络安全风险，但主要的网络安全监督责任由我们的董事会和高级管理层分担。

 

 

 

 

董事会治理

 

 

项目2属性

 

我们为位于内华达州拉斯维加斯的公司总部租赁空间，包括办公空间和使用共享会议设施。我们相信这间租赁办公室的状况令人满意，适合开展我们的业务。

 

项目3法律程序

 

公司不是任何重大法律诉讼的当事方，尽管不时可能会涉及与其业务相关的普通日常诉讼。在本报告所述期间，没有这类诉讼程序待决。

 

项目4矿山安全披露

 

不适用。

 

第二部分

 

第5项注册人普通股权市、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们有一类普通股，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“JTAI”。我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

 

股东

 

截至2026年3月6日，我们有3,745名普通股记录持有人。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。

 

 

股息政策

 

该公司从未对其股本进行现金分红，目前打算保留任何未来收益来为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于JET.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

近期出售未登记证券

 

下文列出的是关于注册人自2025年1月1日以来发行的、未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册且此前未在我们向SEC提交的报告中披露的股本证券的信息：

 

1.	从2024年10月至本报告日期，公司从离子认股权证的全部行使中总共发行了1500股B系列优先股，总收益为1500万美元，未扣除发行成本295.1万美元。并且，自2024年10月以来，在B系列优先股的这些股份转换后，共发行了43,796，343股普通股。这些证券的发售和出售依赖于《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条所载的登记豁免。

 

在我们依赖《证券法》第4（a）（2）条和根据其颁布的条例D第506（b）条进行的每笔交易中，我们没有进行任何一般性招揽或广告，我们向与我们有既有关系的有限数量的人提供证券。我们行使了合理的谨慎，以确保证券的购买者不是《证券法》所指的承销商，包括在接受任何认购之前进行合理的询价，就证券的受限性质作出书面披露，并在代表股份的凭证上放置一个图例。此外，向我们的转让代理设置了停止转让限制，并在与这些发行相关的代表证券的证书或票据上设置了限制性图例。此外，根据规则506（b）豁免的交易中的销售专门针对公司合理认为是《证券法》规则501所定义的认可投资者。在上述每项交易中，证券的接收方获取证券仅用于投资目的，而不是为了或为了出售与任何分销有关的证券。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表列出截至2025年12月31日有关根据我们的综合激励计划发放的奖励的信息：

 

计划类别		数量 证券 将于 行使 未完成的选择				加权-平均 行权价 未完成的选择				数量 证券 剩余 可用 为未来 发行 股权下 补偿计划(1)
证券持有人批准的股权补偿方案
综合激励计划			22,668			$	998.26				775,000
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			22,668			$	998.26				775,000

 

(1)

根据我们的综合激励计划预留的股份总数还包括一个与我们授予我们的执行管理团队的某些绩效份额单位奖励归属相关的所有可发行普通股股份所必需的普通股股份数量。

 

 

项目6 [保留]

 

项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论和分析提供了JET.AI管理层认为与评估和理解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应该阅读以下关于JET.AI财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的历史经审计年度综合财务报表，以及本报告其他地方包含的相关附注。

 

本讨论和分析中包含的或本报告其他地方列出的某些信息，包括与JET.AI业务的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“第1A项——风险因素”中所述的因素，JET.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性，以及下文和本报告其他部分讨论的那些因素。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

 

本报告所列百分比数额并非在所有情况下均按四舍五入数字计算，而是按四舍五入前的这类数额计算。因此，本报告中的百分比金额可能与使用本报告其他部分包含的合并财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本报告中出现的某些其他金额可能不相加。

 

除非另有说明，本报告中的所有信息均使我们的普通股1比225的反向股票分割生效，并于2024年11月12日生效，所有提及已发行普通股的股份和每股金额均使反向股票分割生效。

 

概述

 

该公司由执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。公司通过其附属公司直接和间接参与了历史上主要的（i）出售飞机的部分和全部权益，（ii）出售喷射卡，使持有人能够以商定的费率使用公司和其他公司的某些飞机，（iii）运营专有预订平台，该平台起到勘探和报价平台的作用，以安排与第三方承运人以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，（iv）Cirrus Aviation Services直接租用其HondaJet Elite飞机，（v）飞机经纪和（vi）客户飞机的月度管理和小时运营。

 

目前，我们向飞机所有者和运营商普遍提供以下SaaS软件：

 

	●	重载AI：在特定运营参数范围内，将等待登上下一次收益航班的飞机回收为前往目的地的潜在新包机预订。
	●	DynoFlight：使飞机运营商能够估算飞机排放量，然后通过我们的DynoFlight应用程序编程接口API购买碳去除积分。

 

在2024年和2025年，我们分别推出了我们的AI增强型预订应用程序CharterGPT和我们的代理AI模型Ava。

 

2025年，该公司开始将其主要重点转向AI数据中心运营和资产。作为该过渡的一部分，公司于2025年收购了AIIA Sponsor Ltd.（如先前定义，“Sponsor”）约49.9%的所有权权益，该公司是AI Infrastructure Acquisition Corp.（NYSE：AIIA）（如先前定义，“AI Acquisition”）的发起人，该公司是一家特殊目的收购公司，于2025年10月完成了首次公开募股。进一步讨论见下文“投资AIIA赞助商”。

 

 

潜在出售航空业务资产

 

于2025年2月13日，公司与FlyExclusive、Merger Sub、SpinCo订立原合并协议。2025年5月6日，各方订立了经修订和重述的合并重组协议和计划（如先前定义，“合并协议”）。根据合并协议，（i）作为完成合并协议的条件，公司将实施分配，（ii）合并子公司将与SpinCo合并并并入SpinCo以实现合并，而SpinCo作为FlyExclusive的全资子公司在合并中幸存，以及（iii）作为合并的对价，公司现有股东将有权获得FlyExclusive的A类普通股股份。此外，截至合并完成时，公司股东将继续拥有并持有公司普通股的现有股份。

 

合并协议对原合并协议进行整体修订、重述、替换和取代。除以下情况外，合并协议中的交易的重要条款没有变化。合并协议，除其他事项外，修订了原合并协议，规定在交易结束时发行80%的合并对价股份，20%的合并对价股份将由FlyExclusive以储备形式持有，直至最终的交易结束后购买价格确定。一旦最终的收盘后收购价格确定，FlyExclusive将只从储备中以美元对美元的方式发行额外的合并对价股票，最高不超过最终收购价格和初始收购价格中的较低者。

 

2026年2月11日，双方对合并协议进行了修订（如先前定义的“修订”），其中（i）取消了要求公司与第三方投资者签署新的证券购买协议的成交条件，据此，公司将向投资者发出认股权证，以购买价值高达5000万美元的新指定系列优先股的股票，以及（ii）为公司提供了探索和谈判潜在的成交后战略交易的能力，但任何此类交易必须以交易结束为条件，并在交易结束后完成。

 

就执行原合并协议而言，公司、SpinCo及FLYExclusive订立分立及分销协议，据此，公司将透过向SpinCo转让公司的零碎及喷射卡业务的业务、营运、服务及活动以实现分立，并将不再经营零碎及喷射卡完善分销。分拆分销后，公司将不再经营零碎或喷射卡业务。该公司将继续运营并保留其软件和知识产权资产，但将停止持有其飞机零碎、喷射卡和管理资产。这些交易的完成取决于各种条件，包括收到股东批准，预计将于2026年第二季度完成。

 

合资经营

 

2025年6月26日，我们与Consensus Core订立合资协议，据此，我们与Consensus Core同意成立一家合资企业，允许我们合作开发数据中心。为推进这一合作，我们与Consensus Core于2025年7月2日与Consensus Core和Convergence Compute签订了贡献协议。根据出资协议，我们在合资协议所设想的交易首次结束时向Convergence Compute出资30万美元，并获得Convergence Compute 0.5%的股权。最终，我们同意分五批向Convergence Compute提供总计高达2000万美元的资金，每批资金都与特定的项目开发里程碑相关。

 

2025年11月7日，我们宣布与第二次关闭相关的里程碑——包括Consensus Core将其位于加拿大中西部的数据中心项目（如先前定义的“中西部项目”）的所有股权贡献给Convergence Compute ——已基本完成，此后我们为第二个里程碑贡献了170万美元。因此，我们和Consensus Core各自获得了中西部项目17.5%的股权，我们获得了Convergence Compute额外0.5%的股权。

 

 

就贡献协议项下的第三次交割而言，Consensus Core将向Convergence Compute贡献其位于Maritime Canada的数据中心项目（如先前定义，“Maritime项目”）的所有股权。由于这一贡献，我们和Consensus Core将各自获得海事项目17.5%的股权，我们将获得Convergence Compute额外0.5%的股权。如果出资协议所设想的所有五次交割均发生，我们将持有Consensus Core 2.5%的总股本权益、中西部项目17.5%的股本权益，以及海事项目17.5%的股本权益。

 

经营成果

 

下表列出我们在所示期间的业务结果：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
收入		$	9,177,767			$	14,022,628
收入成本			9,477,806				14,987,245
毛损			(300,039	)			(964,617	)
营业费用：
一般和行政（包括股票薪酬分别为1626102美元和4287236美元）			8,746,440				10,752,048
销售与市场营销			779,004				687,785
研究与开发			244,237				162,152
总营业费用			9,769,681				11,601,985
经营亏损			(10,069,720	)			(12,566,602	)
其他（收入）费用：
利息支出			—				167,054
其他收益			(182,194	)			(221	)
其他投资未实现收益			(14,477,000	)			—
其他（收入）费用合计			(14,659,194	)			166,833
所得税拨备前收入（亏损）			4,589,474				(12,733,435	)
准备金			—				—
净收入（亏损）		$	4,589,474			$	(12,733,435	)
减去认股权证交换要约的视为股息			—				(540,255	)
减去累计优先股股息			—				(109,303	)
普通股股东的净收入（亏损）		$	4,589,474			$	(13,382,993	)
加权平均流通股—基本			3,026,488				279,201
加权平均流通股—稀释			13,766,617				279,201
每股净收益（亏损）—基本		$	1.52			$	(47.93	)
每股净收益（亏损）—摊薄		$	0.33			$	(47.93	)

 

 

收入

 

2025年的收入总计920万美元，比2024财年的14.0百万美元收入减少了480万美元，包括与我们的CharterGPT软件应用程序和Cirrus包机服务相关的约480万美元收入（即软件相关收入300万美元和我们的运营合作伙伴Cirrus租用我们的HondaJets的收入180万美元），来自客户飞机管理的服务收入320万美元，基于飞行小时数和其他费用的Jet Card收入110万美元，以及其他收入159,000美元。减少的主要原因是，由于计划将公司的航空资产出售给FlyExclusive，Cirrus包机、软件应用程序和Jet Card收入在2025年期间分别减少了210万美元、120万美元和120万美元。在与FlyExclusive的拟议交易完成后，我们将停止从我们的传统Jet Card和零碎计划中产生收入。

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按子类别划分的收入构成部分。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
软件应用程序和Cirrus Charter		$	4,804,747			$	8,128,997
Jet Card和Fractional Programs			1,053,357				2,288,036
管理和其他服务			3,319,663				3,605,595
合计		$	9,177,767			$	14,022,628

 

该公司在2025年确认了与应用程序产生的服务相关的收入300万美元，以及与通过其CharterGPT应用程序进行的包机预订相关的软件收入，比2024年的420万美元减少了120万美元，即29.0%，这反映出将在FlyExclusive交易后保留的CharterGPT应用程序和航空件的经纪人员减少。

 

公司在2025年确认了320万美元的服务收入，比2024年的360万美元减少了405,000美元，即11.3%，这与公司管理的飞机的所有者减少飞行有关。在2025年期间，该公司在其喷气机卡和零碎计划下出售了20个预付飞行小时，金额为116,000美元，并为已飞行或没收的168个飞行小时确认了948,000美元的收入，以及105,000美元的额外费用。这些额外费用主要是用于成本补偿的费用，例如燃料成分调整，以调整燃料价格相对于喷气机卡和零碎合同的基本燃料价格的变化，以及偿还联邦消费税。预付飞行时数在使用或没收飞行时数时确认为收入。截至2025年12月31日，该公司在合并资产负债表上记录的递延收入为443126美元，其中包括与尚未发生相关差旅的喷气机卡预付款相关的259000美元，与软件应用程序交易相关的客户预付款相关的184,000美元，以及与飞机管理相关的315美元。

 

2024年，我们出售了285个预付飞行小时，金额约为170万美元，并为已飞行或没收的348个飞行小时确认了约210万美元的收入，以及约20.8万美元的额外费用。截至2024年12月31日，该公司在其合并资产负债表上记录的递延收入为1,319，746美元。

 

出售和飞行的飞行小时数减少主要是由于计划将公司的航空资产出售给flyExclusive。

 

 

 

下表详细列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的已售出和已飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及额外费用：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
年初递延收入（1）		$	1,319,746			$	1,779,794
已售预付飞行时数
金额		$	116,000			$	1,662,250
总飞行时数			20				285
预付飞行时数
金额		$	948,470			$	2,080,371
总飞行时数			168				348
额外费用		$	104,887			$	207,665
总飞行小时收入		$	1,053,357			$	2,288,036
年末递延收入（2）		$	443,126			$	1,319,746

 

(1)	截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延收入还包括与软件应用程序交易相关的客户预付款分别为212,278美元和268,818美元，飞机管理分别为16,233美元和0美元。
(2)	截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延收入还包括与软件应用程序交易相关的客户预付款分别为184,046美元和212,278美元，飞机管理分别为315美元和16,233美元。

 

除了软件应用程序和喷气机卡收入外，该公司还通过Cirrus直接租用其HondaJet飞机产生收入。2025年期间，这一收入约为180万美元，比上一年的390万美元减少了210万美元，降幅为53.6%。收入减少是由于公司HondaJet机队的包机减少，以及由于计划向FlyExclusive出售公司的航空资产，导致2025年的飞行员可用性低于2024年。

 

管理和其他服务收入在2025年总计为330万美元，比2024年的360万美元减少了28.6万美元，降幅为7.9%。公司在整个2025年继续提供飞机管理服务。

 

收入成本

 

我们的收入成本包括向Cirrus支付维护和管理我们机队飞机的费用、向Cirrus支付其安排我们飞机包机的佣金、飞机租赁费用、与喷气式飞机卡和第三方包机有关的联邦消费税，以及向第三方飞机运营商支付通过CharterGPT预订的两个包机的费用，以及在我们的本田喷气式飞机无法使用时支付喷气式飞机卡航班的分包机费用。Cirrus对我飞机的管理涵盖了我所有飞机，无论飞机是用于程序飞行时数还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护和其他飞行运营费用等费用。

 

在2025年期间，该公司运营了三架HondaJet，一架King Air 390i和一架CJ4。由于喷气机卡和Cirrus包机活动减少，与公司飞机运营相关的运营费用以及向Cirrus支付的管理费用减少了350万美元，从2024年的930万美元减少到2025年的580万美元，飞机租赁付款从2024年的140万美元减少到2025年的130万美元，减少了56,000美元。该公司还在2025年产生了约210万美元的第三方包机费用，比2024年减少了160万美元，原因是临时包机减少，以及在我们的本田喷气式飞机无法使用时用于覆盖喷气式飞机卡航班的分包机需求减少。与包机相关的联邦消费税和商家费从2024年的637,000美元减少到2025年的281,000美元，减少了356,000美元。2025年运营这五架飞机的总成本为950万美元，而2024年运营四架飞机的成本为1500万美元。

 

 

毛损

 

由此产生的2025年毛亏损总额为30万美元，而2024财年为96.5万美元。毛损失减少是由于飞行员、燃料、培训和维护成本下降，以及我们本田喷气式飞机的利用率降低。

 

总营业费用

 

2025年，公司运营费用较2024年减少约180万美元，原因是销售、一般和管理费用减少约200万美元，但被销售和营销费用增加9.1万美元以及研发费用增加8.2万美元所抵消。不包括2025年和2024年分别为160万美元和430万美元的非现金股票薪酬，一般和行政费用增加了约656,000美元，这主要是由于董事会费用增加了436,000美元，董事和高级职员保险费用增加了253,000美元，专业法律服务费用增加了190,000美元，其中很大一部分费用在2025年期间与潜在的FYExclusive交易有关，工资增加了160,000美元，但被咨询费减少46,000美元、监管费减少88,000美元所抵消，会费和订阅费减少57,000美元。

 

该公司的销售和营销费用从2024年的688,000美元增加到2025年的779,000美元，增加了约91,000美元。这些费用主要与推广该公司及其项目有关，包括将其主要重点转向人工智能数据中心运营和资产。

 

研发费用从2024年的162,000美元增加到2025年的244,000美元，增加了82,000美元，原因是继续开发额外的软件产品。

 

经营亏损

 

由于上述所有因素，公司在2025年确认了约1010万美元的经营亏损，与上一年相比，亏损减少了约250万美元。经营亏损减少主要是由于毛损减少，以及由于员工股票期权的非现金归属导致的非现金股票补偿费用减少以及咨询费用减少导致的一般和管理费用减少。

 

其他（收入）费用

 

2025年期间，公司确认的其他收入净额约为1470万美元，而2024财年的其他费用为16.7万美元。2025年的其他收入主要是由公司其他投资的公允价值变动产生的1450万美元未实现收益（见下文“对AIIA赞助商的投资”）、由利息收入和股息收入组成的182,000美元其他收入以及2024年与桥梁协议（定义见下文）相关的167,000美元利息支出的消除推动，这些费用已于2024年3月全部偿还。

 

普通股股东的净收入（亏损）

 

截至2025年12月31日止年度，该公司录得净收益460万美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为1270万美元，有利变动为1730万美元。从净亏损转为净收益的原因是其他投资的公允价值变动产生了1450万美元的非现金未实现收益，以及经营亏损改善了250万美元。若不计非现金公允价值收益，公司截至2025年12月31日止年度将录得净亏损约990万美元。

 

2025年没有视为股息或累计优先股股息，相比之下，该公司的认股权证交换要约的视为股息为54万美元，2024年的累计优先股股息为109,000美元。因此，2025年普通股股东的净收入为460万美元，而2024年普通股股东的净亏损为1340万美元。

 

2025年每股净收益——基本和稀释后分别为1.52美元和0.33美元，而2024年每股净亏损——基本和稀释后分别为（47.93）美元，基于加权平均流通股分别为3,026，488股、13,766，617股和279,201股。加权平均流通股的显著增长反映了2024年和2025年期间的普通股发行，包括B系列优先股转换后发行的股票。

 

 

流动性和资本资源

 

概述

 

截至2025年12月31日，公司的现金和现金等价物约为180万美元，而2024年12月31日为590万美元。在一个单独的银行账户中有500,000美元的流动性准备金作为担保质押给一家飞机出租人，该公司在截至2025年12月31日的资产负债表上将其记录为受限现金，以及这架租赁飞机的大约69,000美元的维修准备金。截至2025年12月31日，流动负债超过流动资产约150万美元。在370万美元的流动负债中，约44.3万美元是递延收入，将通过提供服务而不是现金支付来满足。

 

截至2025年12月31日止年度，公司通过行使发行B系列优先股股票的离子认股权证筹集了：（1）1100万美元，以及（2）根据ATM销售协议和其他方式出售普通股筹集了约713,000美元。这些收益被约250万美元的发行成本部分抵消。

 

该公司还产生了来自经营活动的负现金流，截至2025年12月31日继续出现约48.0百万美元的累计赤字。虽然该公司在2025年录得460万美元的净收入，但这是由其他投资的非现金公允价值未实现收益推动的；因为经营现金流仍为负数，为820万美元。

 

该公司预计至少在未来12个月内将继续产生经营亏损。为为其持续的义务和运营提供资金，公司拟依赖潜在出售股权和债务证券所得的可用资金，包括根据日期为2025年11月21日（经2026年1月修订）的日期为2025年11月21日的Equity Distribution协议（下文将进一步描述）实施的市场销售计划（预计将不时发生的普通股股份）。该公司也有能力减少现金消耗以保全资本。在没有外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件开发、精简运营以及只为现有客户提供服务来削减现金利用率。根据管理层的估计，这样的削减将使公司能够继续运营一年或更长时间。

 

Ionic/Hexstone交易

 

一般

 

于2024年3月28日，公司就与Ionic Ventures，LLC（定义见上文，“Ionic”）的私募配售订立证券购买协议及下文所述的相关文件，该协议于2024年3月29日结束，我们统称为“Ionic交易”。在首次收盘时，公司最初向Ionic（a）发行了150股其B系列可转换优先股（“B系列优先股”）和（b）1,111股普通股。此外，公司向Ionic发行认股权证，以购买最多1,500股B系列优先股（“Ionic认股权证”）。在首次收盘时，该公司收到了1,500，025美元的总收益，反映了与离子交易有关的B系列优先股和普通股的付款。该金额不包括行使离子认股权证的收益。

 

其他交易文件及后续协议

 

Ionic认股权证行使价最初定为每股B系列优先股10,000美元，可能会因某些事件而调整，例如股票分割、作为股息发行额外股份或其他情况。截至本报告发布之日，Ionic已完全行使了总计1500股B系列优先股的Ionic认股权证，为公司带来了1500万美元的总收益。

 

 

B系列优先股的转换；认股权证行使

 

从2024年10月开始，截至本报告日期，Ionic已全额转换在首次收盘时发行的150股B系列优先股、与2024年9月签订的信函协议相关的50股额外发行的股份，以及根据Ionic认股权证的全部行使而发行的全部1,500股B系列优先股。这些转换总共导致发行了43,796，343股普通股（经调整以实施反向股票分割）。

 

2024年10月28日，Ionic部分行使了额外150股B系列优先股的Ionic认股权证，为公司带来了150万美元的总收益。2024年11月14日，Ionic部分行使了250股额外股份的Ionic认股权证，收益为250万美元。2025年1月23日，Ionic部分行使了250股额外股份的Ionic认股权证，所得收益为250万美元。2025年2月27日，Ionic行使了剩余的Ionic认股权证，获得850股额外股份，所得收益为850万美元。

 

从Ionic交易结束到2025年12月31日，Ionic出售了总计3,625，610股我们的普通股，包括：（i）根据规则144出售的1,466，578股；（ii）根据表格S-1（注册号333-279385）上的登记声明出售的133,777股；（iii）根据我们在表格S-3上的登记声明（注册号333-283207）出售的600,000股；（iv）根据我们在表格S-3上的登记声明（注册号333-284504）出售的1,269，255股；以及（v）根据我们在表格S-3上的登记声明（注册号333-289982）出售的156,000股。截至2025年12月31日，Ionic持有300股B系列优先股。

 

在2026年期间，Ionic根据规则144额外出售了10,129，504股。截至本报告发布之日，Ionic没有持有我们的B系列优先股或普通股。

 

在2026年期间，Hexstone Capital，LLC（由Ionic转让某些权利或股份）出售了总计30,041，229股我们的普通股，其中包括：（i）根据我们在表格S-3（注册号：333-289982）上的登记声明出售的1,800，000股；以及（ii）根据规则144出售的28,241，229股。截至2025年12月31日，海克斯通持有450股我们的B系列优先股。

 

股份购买协议

 

公司于2022年8月4日与GEM Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称“GEM”）签订了股份购买协议，该协议规定了在某些条件下最多4000万美元的潜在未来股权购买。协议将于2026年8月11日到期。到2024年初，该公司在这一贷款下提取了2550024美元，此后一直没有使用。作为GEM承诺的对价，该公司向GEM支付了相当于800,000美元普通股的承诺费。2024年10月，公司发行了36,886股普通股，以全额支付本报告综合财务报表附注7中讨论的未偿还承诺费，以及根据与GEM的股份购买协议发行的58,447股普通股，总对价为250万美元。

 

2023年8月10日，公司向GEM发行了一份认股权证（随后经修订，“GEM认股权证”），授予其购买截至我司普通股在纳斯达克上市之日在完全稀释基础上最多6%的公司已发行普通股的权利。据此，截至2025年12月31日，认股权证行使价降至每股5.51美元。认股权证可通过以现金支付每股金额或通过无现金行使的方式行使。

 

该公司在2025年没有根据该协议实施任何提款，预计2026年也不会实施任何提款。

 

投资AIIA Sponsor

 

2025年7月，公司向担任AI Acquisition发起人的Sponsor出资约270万美元，以换取1,912，833个单位，包括普通股和优先股（合称“发起人股权”）。公司的贡献代表保荐人约49.9%的权益。AI Acquisition是一家特殊目的收购公司，旨在关注与推进人工智能和机器学习能力的高影响力私营技术公司中的公司和/或战略资产的机会，以及那些参与构建、运营或启用下一代数据中心基础设施的公司。保荐人是由公司的某些执行官和董事创立和组织的。

 

 

2025年10月6日，AI Acquisition完成首次公开募股，以每单位10.00美元的价格出售总计13,800，000个单位，总收益为138,000，000美元。就首次公开募股而言，Sponsor以每单位10.00美元的价格购买了269000个私募单位。此次发行结束时，保荐机构持有AI Infrastructure 4,600，000股B类普通股和26.9万个私募单位。

 

截至2025年12月31日，发起人股权的公允价值为17,137，000美元，采用本报告合并财务报表附注4所述的概率加权预期收益法确定。截至2025年12月31日止年度，公司确认了与该投资公允价值变动相关的未实现收益14,477，000美元。这种非现金收益是该公司在2025年从净亏损转为净收入的主要驱动力。

 

公司发起人股权为第3级公允价值计量，需要重大的不可观察输入值，包括AIIA完成业务合并的概率。任何不可观察的投入的增加或减少都可能导致估计公允价值的重大变化。有关公允价值方法的更多信息，请参见合并财务报表附注4。

 

桥梁协议

 

2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款清单（“过桥协议”），向公司提供50万美元的短期过桥融资。桥梁协议规定发行本票，本金总额为625,000美元，反映20%的原始发行折扣。这些票据的年利率为5%，于2024年3月11日到期。2024年3月，公司全额偿还了桥梁协议，金额约为683,000美元，包括本金、赎回溢价和利息。

 

其他股权发行及结算安排

 

Maxim付款和结算协议

 

2023年8月10日，公司与公司首次公开发行股票（“Maxim”）的承销商Maxim Group LLC订立和解协议（“Maxim和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司发行了（a）1,200股普通股和（b）1,127股A系列优先股，金额相当于1,127，000美元。A系列优先股以每年8%的利率产生股息，每季度支付一次。

 

截至2024年12月31日止年度，公司在转换551股A系列优先股后发行了10,167股普通股。2024年11月，该公司全额赎回了剩余的576股A系列优先股，总赎回价格为663,740美元，其中包括累计未支付的优先股股息，总额为87,740美元。由于此次赎回，截至2025年12月31日或2024年12月31日，没有已发行和流通的A系列优先股股票。

 

认股权证

 

在2023年12月底至2024年初的不同日期，公司与多个非关联的第二方认股权证持有人就认股权证签订了多项单独的认股权证交换协议，以购买总计6,605股我们的普通股（“已交换认股权证”）。根据该等认股权证交换协议，公司向该等认股权证持有人发行合共6,605股普通股，以换取交出及注销已交换认股权证。

 

2023年12月和2024年1月，共有400份和287份公开认股权证的持有人分别被行使了相同数量的普通股，产生了1777475美元的净收益。

 

 

在市场发售

 

2025年11月21日，我们实施了ATM（“在市场上”）计划，允许我们通过Maxim Group LLC（“Maxim”）作为代理在招股说明书补充文件下的市场发售中不时出售该计划下的普通股股份，总销售收益高达1000万美元（“ATM计划”）。ATM计划在2026年1月进行了两次修订，将根据ATM计划可能出售的金额分别增加了790万美元和3510万美元（受SEC规则规定的任何限制）。普通股按出售时的市场价格进行分配。因此，根据ATM计划出售的普通股的价格可能会因购买者和分配期间而有所不同。ATM协议规定，Maxim有权按每股出售的普通股总销售价格的3.0%的佣金率就其服务获得补偿。在2025年期间，我们根据ATM计划以每股0.95美元的平均价格出售了751,426股我们的普通股，扣除佣金和销售费用后的净收益为713,372美元。

 

现金流

 

截至2025年12月31日，该公司的现金和现金等价物约为180万美元。在一个单独的银行账户中有500000美元的流动性准备金，作为对飞机出租人的担保，公司在2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表上将其记录为受限现金，以及在合并资产负债表的存款和其他资产中包括的租赁飞机的约690000美元的维修准备金。

 

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的现金流量：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动使用的现金净额		$	(8,225,095	)		$	(8,225,594	)
投资活动所用现金净额			(5,075,000	)			(2,409,372	)
筹资活动提供的现金净额			9,246,971				14,407,050
现金及现金等价物（减少）增加额		$	(4,053,124	)		$	3,772,084

 

经营活动现金流

 

截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为820万美元，而截至2024年12月31日止年度为820万美元。尽管公司在2025年录得460万美元的净收入，但运营中使用的现金仍然较高，因为其他投资公允价值变动产生的1450万美元未实现收益是非现金项目。非现金未实现收益被160万美元的股票补偿费用、54万美元的非现金经营租赁费用以及3000美元的折旧和摊销部分抵消。经营资产和负债的变化包括应付账款增加130万美元、其他流动资产减少109000美元、应收账款减少35000美元，但被递延收入减少877,000美元、经营租赁负债减少526,000美元和应计负债减少515,000美元所抵消。

 

投资活动产生的现金流

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为510万美元，而2024年为240万美元。投资活动所用现金增加的原因是：（i）270万美元投资于其他投资（对保荐人的出资），（ii）170万美元的额外飞机存款，以及（iii）76.5万美元对公司与Consensus Core的合资企业的出资。2024年的投资活动主要包括240万美元的飞机存款。

 

筹资活动现金流

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为920万美元，而2024年为1440万美元。2025年融资活动提供的现金主要包括行使B系列优先股股票的离子认股权证所得的1100万美元和出售我们的普通股所得的713,000美元，部分被250万美元的发行成本所抵消。与2024年相比，融资活动提供的现金减少反映了以下事实：2024年包括出售普通股所得的1190万美元、离子权证行使所得的400万美元、出售B系列优先股所得的150万美元和权证行使所得的742000美元，部分被190万美元的发行成本、120万美元用于赎回A系列和A-1系列优先股以及669,000美元的票据偿还所抵消。

 

 

飞机融资安排

 

2021年11月和2022年4月，公司就收购其两架HondaJet Elite飞机分别订立了两项为期五年的租赁安排。在其任期内的任何时间，公司有权以当时飞机的公平市场价值向出租人购买其中任何一架飞机。租赁安排还要求公司在一个单独的银行账户中持有500,000美元的合并流动性准备金，作为对出租人的担保，公司在其资产负债表上将其记录为受限制的现金，以及为其中一架租赁飞机提供约690,000美元的维修准备金。租赁安排项下的违约事件包括（其中包括）未能支付每月付款（有10天的补救期）、其他债务违约、违反与保险和维护要求有关的契约、控制权变更或合并、资不抵债以及公司业务、运营或财务状况发生重大不利变化。有关这些租赁安排的进一步说明，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的财务报表附注7。

 

截至2025年12月31日，公司经营租赁项下的未来最低租赁付款总额为503,250美元，估算利息为7,468美元，导致租赁负债为495,782美元，全部归类为流动。

 

关键会计估计

 

持续经营和管理计划

 

公司经营历史有限，自成立以来经营亏损。这些事项引起了对公司持续经营能力的关注。

 

在未来十二个月内，公司打算以其运营的资本，以及出售债务或股本证券的收益为其运营提供资金。如有必要，该公司可以减少现金消耗以保全资本。然而，无法保证管理层将能够以公司可接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够数量的额外资本，公司可能会被要求缩小其计划开发和运营的近期范围，这可能会延迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。作出估计需要管理层作出重大判断。实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

特别容易在短期内发生重大变化的重大估计涉及授予的期权的公允价值和其他投资的公允价值。尽管这些估计可能固有相当大的可变性，但管理层认为提供的金额是合理的。

 

收入确认

在应用ASC 606的指导意见时，公司通过五个步骤确定收入确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。

 

 

收入来自多种来源，包括但不限于：（i）零碎/整架飞机销售，（ii）零碎所有权和喷气机卡计划，（iii）通过公司的预订应用程序和CharterGPT临时包机，（iv）Cirrus直接租用其HondaJet Elite飞机，以及（v）飞机管理。收入在公司承诺服务的控制权转移时确认。递延收入指公司尚未履行履约义务的客户预付款。

 

股票补偿

 

The Company accounts for stock awards under ASC 718，compensation — stock compensation。根据ASC 718，基于股票的补偿成本在授予日根据估计的奖励公允价值计量，并在雇员的必要归属期内或在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。每份股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，分别确认了基于股票的补偿费用1626102美元和4287236美元。截至2025年12月31日，约有192,000美元的未确认股票薪酬，将确认至2027年9月。

 

趋势信息

 

该公司的业务和运营对美国和全球的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决定非常敏感。在航空和人工智能行业，JET.AI分别无法控制的一系列因素可能会导致这些情况的波动。航空业的不利条件尤其可能包括但不限于：航空业的变化、燃料和运营成本、高管飞行的公司治理最佳实践的变化、私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放法规以及市场对公司商业模式的认可。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和经营业绩。

 

2025年5月，公司与FlyExclusive，Inc.（NYSE American：FLYX）就以全股票交易方式出售公司航空业务资产签订了经修订和重述的合并协议和计划，预计将于2026年第一季度或第二季度完成交易。交易完成后，该公司打算主要作为一家AI数据中心基础设施公司运营。这一战略转变预计将在未来期间对公司的收入构成、成本结构和经营状况产生重大改变。

 

第7a项关于市场风险的定量和定性披露

 

该公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10（f）（1）中定义的“较小的报告公司”。

 

项目8财务报表和补充数据

 

见第10页综合财务报表索引。

 

项目9会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。

 

 

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的临时首席执行官和临时首席财务官对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的临时首席执行官和我们的临时首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责在我们的审计委员会的监督下，根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供实现其控制目标的合理保证。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中的框架，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于我们的评估和这些标准，管理层认为，截至2025年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

 

我司独立注册会计师事务所作为非加速申报人，无需对我司财务报告内部控制出具鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b其他信息

 

没有。

 

项目9c关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10董事、执行官和公司治理

 

以下是我们的董事和执行官名单。

 

姓名		年龄		职务
Michael D. Winston，CFA		49		执行主席兼临时行政总裁、董事
乔治·穆尔纳内		67		临时首席财务官、董事
威廉·扬库斯(1)(3)		66		董事
Wrendon Timothy(1)(2)(3)		45		董事
帕特里克·麦克纳尔蒂		41		首席运营官
Ran David中校(2)		51		董事
唐纳德·杰弗里·伍兹(3)		50		董事
埃胡德·塔尔莫(1)(2)		51		董事

 

	(1)	审计委员会成员。
	(2)	薪酬委员会成员。
	(3)	提名和公司治理委员会成员。

 

自业务合并完成后，Michael D. Winston被任命为Jet.AI的执行董事长和Jet.AI的临时首席执行官（“CEO”），George Murnane被任命为Jet.AI的临时首席财务官（“CFO”），直到Jet.AI完成其正在进行的长期首席财务官的寻找，届时Winston先生将辞去临时首席执行官的职务，Murnane先生将从Jet.AI的临时首席财务官过渡到其首席执行官。

 

执行干事

 

Michael D. Winston，CFA，于2018年创立Jet.AI Inc.（前身为Jet Token），自创立以来一直担任执行董事长。完成业务合并后，他开始担任JET.AI的临时首席执行官。Winston先生还担任AIIA Sponsor Ltd.的董事会成员和首席执行官，AIIA Sponsor Ltd.是一家开曼群岛普通居民公司，也是AI Infrastructure Acquisition Corp.（NYSE：AIIAU）的发起人，AI Infrastructure Acquisition Corp.（NYSE：AIIAU）是一家于2025年5月13日注册成立的空白支票特殊目的收购公司，作为开曼群岛豁免公司。他还担任AI Infrastructure Acquisition Corp.的董事会成员和首席执行官。Winston先生于1999年在瑞士信贷第一波士顿公司开始其职业生涯，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，在那里他为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询服务，直到2022年。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融和房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，并在18岁时因为他的第一家创业公司而获得了IBM颁发的100万美元奖金。Winston先生是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。

 

George Murnane在2019年9月至2023年8月期间担任Jet Token的首席执行官。业务合并完成后，他被任命为JET.AI的临时首席财务官，直到我们聘请一名永久的首席财务官，届时他将再次担任首席执行官的职务。Murnane先生还担任AIIA Sponsor Ltd.（一家开曼群岛普通居民公司）的董事会成员和首席财务官，以及AI Infrastructure Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：AIIAU）（一家空白支票特殊目的收购公司，于2025年5月13日注册成立）作为开曼群岛豁免公司的保荐人。他还担任AI Infrastructure Acquisition Corp.的董事会成员，并担任首席财务官。Murnane先生拥有30年的高级管理人员经验，其中包括在航空运输和航空业担任20年的首席运营官和/或首席财务官，包括2013年至2019年担任ImperialJet S.A.L.的首席执行官，2008年担任VistaJet Holdings，S.A.的首席运营官和代理首席财务官,2002年至2007年担任Mesa Air Group的首席财务官,2000年至2002年担任南北航空的首席运营官和首席财务官，1996-2002年担任国际航空公司支持集团执行副总裁、首席运营官和首席财务官,1995-1996年担任Atlas Air，Inc.执行副总裁兼首席运营官。从2009年到加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人，Barlow Partners是一家咨询服务公司，为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组方面的专业知识。Murnane先生于1986年以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位，并于1980年获得宾夕法尼亚大学经济学学士学位。Murnane先生也是一名注册会计师。

 

Patrick McNulty自2021年6月起担任Jet Token的首席运营官，现在担任Jet.AI的首席运营官。在加入Jet.AI之前，McNulty先生从2013年开始受雇于本田飞机公司，担任过各种职务，包括在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，McNulty先生领导了销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳尔蒂曾在劳斯莱斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商Eclipse Aviation工作。McNulty先生毕业于安柏瑞德航空大学（BS Aerospace Engineering，MBA Aviation）。

 

 

非雇员董事

 

自2023年8月起，Wrendon Timothy担任本所首席独立董事、审计委员会主席、董事会薪酬、提名委员会和公司治理委员会成员。Timothy先生自2021年4月起至与Jet.AI进行业务合并前，担任Oxbridge Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：OXAC）的首席财务官、财务主管、秘书和董事，并于2021年4月至2025年3月期间担任TERM3的保荐人OAC Sponsor Ltd.的董事。Timothy先生自2021年11月起担任Oxbridge Re Holdings Limited（“Oxbridge Re”）（纳斯达克股票代码：OXBR）的董事，并自2013年8月起担任首席财务官和Oxbridge Re的公司秘书。在Oxbridge Re任职期间，他提供了财务和会计咨询服务，重点是技术和SEC报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。Timothy先生还担任Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Res的持牌再保险子公司Oxbridge Re NS的执行董事和董事。Timothy先生还担任Oxbridge Re其他子公司SurancePlus Holdings Ltd.和英属维尔京群岛Web3实体SurancePlus Inc.的董事。

 

Timothy先生担任AI Infrastructure Acquisition Corp.（NYSE：AIIA-UN）的独立董事、审计委员会主席、薪酬、董事会提名和公司治理委员会成员，该公司是一家位于开曼群岛的空白支票特殊目的收购公司（“SPAC”）。自2025年5月以来，Timothy先生还担任SPAC的发起人AIIA Sponsor Ltd.的董事，JET.AI拥有该公司49.9%的股权。

 

Timothy先生在多家其他私营公司担任董事和领导职务，还在多家非营利组织任职，包括在2021年5月至2022年12月期间担任开曼群岛公用事业监管与竞争办公室审计与风险委员会主席，并于2023年6月至今担任治理职务。

 

Timothy先生于2004年在普华永道（特立尼达）开始了他的财务职业生涯，担任其鉴证部门的助理，从事外部和内部审计工作，以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道（开曼群岛）的整个职业发展和过渡过程中，Timothy先生成功地在公共和私营部门提供了服务。Timothy先生的管理角色使他能够大量参与参与参与团队的规划、预算编制和领导，担任高级客户管理的联络员，并就技术会计事务提供建议。Timothy先生是特许公认会计师公会（ACCA）的会员、特许公司秘书，还拥有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位，以优异成绩（具有金融专业（以优异成绩）），来自苏格兰爱丁堡的Heriot Watt大学。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会（CIIPA）的活跃会员、特许治理协会的活跃会员、开曼群岛董事协会（CIDA）的活跃会员，担任认可董事（ACC。Dir.）通过加拿大特许治理协会获得指定，并已在斯坦福法学院董事学院完成高管教育。

 

William L. Yankus自2021年8月起担任我行独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，具有在保险业工作的良好历史。自2015年7月以来，Yankus先生担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，该公司是一家总部位于康涅狄格州的咨询公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，Yankus先生一直担任Kingstone Companies, Inc.（NASDAQ：KINS）的董事会成员，该公司是一家总部在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任金石集团薪酬委员会主席。Yankus先生还是Independent Insurance Analysts LLC的高级顾问，该公司提供与人寿保险行业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。2011年9月至2015年6月，Yankus先生担任Sterne Agee的董事总经理。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任执行和领导职务，包括2009年12月至2010年11月担任麦格理集团保险研究主管，1993年5月至2009年11月担任Kelton的Fox-Pitt保险研究董事总经理，1985年6月至1993年4月担任Conning & Company保险研究副总裁。1989年完成CFA课程，1984年通过CT统一注册会计师考试。他在圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

 

Ehud Talmor（Maj.IAF Ret.）是一名获得勋章、退役的以色列空军高级军官，在空战和飞机后勤的各个方面拥有超过25年的经验。他的职业生涯始于1995年，当时是一名战斗机飞行员，后来成为飞行教练。随后，他担任了多种监督职务，包括F-16副中队长。2007年，他加入以色列国防部采购部门，后来担任三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。喷气式飞机的采购项目有：（1）比奇T-6II，（2）莱昂纳多M-346，以及（3）洛克希德马丁 F-35A。除了担任F-35项目的项目经理，塔莫尔先生还是以色列空军F-35的首席教官。Talmor先生毕业于I.D.C. Herzliya，获得心理学学士学位。

 

 

Ran David中校（IAF）是以色列空军一名获得勋章的战斗飞行员。他担任过副中队长，当过20多年的飞行教官。在他的整个职业生涯中，戴维中校的主要职责之一是训练、测试和批准新的印度空军战斗机飞行员。戴维中校毕业于美国空军空军指挥参谋学院和海法大学。如今，David中校担任以色列航空有限公司的飞行员。除了服兵役，David中校是一位经验丰富的私营商业专业人士，对新兴技术特别是能源领域的新兴技术有着浓厚的兴趣。他积极寻求和评估这一领域的创新解决方案和企业。我们认为David中校有资格担任董事，因为他拥有相当丰富的航空工业和飞行员培训经验。

 

Jeff Woods目前是Puzl，Inc.的联合创始人、首席产品官和董事，该公司是一家利用人工智能改变零售的公司。自2020年以来，他一直担任这些职务。从2020年到2025年，他还担任Woods Supermarket，Inc.的总裁和董事会成员，这是一家在密苏里州经营的中型家族连锁超市，该公司已为社区服务超过75年。自2020年以来，他一直担任这些职务。在担任这些职务之前，2011年至2019年，伍兹先生曾在伦敦和纽约的SAP SE（NYSE：SAP）担任营销战略副总裁和首席产品策略师。2001年至2011年，Woods先生在加特纳公司（NYSE：IT）担任企业应用研究副总裁，担任企业应用全球负责人。在此之前，伍兹先生建立并出售了自己的物流公司。Woods先生毕业于康奈尔大学应用经济学专业，拥有哥伦比亚大学商学院MBA学位。我们认为，伍兹先生有资格担任董事，因为他拥有相当丰富的技术开发、人工智能、商业和营销经验。

 

家庭关系

 

JET.AI董事和执行官之间没有家族关系。

 

董事会组成

 

董事会由七名董事组成，分为三个职类，任期交错三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任人选将从当选之时起至当选后的第三届年会任职。JET.AI的董事在以下三个级别中：

 

	●	第一类董事为Ran David中校和Jeffrey Woods，任期将在2027年年度股东大会上届满；
	●	II类董事为William Yankus和Wrendon Timothy，两人的任期将在2028年年度股东大会上届满；和
	●	第三类董事为Michael Winston、George Murnane和Ehud Talmor，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期。

 

特定类别的董事在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，JET.AI股东的每次年度会议上只选出一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或其去世、辞职或被免职的较早者。董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止JET.AI控制或管理变化的效果。

 

该公司的公司注册证书和章程规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。因授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间按比例分配，以便尽可能使每个职类由授权董事人数的三分之一组成。公司注册证书和章程还规定，JET.AI的董事只能因故被罢免，并由当时有权在董事选举中投票的已发行股份的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

 

 

董事独立性

 

董事会确定，除Michael Winston和George Murnane外，董事会中的每一位董事均符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格，董事会由“独立董事”的多数组成，这是根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克有关董事独立性要求的适用规则所定义的。此外，Jet.AI须遵守SEC和纳斯达克有关审计委员会的成员资格、资格和运营的某些规则，如下文所述。

 

董事会领导Structure

 

董事会没有要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一人担任的政策。董事会成员认为，这一决定应基于不时存在的情况，基于符合JET.AI最佳利益和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、JET.AI或其运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。董事会通过了《公司治理准则》，其中规定在主席不独立的任何时候任命一名首席独立董事。Wrendon Timothy担任牵头独立董事。

 

董事会委员会

 

董事会已成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会及其各委员会制定全年会议时间表，也可举行特别会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。董事会将各种责任和权力授予其委员会，委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定为止。董事会可在其认为有需要或适当的情况下，不时成立其他委员会，以促进公司业务的管理。

 

董事会的每个委员会根据董事会批准的书面章程运作。每份章程的副本都发布在JET.AI网站investors.jet.ai的投资者关系部分。本报告中包含公司网站地址或对JET.AI网站的引用不包括或通过引用将公司网站上的信息纳入本报告。

 

审计委员会

 

Jet.AI的审计委员会由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor组成，Timothy先生担任审计委员会主席。董事会认定，Messrs. Timothy、Yankus和Talmor均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度（包括规则10A-3）对独立性和金融知识的要求。此外，董事会认定，Timothy和Yankus先生各自都是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对审计委员会和董事会的成员施加比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。审计委员会除其他外负责：

 

	●	选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所，对JET.AI的财务报表进行审计；
	●	帮助确保独立注册会计师事务所的独立性，监督其业绩；
	●	与独立注册会计师事务所审查和讨论审计结果，并与管理层和该事务所审查JET.AI的中期和年终经营业绩；
	●	审查JET.AI的财务报表以及重要的会计政策和估计；
	●	审查JET.AI内部控制的充分性和有效性；
	●	制定员工匿名提交对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序；

 

	●	监督JET.AI关于风险评估和风险管理的政策；
	●	监督遵守JET.AI的商业行为和道德准则；
	●	审查关联交易；和
	●	批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务（微量非审计服务除外）。

 

 

审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在Jet.AI的网站上查阅。JET.AI的独立注册公共会计师事务所将向JET.AI提供的所有审计服务以及除微量非审计服务外的所有允许的非审计服务将由审计委员会事先批准。

 

薪酬委员会

 

Jet.AI的薪酬委员会由Ran David中校、Wrendon Timothy和Ehud Talmor组成，Talmor先生为薪酬委员会主席。董事会认定，薪酬委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，委员会的每个成员都是非雇员董事。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

	●	审查、批准和确定JET.AI执行官（包括首席执行官）的薪酬，或就此向董事会提出建议；
	●	就非雇员董事薪酬向全体董事会提出建议；
	●	管理JET.AI的股权补偿计划和与JET.AI执行官的协议；
	●	审议、批准和管理激励薪酬和股权薪酬方案；和
	●	审核批准JET.AI的整体补偿理念。

 

该薪酬委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克上市标准，并可在Jet.AI的网站上查阅。

 

提名和公司治理委员会

 

提名和公司治理委员会由William Yankus、Wrendon Timothy和Jeff Woods组成，Woods先生为提名和公司治理委员会主席。董事会确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	确定、评估和选择，或就董事会及其委员会的选举提名人选向董事会提出建议；
	●	考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；
	●	就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；
	●	监督Jet.AI的公司治理实践；
	●	监督董事会和个别董事的评估和绩效；和
	●	为继任计划做出贡献。

 

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克上市标准，并可在Jet.AI的网站上查阅。

 

 

商业行为和道德准则

 

董事会通过了适用于JET.AI所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括JET.AI的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在Jet.AI网站的公司治理部分查阅，网址为https://investors.jet.ai/documents-charters。此外，Jet.AI已在Jet.AI网站的公司治理部分发布了法律或纳斯达克上市标准要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

JET.AI薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是或曾经是JET.AI的官员或雇员之一。JET.AI的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体已经或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。

 

董事及高级人员的责任限制及赔偿

 

公司注册证书将JET.AI的董事责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

 

	●	董事从中获得不正当个人利益的任何交易；
	●	非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；
	●	为任何非法支付股息或赎回股份；或
	●	对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

 

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么JET.AI董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，如经如此修订。

 

特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，JET.AI将对JET.AI的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能在法律允许的最大范围内对其他员工和其他代理人进行赔偿。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接支付或偿还合理的费用（包括律师费和付款）。

 

此外，JET.AI已与JET.AI的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求JET.AI赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员因作为JET.AI的董事或高级管理人员之一的服务或该人应JET.AI的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

 

JET.AI还维护一份董事和高级职员保险单，据此，JET.AI的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们相信公司注册证书和章程中的这些规定，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

第16（a）节报告

 

《交易法》第16（a）节要求公司董事和执行官、实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人以及某些其他人向SEC提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告，并向公司提供表格副本。根据对向SEC提交的表格的审查，或报告人的陈述，公司认为，在截至2025年12月31日的财政年度，其所有董事、执行官和超过10%的实益拥有人及时提交了此类报告；但前提是，在2025年12月，我们的每位执行官（即Winston、McNulty和Murnane先生）提交了表格4，以报告2024年9月收到的期权授予）。

 

内幕交易政策

 

由于其他紧迫事项完全占用了一个小型管理团队的资源，董事会尚未通过关于公司董事、高级职员和雇员、公司或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置注册人证券的内幕交易政策和程序。公司预计将在2026年6月30日之前采用此类政策。

 

项目11高管薪酬

 

JET.AI是一家规模较小的报告公司，也是《就业法》所指的“新兴成长型公司”，并选择遵守适用于这类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少首席执行官和除首席执行官以外薪酬最高的两名执行官（“指定执行官”）的薪酬披露。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。为了更全面地了解与我们的执行官的薪酬安排，公司提供了2025年和2024年的全年信息，包括Jet Token在业务合并完成之前支付的薪酬。

 

2025和2024财年，被点名的执行官为：

 

	●	Michael Winston，执行主席兼临时首席执行官；
	●	George Murnane，临时首席财务官；和
	●	Patrick McNulty，首席运营官。

 

JET.AI认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。JET.AI的薪酬计划反映了其初创公司的起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。随着Jet.AI需求的演变，它打算继续根据情况需要评估其理念和补偿计划。

 

补偿汇总表

 

下表分别提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度以所有身份向Jet.AI和Jet Token提供服务的授予、赚取和支付给每位指定执行官的补偿信息：

 

姓名和主要职务		年份				工资（美元）				奖金/佣金（美元）				期权 奖项(1)($)				所有其他补偿 ($)(1,2)				合计 ($)
迈克尔·D·温斯顿			2025			$	367,231			$	57,750			$	--			$	68,461			$	493,422
创始人执行董事长兼临时首席执行官；司库			2024			$	357,606			$	100,000			$	32,760			$	64,796			$	555,162
乔治·穆尔纳内			2025			$	233,654			$	100,000			$	--			$	112,166			$	445,820
临时首席财务官兼总裁			2024			$	232,212			$	100,000			$	4,914			$	58,008			$	395,134
帕特里克·麦克纳尔蒂			2025			$	190,769			$	21,352			$	--			$	52,836			$	264,957
首席运营官			2024			$	185,769			$	47,732			$	7,371			$	45,192			$	286,064

 

（1）本栏内的款额并不代表指定的执行人员收到或有权收到的款额。相反，报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每位指定执行官的期权奖励的总授予日公允价值，详见本年度报告中包含的合并财务报表附注2，其中包含对我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论。报告的金额没有反映期权奖励在某些情况下可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，风险是没有支付，因为业绩条件没有得到满足。

 

 

（2）2025年所有其他补偿的申报金额包括以下项目：

 

姓名		的贡献 合格定义 供款计划(a)				附加福利(b)				健康与残疾 福利（c）
迈克尔·D·温斯顿		$	14,130			$	8,640			$	45,691
乔治·穆尔纳内		$	13,132			$	53,368			$	42,143
帕特里克·麦克纳尔蒂		$	—			$	7,200			$	45,636

 

(a)	代表Jet.AI对Jet.AI 401（k）退休计划的供款，这是一项基础广泛的税务合格界定供款计划，基于适用于本计划所有参与者的相同固定和匹配供款公式。
(b)	表示直接支付给指定执行官的某些附加福利的金额，包括：

 

	●	汽车费用双周报销（最高600美元）；
	●	手机费用双周报销（最高150美元）；
	●	健康俱乐部双周报销（最高100美元）；
	●	对于选择我们的医疗保健提供者提供的高免赔额健康计划的员工，公司代表员工向HSA提供每年1,500美元的免税捐款；和
	●	员工成就奖-每年不超过1600美元的非应税有形个人财产，不包括现金、现金等价物或礼品卡员工成就奖（最高1600美元）。

 

（c）	表示公司支付给指定执行官的健康、牙科和视力保险、健康储蓄账户和人寿保险费用的金额。

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

对于2025和2024财年，JET.AI指定执行官的薪酬计划包括基本工资、奖金和股权奖励。

 

补偿安排

 

现将于2024年及2025年期间生效的有关我们指定行政人员的雇佣协议及安排的条款披露如下。

 

迈克尔·温斯顿

 

2023年8月8日，迈克尔·温斯顿签订了一份聘书，担任公司执行主席和临时首席执行官。根据聘书，Winston先生有权获得385,000.00美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2026年6月30日设立。Winston先生有权参与公司关于新客户销售和更新客户以及飞机销售的佣金计划。“控制权变更”后，温斯顿有资格获得1,500，000美元的特别现金奖金。根据要约函，如果Winston先生的雇佣被无“因由”或“正当理由”（这些条款在要约函中定义）终止，Winston先生将有权获得遣散费，金额相当于他当时基本工资的三倍，减去所有适用的预扣和扣除，在12个月期间内支付，条件是Winston先生在其终止日期后30天内提供有利于公司的索赔的一般解除。

 

 

乔治·穆尔纳内

 

2023年8月10日，Murnane先生签订了一份经修订和重述的聘书，担任公司首席财务官，直至公司任命替代首席财务官，届时他将成为公司的首席执行官。根据该聘用信，Murnane先生有权获得25万美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划。Winston先生有权参与公司关于新客户销售和更新客户以及飞机销售的佣金计划。Murnane先生将有资格在控制权发生变更时获得1,500，000美元的特别现金奖金（定义见要约函）。根据要约函，如果Murnane先生的雇佣关系在没有“原因”或“正当理由”的情况下被终止，Murnane先生有权获得遣散费，金额相当于他当时基本工资的一倍，减去所有适用的预扣和扣除，在12个月期间内支付，条件是Murnane先生在其终止日期后30天内提供有利于公司的索赔的一般解除。

 

帕特里克·麦克纳尔蒂

 

2023年7月11日，Patrick McNulty签订了一份经修订和重述的聘用信，担任公司首席运营官。根据聘书，McNulty先生有权获得200,000.00美元的基本工资，并将有资格参加公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2026年6月30日设立。McNulty先生有权参与公司关于新客户销售和更新客户以及飞机销售的佣金计划。

 

新的就业协议

 

2025年12月31日，我们与Winston先生和Murnane先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）。每份就业协议的初始期限于2025年12月31日开始，并将于2028年12月31日结束，但须遵守每份协议中所述的潜在自动续签。

 

自2026年1月1日起，温斯顿先生将获得42.5万美元的年基薪，穆尔纳内先生将获得30万美元的年基薪。在每项雇佣协议的任期内，董事会有权增加而不是减少每位高管的薪酬。董事会将从每年1月1日开始增加每位高管的薪酬，金额至少等于该高管上一日历年的年薪与该年度城市消费者消费价格指数涨幅的乘积。此外，Winston先生和Murnane先生有资格根据董事会全权酌情决定的对其业绩的评估，获得额外的年薪加薪。

 

如果公司完成一次融资，或一系列融资或战略交易，导致公司市值至少达到2.5亿美元，Winston先生的年基薪将自动增加到550,000美元，Murnane先生的年基薪将自动增加到425,000美元（每个，“增加的薪水”）。如果公司在此类融资后的市值等于或超过1亿美元，但低于2.5亿美元，该高管的年基薪将在该高管当时的基薪和适用的加薪之间按比例直线调整。

 

每位高管有资格获得相当于其工资100%的目标金额（“目标奖金金额”）的酌情年度现金奖金，但须经董事会审查和调整。每名高管是否获得任何奖金将取决于该高管在适用的业绩期间的最后一个日期为公司提供服务的持续表现，以及高管和公司实现董事会或其薪酬委员会设定的适用业绩目标和目标的情况。董事会或其薪酬委员会将决定每位高管和公司实现绩效目标的程度以及奖金的金额（如有）。任何该等酌情花红可高于或低于目标花红金额，最高可按董事会或其薪酬委员会确定的即时归属股票支付目标花红金额的40%。

 

 

Winston先生和Murnane先生有资格按照适用于其他高级管理人员的相同条款和条件参与公司采纳的任何股权激励计划、限制性股票计划、股份奖励计划、股票增值权计划、股票期权计划或类似计划。此外，如果发生控制权变更（定义见雇佣协议），之前根据公司股权激励计划授予的任何当时未归属的已发行限制性普通股和期权将完全归属。此外，Winston先生和Murnane先生各有权在公司与FlyExclusive之间拟议交易导致的预期控制权变更生效之日获得1,500，000美元的特别现金奖金。

 

如果Winston先生或Murnane先生被无故解雇或有正当理由辞职（每一种都在雇佣协议中定义），那么：

 

●

高管将有权以现金形式获得相当于截至终止日期公司欠高管的任何已赚取但未支付的工资的金额；

 

●

高管将有权以现金方式一次性获得一笔金额相当于高管薪酬的款项，这笔款项本应在终止日期开始并在终止日期第三周年（“遣散期”）结束时支付；

 

●

假设根据公司的长期和短期激励计划完全实现业绩目标，高管将有权在遣散期内以现金方式一次性获得每一年的目标奖金金额；

 

●

行政人员将有权在遣散期内根据其雇佣协议获得每月相同的保险和其他福利；和

 

●

在其雇佣协议期限内授予高管的所有未归属的限制性股票、期权和认股权证将在终止日期成为完全归属且不可没收。

 

2024年和2025年股权奖励

 

在2024年期间，Winston先生、Murnane先生和McNulty先生分别获得了购买1,778股、267股和400股我们普通股的期权。在2025年期间，我们所有指定的执行官都没有被授予股票期权。

 

根据独立的第三方高管薪酬顾问的建议，董事会为Winston、Murnane和McNulty先生各授予Winston、Murnane和McNulty先生10个PSU。这些PSU奖励代表在归属PSU时获得我们普通股股份的权利，这将（i）在我们的市值实现某些确定的增长时逐步发生，或（ii）完全在（a）控制权发生变化（如综合激励计划中所定义）时发生，除非董事会中无利害关系的成员一致投票另有决定，（b）无故终止持有人的雇佣（如综合激励计划中所定义），或（c）持有人因正当理由辞职（如综合激励计划中所定义）。我们已同意在归属后在行政上切实可行的范围内尽快发行和交付我们的普通股基础已归属PSU的股份，但在任何情况下不得迟于紧接我们归属PSU的财政年度结束后的第三个月的第十五天。我们认为，就PSU而言，与FlyExclusive的交易将符合控制权变更的条件，这将导致所有PSU立即归属。

 

在没有控制权变更的情况下，第一个PSU归属于我们实现并维持六十（60）天的500万美元市值——定义为（i）我们在某一日期的普通股流通股乘以（ii）我们普通股在同一日期的价值加权平均价格的乘积。这一归属触发器已经满足，因此，我们有义务根据每个PSU持有人的PSU奖励协议的条款，不迟于2026年3月15日为每个PSU持有人发行一个PSU基础的普通股股份。每增加一个PSU将归属于我们实现并维持六十（60）天，额外的500万美元市值（最多5000万美元市值）。

 

 

归属后，PSU持有人有权获得我们普通股的若干股份，等于（i）（a）触发归属的我们的市值指标的金额乘以（b）持有人PSU授予协议中规定的市值百分比的乘积，除以（ii）PSU归属之日我们普通股的加权平均价格（向下取整）。我们将PSU奖励校准为产生少于或等于当时已发行普通股的19%，与合理和惯常的股权补偿计划的规模一致。就公式而言，下表中的市值百分比已分配给我们指定的执行官：

 

公司市值指标				Michael Winston市值百分比				George Murnane市值百分比				Patrick McNulty市值百分比
$	5,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	10,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	15,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	20,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	25,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	30,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	35,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	40,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	45,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
$	50,000,000				1	%			0.5	%			0.1	%
	合计				10	%			5	%			4	%

 

福利和附加条件

 

我们为所有全职员工提供附加福利津贴政策。这项政策规定了以下附加福利：

 

	●	汽车费用双周报销（最高600美元）；
	●	手机费用双周报销（最高150美元）；
	●	健康俱乐部双周报销（最高100美元）；
	●	对于选择我们的医疗保健提供者提供的高免赔额健康计划的员工，公司代表员工向HSA提供每年1,500美元的免税捐款；和
	●	员工成就奖-每年不超过1600美元的非应税有形个人财产，不包括现金、现金等价物或礼品卡员工成就奖（最高1600美元）。

 

该公司还向其员工提供符合税收条件的第401（k）节计划，公司为该计划匹配100%的缴款，最高可达员工工资的6%。此外，董事和高级管理人员可以个人使用公司飞机，条件是（1）在安全执行拟议飞行所需的时间内，飞机及其机组人员不能被合理地用于盈利，（2）飞机及其飞行员不会被调离地理位置，从而损害公司此后利用该飞机（或他们）牟利的能力，（3）在出发时有充足的飞机和机组人员为客户提供服务，（4）为该航班生成一份惯常的包机行程单并以电子方式保留不少于12个月，（5）至少一名高级人员和一名董事必须同时审查和批准出行单，以及（6）该类别飞机的包机价值独立报价并与出行单一起保留。符合这些条件的，相关员工负责支付：

 

	●	燃油、机油、润滑油、其他添加剂成本的2.0x。
	●	机组人员的旅费，包括吃、住、陆运等。
	●	机库和绑架费远离飞机的运营基地。
	●	为特定航班获得的保险。
	●	落地费、机场税，还有类似的评估。
	●	海关、外国许可证，以及与飞行直接相关的类似费用。
	●	机上食品和饮料。
	●	客运地面运输。
	●	航班规划和气象合同服务。

 

代表指定执行官在2024和2025财年缴纳的会费已在上述薪酬汇总表附注中披露。

 

 

财政年终表上的杰出股权奖励

 

下表提供了截至2025年12月31日Winston、Murnane和McNulty先生持有的每笔未行使期权奖励或未归属股票奖励的信息。

 

		期权奖励														股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使				证券数量 底层 未行使 期权 (#) 不可行使				期权 运动 价格 ($)				期权 到期 日期		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（1）
迈克尔·温斯顿			645				1,133			$	24.345			9/24/34		$	4,950,000
乔治·穆尔纳内			864				-			$	186.75			9/23/29
			864				-			$	186.75			9/23/29
			1,727				-			$	938.25			12/31/30
			1,649				-			$	2,344.50			7/30/31
			137				-			$	2,344.50			3/16/32
			498				167			$	562.50			9/22/33
			89	(2)			176			$	24.345			9/24/34		$	2,475,000
帕特里克·麦克纳尔蒂			13				-			$	2,344.50			8/2/31
			55				-			$	2,344.50			7/1/31
			68				-			$	2,344.50			7/1/31
			136				-			$	2,344.50			10/31/31
			136				-			$	2,344.50			1/5/32
			17				-			$	2,344.50			3/1/32
			34				-			$	2,344.50			8/31/32
			68				-			$	2,344.50			9/30/32
			165				56			$	562.50			9/22/33
			133	(2)			266			$	24.345			9/24/34		$	495,000

 

	(1)	报告的金额与上述“— 2025年和2024年股权奖励”下所述的PSU的未归属部分有关。
	(2)	这些期权授予是根据综合激励计划进行的。

 

股权授予时机

 

董事会不会决定与发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息相关的股权奖励的时间或条款，包括行使价格与我们普通股的市场价值相关的股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，我们不会根据股票期权授予日期来确定公开发布此类信息的时间或条款。在2025财年，在提交我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告以及任何包含任何重大非公开信息的8-K表格当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有向我们的任何指定执行官授予任何股权奖励。

 

 

The Omnibus Incentive Plan

 

结合业务组合，我们采用了综合激励计划。在2024年股东年会上，我们的股东批准了综合激励计划，该计划确定了根据该计划可能发行的固定数量的普通股，并取消了一项常青条款。在2025年年度股东大会上，我们的股东批准了对综合激励计划的修订，增加了根据该计划可能发行的普通股股票数量。综合激励计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和购买股票的限制性股票单位。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，这些计划由Jet Token承担，并经修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成时起生效。截至本报告日期，根据综合激励计划可供发行的普通股股份的最高数量为775,000股普通股加上普通股股份的数量，该数量将占与先前授予我们执行管理团队的某些成员的PSU归属相关的所有可发行普通股股份，这些股份可供未来根据综合激励计划发行。

 

总结

 

以下是综合激励计划的主要特点概述。摘要全文参照《综合激励计划》全文予以限定。

 

目的

 

综合激励计划的目的是推动JET.AI及其子公司和关联公司的利益，使JET.AI及其子公司和关联公司能够吸引和留住合格的个人提供服务，通过以与JET.AI的增长和盈利能力以及股东价值增长挂钩的形式为这些个人提供激励补偿，并通过提供使接受者的利益与其股东的利益一致的参股机会。

 

行政管理

 

JET.AI董事会负责管理综合激励计划。根据综合激励计划，董事会有权将计划管理委托给董事会的一个委员会或其小组委员会。JET.AI的董事会或综合激励计划的行政管理已获授权的董事会委员会在本报告中称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据综合激励计划的条款，委员会将拥有根据该计划采取某些行动的广泛权力。

 

在适用法律允许的范围内，并在综合激励计划规定的某些限制下，委员会可将其认为可取的综合激励计划下的行政职责或权力授予其一名或多名成员或JET.AI的一名或多名高级职员。

 

没有重新定价

 

未经JET.AI股东事先批准，委员会不得通过以下方式对先前授予的任何“水下”期权或SAR进行任何重新定价：（i）修订或修改期权或SAR的条款以降低行使价或授予价；（ii）取消水下期权或SAR以换取（a）现金；（b）具有较低行使价或授予价的替代期权或SAR；或（c）其他奖励；或（iii）回购水下期权或SAR并根据综合激励计划授予新的奖励。当JET.AI普通股的公允市场价值低于期权的行权价格或SAR的授予价格时，期权或SAR将被视为“水下”。

 

受综合激励计划约束的股票

 

根据综合激励计划可供发行的普通股的最大数量为775,000股普通股加上普通股的数量，该数量将占与先前授予我们执行管理团队的某些成员的PSU归属相关的所有可发行普通股股份。

 

根据综合激励计划发行的股份或受未偿奖励约束的股份将仅在其使用范围内被用于减少根据综合激励计划剩余可供发行的股份的最大数量；但前提是，受股票结算的SAR或其他基于股票的奖励约束的全部股份数量将计入根据综合激励计划授权发行的股份，无论在该SAR或其他基于股票的奖励结算时实际发行的股份数量如何。为履行根据综合激励计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、为支付综合激励计划下奖励的行使价或授予价而扣留的任何股份，以及因未行使期权“净行权”或以股份结算SAR而未发行或交付的任何股份，将不计入根据综合激励计划授权发行的股份，并将根据综合激励计划再次可供授予。根据综合激励计划授予的奖励，以现金结算的受奖励股份将再次可供发行。任何与根据综合激励计划授出的奖励有关的股份，如因股份到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行股份，将可根据综合激励计划再次授予。JET.AI使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的任何股份将不会增加可用于未来授予奖励的股份数量。在适用法律允许的范围内，为承担或替代JET.AI或子公司以任何形式合并或以其他方式获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份将不计入根据综合激励计划可供发行的股份。根据综合激励计划可供发行的股份可为授权及未发行股份或库存股。

 

 

调整

 

如果JET.AI的公司结构或普通股股份发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并、供股、剥离或特别股息（包括分拆）或其他类似变化，委员会将作出适当调整或替代。这些调整或替代可能是针对根据综合激励计划可供发行的证券和财产的数量和种类。为防止参与者的权利被稀释或扩大，委员会还可以调整未偿奖励标的证券或其他财产的数量、种类、行权价格或授予价格。

 

符合资格的参与者

 

JET.AI或其任何子公司的雇员、非雇员董事和顾问可能会获得奖励。就综合激励计划而言，“顾问”是指向JET.AI或其子公司提供服务的人，这些服务与在筹资交易中提供和出售其证券无关，并且不直接或间接促进或维持其证券的市场。

 

奖项类型

 

综合激励计划允许JET.AI授予非法定和激励性股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。奖项可以单独授予，也可以在任何其他类型的奖项之外或与之同时授予。

 

股票期权

 

股票期权赋予持有人以特定价格购买JET.AI特定数量普通股的权利，该价格称为行权价，但须遵守股票期权授予的条款和条件。综合激励计划允许授予非法定和激励性股票期权。激励股票期权可仅授予JET.AI或其子公司符合条件的员工。根据综合激励计划授予的每份股票期权必须有一份授予协议作为证明，其中规定了行权价格、期限、股票期权的基础股份数量、归属和任何其他条件。根据综合激励计划授予的每份股票期权的行权价格必须至少为截至授予参与者之日JET.AI普通股份额的公平市场价值的100%。综合激励计划下的公允市场价值是指，除非委员会另有决定，否则JET.AI普通股在授予日在纳斯达克报告的收盘销售价格。委员会将确定每份股票期权的条款和条件，但须遵守某些限制，例如最长期限为十年。

 

股票增值权

 

SAR是一种被授予的权利，可获得现金、股票或两者的组合，其金额等于我们普通股股票的公平市场价值与此类股票的授予价格之间的差额。授予的每一项SAR必须有一份授予协议作为证明，该协议规定了授予价格、期限以及董事会可能确定的其他条款。特区的授予价格必须至少是我们普通股在授予日的公平市场价值的100%。董事会确定每个特区的任期，但根据综合激励计划授予的特区将不会在特区获授之日起超过10年后行使。

 

 

限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位

 

可根据综合激励计划授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或递延股票单位或DSU。限制性股票奖励是对JET.AI普通股的奖励，在某些事件（通常包括服务终止）时会受到转让限制和没收风险。RSU类似于限制性股票奖励，只是在授予日没有实际授予参与者股票。DSU允许持有人在董事会确定的未来时间获得普通股股份或等值的现金或其他财产。委员会将确定并在授予协议中规定限制期限、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或DSU数量，以及其他此类条件或限制。

 

业绩奖

 

绩效奖励，以现金、JET.AI普通股股份、其他奖励或两者结合的形式，可根据综合激励计划按委员会可能确定的金额和条款授予。委员会应确定并在授予协议中规定现金和/或股份数量或其他奖励、业绩目标、业绩期限和其他条款和条件。参与者在适用的业绩期间内实现其业绩目标的程度将决定参与者获得的现金和/或股份数量或其他奖励。委员会保留酌处权，可根据委员会的决定，向上或向下调整业绩奖励，可采用公式或酌情基础或任何组合方式。

 

非职工董事奖励；非职工董事薪酬限额

 

委员会可在任何时间和不时批准决议，规定自动或以其他方式向非雇员董事授予奖励。此类奖励可单独、合并或串联授予，并可根据委员会根据综合激励计划的规定全权酌情确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、DSU或其他基于股票的奖励的形式收取其全部或任何部分的年度聘用金、会议费或其他费用，以代替现金。根据综合激励计划，任何现金补偿或其他补偿以及授予非雇员董事的奖励价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予日确定）的总和，作为在任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过750,000美元（就担任董事会主席或首席独立董事的任何非雇员董事而言，增加到800,000美元）。

 

其他基于股票的奖励

 

根据该计划的条款，可按委员会可能确定的金额和条件向参与者授予其他基于股票的奖励。

 

股息等价物

 

除股票期权、SAR和未归属的业绩奖励外，综合激励计划下的奖励可根据委员会的酌情权，赚取与现金或股票股息或其他分配相关的股息等价物，如果此类奖励涵盖的JET.AI普通股股份在股息支付日已发行和流通，则这些股份本应支付给此类奖励。然而，在授予之前，不得就奖励支付股息。此类股息等价物将通过这样的公式和时间转换为现金或JET.AI普通股的额外股份，并受委员会确定的限制。

 

 

终止雇用或其他服务

 

综合激励计划规定了参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些缺省规则可能会在Jet.AI与参与者之间的授标协议或个人协议中进行修改。如果参与者在JET.AI的受雇或其他服务因故终止，那么该参与者持有的所有未兑现奖励将被终止和没收。如果参与者在JET.AI的雇用或其他服务因死亡、残疾或退休而终止，则：

 

	●	参与者持有的所有尚未行使的股票期权（在退休的情况下不包括非雇员董事期权）和SAR将在可行使的范围内，在此类终止后的一年期间内保持可行使，但不迟于股票期权或SAR到期之日；
	●	所有未行使的股票期权和不可行使的SAR以及所有未行使的限制性股票将被终止和没收；和
	●	参与者持有的所有未归属的未归属RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将终止并被没收。然而，对于基于绩效目标实现而归属的任何奖励，如果参与者在JET.AI或任何子公司的雇佣或其他服务在此类奖励的绩效期结束之前终止，但在部分绩效期结束后（但在任何情况下不得少于一年），委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项，但前提是在整个执行期内以其他方式赚取，并且仅针对在此类事件发生之日完成的适用执行期部分，并根据参与者在执行期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

 

如果参与者在JET.AI的受雇或其他服务因非原因、死亡、残疾或退休而终止，则：

 

	●	所有未行使的股票期权（包括非雇员董事期权）和参与者持有的届时可行使的SAR将在该终止日期后的三个月内保持可行使，但不会晚于股票期权或SAR到期之日行使；
	●	所有流通在外的限制性股票将被终止和没收；和
	●	所有未归属的未归属RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收。然而，对于基于绩效目标实现而归属的任何奖励，如果参与者在JET.AI或任何子公司的雇用或其他服务在此类奖励的执行期结束之前终止，但在部分执行期结束后（但在任何情况下不得少于一年），委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项，但前提是在整个执行期内以其他方式赚取，并且仅针对在此类事件发生之日完成的适用执行期部分，并根据参与者在执行期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

 

终止时权利的修改

 

一旦参与者终止在JET.AI或任何子公司的雇佣或其他服务，委员会可全权酌情（可在授予日或之后的任何时间行使，包括在该终止后）促使该参与者在该终止生效日期持有的股票期权或SAR（或其任何部分）终止、成为或继续成为可行使或在该终止雇佣或服务后仍然可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、绩效奖励，非雇员董事奖励和该参与者在该终止生效之日持有的其他基于股票的奖励，以在该终止雇佣或服务后终止、归属或免于支付的限制和条件（视情况而定），在每种情况下均以委员会确定的方式进行；但前提是，任何股票期权或SAR不得在其到期日后继续行使，委员会对任何未完成的奖励产生不利影响的任何此类行动未经受影响的参与者同意将不会有效，除非综合激励计划授权委员会采取此类行动。

 

没收和补偿

 

如果委员会认定参与者在向JET.AI提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行动”，因为这些条款在综合激励计划中有定义，则参与者在综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议将终止并被没收。委员会有权撤销参与者已行使、归属、发行或支付的任何奖励的行使、归属、发行或支付，并要求参与者在收到通知后10天内向JET.AI支付所收到的任何金额或因任何此类已撤销的行使、归属、发行或支付而获得的金额。JET.AI可能会在收到行权通知后最多推迟六个月行使任何股票期权或SAR，以便董事会确定是否存在“原因”或“不利行动”。JET.AI有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排以收取任何应付款项。

 

 

此外，如果JET.AI因重大不合规、不当行为而被要求编制符合证券法规定的任何财务报告要求的会计重述，那么任何参与者作为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，将在首次公开发行或向SEC（视情况而定）提交包含此类财务报告要求的财务文件后的12个月期间内，向JET.AI偿还该个人根据综合激励计划获得的任何奖励的金额。JET.AI还可能寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》条款或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款或根据JET.AI普通股随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求或JET.AI采用的任何政策作出的任何裁决。

 

控制权变更的影响

 

一般来说，控制权的变更将意味着：

 

	●	由实益拥有JET.AI当时已发行普通股50%或以上股份的任何个人、实体或集团进行的收购（JET.AI除外）；
	●	JET.AI的重组、合并或合并的完成，就该重组、合并或合并而言，在紧接交易之前作为JET.AI普通股受益所有人的所有或几乎所有个人或实体在交易之后不会实益拥有该交易产生的公司普通股和有表决权证券的已发行股份的50%以上；或者
	●	JET.AI的完全清算或解散或出售或以其他方式处置JET.AI的全部或基本全部资产。

 

根据适用的授标协议或JET.AI与参与者之间的个别协议的条款，在控制权发生变化时，委员会可酌情决定部分或全部未行使的期权和SAR是否应成为可全部或部分行使的，适用于部分或全部未行使的限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未行使的奖励的履约措施是否应被视为已满足。委员会可进一步要求，由此类控制权变更产生的公司或其母公司的股份，被JET.AI的部分或全部普通股股份替代，但须受未兑现奖励的约束，并且任何未兑现奖励全部或部分由持有人交还给JET.AI，由JET.AI立即注销，以换取现金支付、JET.AI产生或接替JET.AI的公司股本股份或现金与此类股票的组合。

 

管辖法律；强制管辖

 

除综合激励计划规定的范围外，综合激励计划以及与综合激励计划有关的任何规则、条例和行动的有效性、结构、解释、管理和效果将受特拉华州法律管辖并完全按照其解释，尽管存在任何司法管辖区的法律原则冲突。除非适用的授标协议另有明确规定，JET.AI和综合激励计划下的授标接受者不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交与综合激励计划或任何相关授标协议可能产生或相关的任何和所有争议、问题和/或索赔相关的管辖权和地点，而此类管辖权和地点由JET.AI自行决定选择。

 

任期、终止及修订

 

除非董事会提前终止，否则综合激励计划将于其生效十周年的前一天午夜终止。综合激励计划终止后将不会授予任何奖励，但在综合激励计划终止时尚未授予的奖励将根据其适用的条款和条件以及综合激励计划的条款和条件保持未授予状态。

 

 

除若干例外情况外，董事会有权暂停或终止综合激励计划或终止任何未完成的奖励协议，而董事会有权随时不时修订综合激励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。在以下情况下，综合激励计划的任何修订均不会在未经JET.AI股东批准的情况下生效：（a）根据《守则》第422条、JET.AI普通股随后在其上交易的主要证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及任何外国或司法管辖区的适用法律，在这些国家或司法管辖区的裁决是或将是，根据综合激励计划授予；或（b）此类修订将：（i）修改综合激励计划的重新定价条款；（ii）增加根据综合激励计划已发行或可发行的JET.AI普通股的股份总数；或（iii）降低综合激励计划规定的最低行权价或授予价格。未经持有综合激励计划的参与者书面同意，综合激励计划或奖励协议的终止、中止或修订均不得对先前根据综合激励计划授予的任何奖励产生不利影响。

 

Jet代币先前期权计划

 

一般。2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc. 2018年股票期权和授予计划（“2018年计划”）。2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token的普通股股份。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，其最多可发行3434股普通股。截至二零二一年十二月三十一日止年度，2018年计划经三次修订，以增加根据该计划预留发行的股份总数。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据2018年计划预留发行的股份总数分别为77.5万股和10,301股。2018年计划由Jet Token董事会管理。

 

2021年8月，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc. 2021年股票计划（“2021年计划”）。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和购买股票的限制性股票单位。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可发行688股无投票权普通股。截至2022年12月31日止年度，2021年计划经修订，根据2021年计划授权的无投票权普通股股份数目增至2,063股。如果Jet代币2018年股票开放和授予计划下受未行使期权或其他证券约束的无投票权普通股股份到期或根据其条款变得可行使，则该等股份应自动转入2021年计划，并添加到2021年计划下当时可供发行的股份数量中。

 

计划管理。Jet Token董事会管理Jet Token期权计划。董事会的薪酬委员会目前在截止日期后管理Jet代币期权计划。

 

奖项类型。Jet Token期权计划规定授予激励Jet Token期权、非法定Jet Token期权、Jet Token限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

 

股票期权。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予激励性或非法定Jet Token期权，前提是激励性Jet Token期权可能仅授予员工。适用于这类Jet Token期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日Jet Token普通股的每股公平市场价值。根据Jet Token期权计划的规定，Jet Token董事会有酌情权决定Jet Token期权的剩余条款（例如归属）。参与者服务终止后，参与者只能在其期权协议规定的特定期限内，在既定范围内行使其Jet Token期权。一般来说，如果终止是由于死亡或残疾，Jet代币期权将分别在服务终止后的18个月和12个月内保持可行使。在除因故终止的所有其他情况下，Jet代币选择权一般在服务终止后的三个月内仍可行使。如果因故终止，Jet代币期权将立即终止。然而，在任何情况下，Jet代币期权的行使不得晚于其最长期限届满。

 

限制性股票。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予Jet Token限制性股票。Jet Token限制性股票通常是根据Jet Token期权计划向参与者发行或出售并在特定情况下由Jet Token回购的Jet Token普通股的股份，这些股份在授予时完全归属或将根据Jet Token董事会制定的条款和条件归属，由其全权酌情决定。Jet Token董事会有酌情权决定参与者可能收到或购买的股份数量、将支付的价格（如果有的话）以及参与者必须接受股份/要约的时间。

 

限制性股票单位。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予限制性股票单位。每个限制性股票单位是一个簿记分录，代表的金额等于一股Jet Token普通股的公平市场价值。Jet Token董事会可酌情决定是否应授予限制性股票单位、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属条款。持有受限制股份单位的参与者将不会因该等受限制股份单位而持有表决权。Jet Token董事会可全权酌情授予与授予限制性股票单位相关的等值股息。限制性股票单位可由Jet Token董事会全权酌情以现金、Jet Token普通股股份（如适用）或其任何组合或任何其他形式的对价结算。

 

 

股票增值权。Jet Token董事会有酌情权根据Jet Token期权计划授予股票增值权，并确定每份股票增值权的条款和条件，但每份股票增值权的行权价格不得低于授予日标的Jet Token普通股股票公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，参与者将从Jet Token收到付款，金额由行权日股票的公允市场价值与行权价格之间的差额乘以行使股票增值权的股票数量确定。股票增值权可以现金、Jet Token普通股股份或其任何组合或任何其他形式的对价支付，由Jet Token董事会酌情决定。股票增值权可根据Jet Token董事会规定的时间和条款行使，由其酌情决定。

 

裁决的不可转让性。除非Jet Token董事会另有规定，根据Jet Token期权计划授予的奖励通常不可转让。

 

某些调整。如果发生某些公司事件或Jet Token的资本化发生变化，为防止Jet Token期权计划下可获得的利益或潜在利益减少或扩大，Jet Token董事会将对Jet Token期权计划下可能交付的证券数量、种类和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的证券数量、种类、类别和价格中的一个或多个进行调整。

 

解散或清算。在Jet Token解散或清算的情况下，除非Jet Token董事会另有决定，否则每项未完成的裁决将在此类行动完成之前立即终止。

 

控制权变更。Jet Token期权计划规定，在控制权发生变化的情况下，除非适用的授标协议另有规定或由Jet Token董事会在授予时确定，未行使的授标将被承担、取消，如果未行使/结算或兑现以代替Jet Token董事会确定的行使。

 

修订或终止。Jet Token董事会可随时修改或终止Jet Token期权计划，前提是此类行动不会在未经任何参与者同意的情况下损害其权利或义务。此外，必须在遵守适用法律所必需和可取的范围内获得股东批准。

 

董事薪酬

 

Winston先生和Murnane先生都没有因在我们董事会任职而获得额外报酬。

 

非雇员董事薪酬安排

 

根据业务合并，薪酬委员会建议并获董事会批准非雇员董事薪酬政策（“政策”）。该政策旨在通过提供有竞争力的薪酬并通过股权奖励使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而吸引和留住高质量的非雇员董事。这项政策为每位符合条件的非雇员董事提供了每年5万美元的现金保留金。此外，以下每一项都有权获得以下数额的额外年度保留金：

 

	●	首席独立董事：25000美元
	●	审计委员会主席：15000美元
	●	薪酬委员会主席：10000美元
	●	提名和公司治理委员会主席：6250美元

 

根据经修订的非雇员董事薪酬政策，公司的非执行董事也有权获得综合激励计划下的股权薪酬，在每一次股东年会日期的营业时间结束时，每个当时担任非雇员董事的人将自动获得价值25000美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励和25000美元的限制性股票授予。每次年度受限制股份单位及年度限制性股票授予将于翌年年会日期归属（或紧接翌年年会日期前的日期，如果非雇员董事作为董事的服务因该董事未能连任或该董事未参选连任而在该会议结束。每项年度受限制股份单位及年度受限制股份授予的归属须视乎非雇员董事于每项该等奖励的适用归属日期的持续服务而定。

 

 

就每名持续服务于公司直至紧接控制权变更（定义见综合激励计划）结束前的非雇员董事而言，该非雇员董事当时未偿还的年度RSU和年度限制性股票授予将在紧接该控制权变更结束前全部归属。根据公司可能设立并经董事会批准的递延方案，赠款将有资格获得递延结算。

 

公司开始根据非雇员董事薪酬政策的条款在业务合并后向非雇员董事支付现金薪酬。下表描述了非雇员董事在2025财年获得的薪酬。

 

姓名		已赚取的费用 或支付 现金				股票 奖项(1)				所有其他 Compensation				合计
埃胡德·塔尔莫(2)		$	70,000			$	35,000				—			$	105,000
Wrendon Timothy(3)		$	100,000			$	35,000				—			$	135,000
威廉·扬库斯		$	60,000			$	35,000				—			$	95,000
Ran David中校		$	60,000			$	35,000				—			$	95,000
唐纳德·杰弗里·伍兹(4)		$	66,250			$	35,000				—			$	101,250

 

(1)	表中的金额反映了2025年授予的、由薪酬委员会推荐、董事会于2025年1月批准并按照政策设想授予每位董事的股权授予。这些赠款须经股东批准对综合激励计划的修订，相当于向每位此类董事授予1,029个RSU，即当时价值25,000美元，并向每位此类董事授予1,029股限制性股票，即当时价值25,000美元。假设股东批准对综合激励的修订，这些授予中的每一项都是在1月份进行的，并将在公司2026年年度会议日期完全归属。2025年提供的服务没有任何其他尚未获得或预计将授予董事的奖励。
(2)	塔尔莫先生是薪酬委员会的主席。
(3)	Timothy先生是首席独立董事和审计委员会主席。
(4)	伍兹先生是提名和公司治理委员会的主席。

 

根据非雇员董事薪酬政策，公司还将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际发生的任何普通和合理的自付费用；前提是该董事根据我们不时有效的差旅和费用政策及时向我们提交证明此类费用的适当文件。

 

第12项特定受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了截至2026年3月3日普通股股份实益所有权的信息，按：

 

	●	在企业合并结束时成为或预期将成为5%以上已发行普通股的实益拥有人的每一人；
	●	公司的每一位执行官和董事；和
	●	所有公司的执行官和董事作为一个集团在收盘时。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属或将在60天内成为可行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为，表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的实益所有权百分比基于截至2026年3月3日已发行和流通的116,528，103股普通股，但下文所述的情况除外。

 

 

实益拥有人名称及地址(1)		数量 股份				%的共同 股票 优秀
董事和执行官：
Michael D. Winston，CFA(2)			39,778				0.0	%
乔治·穆尔纳内(3)			10,321				0.0	%
William L. Yankus(4)			423				0.0	%
Wrendon Timothy(5)			1,206				0.0	%
帕特里克·麦克纳尔蒂(6)			1,847				0.0	%
Ran David中校(7)			874				0.0	%
杰弗里·伍兹(8)			97				0.0	%
埃胡德·塔尔莫(9)			737				0.0	%
全体董事和执行官为一组（8人）			55,283				0.2	%
百分之五的持有者：
无

 

(1)	除非另有说明，公司各董事及执行人员的营业地址为c/o Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Drive，Suite 200，Las Vegas，NV 89135。
(2)	包括38,396股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的1,382股普通股。
(3)	包括4,303股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的6,018股普通股。
(4)	由普通股股份组成。
(5)	由普通股股份组成。
(6)	包括820股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的1027股普通股。
(7)	包括97股普通股，以及2026年3月3日后60天内行使归属期权可发行的777股普通股。
(8)	由普通股股份组成。
(9)	包括97股普通股，以及在2026年3月3日60天内行使归属期权时可发行的640股普通股。

 

项目13若干关系及关联交易、董事独立性

 

除了第10项和第11项下描述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易的描述，以及目前提议的每笔交易，其中：

 

	●	我们已经或将要成为参与者；
	●	所涉金额超过或将超过截至2025年12月31日和2024年12月31日我们总资产平均值的（i）120,000美元和（ii）1%中的较小者；和
	●	我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

 

企业合并相关及后续的关联交易

 

Maxim付款和结算协议

 

2023年8月10日，我们与首次公开发行股票（“Maxim”）的承销商Maxim Group LLC签订了和解协议（“Maxim和解协议”）。根据Maxim和解协议，我们向Maxim Partners发行了（a）270,000股普通股，以清偿我们根据日期为2021年8月11日或前后的承销协议所承担的付款义务，由我们与Maxim以及（b）1,127股A系列优先股，金额等于1,127，000美元。发行证券后，Maxim实益拥有我们超过5%的普通股。A系列优先股的应计利息为每年8%（如果我们未能根据其条款履行某些义务，则将增加至18%），按季度支付，并根据我们的选择，以普通股股份支付。A系列优先股可转换为11.27万股普通股。我们还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了11.5万股普通股，以履行与我们的IPO相关的承销协议项下的付款义务，每股价值9.00美元，反映了每单位IPO价格10.00美元的分配。上述股份受登记权协议约束。

 

我们被要求在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股，这被自动延长了额外三（3）个月的期限，因为我们没有完成一项或多项股权融资，这些融资总共导致美国的总收益为1000万美元或更多。

 

2024年7月，我们与Maxim就Maxim和解协议进行了修订，除其他事项外，同意修订A系列优先股的“A系列转换价格”的定义，以及与Maxim在其A系列优先股转换后可能获得的我们的普通股股份有关的某些限制。

 

在2024年期间，我们在551股A系列优先股转换后发行了10,167股普通股。2024年11月，我们以663,740美元的总赎回价全额赎回了剩余的全部576股A系列优先股。由于赎回，没有已发行和流通的A系列优先股。

 

保荐人和解协议

 
于2023年8月10日，我们与开曼群岛获豁免公司OAC Sponsor Ltd.（“保荐人”）订立和解协议（“保荐人和解协议”）。在各方签订保荐人和解协议时，保荐人实益拥有我们超过5%的普通股。根据保荐人和解协议，我们发行了575股A-1系列优先股，以清偿我们在2022年11月14日以保荐人为受益人的本金金额为575,000美元的本票项下的付款义务。A-1系列优先股的应计利息为每年5%（如果我们未能根据其条款履行某些义务，则将增加至18%），每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。上述股份须遵守我们与保荐人之间的注册权协议。

 

我们被要求在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股，这自动延长了额外三（3）个月的期限，因为我们没有完成一项或多项股权融资，这些融资总共导致美国的总收益为1000万美元或更多。

 

2024年8月，保荐机构同意根据保荐机构持有的与我们的股权融资相关的A-1系列优先股的条款，放弃某些有利于保荐机构的通知和赎回权，代价为2024年10月支付的100,000美元。

 

2024年10月，我们通过向持有人支付必要的每股赎回价格以及此类股份的所有应计但未支付的股息，全额赎回了所有先前已发行和流通的A-1系列优先股。由于此次赎回，没有已发行和流通的A-1系列优先股。

 

桥梁协议

 

2023年9月11日，我们与八名投资者签订了一份具有约束力的条款清单（“过桥协议”），在我们收到其他现有融资安排的资金之前，提供50万美元的短期过桥融资。

 

桥梁协议乃与董事会执行主席兼临时行政总裁Michael Winston、董事会及董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会及董事会两个委员会成员William Yankus、Timothy先生担任董事和高级职员的我们的重要股东之一Oxbridge RE Holdings Limited以及桥梁协议中指定的其他四名投资者订立，并由其提供资金。

 

 

过桥协议规定发行票据，本金总额为625,000美元，反映了20%的原始发行折扣。票据的年利率为5%，于2024年3月11日到期。我们被要求以任何股本或债务融资所得款项的100%赎回票据，赎回溢价为票据本金额的110%。2024年3月，我们全额偿还了桥梁协议，金额约为683,000美元，包括本金、赎回溢价和利息。

 

Maxim咨询协议

 

于2024年1月5日，我们订立一项协议（“协议”），据此，我们保留Maxim作为财务顾问和投资银行家，以提供一般财务顾问和投资银行服务。

 

作为根据协议为Maxim提供服务的对价，我们以现金支付了Maxim费用，总额为7.5万美元。此外，我们同意根据不时提出的请求，迅速偿还Maxim与其聘用有关的所有合理费用（包括但不限于律师的费用和支出以及所有差旅和其他自付费用），但未经我们事先授权，上限为2,500美元。

 

Maxim配售代理协议

 

就与Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）的证券购买协议项下的交易而言，我们与Maxim订立了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，我们需要向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益总额7%的现金费用，并在证券购买协议首次交割时直接向Maxim偿还Maxim产生的所有差旅和其他记录在案的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过15,000美元。在2024年3月29日收到的总收益中，我们总共向Maxim支付了120,000美元。因为我们按照证券购买协议的设想向Ionic发行了额外的证券，我们向Maxim支付了1,050，000美元的现金费用。

 

马克西姆订婚信

 

于2024年12月4日，公司与Maxim Group LLC订立订约书（「 Maxim订约书」）。（“Maxim”），据此，公司就涉及公司的一项或多项潜在业务合并聘请Maxim担任其独家财务顾问，为期七个月。根据Maxim聘书，公司同意向Maxim支付于签立聘书时发行的25,000股不可退还的股票费用（“保留人”）。根据股票的公允价值9.5万美元，这些股票被记入一般和行政费用，作为基于股票的补偿。

 

如果公司与潜在买家完成交易，那么Maxim将在交易完成时收到500,000美元的费用（“成功费用”）。如果公司在本协议期限内就某项交易订立的协议随后被终止，并且公司有权获得分手、终止、封顶、费用补偿或类似的费用或付款（包括因该终止而导致的任何争议的任何损害赔偿或解决金额的判决，或从该交易的任何一方获得的任何股票或授予的股票期权的任何利润），则费用（“分手费”）相当于所有该等金额的25%，在公司收到该等金额后立即支付。除了根据Maxim聘书应付的聘用金、成功费和分手费外，无论是否提议或完成任何交易，公司均应在向公司提交该等有适当证据的费用后立即向Maxim偿还与Maxim根据Maxim聘书提供的服务有关的所有合理差旅、食品、住宿和其他自付费用。

 

应收票据

 

2025年5月31日，我们收到了关联实体AIIA Sponsor Ltd.（“保荐机构”）的期票。根据该说明的条款，我们可能会向Sponsor预付最多300,000美元，以资助其组织成本和开支。该票据为无抵押、无息票据，须于（i）2025年11月30日或（ii）AI Acquisition完成首次公开发售中较早者偿还，并可随时预付而不受罚息。截至2025年9月30日，我们在该票据下预付了236,790美元。2025年10月，AIIA Sponsor全额偿还了本票项下欠我们的所有义务。

 

保荐投资

 

2025年7月，我们向Sponsor出资约270万美元，以换取1,912，833个单位，包括1,912，833股普通股和130,001股优先股。我们的贡献代表了保荐人49.9%的权益，如果AIIA发行未能在2025年10月31日之前成功完成，我们将全额退还。此次发行于2025年10月6日结束。如本报告所述，我们的某些执行官和董事也担任保荐人的高级职员和董事。

 

 

关联交易政策

 

我们的审计委员会章程规定，审计委员会将建立并定期审查审查审查、批准和批准关联人交易（如适用的SEC规则和条例所定义）的政策和程序，审查关联人交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联人交易。

 

2024年4月17日，我们的审计委员会和董事会批准了JET.AI关联交易政策，该政策建立了识别、审查和批准“关联交易”的框架，定义为交易、安排或关系，或公司与任何关联方有直接或间接利益关系的任何系列类似交易、安排或关系，包括但不限于销售或购买商品或服务、贷款或担保、租赁安排、补偿安排以及合资或投资。

 

政策下的“关联方”包括：

 

	●	任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是
	●	公司（或其附属公司）的董事、执行人员或雇员；
	●	任何拥有公司5%或以上有表决权证券的股东；
	●	任何控制、受公司控制或与公司共同控制的个人或实体；
	●	董事或执行人员在其中具有重大影响的任何实体；
	●	与公司有密切业务关系、可能产生利益冲突的任何其他方；
	●	上述任何人的任何直系亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。

 

该政策由审计委员会管理。它规定将涉及关联方的任何潜在交易的启动或谈判情况通知公司秘书，然后由董事长和/或首席财务官评估重要性和潜在的利益冲突，以及该交易是否需要根据该政策由审计委员会进行审查。审计委员会随后负责审查和考虑该交易是否按照公平交易条款并按照公平市场价值进行；该交易是否符合公司及其股东的最佳利益；以及该交易可能产生的任何潜在利益冲突。除非不切实可行，否则审计委员会必须在交易启动前批准该交易，在这种情况下，审计委员会可以追溯审查和批准该交易。审计委员会还负责每年审查正在进行的关联方交易。

 

独立董事

 

关于我们的独立董事和我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的讨论，请见上文第10项。

 

 

项目14首席会计师费用和服务

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度Hacker Johnson向公司提供的所有专业服务的费用。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
审计费用		$	105,000			$	70,000
审计相关费用			45,250				29,900
审计和审计相关费用总额			150,250				99,900
税费			—				—
其他费用			—				—
费用总额		$	150,250			$	99,900

 

根据适用的法律法规，Hacker Johnson提供的所有服务都是允许的。审计委员会章程规定，审计委员会以董事会委员会的身份直接负责外部审计员的任命、报酬、留用和监督工作。在这方面，审计委员会将酌情任命、保留、补偿、评估和终止外部审计师，后者将直接向审计委员会报告。章程进一步规定，审计委员会将批准或在董事会允许的情况下，预先批准外部审计员提供的所有审计和允许的非审计服务（微量非审计服务除外）。上表所示支付给Hacker Johnson的费用均根据审计委员会章程批准，包括：

 

审计费用——这些费用是Hacker Johnson为审计公司和某些子公司、审查公司季度10-Q文件中包含的财务报表以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务的费用。

 

与审计相关的费用——这些费用是由Hacker Johnson提供的与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关的保证和相关服务的费用。这包括：关于证券发行的安慰函和同意书；与并购相关的尽职调查；与并购相关的注册声明相关的审计和审查；Hacker Johnson的其他证明，包括法规、法规或合同要求的证明；以及关于财务会计/报告标准和控制的咨询。

 

税费——这些是黑客约翰逊在税务合规和纳税申报方面提供的专业服务的费用。这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订纳税申报表；退款索赔、付款规划/税务审计协助；员工福利计划的税务合规；以及源自“审计相关”项目的税务工作。

 

其他费用–这些是Hacker Johnson执行的其他不符合上述类别描述的允许工作的费用。这些费用涵盖适用法律和法规允许的其他业务，包括可持续性努力。

 

这些服务受到审计委员会的积极监控（包括支出水平和工作内容），以保持Hacker Johnson核心工作的适当客观性和独立性，即对公司合并财务报表的审计。审计委员会的结论是，Hacker Johnson向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合Hacker Johnson的独立性。

 

 

第四部分

 

项目15。展览，财务报表时间表。

 

	(a)	See Index to第73页的合并财务报表和下文的附件索引。
	(b)	见下文的附件指数。
	（c）	不适用。

 

附件指数

 

以下证物作为本年度报告的一部分提交或通过引用并入本年度报告。

 

附件编号		说明
2.1#		Jet.AI Inc.、FlyExclusive，Inc.、FlyX Merger Sub，Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年5月6日修订并重述了合并重组协议和计划（通过参考Jet.AI于2025年5月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
2.2		Jet.AI Inc.、FlyExclusive，Inc.、FlyX Merger Sub，Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年7月30日对经修订和重述的合并重组协议和计划进行第1号修订（通过参考Jet.AI于2025年7月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
2.3		Jet.AI Inc.、FlyExclusive，Inc.、FlyX Merger Sub，Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2025年10月10日对经修订和重述的合并重组协议和计划进行第2号修订（通过参考Jet.AI于2025年10月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
2.4		Jet.AI Inc.、FlyExclusive，Inc.、FlyX Merger Sub，Inc.和Jet.AI SpinCo，Inc.于2026年1月13日对经修订和重述的合并重组协议和计划进行的第3号修订（通过参考Jet.AI于2026年1月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
3.1		Jet.AI Inc.的公司注册证书，经修订至2024年11月12日（通过引用Jet.AI于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.1并入）。
3.2		Jet.AI Inc. A系列可转换优先股的指定证书，经修订至2024年7月15日（通过引用Jet.AI于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.2并入）。
3.3		Jet.AI Inc.的A-1系列可转换优先股的指定证书，日期为2023年8月10日（通过引用Jet.AI于2023年8月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.3并入）。
3.4		Jet.AI Inc.的B系列可转换优先股指定证书，经修订至2025年2月14日（通过引用Jet.AI于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.4并入）。
3.5		Jet.AI Inc. B系列可转换优先股指定证书第2号修正案（通过引用Jet.AI于2025年12月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.5		Jet.AI Inc.的章程，经修订至2024年8月5日（通过引用Jet.AI于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.5并入）。
3.6		公司C系列初级参与优先股的指定证书（通过参考Jet.AI于2026年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
4.1		Jet和Jet之间的认股权证。AI Inc.和GEM Yield Bahamas Limited（通过参考S-1表格上的注册声明（文件。Jet.AI Inc.于2023年9月8日向SEC提交的第333-274432号）。
4.2		Jet.AI Inc.与GEM Yield Bahamas Limited之间的认股权证协议修订（参照Jet.AI Inc.于2023年10月27日向SEC提交的表格S-1/a（文件编号：333-274432）上的注册声明的附件 4.4并入）。
4.3		权利协议，日期为2026年2月13日，由公司与作为权利代理人的Continental Stock Transfer and Trust Company签订，其中包括权利证书表格（通过引用JET.AI于2026年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）作为附件 B。
10.1+		2023 Jet.AI Inc.修订并重述了综合激励计划（通过参考Jet.AI于2024年9月26日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.2+		修订和重述的2023年Jet.AI Inc.综合激励计划的第一修正案（通过参考Jet.AI于2025年12月29日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.3+		Jet.AI Inc.与Michael Winston于2025年12月31日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过引用Jet.AI于2026年1月7日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。

 

 

10.4+		Jet.AI Inc.与George Murnane于2025年12月31日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过引用Jet.AI于2026年1月7日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.5+		Patrick McNulty和Jet.AI Inc.于2023年7月11日发出的聘书（通过引用Jet.AI Inc.于2023年9月8日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-274432）上的注册声明的附件 10.4并入）。
10.6		Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2022年8月4日签署的股份购买协议（通过引用Oxbridge Acquisition Corp.于2023年5月11日向SEC提交的表格S-4/A（文件编号333-270848）的附件 10.7并入）。
10.7		Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2022年8月4日签署的注册权协议（通过引用Oxbridge Acquisition Corp.于2023年5月11日向SEC提交的表格S-4/A（文件编号333-270848）的附件 10.8并入）。
10.8		赔偿协议表格（通过参考Jet.AI于2023年8月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4并入）。
10.9		Jet.AI Inc.和Maxim Group LLC于2024年10月25日签署的《Equity Distribution协议》（通过引用Jet.AI于2024年10月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。
10.10		公司与Maxim Group LLC于2026年1月9日签订的《Equity Distribution协议》第1号修正案（通过参考Jet.AI于2026年1月15日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.11^		Jet.AI Inc.的全资子公司Galilee，LLC与德事隆 Aviation Inc.于2024年10月31日签订的飞机购买协议（通过引用Jet.AI于2024年11月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.12		Jet.AI Inc.、Jet.AI SpinCo，Inc.和FlyExclusive，Inc.于2025年2月13日签署的分离和分销协议（通过引用Jet.AI于2025年2月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.13		股东支持协议表格（通过参考JET.AI于2025年2月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.14#		Jet.AI Inc.和Consensus Core Technologies Inc.于2025年6月26日签署的合资协议（通过引用Jet.AI于2025年7月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.15#^		Jet.AI Inc.、Consensus Core Technologies Inc.和Convergence Compute LLC于2025年7月2日签署的出资协议（通过引用Jet.AI于2025年7月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）。
21.1*		Jet.AI Inc.子公司名单
23.1*		Hacker Johnson & Smith PA的同意。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97.1		Jet.AI Inc. Clawback Policy（通过引用Jet.AI于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的97.1的附件并入）。
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中并包含在附件 101中）

 

*	随函提交。
**	特此提供。
+	管理合同。
#	根据S-K条例第601（a）（5）项，展品和/或附表已被省略。登记人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本；但条件是，登记人可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。
^	由于（i）不重要和（ii）被登记人视为私人或机密的信息类型，这一展品的部分被省略。注册人同意应SEC的请求向SEC补充提供一份未经编辑的展品副本。

 

项目16。Form 10-K summary。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

	JET.AI INC。
	签名：	/s/迈克尔·温斯顿
	姓名：	迈克尔·温斯顿
	职位：	执行主席兼临时行政总裁
		（首席执行官）
日期：2026年3月6日

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/迈克尔·温斯顿		执行主席兼临时行政总裁		2026年3月6日
迈克尔·温斯顿		（首席执行官）
/s/乔治·穆尔纳内		临时首席财务官、董事		2026年3月6日
乔治·穆尔纳内		（首席财务官、首席会计官）
/s/威廉·扬库斯		董事		2026年3月6日
威廉·扬库斯
/s/Wrendon Timothy		董事		2026年3月6日
Wrendon Timothy
/s/Lt. Col. Ran David		董事		2026年3月6日
Ran David中校
/s/唐纳德·杰弗里·伍兹		董事		2026年3月6日
唐纳德·杰弗里·伍兹
/s/Ehud Talmor		董事		2026年3月6日
埃胡德·塔尔莫

 

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。 400 )	F-1
合并资产负债表	F-3
综合业务报表	F-4
合并股东权益报表（赤字）	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

Jet.AI公司。

内华达州拉斯维加斯：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的JET.AI Inc.（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东权益变动（亏损）和现金流量表及相关附注和合并财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况以及该日终了年度的合并经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现重大累积亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

 

致股东及董事会

Jet.AI公司。

第二页

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，该事项：（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

其他投资的公允价值计量

 

截至2025年12月31日，公司在合并资产负债表中报告的其他投资为1710万美元。如附注4所述-合并财务报表的其他投资Other Investments代表公司在AI Infrastructure Acquisition Corp.（“AIIA”）（一家特殊目的收购公司）、B类股份以及A类股份和权利中的实益权益。

 

其他投资按公允价值入账。公司在AIIA B类股份的实益权益的公允价值计算取决于适用于AIIA A类股份可观察交易价格的公司特定调整。公司管理层估计，30%的特定折扣充分反映了市场参与者要求的风险或利润，作为对i）公司在AIIA的实益权益缺乏适销性以及ii）如果在AIIA规定的时间范围内没有发生业务合并，则承担没收和违约的固有风险的补偿。

 

公司管理层由于此次公司特有调整的不可观察性，选择了打7折。公司将其他投资归类为公允价值等级中的第3级。管理层在确定对公司最近一期公允价值的调整时所采用的方法是复杂和主观的，其依据是确定可对所确认的调整产生重大影响的关键投入和假设所需的判断。

 

我们将其他投资的公允价值计量确定为关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定对公司最近其他投资的公允价值进行调整时所使用的输入和假设的主观性。这需要在选择审计程序以评估管理层的估计和假设方面付出高度的努力和判断力，因为这与其他投资的估值有关，包括使用审计专家。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括了解、测试管理层评估公允价值调整的过程等。执行这些程序涉及测试管理层使用的数据的完整性和准确性，并评估管理层用于制定公允价值估计的假设的合理性。此外，我们聘请了一名专家对其他投资的公允价值进行独立估计，并将管理层的估计与独立开发的公允价值估计进行比较。

 

 

HACKER，JOHNSON & SMITH PA

我们自2023年起担任公司的核数师。

佛罗里达州坦帕

2026年3月6日

 

 

JET.AI INC。

合并资产负债表

 

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,819,503			$	5,872,627
应收账款			97,331				132,230
其他资产			248,724				357,751
流动资产总额			2,165,558				6,362,608
物业及设备净额			2,505				5,055
无形资产，净值			86,745				86,745
使用权租赁资产			508,707				1,048,354
投资合营企业			865,000				100,000
飞机上的押金			4,050,000				2,400,000
存款和其他资产			868,561				794,561
其他投资			17,137,000				-
总资产		$	25,684,076			$	10,797,323
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	1,621,379			$	280,450
应计负债			1,148,782				1,663,338
递延收入			443,126				1,319,746
经营租赁负债			495,782				525,547
流动负债合计			3,709,069				3,789,081
租赁负债，扣除流动部分			-				495,782
负债总额			3,709,069				4,284,863
承诺和或有事项（附注2、6、7）			-				-
股东权益
优先股， 4,000,000 授权股份，面值$ 0.0001 , 0 已发行和未偿还			-				-
B系列可转换优先股， 5,000 授权股份，面值$ 0.0001 , 750 和 250 已发行和未偿还			-				-
优先股，价值			-				-
普通股， 200,000,000 授权股份，面值$ 0.0001 , 6,282,645 和 1,629,861 已发行和未偿还			628				162
应收认购款			( 6,724	)			( 6,724	)
额外实收资本			69,937,707				59,065,100
累计赤字			( 47,956,604	)			( 52,546,078	)
股东权益合计			21,975,007				6,512,460
负债和股东权益合计		$	25,684,076			$	10,797,323

 

见合并财务报表附注

 

 

JET.AI INC。

综合业务报表

 

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
收入		$	9,177,767			$	14,022,628
收入成本			9,477,806				14,987,245
毛损			( 300,039	)			( 964,617	)
营业费用：
一般和行政（包括基于股票的薪酬$ 1,626,102 和$ 4,287,236 ，分别）			8,746,440				10,752,048
销售与市场营销			779,004				687,785
研究与开发			244,237				162,152
总营业费用			9,769,681				11,601,985
经营亏损			( 10,069,720	)			( 12,566,602	)
其他（收入）费用：
利息支出			-				167,054
其他收益			( 182,194	)			( 221	)
其他投资未实现收益			( 14,477,000	)			-
其他（收入）费用合计			( 14,659,194	)			166,833
所得税拨备前收入（亏损）			4,589,474				( 12,733,435	)
准备金			-				-
净收入（亏损）		$	4,589,474			$	( 12,733,435	)
认股权证交换要约的视为股息			-				( 540,255	)
累计优先股股息			-				( 109,303	)
普通股股东的净收入（亏损）		$	4,589,474			$	( 13,382,993	)
每股净收益（亏损）-基本及摊薄
每股基本净收益（亏损）		$	1.52			$	( 47.93	)
稀释每股净收益（亏损）		$	0.33			$	( 47.93	)
加权平均股份用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本			3,026,488				279,201
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股份，摊			13,766,617				279,201

 

见合并财务报表附注

 

 

JET.AI INC。

股东权益合并报表（赤字）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		股份				金额				股份				金额				应收款项				资本				赤字				（赤字）
		B系列优先股								普通股								订阅				额外 实缴				累计				合计 股东权益
		股份				金额				股份				金额				应收款项				资本				赤字				（赤字）
2023年12月31日余额			-				-				43,353				4				( 6,724	)			35,343,069				( 39,272,388	)			( 3,936,039	)
股票补偿			50				-				25,889				3				-				4,287,233				-				4,287,236
以现金出售普通股			-				-				976,372				97				-				11,849,909				-				11,850,006
发行普通股以结清应付账款和应计负债			-				-				162,481				16				-				2,916,882				-				2,916,898
从认股权证交易所发行普通股			-				-				53,528				5				-				540,250				( 540,255	)			-
认股权证行使时发行普通股			-				-				6,891				1				-				742,473				-				742,474
A系列优先股转换			-				-				10,166				1				-				550,999				-				551,000
出售B系列可转换优先股			150				-				1,111				-				-				1,500,025				-				1,500,025
认股权证行使时发行B系列优先股			400				-				-				-				-				4,000,000				-				4,000,000
B系列优先股转换			( 350	)			-				293,184				29				-				( 29	)			-				-
发行成本			-				-				56,886				6				-				( 2,665,711	)			-				( 2,665,705	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 12,733,435	)			( 12,733,435	)
2024年12月31日余额			250			$	-				1,629,861			$	162			$	( 6,724	)		$	59,065,100			$	( 52,546,078	)		$	6,512,460
余额			250			$	-				1,629,861			$	162			$	( 6,724	)		$	59,065,100			$	( 52,546,078	)		$	6,512,460
股票补偿			-				-				170,485				18				-				1,626,084				-				1,626,102
以现金出售普通股			-				-				751,426				75				-				713,297				-				713,372
认股权证行使时发行B系列可转换优先股			1,100				-				-				-				-				11,000,000				-				11,000,000
B系列优先股转换			( 600	)			-				3,730,873				373				-				( 373	)			-				-
发行成本			-				-				-				-				-				( 2,466,401	)			-				( 2,466,401	)
净收入			-				-				-				-				-				-				4,589,474				4,589,474
2025年12月31日余额			750			$	-				6,282,645			$	628			$	( 6,724	)		$	69,937,707			$	( 47,956,604	)		$	21,975,007
余额			750			$	-				6,282,645			$	628			$	( 6,724	)		$	69,937,707			$	( 47,956,604	)		$	21,975,007

 

见合并财务报表附注

 

 

JET.AI INC。

合并现金流量表

 

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	4,589,474			$	( 12,733,435	)
调整净收入（亏损）与经营活动使用的现金净额：
其他投资未实现收益			( 14,477,000	)			-
摊销和折旧			2,550				2,557
债务贴现摊销			-				80,761
股票补偿			1,626,102				4,287,236
非现金经营租赁成本			539,647				524,135
经营性资产负债变动情况：
应收账款			34,899				( 35,691	)
其他流动资产			109,027				( 167,680	)
应付账款			1,340,929				740,383
应计负债			( 514,556	)			46,223
递延收入			( 876,620	)			( 460,048	)
经营租赁负债			( 525,547	)			( 510,035	)
存款和其他资产			( 74,000	)			-
经营活动使用的现金净额			( 8,225,095	)			( 8,225,594	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			-				( 12,922	)
投资于保荐机构股权			( 2,660,000	)			-
投资合营企业			( 765,000	)			( 2,400,000	)
飞机上的押金			( 1,650,000	)			-
退还飞机订金			-				3,550
投资活动所用现金净额			( 5,075,000	)			( 2,409,372	)
融资活动产生的现金流量：
偿还应付票据			-				( 371,250	)
偿还关联方应付票据			-				( 297,500	)
赎回A轮和A-1轮优先股			-				( 1,151,000	)
发行成本			( 2,466,401	)			( 1,865,705	)
行使普通股认股权证所得款项			-				742,474
行使B系列可转换优先股认股权证的收益			11,000,000				4,000,000
出售B系列优先股的收益			-				1,500,025
出售普通股所得款项			713,372				11,850,006
筹资活动提供的现金净额			9,246,971				14,407,050
现金及现金等价物（减少）增加额			( 4,053,124	)			3,772,084
现金及现金等价物，年初			5,872,627				2,100,543
现金及现金等价物，年末		$	1,819,503			$	5,872,627
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	-			$	167,054
支付所得税的现金		$	-			$	-
非现金筹资活动：
为A系列优先股转换发行普通股		$	-			$	551,000
发行用于B系列优先股转换的普通股		$	373			$	29
从认股权证交易所发行普通股		$	-			$	540,255
发行普通股以支付发行费用		$	-			$	175,500
发行普通股以结清应付账款		$	-			$	2,116,898
发行普通股导致的预付发行成本和应计负债减少		$	-			$	800,000

 

见合并财务报表附注

 

 

JET.AI INC。

合并财务报表附注

 

注1 –行动的组织和性质

 

Jet.AI Inc.（“公司”）通过其子公司直接和间接参与了（i）出售飞机的部分和全部权益，（ii）出售喷气机卡，使持有者能够以商定的费率使用某些飞机，（iii）运营专有预订平台（“App”），该平台起到勘探和报价平台的作用，以安排与第三方承运人以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，（iv）Cirrus Aviation Services（“Cirrus”）直接租用其HondaJet Elite飞机，（v）飞机经纪及（vi）来自客户飞机的每月管理及小时运营的服务收入。2025年，该公司开始将其主要重点转向AI数据中心运营和资产。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

持续经营和管理计划

 

该公司的经营历史有限，在2025年之前一直因经营而蒙受亏损。这些事项引起了对公司持续经营能力的关注。

 

在未来十二个月内，公司打算以其运营的资本以及出售债务或股本证券的收益为其运营和义务提供资金。如有必要，该公司可以减少现金消耗以保全资本。然而，无法保证管理层将能够以公司可接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够数量的额外资本，公司可能会被要求缩小其计划开发和运营的近期范围，这可能会延迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

 

列报依据

 

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威GAAP。合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在此处的合并财务报表中消除。

 

反向股票分割

 

2024年11月12日，公司以1比225的比例对公司已发行和流通在外的普通股进行了反向普通股拆分。此外，根据公司股权补偿计划仍可供授予的基于股权的奖励总数按比例减少，并对每股行权价和行使未行使股票期权时可发行的股份数量（如适用）以及限制性股票单位归属和结算时将拥有的股份数量以及其他基于股权的奖励（如适用）进行了相应调整。对未偿还认股权证也进行了类似的比例调整。没有因反向股票分割而发行零碎股份，并且反向股票分割产生的任何零碎股份均向下取整至最接近的整股数量，因此公司发行现金代替该股东因反向股票分割本应获得的任何零碎股份。根据会计准则编纂（“ASC”）260-10-55-12，公司对合并财务报表及相关附注中列报的所有期间的股份数量、每股计算以及基本和稀释每股收益（亏损）（“EPS”）的计算进行了追溯调整。

 

F-7

 

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括Jet.AI Inc.及其全资子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Jet.AI SpinCo，Inc.和Galilee 1 SPV LLC的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性在近期内可能因一项或多项未来确认事件而发生变化。特别容易在短期内发生重大变化的材料估计涉及公司对AI Infrastructure Acquisition Corp.的投资。因此，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

 

金融工具公允价值

 

公允价值由ASC 820定义，是截至计量日市场参与者之间进行的有序交易中，在主要市场或最有利市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可获得时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在对资产或负债进行估值时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：

 

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

风险和不确定性

 

该公司的经营历史有限，自成立以来一直因经营而蒙受亏损。该公司的业务和运营对美国（“美国”）和全球的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决定具有敏感性。许多公司无法控制的因素可能会导致这些情况的波动。不利条件可能包括但不限于：私营航空业的变化、燃料和运营成本、不利的宏观经济条件、高管飞行的公司治理最佳实践的变化、私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放法规、数据中心行业的竞争和其他进入壁垒以及市场对公司商业模式的认可。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和综合经营业绩。

 

现金及现金等价物

 

就综合现金流量表而言，本公司将所有购买的原期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。现金和现金等价物中包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的50万美元限制性现金。

 

F-8

 

 

发行成本

 

公司在发行费用方面遵守了ASC 340-10-S99-1，其他资产和递延成本的要求。在发行完成之前，发行成本将在综合资产负债表上资本化为递延发行成本。递延发行费用将在发行完成时计入股东权益，或在发行未完成时计入费用。

 

其他流动资产

 

其他流动资产包括保证金，这主要涉及就未来服务向第三方支付的合同预付款、预付费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧入账。主要增加和改进的支出资本化，次要的更换、维护和维修在发生时记入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将计入相应年度的经营业绩。为财务报表目的，按直线法在相关资产的估计可使用年限内计提折旧。截至2025年12月31日和2024年12月31日，财产和设备完全由按33年期间折旧的设备组成。

 

对合资企业的投资

 

2023年1月，公司与Great Western Air LLC（DBA Cirrus Aviation Services）组建了一家名为380 Software LLC的50/50合资子公司，这是一家内华达州有限责任公司。成本和利润将由公司和Cirrus平均分摊。公司采用权益法对这些投资进行会计处理，据此，初始投资按成本入账，随后按公司应占合营企业的收益或亏损进行调整。除了这一初始投资，目前没有任何金融活动或重大资产可为该合资企业报告。

 

2025年6月，公司与Consensus Core Technologies，Inc.（“Consensus Core”）订立合资协议，合作开发数据中心。与此相关，双方成立了一家特拉华州有限责任公司Convergence Compute LLC。截至2025年12月31日止年度，公司共向Convergence Compute捐款765,000美元，并完成了对第一个里程碑的资助，以300,000美元获得0.5%的股权，并向第二个里程碑预付465,000美元。该公司可能会分五个基于里程碑的部分向Convergence Compute提供总计高达2000万美元的资金，在每一个里程碑资金后获得额外的0.5%的Convergence Compute股权，总股权最高可达2.5%。Consensus Core将在第二次和第三次交割时分别向Convergence Compute贡献其中西部和海事数据中心项目100%的股权，每一方在适用的交割时获得每个项目17.5%的股权。

 

信贷损失准备金

 

公司就其应收账款确认预期的信用损失备抵。此外，同样在每个报告日，这一估计数也会更新，以反映自最初记录应收账款以来信用风险的任何变化。应收账款单独进行减值评估。这一估计是根据管理层对当前状况的评估、对未来事件的合理和可支持的预测以及公司认为相关的任何其他因素进行调整的。公司认为历史损失信息是计算信用损失预期备抵的合理起点。公司在有信息表明债务人面临重大财务困难且无法收回的情况下核销应收款项。如果从先前注销的任何账户中收回任何款项，将根据实体的会计政策选择，在收回当年在运营中确认或冲抵信用损失费用。在2025年12月31日和2024年12月31日，认为没有必要考虑信贷损失。

 

F-9

 

 

租约

 

公司根据个人合同确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表的经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债、非流动经营租赁负债。经营租赁使用权资产是指标的资产在租赁期内的使用权。经营租赁使用权资产在租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。每项租赁的内含利率很容易确定，可以对租赁付款进行贴现。

 

经营租赁使用权资产包括已支付的任何租赁付款，包括基于指数或费率的任何可变金额，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。续租选择权期限包括在租赁期内，相关付款在经营使用权资产的计量中由公司酌情决定并被认为合理确定将被行使时予以确认。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司已选择不在公司综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁的实际权宜之计，租赁费用在短期租赁期限内按直线法确认。

 

长期资产减值

 

公司按照ASC 360-10，减值或处置长期资产。ASC 360-10要求，如果事件或情况变化表明长期存在的资产或资产组的账面价值可能发生减值，则将通过比较与该资产相关的估计未来未折现现金流量与该资产的账面价值来进行可收回性评估，以确定是否需要对市场价值进行减记。长期资产或符合ASC 360-10中标准的资产组为持有待售，以其账面值或公允市场价值中的较低者减去出售成本后反映。

 

收入确认

 

在应用ASC 606《客户合同收入》的指导意见时，公司通过以下步骤确定收入确认：

 

	●	识别与客户的合同，或合同；
	●	合同中履约义务的认定；
	●	交易价格的确定；
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入。

 

收入来自多种来源，包括但不限于：（i）零碎/整架飞机销售，（ii）零碎所有权和喷气式飞机卡计划，（iii）通过公司的CharterGPT应用程序临时包机和（iv）飞机管理。

 

根据部分所有权计划，客户购买一架喷气式飞机的所有权份额，这保证了客户每年获得预设小时数的喷气式飞机。部分所有权计划包括首付款、一笔或多笔进度付款、交付付款、每月管理费和占用的小时费。出售飞机部分或全部权益的收入在飞机所有权转让给购买者时确认，这通常发生在交付或所有权转让时。

 

喷气机卡计划在协议期限内（一般为一年）为客户提供预设小时数的有保障的私人飞机使用权，而无需购买所有权份额的更大小时或资本承诺。喷气机卡计划包括飞行时数的固定小时费率，通常预先支付100%。

 

收入在公司承诺服务的控制权转移时确认，这通常发生在所使用的飞行时数上。部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用小时数将在合同期结束时被没收，因此届时将立即确认为收入。

 

F-10

 

 

递延收入是向公司已收到对价的客户转让服务的义务。在收到客户预付的全部或部分交易价款后，本公司初始确认一项合同负债。合同负债结算，公司在未来某一日期履行对客户的履约义务时确认收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别递延258,765美元和1,091，235美元，与尚未发生相关旅行的喷气式飞机卡计划下的预付飞行时数有关。

 

公司还从通过公司的CharterGPT应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，据此，公司根据公司通过CharterGPT应用程序向客户提供的预先选定的选项和定价，在包机基础上为客户采购、谈判和安排旅行。此外，Cirrus Aviation Services为公司的利益推销公司飞机上的包机。截至2025年12月31日和2024年12月31日，CharterGPT应用程序的递延收入分别为184,046美元和212,278美元。

 

该公司在执行部分航班时使用经认证的独立第三方航空公司。公司评估是否存在承诺向客户转让服务，作为委托人，或安排服务由另一方提供，作为代理人，使用控制模型。无论涉及哪家第三方航空公司，该公司向会员提供的飞行服务的性质都是相似的。公司指示第三方航空承运人向会员或客户提供飞机。根据对控制模型的评估，确定公司在所有收益安排中作为委托人而不是代理人。由托管飞机的所有者为旅行定价的航班确认所有者包机收入。公司在飞行时以净额为基础记录业主包机收入，用于我们运营飞机所获得的保证金。如果公司负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本在合并经营报表中按总额列报。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与飞机管理有关的递延收入分别为315美元和0美元。

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按子类别划分的收入构成部分。

 

按子类别划分的收入构成部分的突破时间表

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
软件应用程序和Cirrus Charter		$	4,804,747			$	8,128,997
Jet Card和Fractional Programs			1,053,357				2,288,036
管理和其他服务			3,319,663				3,605,595
总收入		$	9,177,767			$	14,022,628

 

航班

 

航班和与航班相关的服务，连同航班的相关成本，在提供服务的时间点赚取并确认为收入。对于往返航班，每个航段在抵达目的地时确认收入。

 

零碎和喷射卡会员根据合同规定的上限小时费率，为航班支付固定报价金额。特设包机客户主要为航班支付固定费率。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付飞行时数块（“预付时数”）支付，餐饮和地面运输等其他附带费用在发生时按月计费。预付区块递延并在成员完成一个航段时确认为收入。

 

飞机管理

 

该公司为业主管理飞机，以换取合同费用。与飞机管理相关的收入还包括收回包括维修协调、机舱乘务人员和飞行员在内的所有者发生的费用，以及对某些已发生的飞机运营成本和费用进行充值，如维护、燃料、着陆费、停车和其他相关运营成本。该公司将回收和充值成本以成本或预定利润的方式转嫁给业主。

 

F-11

 

 

飞机管理相关收入包含两类履约义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务。管理服务赚取的收入在合同期限内按月确认。第二项履约义务是运营和维护飞机的成本，在此类服务完成的时间点确认为收入。

 

飞机销售

 

该公司不时从私营航空业的供应商和其他各种第三方卖家处购买飞机。该公司在合并资产负债表上将采购归类为飞机库存。飞机存货按成本与可变现净值孰低法估值。销售额在综合经营报表的收入和收入成本中按毛额入账。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未录得飞机销售。

 

转嫁成本

 

在应用ASC 606的指导时，公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期将获得以换取该等商品或服务的对价。为确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在公司很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，公司即对每份合同内承诺的商品或服务进行评估，并确定属于可明确区分的履约义务。然后，公司评估其是作为每项已识别履约义务的代理人还是委托人，并在公司确定其作为委托人时将收入包括在第三方成本的交易价格中。

 

收入成本

 

营收成本费用包括提供空运服务所产生的成本，例如租用第三方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维修以及其他飞机运营费用，每一项都在下文讨论。

 

	1.	包租第三方飞机：包租第三方飞机的成本作为收入费用的一部分入账。这些费用包括支付给第三方运营商的代表公司提供飞机服务的费用。费用在提供服务期间在综合经营报表中确认，并按权责发生制报告。
	2.	飞机租赁费用：飞机租赁费用包括租赁飞机用于公司经营的费用。租赁费用在租赁期内按直线法在综合经营报表中确认为经营费用。
	3.	飞行员培训和工资：飞行员培训成本在发生时计入费用，并计入收入成本费用。这包括与初步飞行员培训、经常性培训以及任何额外的所需培训计划相关的费用。试点工资，包括工资、奖金和福利，也被确认为收入费用成本的一部分，并按权责发生制报告。
	4.	飞机燃油：飞机燃油成本根据飞行运行期间的实际消耗情况，在收入成本类确认为费用。燃料成本记录在燃料消耗期间的综合经营报表中，并按权责发生制报告。
	5.	飞机维修：飞机维修费用既包括例行维修，也包括非常规维修。日常维护成本在发生时计入费用，并作为收入成本费用的一部分入账。非日常维护费用，如大修和大修，资本化并在其预计使用寿命内摊销。摊销费用计入收入成本费用，在资产使用寿命内按直线法在合并经营报表中确认。
	6.	其他航空器运营费用：其他航空器运营费用包括保险、着陆费、通航费、餐饮服务等成本。这些费用在合并经营报表中确认为发生期间收入费用成本的一部分，并按权责发生制报告。

 

F-12

 

 

广告费用

 

公司在发生时支出广告和推广公司服务的费用。这些金额包括在综合经营报表的销售和营销费用中，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的总额分别为779,004美元和687,785美元。

 

研究与开发

 

公司在研发其技术和未来产品的过程中产生研发费用。该公司的研发成本主要包括不可资本化的第三方软件开发费用。公司在产生的产品完成、测试并准备好用于商业用途之前将这些成本作为发生的费用支出。

 

股票补偿

 

The Company accounts for stock awards under ASC 718，compensation – stock compensation。根据ASC 718，基于股票的补偿成本在授予日根据估计的奖励公允价值计量，并在雇员的必要归属期内或在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。每份股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。

 

所得税

 

该公司适用ASC 740，所得税。递延所得税根据预期差异影响应课税收入的期间适用的已颁布税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其财务报表报告金额在每个期末之间的差异在未来年度产生的税务后果确认。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。所得税拨备代表期间的税务开支（如有）及递延税项资产及负债期间的变动。

 

ASC 740还为不确定税务状况的确认、计量、列报和披露提供了标准。来自不确定职位的税收优惠只有在相关税务机关根据其技术优点进行审查后“更有可能”该职位是可持续的情况下才被确认。

 

该公司在美国纳税，并在美国联邦司法管辖区和内华达州司法管辖区提交纳税申报表。公司自成立以来的所有期间均接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。公司目前未接受任何税务机关的审核。

 

F-13

 

 

每股普通股收益（亏损）

 

公司在合并经营报表中列示基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以已发行稀释普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益的计算假设公司的B系列可转换优先股转换为10,740，129股普通股。潜在稀释性普通股的稀释效应通过对B系列可转换优先股应用if转换方法，以及通过对公司其他潜在稀释性证券应用库存股法，反映在稀释每股收益中。对于公司产生净亏损的期间，潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，并将被排除在稀释后每股收益计算之外。截至2025年12月31日止年度，不包括购买普通股的期权分别为22,668份和9,686份认股权证。截至2024年12月31日止年度，不包括购买普通股的22,668份期权、9,686份认股权证，以及B系列优先股转换后可发行的346,960股普通股。

 

信用风险集中

 

该公司将现金存放在几家美国主要金融机构，认为这些机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司投保，最高可达25万美元。然而，有时公司可能会保持超过联邦保险限额的余额。

 

分部报告

 

公司将经营分部确定为公司的组成部分，这些组成部分可获得离散的财务信息，并由主要经营决策者或决策小组定期审查，以作出有关资源分配和业绩评估的决策。首席运营决策者为临时首席执行官。公司确定，截至2025年12月31日，公司在单一经营和可报告分部私营航空服务中运营，作为首席经营决策者审查以综合基础呈列的财务信息，并附有有关收入的分类信息，以便做出经营决策、分配资源和评估业绩。该公司的所有长期资产都位于美国，私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。

 

最近的会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“费用分类披露”。ASU 2024-03要求披露，以便在相关的运营说明标题中分类规定的费用。该标准对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后的过渡期有效。允许提前收养。该公司正在评估现有披露内容变更的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU提供了一种可选的实用权宜之计，用于根据截至资产负债表日的当前条件估计未来的信用损失，并假设这些条件在应收账款的剩余期限内不发生变化。本标准自2026年1月1日起施行。公司预计该ASU不会对综合经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU删除了对规定性软件开发阶段的引用，并包括一个用于将内部软件成本资本化的更新框架。本标准自2028年1月1日起施行。公司目前正在评估该ASU对综合经营业绩和财务状况的影响。

 

F-14

 

 

附注3 –其他资产

 

其他资产包括：

其他资产明细表

		2025				2024
		12月31日，
		2025				2024
存款		$	178,811			$	104,811
租赁维修准备金			689,750				689,750
其他资产合计		$	868,561			$	794,561

 

附注4 –其他投资

 

投资AI Infrastructure Acquisition Corp。

 

2025年7月，公司向AIIA Sponsor Ltd.（“Sponsor”）出资约270万美元，后者担任AI Infrastructure Acquisition，Corp.（“AIIA”）的发起人，以换取1,912，833个单位，包括1,912，833股普通股和130,001股优先股。AIIA是一家特殊目的收购公司，在完成首次公开募股后，打算专注于与推进人工智能和机器学习能力的高影响力私营技术公司中的公司和/或战略资产的机会，以及那些参与建设、运营或启用下一代数据中心基础设施的公司。Sponsor由公司的某些执行官和董事创立和组织，他们还担任AIIA的高级职员或董事，并由Sponsor的创始人和公司承担资本承诺。公司的贡献代表保荐人的49.9%权益。

 

2025年10月6日，AIIA宣布完成首次公开募股（“IPO”）。在此次IPO中，AIIA以每单位10.00美元的价格出售了总计13,800，000个单位，总收益为138,000，000美元。每个单位由一股A类普通股和一项权利组成，每项权利赋予其持有人在完成初始业务合并时获得AIIA A类普通股五分之一（1/5）的权利。

 

关于AIIA的IPO，Sponsor在IPO结束的同时从AIIA购买了总计26.9万个单位的私募配售（“私募配售单位”），价格为每单位10.00美元（总计2690000美元）。每个私募单位由一股A类普通股和一项权利组成，每项权利赋予其持有人在完成初始业务合并时获得AIIA五分之一（1/5）的A类普通股的权利。

 

截至此次发行结束时，保荐机构持有4,600，000股AIIA B类普通股，占AIIA流通股（“B类股”）的25%。此外，保荐人还持有26.9万个单位，包括26.9万股A类普通股和26.9万股配股。

 

就保荐人的组织而言，JET.AI分别拥有保荐人约49.9%的普通股和优先股（“保荐人股权”）。该公司的执行官将是AIIA的管理团队。保荐人的优先股为无投票权股份，一般赋予其持有人权利，以收取保荐人因出售、交换或处置269,000份权利或行使时可发行的股份而获得的净收益（如有），而保荐人的普通股（即在保荐人中有投票权的股份）一般将相当于保荐人持有的4,600，000股B类股和269,000股AIIA A类股的价值。

 

公司在AIIA的A类和B类股份中的实益权益按公允价值入账，并在综合资产负债表中分类为“其他投资”。对保荐机构投资的公允价值计算取决于对AIIA A类股票的可观察交易价格应用的公司特定调整。公司管理层估计，20%至40%的特定折扣幅度充分捕捉到了市场参与者在企业合并未发生以及公司在保荐机构的受益权益缺乏市场性的情况下承担固有的没收风险所需要的风险或利润作为补偿。公司根据独立估值专家的公允价值计量选择了30%的折让，并且由于该公司特定调整的不可观察性，公司将其他投资归类为公允价值层次结构中的第3级。公允价值的后续变动将在变动期间计入综合经营报表。

 

F-15

 

 

截至2025年12月31日，公司共持有229.54万股普通股和131,501股保荐人优先股，以及在AIIA完成成功的企业合并时持有的26,300股A类股的权利。由于对截至2025年12月31日我们对Sponsor的投资进行了重新计量，我们在合并运营报表中确认了约1450万美元的未实现投资收益。

 

截至2025年12月31日的其他投资包括：

其他投资的时间表

		12月31日，
		2025
AIIA A类普通股&权利		$	1,341,000
友邦保险B类普通股			15,796,000
合计		$	17,137,000

 

		年终
		12月31日，
		2025
年初		$	-
对保荐人的投资			2,660,000
投资AIIA的未实现收益			14,477,000
年底		$	17,137,000

 

公司利用独立估值专家（“估值专家”）的服务确定公司在AIIA的间接投资的公允价值。估值专家观察到，友邦保险A类份额在计量日交易的市场流动性较好，公司持有的友邦保险B类份额可按1比1的比例转换为OXAC A类份额。估值专家将这一比率应用于AIIA的A类股份价值，然后应用额外的30%折扣，以说明缺乏适销性以及如果不发生企业合并，则存在没收的固有风险。

 

截至2025年12月31日止年度，没有发生1级、2级或3级之间的转移。

 

下表提供了归类为第3级的其他投资的期初和期末余额公允价值变动的调节：

其他投资公允价值变动调节时间表

		其他
		投资
2024年12月31日第3级其他投资公允价值		$	-
截至2025年7月1日的初步公允价值			2,660,000
估值输入或其他假设的变动			14,477,000
2025年12月31日第3级其他投资公允价值		$	17,137,000

 

F-16

 

 

附注5 –应收票据

 

无抵押本票

 

于2025年5月31日，公司与一间联属实体（「庄家」）订立承兑票据。在截至2025年12月31日的年度内，公司根据该期票预付了236,790美元。于2025年10月6日，庄家已足额偿还根据承兑票据欠公司的所有债务。

 

附注6 –应付票据

 

桥梁协议

 

于2023年9月11日，公司与八名投资者订立具约束力的条款清单（“过桥协议”），据此，投资者向公司购买本金总额为625,000美元的优先有担保本票（“过桥票据”），其中包括来自关联方的281,250美元。

 

该公司从出售过桥票据中获得的净收益为500,000美元，导致原始发行折扣为112,500美元。这些票据按年利率百分之五（5%）计息，于2024年3月11日到期。公司从过桥票据中确认了168,250美元的债务折扣，其中77,625美元在截至2024年12月31日的年度内摊销。截至2024年12月31日止年度的利息支出为79314美元。

 

这些过桥票据和应计应付利息已于截至2024年12月31日止年度全部偿还。

 

附注7 –承诺和意外情况

 

经营租赁

 

2021年11月，公司与第三方就一架飞机订立租赁安排，用于公司运营。租赁期限为60个月，2026年11月到期，需要每月支付租赁款项。在租赁期内的任何时间，本公司均有选择权以该飞机当时的公允市场价值向出租人购买该飞机。

 

租赁协议还要求公司在一个单独的银行账户中持有500,000美元的流动性准备金，以及在租赁期内约69,000美元的维修准备金。流动资金储备存放于公司拥有的银行账户。因此，在随附的综合资产负债表中，这被归类为受限现金。维修准备金是出租人持有的用于合理维修费用的资金，超过了公司维护的机身和发动机维修计划所涵盖的费用。这些维修计划旨在完全支付公司飞机的维修费用，包括计划内和计划外的费用，因此公司预计不会动用这些资金。如维修准备金资金被出租人支出，公司需补充维修准备金账户，最高不超过规定的准备金金额。租赁期结束时剩余的任何资金将退还公司。维修准备金计入随附综合资产负债表的存款和其他资产。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的租赁费用总额分别为1301400美元和1357520美元，包括在所附业务报表的收入成本内。

 

F-17

 

 

我们经营租赁的使用权租赁资产和租赁负债在综合资产负债表中的记录如下：

经营租赁资产使用权及负债明细表

		12月31日，
		2025				2024
经营租赁使用权资产		$	2,576,036			$	2,576,036
累计摊销			( 2,067,329	)			( 1,527,682	)
净余额		$	508,707			$	1,048,354
租赁负债，流动部分		$	495,782			$	525,547
租赁负债，长期			-				495,782
经营租赁负债合计		$	495,782			$	1,021,329

 

截至2025年12月31日，加权平均剩余租期为0.8年，加权平均折现率为3%。

 

截至2025年12月31日，不可撤销经营租赁项下到期的未来最低要求租赁付款如下：

未来最低租赁付款时间表

2026			503,250
未来最低租赁付款总额			503,250
减去推算利息			( 7,468	)
租赁负债到期日		$	495,782

 

GEM购股协议

 

公司与GEM Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited（连同GEM Yield LLC SCS，“GEM”）签订日期为2022年8月4日的股份购买协议。公司有权定期向GEM发行和出售，并且GEM已同意在自纳斯达克上市之日起的36个月期间内购买公司普通股的最高总价值为40,000，000美元的股份。

 

截至2025年12月31日止年度，未根据本协议出售任何普通股股份。

 

截至2024年12月31日止年度，公司根据协议发行了58,447股普通股，总代价约为250万美元。

 

该公司此前同意向GEM支付相当于800,000美元的承诺费，以现金或公司普通股的自由流通股支付，在上市之日一周年或之前支付，该费用于2024年10月通过发行36,886股普通股支付。

 

根据股份购买协议，公司向GEM发行认股权证（“GEM认股权证”），授予其按全面摊薄基准购买最多9,686股公司普通股的权利。创业板权证发行，行使价1935美元，期限三年。创业板权证包括一项调整机制，据此，行权价可不时作出调整。根据创业板认股权证，在创业板认股权证定义的公开上市日期（“调整日”）后一周年，如果创业板认股权证的全部或任何部分仍未行权，且调整日期后10个交易日公司普通股的平均收盘价低于该认股权证当时行权价格（“基准价”）的90%，则根据创业板认股权证仍可行权的未行权认股权证股份的行权价格将调整为基准价的110%。据此，截至2025年12月31日，GEM认股权证行使价降至每股5.51美元。

 

F-18

 

 

于2022年8月4日，公司与GEM订立登记权协议，规定公司须就根据股份购买协议及于GEM认股权证行使时向GEM发行的普通股股份的转售提交登记声明。由于该注册声明未在2023年10月23日（“生效截止日期”）之前宣布生效，公司有义务在生效截止日期之后的每一天向GEM支付相当于10,000美元的金额，直到注册声明被宣布生效，但上限为300,000美元，如果注册声明的有效性申报延迟是由于SEC对注册声明的审查延迟或SEC拒绝宣布注册声明生效造成的。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司已就该协议累计30万美元。

 

于2023年10月23日，公司订立认股权证修订协议，追溯自2023年8月10日起生效（“GEM认股权证修订”）。GEM认股权证修正案规定，GEM可以选择限制“GEM认股权证”购买公司普通股股份的可行权性，使其不可行使，其程度是，在行使生效后，GEM及其关联公司，据公司实际所知，将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股。2023年10月23日，GEM向公司提供一份通知，选择将此限制适用于GEM认股权证，自2023年8月10日起生效。GEM可通过向公司提供有关该撤销的书面通知来撤销本选举通知，该撤销将在该通知送达公司后61天后生效。

 

德事隆TERM0飞机购买协议

 

于2024年10月31日，公司与德事隆航空公司（“德事隆”）订立飞机购买协议，以购买三架赛斯纳奖状CJ4飞机（“CJ4飞机”）。根据飞机购买协议，公司可按现行市场价格向德事隆购买特定配置的CJ4飞机，据此，总购买价格可能约为4050万美元。该飞机预计将于2026年第三季度和第四季度交付。截至2024年12月31日，该公司根据购买协议支付了总计240万美元的存款，并在2025年期间额外支付了170万美元的存款。根据本协议，不需要额外的存款。

 

2024年12月与Maxim Group LLC的聘书

 

于2024年12月4日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立聘书（“2024年Maxim聘书”），据此，Maxim就一项或多项潜在业务合并担任公司的独家财务顾问。公司同意向Maxim支付25,000股不可退还的股票费用（“保留人”），该费用是在签署订约书时发出的。根据股票的公允价值9.5万美元，这些股票被记入一般和行政费用，作为基于股票的补偿。

 

如果公司完成某些交易，订约书规定，Maxim在交易结束时应支付500,000美元的费用（“成功费用”）。如果公司就2024年Maxim聘书所设想的类型的预期交易订立协议，并且该协议随后被终止，并且由于该终止，公司有权获得分手、终止、封顶、费用补偿或类似的费用或付款，则将向Maxim支付相当于所有此类金额的25%的费用。预期将根据与FLYExclusive订立的经修订合并协议（如附注8进一步描述）进行的交易将在交易完成后使Maxim有权获得成功费用。

 

2025年2月聘书

 

于2025年2月25日，公司与Maxim订立聘书（“2025 Maxim聘书”），据此，公司就分拆交易聘请Maxim担任其独家财务顾问。根据2025年Maxim聘书，公司同意向Maxim支付在执行2025年Maxim聘书时发行的25,000股普通股的不可退还的股票费用。如果该公司完成一笔分拆交易，那么Maxim将在交易完成时获得50万美元的成功费用。

 

于2025年5月16日，公司订立2025年Maxim委聘书的修订。根据该修订，如果公司与任何交易对手就分拆、合资或类似交易一次性执行合资协议和相关出资协议，公司同意Maxim额外增加125,000股普通股。该修订进一步规定，不会就任何后续或类似性质的额外交易向Maxim发行额外股份。

 

F-19

 

 

截至2025年12月31日止年度，公司根据2025年Maxim聘书发行了150,000股普通股。根据股票的公允价值约62.5万美元，这些股票被记入一般和行政费用，作为基于股票的补偿。

 

合资协议

 

于2025年6月26日，公司与不列颠哥伦比亚省公司Consensus Core Technologies Inc.（“Consensus Core”）订立合资协议（“合资协议”），据此，双方同意合作开发数据中心。合资协议规定了合资公司的某些条款，包括：（i）双方将与一家合资有限责任公司（“JVLLC”）订立一份出资协议（“出资协议”），概述合资公司的全部条款；（ii）JVLLC将在出资协议下的任何初始交割之前根据特拉华州的法律组建，该协议最初将由Consensus Core全资拥有；以及（iii）JVLLC将为将向合资公司出资的每个数据中心项目设立单独的子公司。

 

出资协议

 

2025年7月2日，公司与特拉华州有限责任公司Consensus Core and Convergence Compute LLC（“Convergence Compute”）签订了一份出资协议，据此，公司在合资协议所设想的交易的首次交割中向Convergence Compute出资300,000美元。作为初始贡献的对价，公司收购了Convergence Compute 0.5%的股权。于完成若干数据中心项目里程碑后，公司及Consensus Core各自将为Convergence Compute作出额外贡献，并将获得Convergence Compute及其附属公司的额外股权。

 

根据出资协议，公司将分五批向Convergence Compute提供总额不超过2000万美元的资金，并有义务交付与出资协议中确定的特定项目开发里程碑相关的每一批。Consensus Core将于出资协议项下第二次交割时向汇聚计算提供中西部数据中心项目的100%股权，并将于出资协议项下第三次交割时向汇聚计算提供海事数据中心项目的100%股权。作为该等贡献的代价，公司及Consensus Core将于第二次交割时各自获得中西部项目的17.5%股权，并于第三次交割时分别获得海事项目的17.5%股权。公司还将在每增加一笔交易完成时获得额外的0.5%的Convergence Compute股权，如果所有五期交易完成，总股权最高可达2.5%。

 

截至2025年12月31日止年度，公司共向Convergence Compute贡献76.5万美元，并完成了第一个里程碑，以30万美元收购0.5%的股权。2025年11月，实现了第二个里程碑，公司向第二个里程碑预付了465,000美元。2026年1月和2月，公司追加捐款190万美元，完成了额外0.5%股权的第二个里程碑，并向第三个里程碑推进了665,000美元。

 

根据出资协议，公司有义务在满足适用的里程碑后为第三次交割提供资金，这将需要额外出资1,535，000美元，以换取海事数据中心项目17.5%的股权和Convergence Compute额外0.5%的股权；公司还有选择权，但没有义务，为第四次和第五次交割分别额外出资4,000，000美元和12,000，000美元提供资金，如果完成，将使公司的总出资额达到20,000，000美元，其在Convergence Compute的总股权达到2.5%。

 

F-20

 

 

附注8 –股东权益

 

普通股和优先股

 

根据经修订和重述的公司注册证书，经修订，公司被授权发行最多204,000，000股，包括两类：200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中5,000股优先股已被指定为B系列可转换优先股，面值0.0001美元（“B系列优先股”）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，A系列和A-1系列优先股没有已发行和流通股，B系列优先股分别有750股和250股已发行和流通股。

 

Jet.AI董事会通过了2023年综合激励计划（“2023年计划”），以促进授予股权奖励，以吸引、留住和激励Jet.AI Inc.及其关联公司的员工（包括指定的执行官）、独立承包商和董事，这对Jet.AI Inc.的长期成功至关重要。2023年计划是2018年计划和2021年计划（定义如下）的延续。

 

2024年10月10日，公司与机构投资者订立证券购买协议（“首次购买协议”），以每股20.25美元的价格出售118,518股普通股。此次发行结束时间为2024年10月11日。就发售而言，公司与Maxim订立配售代理协议，据此，公司向Maxim（作为配售代理）支付总额相当于公司从发售股份中所收到的总收益总额的7.0%的费用。该公司还同意向Maxim偿还某些费用，金额最高可达10万美元。此次发行的总收益约为240万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用约30万美元。

 

2024年10月21日，公司与机构投资者订立证券购买协议（“第二次购买协议”），以每股21.60美元的价格出售69,444股普通股。此次发行结束时间为2024年10月21日。就发售而言，公司与Maxim订立配售代理协议，据此，公司向Maxim（作为配售代理）支付总额相当于公司在发售中出售股份所得款项总额的7.0%的总费用。该公司还同意向Maxim偿还某些费用，金额最高为25000美元。此次发行的总收益约为150万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用约为15万美元。

 

2022年10月25日，公司与Maxim签订了一份Equity Distribution协议（“ATM销售协议”），该协议规定通过我们的销售代理Maxim全权酌情出售我们的普通股股份。根据ATM销售协议的条款，公司可以发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高为5,400，000美元。我们支付根据ATM销售协议出售的普通股股份的最高销售收益总额的3%的佣金。该公司出售了729,963股股票，总收益为540万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用约20.2万美元。

 

2024年11月14日，公司发行了20,000股普通股用于发行费用。股票的公允价值17.55万美元被记入股东赤字，作为额外实收资本的减少。

 

于2025年11月21日，公司与Maxim订立了一份Equity Distribution协议（“2025年ATM销售协议”），该协议规定通过Maxim作为我们的销售代理，由我们全权酌情出售我们的普通股股份。根据2025年ATM销售协议的原始条款，公司可以发售和出售总发行价最高为10,000，000美元的普通股。我们支付根据2025年ATM销售协议出售的任何普通股的最高销售收入总额的3%的佣金。2025年期间，公司出售了751,426股股票，总收益为713,372美元，未扣除公司应付的配售代理费用和其他估计发行费用约21,000美元。2026年1月，双方修订了2025年ATM销售协议，将根据该协议可能出售的金额增加到35,063，257美元。

 

B系列可转换优先股证券购买协议

 

2024年3月28日，公司与Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）就私募发行订立证券购买协议（“证券购买协议”），该协议于2024年3月29日结束。根据证券购买协议，公司出售了150股B系列优先股、购买最多1,500股B系列优先股的认股权证，行使价为每股10,000美元（“离子认股权证”），以及1,111股公司普通股，扣除发行成本155,000美元后的净收益为1,345，025美元。

 

F-21

 

 

每股B系列优先股可转换为若干股JET.AI普通股，但有一定限制，包括4.99%的实益所有权限制（根据1934年《证券交易法》第13（d）条颁布的规则计算），可在Iconic提前61天书面通知后调整为9.99%的实益所有权限制。

 

在受到某些限制的情况下，如果有一份涵盖Ionic转售B系列优先股基础普通股的有效登记声明，B系列优先股的股份将在此类股份的B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动转换为JET.AI普通股的股份。B系列优先股份额转换时可发行的普通股数量的计算方法是B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格。转换金额等于B系列优先股股票的声明价值，即10,000美元，加上根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。转换价格等于自公司在转换为Ionic时交付普通股股份后的交易日开始至我们普通股的美元总交易量超过适用转换金额七倍的交易日结束的期间内普通股最低每日成交量加权平均价格的90%（或，在退市的情况下，为80%），但须遵守此种计算的五个交易日最短期限，并须进行某些调整。

 

如果发生指定证书中定义的某些定义的“触发事件”，例如违反离子注册权协议、暂停交易或公司在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股，那么公司可能会被要求以规定价值的110%赎回B系列优先股以换取现金。

 

就证券购买协议项下的交易而言，公司与Maxim订立配售代理协议（“配售代理协议”），同意向Maxim支付相当于证券购买协议项下募集资金总额7%的现金费用，并在证券购买协议项下首次交割时直接向Maxim偿还Maxim产生的费用，总额不超过15,000美元。该公司在收盘时收到的总收益中总共向Maxim支付了120,000美元。随着公司不时按照证券购买协议的设想向Ionic发行额外证券，公司将有义务向Maxim支付高达1,050，000美元的现金费用。

 

于2024年9月24日，公司与Ionic订立函件协议（「函件协议」），载列公司与Ionic就证券购买协议订立的若干谅解及协议。根据信函协议，Ionic同意不采取行动以保护其在证券购买协议项下的合法权利。作为豁免的对价，公司同意解除Ionic及其关联公司并向Ionic增发50股B系列优先股。根据发行日等值普通股的公允价值459,000美元，此次股票发行被记入一般和行政费用，作为基于股票的补偿。

 

于2024年10月10日，公司与Ionic订立第二份函件协议（“第二份函件协议”），载列公司与Ionic就证券购买协议订立的若干谅解及协议。根据《第二份信函协议》，Ionic同意不采取行动保护其在《证券购买协议》以及各方之间的相关文件和协议项下与《第二份信函协议》中确定的某些行动和交易有关的合法权利。考虑到Ionic的同意，公司同意（其中包括）将Ionic于第二份信函协议日期持有的200股B系列可转换优先股的转换计量期（定义见指定证书）更改为自2024年3月28日开始并根据指定证书结束。

 

于2024年10月18日，公司与Ionic订立第三份函件协议（「第三份函件协议」），载列公司与Ionic就证券购买协议订立的若干谅解及协议。根据第三份信函协议，Ionic同意不采取行动，以保护其在证券购买协议下的合法权利，以及各方之间的相关文件和协议，涉及可能使用第三份信函协议中一般确定的表格S-3上的登记声明（文件编号333-281578）进行的交易。考虑到Ionic的同意，公司同意（其中包括）更改Ionic在行使Ionic认股权证时将持有的前200股B系列可转换优先股的转换计量期（定义见指定证书），从2024年3月28日开始，并根据B系列优先股的指定证书结束。

 

F-22

 

 

于2025年12月2日，公司、Hexstone Capital，LLC（“Hexstone”）及Ionic订立第四份函件协议（“第四份函件协议”），其中载列公司与Ionic之间有关证券购买协议的若干谅解及协议。Hexstone获Ionic根据Ionic认股权证收购的若干供股股份。根据第四份信函协议，同意不采取行动保护其在证券购买协议下的合法权利，以及各方之间的相关文件和协议，涉及（i）可能使用第四份信函协议中一般确定的表格S-3（文件编号333-281578）上的登记声明进行的交易和（ii）不超过1000万美元的潜在包销公开发售。作为Ionic和Hexstone同意的对价，公司同意（其中包括）通过提交对证书的修订来更改B系列可转换优先股的某些指定证书中规定的B系列可转换优先股的转换价格，以便B系列可转换优先股的股份可以较低的价格进行转换。

 

经修订至今，B系列可转换股票的指定证书规定，B系列可转换优先股的股份可按等于（a）1.63美元或（b）90%中较低者的价格进行转换（或者，如果公司的普通股在首次发行日期之后的任何时间在其主要交易市场暂停交易或从其主要交易市场退市（无论是否随后得到纠正），公司普通股每日最低VWAP的80%），该期间开始于紧接适用持有人收到其优先股转换时可发行的普通股股份（“转换股份”）之日后的交易日，并于公司普通股在其主要交易市场上的总美元交易量超过适用转换通知所载转换金额乘以七（7）的乘积的交易日结束，但须遵守五（5）个交易日的最低期限（该期间，“转换计量期”）；但，然而，（i）公司普通股在所有合资格市场（定义见）暂停交易的每一天，（ii）持有人不能因公司明确的违规行为而出售转换股份，或（iii）转换股份未在股份交付截止日期后交付，均被排除在转换计量期之外。

 

除上述情况外，公司此前向SEC提交的多份报告中描述的B系列可转换优先股的权利和优先权没有发生变化。

 

2024年11月和12月，公司在部分行使离子权证后发行了400股B系列优先股，扣除发行成本280,000美元前的总收益为4,000，000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司发行了293,184股普通股，用于转换350股B系列可转换优先股。

 

截至2025年12月31日止年度，公司在离子认股权证的各种行使下共发行了1,100股B系列优先股，扣除发行费用770,000美元前的总收益为11,000，000美元。由于这些行使，截至2025年12月31日，没有剩余的B系列优先股认股权证在流通。

 

截至2025年12月31日止年度，公司发行3,730，873股普通股，用于转换600股B系列优先股。

 

flyExclusive交易

 

于2025年2月13日，公司与FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”）、FlyX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和FlyExclusive的全资子公司（“Merger Sub”）以及Jet.AI SpinCo，Inc.（一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“SpinCo”）订立合并重组协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，（i）作为完成合并协议的条件，公司将按比例向公司股东分配SpinCo的全部股份，及（ii）合并子公司将与SpinCo合并（“合并”，连同根据合并协议拟进行的分配和所有其他交易，“交易”），与在合并后存续的SpinCo作为FlyExclusive的全资子公司。

 

F-23

 

 

就执行合并协议而言，公司、SpinCo及FLYExclusive订立分立及分销协议（「分立及分销协议」），据此，公司将向SpinCo转让公司包机业务的业务、营运、服务及活动。根据分立及分配协议中规定的条款及条件，公司将按分立及分配协议中规定的比例向公司股东分配SpinCo的所有普通股股份（“SpinCo普通股”）（“分配”）。因此，截至分销完成时，公司将不再经营包机业务。将不会因交易而改变公司的董事会或执行人员。

 

合并完成后，SpinCo普通股持有人将按比例将其持有的SpinCo普通股转换为获得FlyExclusive A类普通股（“FlyExclusive普通股”）股份的权利，基于等于（i）“初始购买价格”的商除以截至合并结束之日前三个交易日的交易日的连续30个交易日期间在NYSE American报告的FlyExclusive普通股的成交量加权平均收盘销售价格（“合并对价股”）除以（ii）SpinCo普通股的总流通股的交换比率。“初始购买价格”是一个金额，等于SpinCo估计的净现金乘以一定的溢价百分比，具体取决于SpinCo在合并完成时的估计净现金。SpinCo普通股持有人将获得的合并对价股份数量可能会有所调整，具体取决于（其中包括）SpinCo在合并结束时的实际净现金金额。截至合并结束时，公司股东将继续拥有并持有其现有的公司普通股股份。

 

2025年5月6日，各方订立了经修订和重述的合并重组协议和计划（“经修订的合并协议”），该协议对原合并协议进行了修订、重述、替换和取代。根据经修订的合并协议协议，80%的合并代价股份将于交割时发行，20%的合并代价股份将由FlyExclusive以储备形式持有，直至最终交割后购买价格确定。一旦最终的收盘后购买价格确定，FlyExclusive将只从储备中以美元对美元的方式发行额外的合并对价股份，最高不超过最终购买价格和初始购买价格中的较低者。

 

这些交易有待股东批准，预计将于2026年第一季度或第二季度完成。

 

认股权证交易所

 

2024年7月30日，公司完成了与其先前未行使的可赎回认股权证、合并对价权证、私募认股权证（“私募认股权证”）有关的交换要约，据此，可赎回认股权证和私募认股权证的持有人获得0.3054股普通股，合并对价权证持有人获得1.01 33股普通股，以换取每一份已提交的未行使认股权证（“认股权证交换要约”）。就认股权证交换要约截止，合共发行42,597股普通股，以换取87,644份认股权证。根据持有人就认股权证交换要约批准的每类认股权证的认股权证协议修订，于2024年9月9日，14,764份未在交易所投标的未行使认股权证被交换为10,938股普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有尚未发行的可赎回认股权证、合并对价权证或私募认股权证。

 

由于这些交易，公司从普通股的公允价值超过交换前认股权证的公允价值的部分确认了540,255美元的视同股息。

 

A条例发行

 

2021年6月，该公司进行了另一项A条例二级发行，以每股5,400美元的价格出售最多4,012股无投票权普通股，最高价格为21,880，000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司根据A条例第2级活动额外发行了293股无投票权普通股，总收益为1,598，630美元，其中6,724美元的收益有待于2025年12月31日从托管中释放。

 

F-24

 

 

股份回购计划

 

2024年11月13日，公司董事会授权并批准了一项股份回购计划（“股份回购计划”），根据该计划，公司可在2025年12月31日之前不时回购最多200万美元的公司已发行普通股。根据1934年《证券交易法》第10b-18条以及管辖此类交易的联邦和州法律，公司可根据市场条件不时以金额、价格和公司认为适当的时间回购其普通股，方式可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易、通过10b5-1交易计划购买或通过此类方法的任何组合。股份回购计划并不强制要求公司收购任何特定数量的股份，并可随时修改、终止或暂停。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有根据股份回购计划回购股份。

 

股票期权

 

2023年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和购买股票的限制性股票单位。2023年计划是2018年计划和2021年计划的延续，这两个计划由Jet Token承担，并以2023年综合激励计划的形式进行了修订、重述和重新命名。2025年12月，对2023年计划进行了修订，将根据2023年计划授权的普通股数量增加到775,000股（加上将占我们授予我们的执行管理团队的某些绩效份额单位奖励归属相关的所有可发行股份的股份数量。截至2025年12月31日，综合激励计划预留发行股份总数为77.5万股。综合激励计划由公司董事会管理，自首次采用后十年到期，除非董事会终止。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向多名员工、顾问及顾问授出合共6,400份购股权以购买普通股及485份受限制股份单位。这些期权的有效期为十年，行使价从22.75美元到24.35美元不等。约3,958份期权在授予日立即归属，其余期权在三年期间按月分批归属。这些期权的授予日公允价值约为11.5万美元，将在归属期内确认。485个受限制股份单位于授出日期即时归属。

 

F-25

 

 

我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

股票期权活动时间表

		股票数量				加权平均 行权价格				加权平均 剩余 合同期限
截至2023年12月31日			16,268			$	1,381.64				7.40
已获批			6,400				23.74				10.00
已锻炼			-				-				-
过期/取消			-				-				-
截至2024年12月31日			22,668			$	998.26				7.32

 

		股票数量				加权平均 行权价格				加权平均 剩余 合同期限
截至2024年12月31日			22,668			$	998.26				7.32
已获批			-				-				-
已锻炼			-				-				-
过期/取消			-				-				-
截至2025年12月31日			22,668			$	998.26				6.32
2024年12月31日可行使			20,891			$	1,087				6.27

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计包含服务和/或业绩条件的股票期权的公允价值。公司使用的输入假设范围如下：

股票期权估值假设附表

		12月31日，
		2024
预期寿命（年）			6
无风险利率			3.55 % - 3.95	%
预期波动			90	%
年度股息收益率			0	%
每股授予日公允价值		$	18.19

 

由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，公司在发生时确认股票期权没收。

 

授予期权的无风险利率假设是基于与公司股票期权的预期期限相适应的美国政府证券的观察利率。

 

股票期权的预期期限采用考虑期权合同期限和归属条款的简化方法计算。

 

公司使用可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设。公司将继续监测同行公司和其他用于衡量未来股票期权授予预期波动性的相关因素，直到公司普通股有足够的市场历史来使用历史波动性。

 

授予期权的股息收益率假设是基于公司的历史和股息支付的预期。公司从未就其普通股宣派或支付任何现金股息，公司预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，分别为这些期权和限制性股票单位的归属确认了基于股票的补偿费用1626102美元和4287236美元。截至2025年12月31日，约有192,000美元的未确认股票薪酬，将确认至2027年9月。

 

F-26

 

 

业绩份额单位

 

2024年，董事会向公司7名员工每人授予10个绩效份额单位（“PSU”）。每个PSU代表在归属时获得公司普通股股份的权利，这种权利在达到10个定义的市值阈值500万美元的增量时递增。第一个PSU归属于该公司连续60天实现并维持500万美元的市值——以普通股流通股乘以价值加权平均价格衡量。第一个PSU业绩障碍是在2025年5月遇到的；然而，发行基础股份需要股东批准才能扩大综合激励计划下的授权股份池。该公司于2025年12月下旬通过修订2023年计划获得该批准，并于2026年2月向PSU持有人发行了总计24,754股普通股。该公司与PSU相关的费用约为29,000美元。

 

认股权证

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司发行在外的认股权证数量如下：

未付认股权证附表

认股权证		到期日日期		行权价格				未结清人数
创业板普通股认股权证		8/11/2026		$	5.51				9,686
合计									9,686

 

附注9–关联方交易

 

公司关联方投资保荐事项讨论情况见附注4。Sponsor由公司的某些执行官和董事创立和组织，他们还担任AI Infrastructure Acquisition Corp.的高级职员或董事，并由Sponsor的创始人和公司承担资本承诺。

 

自AIIA IPO生效之日起，保荐人同意每月向公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，以支付给保荐人和AIIA。在完成AIIA的初始业务合并或AIIA清算后，保荐人将停止支付这些月费。截至2025年12月31日止年度，公司根据行政服务协议从赞助商处录得收入30,000美元，计入综合经营报表的其他收入。截至2025年12月31日，公司记录的应收账款为30,000美元，计入合并资产负债表的应收账款中。

 

关于2025年5月与关联实体订立的关联方应收本票的讨论，见附注5。

 

有关与相关方订立的桥梁协议的讨论，请参见附注6。

 

附注10 –金融工具的公允价值

 

除附注4所述其他投资外，本公司金融工具的账面值由现金及现金等价物、应收账款、应付账款由于其短期性而近似公允价值构成。

 

F-27

 

 

附注11 –递延收入

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的递延收入变动情况如下：

递延收入时间表

截至2024年12月31日的递延收入		$	1,319,746
年内递延金额			1,815,925
从递延收入期初余额中包含的金额确认的收入			( 1,303,513	)
当年销售收入			( 1,389,032	)
截至2025年12月31日的递延收入		$	443,126

 

附注12 –所得税

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司并无因公司产生的当期及历史亏损而录得当期或递延所得税开支或收益。该公司的所得税前亏损仅包括国内业务的亏损。

 

按法定联邦所得税税率计算的所得税费用（福利）与财务报表中反映的所得税的对账如下：

所得税费用调节时间表（福利）

永久差异：
		截至2025年12月31日止年度								截至2024年12月31日止年度
		金额				%				金额				%
美国联邦法定税率		$	963,790				21.0	%		$	( 2,674,021	)			21.0	%
永久差异：
股票补偿			341,481				7.4	%			900,320				- 7.1	%
其他			( 41,301	)			- 0.9	%			45,679				- 0.3	%
估价津贴			( 1,263,970	)			- 27.5	%			1,728,022				- 13.6	%
合计		$	-				0.0	%		$	-				0.0	%

 

就财务报表资产和负债基础与所得税目的之间的暂时性差异确认递延税项。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

递延所得税资产负债明细表

		2025				2024
应占递延税项资产：
经营亏损结转净额		$	6,075,000			$	4,299,000
递延税项负债归属于：
股权投资未实现收益		$	( 3,040,170	)		$	-
扣除估值备抵前的递延所得税资产净额：
估价津贴			( 3,034,830	)			( 4,299,000	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

公司评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净经营亏损结转。管理层考虑了年内确认的与以公允价值计量的投资相关的未实现收益的影响，这些收益产生了与暂时性差异相关的递延税项负债。由于这些收益属于非现金性质，取决于未来的流动性事件，并不代表经常性应税收入，管理层得出的结论是，这些收益并没有超过重要的负面证据。管理层考虑了公司在美国的累计净亏损历史、预计的未来应税收入以及审慎可行的税收筹划策略，得出结论认为，公司很可能无法实现其美国联邦和州递延所得税资产的收益。因此，已分别针对截至2025年12月31日和2024年12月31日的这些递延所得税资产净额建立了全额估值备抵。公司在每个报告期重新评估正面和负面证据。截至2025年12月31日止期间，公司的估值备抵在该期间增加了约1,776，000美元，主要是由于产生了约8,458，000美元的净经营亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未缴纳联邦或州所得税。

 

F-28

 

 

公司仅在确定经相关税务机关审查后该职位维持的可能性较大后，才确认该税务职位的财务报表收益。管理层评估了截至2025年12月31日和2024年12月31日不确定的税务状况，得出的结论是，不需要为未确认的税收优惠提取准备金。公司预计其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

截至2025年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为28,900，000美元。自成立以来的联邦运营亏损没有到期。

 

根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条以及州法律的相应规定，由于之前已经发生或未来可能发生的所有权变更，利用美国联邦和州的净运营亏损可能会受到重大的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应税收入和税收负债的净经营亏损金额。公司未完成评估是否发生所有权变更，或自成立以来是否发生多次所有权变更的研究。任何限制都可能导致部分净营业亏损结转或研发税收抵免结转在使用前到期。

 

公司须在美国（“美国”）缴纳税款，并在美国联邦司法管辖区以及公司确定与其有税务关联的几个州和地方司法管辖区提交所得税申报表。公司须接受美国联邦、州和地方税务机关对2021及以后纳税年度的所得税审查。公司目前未接受任何税务机关的审核。

 

附注13 –随后发生的事件

 

2026年1月和2月，公司向Convergence Compute追加了190万美元的出资，完成了第二个里程碑，获得了额外0.5%的股权，并向第三个里程碑推进了665,000美元。

 

在2026年1月、2月和3月，公司根据2025年ATM销售协议出售了总计73,131，979股普通股，总收益约为1900万美元，未扣除公司应付的配售代理费和其他估计发行费用约为570,000美元。

 

2026年1月和2月，公司发行了39,770，733股普通股，用于转换剩余的750股B系列可转换优先股。

 

公司评估了2025年12月31日至2026年3月6日（这些合并财务报表可供发布之日）之后发生的后续事件，并注意到没有需要确认以供披露的其他事件。