我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球或“配售代理”作为我们与此次发行有关的独家配售代理。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但将尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书补充提供的证券的要约。我们已同意向配售代理支付相当于本次发行筹集的总收益的7.0%的现金费用，但就本次发行中从将出售给我们的首席执行官的2,400股普通股筹集的收益而言，配售代理现金费用将为此类收益的3.5%。

证券的交割预计将于2024年1月26日或前后进行。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充日期为2024年1月24日。

这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行证券的条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即日期为2021年1月28日的随附招股章程，包括以引用方式并入其中的文件，提供了可能与本次发行无关的更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合起来。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期前已向美国证券交易委员会（SEC）备案的任何以引用方式并入的文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，随附招股说明书中以引用方式并入的文件），则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

在购买任何我们发售的证券之前，我们促请您仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及本招股章程补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或通过引用并入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而且此次发行的配售代理A.G.P./Alliance 伙伴全球也不是在任何要约或招揽未获授权的司法管辖区或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出出售或招揽购买我们证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股章程补充文件及所附招股章程中所有提及“Aspira”、“Aspira妇女健康”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指Aspira Women's Health Inc.及其全资子公司，除非文意另有所指或另有说明。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包括美国或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充或随附招股说明书中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有^®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

i

S-1

S-3

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

由于我们目前手头的资金和此次发行的预期所得款项净额将不足以按目前计划在本招股说明书补充文件提交日期后超过一年为我们的运营提供资金，我们已确定对我们持续经营的能力存在重大疑问；我们还预计，在不筹集额外的充足资金的情况下，我们的审计师关于我们2023财年合并财务报表的报告将对我们持续经营的能力表示重大怀疑。

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.152亿美元，截至2022年12月31日为5.016亿美元。根据我们目前的业务计划，我们认为此次发行的净收益，连同截至2023年12月31日我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们到2024年第三季度的运营费用和资本支出需求。

由于我们目前手头的资金将不足以为我们在本招股说明书补充文件提交日期之后超过一年的运营提供资金，我们已确定我们的持续经营能力存在重大疑问。如果我们没有通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排、赠款和政府资助以及战略联盟或其他方式筹集足够的资金，那么就我们未来提交2023年10-K表格而言，我们预计我们将在此类文件中披露，在2023年10-K表格提交日期之后超过一年，我们将没有足够的流动性为我们的运营提供资金，因此这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们预计，我们的独立注册公共会计师事务所就此类年度财务报表发表的意见将包含一个解释性段落，说明对我们持续经营能力的这种重大怀疑。

对我们持续经营能力的实质性怀疑可能会对我们的股价和我们筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法按照目前进行的范围或规模继续我们的运营，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供我们普通股的额外股份，包括根据受控股权发售^SM与Cantor Fitzgerald & Co.的销售协议或与Lincoln Park Capital Fund，LLC的LPC协议，或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优先于

S-5

本招股说明书补充包含前瞻性陈述，在经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的含义内，涉及涉及重大风险和不确定性的我们和我们的行业。

这些陈述涉及许多风险和不确定性。“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“继续”、“将”、“潜在”、“项目”等词语和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。读者请注意，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“SEC”）提交之日发表，并且，除法律要求外，Aspira Women’s Health Inc.（“Aspira”，连同其子公司，“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）不承担更新、修改或澄清这些陈述以反映该日期之后发生的事件、新信息或情况的任何义务。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，或通过引用并入本文或其中的前瞻性陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

S-8

我们估计，我们将从出售（i）1,371，000股普通股和（ii）预融资认股权证中获得约480万美元的净收益，以购买我们正在提供的200,000股普通股（在每种情况下，连同在同时进行的私募中提供的购买认股权证），不包括行使在同时进行的私募中提供的购买认股权证或在此提供的预融资认股权证的收益（如有），基于每股普通股及其随附认购权证的合并公开发行价格为3.5美元，预融资认股权证及其随附认购权证的合并公开发行价格为3.4 999美元，以及在我们向同时参与此次发行的首席执行官同时进行的私募中，我们的普通股和购买认股权证的合并发行价格为每股4.255美元，扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括一般和行政费用、研发费用和资本支出。

截至2023年12月31日，我们拥有约260万美元的现金和现金等价物，不包括30万美元的限制性现金。根据我们目前的业务计划，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们到2024年第三季度的运营费用和资本支出需求。此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将不足以使我们实现现金流盈亏平衡，我们预计未来需要基于有利的市场条件或战略考虑的替代方案，机会性地寻求额外资本。

我们使用此次发行所得款项净额的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和协作努力的时间和进展以及技术进步。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项暂时投资于短期、计息工具。

如果在同时进行的私募中出售的所有购买认股权证都以现金行使，在此次发行中以每股相当于每股4.13美元的行权价向购买者提供，我们将获得大约650万美元的额外收益。我们无法预测购买权证何时或是否会被行使。也有可能购买权证到期，可能永远不会被行使。

S-11

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的利息将被稀释至每股发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净赤字为65.9万美元，即每股亏损0.06美元。我们的每股有形账面净赤字是指有形资产总额减去负债总额，再除以截至2023年9月30日已发行普通股的股份总数。

在我们在本次发行中出售（i）1,368，600股我们的普通股和在我们同时进行的私募中购买额外1,368，600股我们在本次公开发行中以每股3.5美元的合并公开发行价格购买额外1,368，600股我们的普通股和（ii）预先融资的认股权证以购买200,000股我们的普通股和随附的购买认股权证以在合并公开发行中购买额外200,000股我们的普通股后，价格减去0.0001美元（在每种情况下不包括，将发行的普通股股份以及在我们同时进行的私募中行使预融资认股权证和购买认股权证（如适用）所获得的收益（如有），在扣除配售代理费用和我们应付的749,000美元的分配估计发行费用后，我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值为410万美元，即每股0.35美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.414美元，对我们的购买者（除了我们的首席执行官在此次发行中购买证券）立即稀释了每股3.15美元。下表说明了这种每股稀释。

在我们在本次发行中出售（i）2,400股我们的普通股和随附的购买认股权证后，在本次公开发行中以每股4.255美元的合并公开发行价格购买额外2,400股我们的普通股（在每种情况下，不包括将发行的普通股股份和在我们同时进行的私募中行使购买认股权证所获得的收益（如果有的话），向我们的首席执行官出售，并在扣除配售代理费用和分配我们应付的估计发行费用0美元后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净赤字为60万美元，即每股0.063美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.00 1美元，而我们的首席执行官在此次发行中购买证券则立即稀释了每股4.318美元。下表说明了这种每股稀释。

S-12

我们将发行1,371，000股我们的普通股预融资认股权证，以购买200,000股我们的普通股。普通股和预融资认股权证将同时出售。普通股和预融资认股权证的份额可立即分离，将分别发行。根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，于行使预先注资认股权证（如有）时可不时发行的普通股股份亦正根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行发售。

普通股

截至本招股说明书补充之日，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）授权我们发行200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。普通股持有人有权就股东将要投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，不存在累积投票权。根据优先股持有人可能享有的优惠以及我们在2013年5月就私募发行订立的股东协议中规定的我们某些股东的权利，普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不可转换或赎回。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权分享我们在支付债务和满足任何高级类别证券的任何已发行股份持有人所获得的任何清算优先权后剩余的资产。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.7中的“股本说明”，该年报的附件 4.7通过引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AWH”。我们的普通股Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.的转让代理和注册商。

预先注资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在整体上受到预融资认股权证的规定的限制。预融资认股权证的形式将作为与本次发售有关的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查阅认购权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。预先注资的认股权证将与随附的认股权证分开发行，并可在紧接其后分别转让。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后、预融资认股权证发行结束前交付其行权通知，以使其预融资

S-15

在我们同时进行的私募发行中向购买者发行的认股权证以及在行使这些认股权证时可发行的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的注册豁免发售的，并不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的。

期限和行权价格。在同时进行的私募中提供的每份认股权证的初始行使价为每股4.13美元。购买权证将于2024年7月26日行使，并将于2029年7月26日到期。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。认购权证将与随附的认购权证分开发行，此后可立即单独转让。

可操性。购买认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金运动。如果在持有人行使其认购权证时，根据《证券法》登记回售认购权证基础普通股股份的登记声明当时不有效或不可用，那么，持有人可以选择在此类行使时（无论是全部还是部分）收到根据认购权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在此类行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。

可转移性。在符合适用法律的情况下，在向我们交出购买权证时，持有人可以选择转让购买权证以及适当的转让工具。

交易所上市。申购权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不设交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统挂牌购买认股权证。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

行权限制：持有人（连同其关联公司）不得在紧接行权后持有超过4.99%（或根据该购买者的选择，持有9.99%）已发行普通股的范围内行使认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行权生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为这样的百分比所有权是根据购买权证的条款确定的。本次发行中的购买权证的购买者还可以在发行购买权证之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使认购权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

基本面交易。如果发生基本交易，如购买权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，获得我们普通股总投票权的50%以上，或

S-17

我们就此次发行聘请了A.G.P./Alliance 伙伴全球，或“配售代理”担任我们的配售代理。配售代理没有购买我们在本次发行中提供的任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有正在提供的证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。我们已直接与同意在本次发行中购买证券的投资者订立证券购买协议。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书补充提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2024年1月26日或前后交付特此提供的证券。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人进行赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付现金费用，金额相当于下表所列本次发行筹集的总收益总额的7.0%，但就本次发行向我们的首席执行官筹集的收益而言，配售代理现金费用将降至该等收益的3.5% ]。

我们还同意向配售代理偿还其与发行相关的法律费用，金额高达75,000美元，并向配售代理支付30,000美元的非问责费用津贴。

我们估计，我们应支付的此次发行的总费用将约为365,000美元。扣除应付配售代理的费用和我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的净收益将约为480万美元。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券的要求

S-19

Cooley LLP，Palo Alto，California，will pass on the validity of the issuance of the securities are sold in this offering。Thompson Hine LLP，New York，New York代表配售代理参与此次发行。

Aspira Women's Health Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其依据的是BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）一家独立注册公共会计师事务所的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权，通过引用方式并入本文。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落以及公司对合并财务报表的重述。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是www.aspirawh.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本公司，而本招股章程中载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

S-22

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-34810）纳入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明中：

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年1月28日。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高总额为100,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。招股章程补充文件可以对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更，因此，在不一致的范围内，本招股章程中的信息被任何招股章程补充文件中的信息所取代。

招股章程补充文件可酌情描述：证券的条款；首次公开发行价格；为证券支付的价格；所得款项净额；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、我们提供或批准的任何相关免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以及我们向您推荐的其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同或不一致的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或我们提供或批准的任何相关的免费编写招股说明书中未包含的任何内容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自该等日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化，而交付本招股章程、适用的招股章程补充文件、任何相关的自由编写招股章程或根据其出售任何证券，在任何情况下均不得产生任何相反的暗示。

我们促请您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的重要信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“ASPIRA”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指Aspira Women's Health Inc.及其合并附属公司。

1

我们公司

我们的核心使命是在全球范围内改变女性健康状况，从卵巢癌开始。我们的目标是确保所有年龄、阶段和种族的女性都有可用的最佳解决方案，以便在最重要的最早阶段评估她们患卵巢癌的个性化风险。我们的最终目标是通过一个平台，加上专有的科学和数据工具，为全球庞大的骨盆人群和整体女性健康部门提供服务，这将为我们服务的每位患者带来更好的健康和福祉。

我们致力于发现、开发和商业化新型高价值诊断和生物分析解决方案，帮助医生诊断、治疗和改善女性的结果。我们的测试旨在检测并帮助指导有关患者治疗的决定，其中可能包括将患者转诊给专家、进行额外测试或协助监测患者的决定。我们的方法的一个显着特点是结合了多模式诊断和数据。我们的目标是将多种生物标志物、其他模式和诊断、临床风险因素和患者数据组合成一个单一的、可报告的指数评分，其诊断准确性高于其成分。我们将开发重点放在妇科疾病的新型诊断测试上，最初的重点是卵巢癌。我们还打算通过与领先的学术和研究机构合作，解决与早期疾病检测、治疗反应、疾病进展和预后监测相关的临床问题。

企业信息

我们最初是在1993年注册成立的，我们在2000年进行了首次公开发行。我们的行政办公室位于12117 Bee Caves Road，Building Three，Suite 100，Austin，Texas 78738，我们的电话号码是（512）519-0400。我们在www.aspirawh.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们的网站，以及其中所载的信息，并未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站所载的信息视为构成本招股说明书的任何部分。

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投资我们的证券涉及重大风险。请仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素、我们的10-Q表格季度报告中的任何后续更新以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条（以引用方式并入本文）向SEC提交的任何其他文件中描述的风险因素，以及下文“关于前瞻性陈述的披露”下讨论的事项，然后再做出投资决定。额外的风险因素可能包括在与本招股章程所述证券有关的任何招股章程补充文件中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们现在不认为是重大的或我们现在不知道的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致贵方投资的完全损失。

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本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，如1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义。这些陈述涉及许多风险和不确定性。“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“继续”、“将”、“潜在”、“项目”等词语和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。读者请注意，这些前瞻性陈述仅在其出现的文件提交给SEC之日发表，除法律要求外，我们不承担更新、修改或澄清这些陈述以反映这些日期之后发生的事件、新信息或情况的任何义务。

这些陈述涉及可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的估计、假设和不确定性。任何前瞻性陈述均通过参考适用的招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险因素进行整体限定。

除其他外，这些因素包括：我们持续经营的能力；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能偿还OVA1、Overa、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或偿还率的变化或差异；我们以可接受的条款获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求以保持公开交易的能力；如果我们成功地在美国境外将OVA1、Overa、OVA1plus和ASPiRA GenetiX商业化，政治，影响其他国家的经济和其他条件；我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并就这些产品获得市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们获得未来诊断产品所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）生产要求的能力，对我们产品的营销和上市后监测；为进一步改善我们的制造业务可能需要的额外成本；我们维持供应商充足或可接受的免疫分析试剂盒供应的能力；我们继续开发、保护和推广我们的专有技术的能力；我们使用旨在诊断生物标志物的知识产权的能力；我们成功地为我们的专有技术辩护以对抗第三方的能力；未来对我们的诉讼，包括侵犯知识产权和产品责任曝光；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗保健政策的变化；我们遵守环境法的能力；我们遵守与ASPiRA LABS运营相关的适用于我们的额外法律法规的能力，Inc.；我们遵守FDA法规的能力与我们的产品相关，并根据监管要求开发和执行实验室开发的测试；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；我们使用净经营亏损结转的能力；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股的所有权集中；以及由新冠肺炎大流行引起或与之相关的影响以及为遏制它而采取的行动；预期时间以及收到康涅狄格州经济发展部贷款的收益；关于根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》免除薪资保护计划贷款的预期，资本的预期使用及其影响；并计划开始提供新冠抗原检测。

您应该完整地阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们认为，向投资者传达我们的期望非常重要。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或我们无法完全控制的事件，这可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

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除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把本招股章程提供的证券销售所得款项净额用于营运资金、一般公司用途以及额外的商业投资，包括投资于销售和营销能力、额外的关键战略雇员和产品组合扩展。我们还可能将任何发行的净收益的一部分用于收购或投资于免费业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配任何发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

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我们的授权股本

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

截至2021年1月20日，我们有104,622，376股普通股已发行，7,931，239股普通股受未行使期权的约束（假设，在基于绩效的期权的情况下，完全达到相应的绩效衡量标准），我们的普通股没有任何股份受未行使的限制性股票单位奖励的约束。根据我们的股票激励计划，我们有6,747，432股普通股预留用于未来向员工、董事和顾问发行。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

投票权

每名普通股股东有权就股东须表决的所有事项对每一股份投一票，不存在累积投票权。在除选举董事以外的所有事项中，股东批准需要有权就标的事项投票的我们普通股的大多数持有人的赞成票，除非该事项是根据法律明文规定，我们的公司注册证书或我们的章程，需要进行不同投票的事项。董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

股息权

根据优先股持有人可能有权享有的优惠以及《股东协议》（定义见下文）中规定的我们某些股东的权利，普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。我们从未就我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

无优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不可转换或赎回。如“股东协议”中所述，我们普通股的某些持有人有权购买与公司进行的大多数股权发行相关的股票。

获得清算分配的权利

如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人将有权分享我们在支付债务和满足任何清算优先权后剩余的资产

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本节介绍我们可能不时以一个或多个系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可能会提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是优先或次级的，并且可能是可转换的。适用的招股章程补充和/或其他发售材料将描述通过该招股章程补充提供的债务证券的具体条款以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。凡适用的招股章程补充文件或与债务证券发售有关的其他发售材料与本招股章程不一致，该招股章程补充文件或其他发售材料的条款将取代本招股章程中的信息。在本“债务证券说明”中，除非另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”及类似词语均指Aspira Women's Health Inc.，而非其任何子公司。

债务证券将根据我们与一名或多名受托人订立的一项或多项契约发行。此处提及的“契约”和“受托人”是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用的受托人。任何系列债务证券的条款将是适用契约中或根据适用契约以及证明该系列债务证券和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成契约一部分的凭证中规定的条款。我们可以根据同一契约发行优先、次级和可转换债务证券。

以下契约和债务证券的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应审查适用的契约形式和证明债务证券的适用的证书形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。要获取债务证券的契约副本或凭证形式，请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下摘要和任何适用的招股章程补充文件中的摘要通过参考契约的所有条款和证明债务证券的凭证（包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充）对其整体进行限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无担保债务，并将在受偿权方面排名低于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上将低于我们的子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。任何被指定为次级的债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。可能存在优先于或低于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

适用的招股章程补充文件将载列债务证券或其任何系列的条款，包括（如适用）：

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我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任何组合方式）出售通过本招募说明书提供的证券：

如果在销售中使用了承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商为自己的账户获取，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

如果承销商被用于出售任何证券，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非另有说明

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Sidley Austin LLP，Chicago，Illinois将传递本招募说明书所包含的注册声明正在注册的证券的有效性。该公司的股东Michael A. Gordon就是这家公司的合伙人。截至2021年1月20日，Gordon先生实益拥有的证券占我们普通股流通股的比例不到1%。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Aspira Women’s Health Inc.（前身为Vermillion，Inc.）截至2019年12月31日及2018年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告（合并财务报表报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落）以引用方式并入本文，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威给予的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书可能发售的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的任何文件，包括报告、代理声明和信息声明。我们的SEC文件也可在我们的网站www.aspirawh.com上向公众提供。

公司网站、公司网站的任何分节、网页或其他细分网站，或公司网站内容所链接的任何网站上的信息均不属于本招股章程的一部分，除非该信息也在本招股章程中或以引用方式并入本文，否则您不应依赖该信息。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。就本招股章程而言，凡本招股章程所载或省略的任何文件所载的任何声明，或亦被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件所载的声明，均应视为已修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入了我们已提交的下列文件以及我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何未来文件，《交易法》第14或15（d）条（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反）在本招股说明书构成部分的登记声明首次提交之日之后，直至本招股说明书所涵盖的证券发售完成：

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