定价补充第10,014号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年8月29日
根据规则第424（b）（2）条提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
Jump Securities with auto-callable feature到期日：2030年9月4日
基于标普的表现®500期货40%日内跌幅4% VT指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证还本，不提供定期付息。
丨自动提前赎回。如果提前赎回支付的第一个确定日，标的的收盘水平大于或等于赎回阈值水平，则证券将自动赎回。一旦证券被自动赎回，将不会再支付任何款项。
↓到期兑付。如果证券未在到期前自动赎回且最终水平高于初始水平，投资者将获得规定的本金金额加上上行支付。如果最终水平等于或低于初始水平，但大于或等于下行阈值水平，投资者将在到期时仅获得规定的本金金额。然而，如果最终水平低于下行阈值水平，投资者将在证券期限内每下跌1%的基础水平损失1%。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
丨本证券面向愿意承担本金风险、放弃当期收益的投资者，以换取获得提前赎回款项或超过规定本金金额的到期付款的可能性。证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每份证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 本金总额： |
$358,000 |
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| 底层： |
标普®500期货40%日内4%跌幅VT指数（“标的指数”） |
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| 罢工日期： |
2025年8月29日 |
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| 定价日期： |
2025年8月29日 |
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| 原始发行日期： |
2025年9月4日 |
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| 最终确定日期： |
2030年8月29日，受非交易日延期及若干市场扰动事件 |
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| 到期日： |
2030年9月4日 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券954.50美元。见第3页“证券估值”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（1）（2） |
收益给我们（3） |
| 每证券 |
$1,000 |
$2.50 |
$997.50 |
| 合计 |
$358,000 |
$895 |
$357,105 |
（1）该证券将仅出售给在收费咨询账户中购买该证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格向一家非关联交易商出售其从美国购买的所有证券，以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）参见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第6页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提到“我们”、“我们”和“我们的”，都是指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2025年2月7日本金风险证券的产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
| 条款接上一页 |
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| 自动提前赎回： |
如果在第一个确定日，标的的收盘水平大于或等于赎回阈值水平，则该证券将在提前赎回日自动赎回提前赎回款项。一旦证券被自动赎回，将不会再支付任何款项。 |
| 首次确定日期： |
2026年9月2日，受非交易日延期和某些市场扰乱事件 |
| 调用阈值水平： |
2,758.54，为初始水平的100% |
| 提前赎回支付： |
每只证券1240美元 |
| 提前兑付日： |
2026年9月8日 |
| 每份证券到期付款： |
如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到如下确定的付款： •如果最终水平大于初始水平： 规定的本金金额+上行支付 •如果最终水平等于或低于初始水平但大于或等于下行阈值水平： 规定的本金金额 •如果最终水平低于下行阈值水平： 规定的本金金额×业绩系数 在这种情况下，到期支付将大大低于规定的本金金额，可能为零。 |
| 最终关卡： |
最终确定日标的物的收盘水平 |
| 初始水平： |
2,758.54，这是下标的在行权日的收盘水平 |
| 上行支付： |
规定的本金金额×参与率×基础百分比变化 |
| 参与率： |
350% |
| 基础百分比变化： |
（final level – initial level）/initial level |
| 下行阈值水平： |
1,379.27，为初始水平的50% |
| 业绩因素： |
最终水平/初始水平 |
| CUSIP： |
61779DBJ0 |
| ISIN： |
US61779DBJ00 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
证券的估计价值
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第3页
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| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
假设示例
以下假设示例说明了如何确定证券是否会相对于第一个确定日期自动赎回，以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券是否提前到期自动赎回，将参照第一个确定日的标的收盘水平确定。到期付款将参照最终确定日的标的收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平和下行阈值水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每份证券1,000美元 |
| 假设初始水平： |
100.00* |
| 假设调用阈值水平： |
100.00，为假设初始水平的100% |
| 假设下行阈值水平： |
50.00，为假设初始水平的50% |
| 提前赎回支付： |
每只证券1240美元 |
| 参与率： |
350% |
*选择标的的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表标的的实际初始水平。关于标的实际收盘水平的历史数据，请看下方“历史信息”。
关于第一个确定日如何确定证券是否自动赎回：
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首个厘定日期标的证券的收市水平 |
提前赎回付款 |
| 例# 1 |
60.00（小于调用阈值水平） |
不适用 |
| 例# 2 |
130.00（大于或等于调用阈值水平） |
$1,240 |
在示例# 1中，由于标的的收盘水平低于第一个确定日的看涨阈值水平，因此证券不会在提前赎回日自动赎回。
在示例# 2中，由于标的的收盘水平大于或等于第一个确定日的看涨阈值水平，证券在提前赎回日自动赎回，用于提前赎回支付。投资者不参与任何标的的升值。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。
如果基础证券的收盘水平低于第一个确定日的看涨阈值水平，证券将不会在到期前自动赎回。
第4页
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| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：
下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
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最终水平 |
每份证券到期付款 |
| 例# 1 |
120.00（高于初始水平） |
规定的本金金额+上行支付= 声明本金金额+（声明本金金额×参与率×基础百分比变化）= $1,000 + ($1,000 × 350% × 20%) = $1,700 |
| 例# 2 |
85.00（等于或低于初始水平但大于或等于下行阈值水平） |
$1,000 |
| 例# 3 |
30.00（低于下行阈值水平） |
1000美元×绩效系数= 1000美元×（30.00/100.00）= 300.00美元 |
在示例# 1中，最终级别大于初始级别。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上标的在证券期限内增值的350%。
在示例# 2中，最终水平等于或小于初始水平，但大于或等于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。
在示例# 3中，最终水平小于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的水平每下降1%本金损失1%。
如果证券未在到期前自动赎回，且最终水平低于下行阈值水平，您将面临到期时基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。
第5页
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不保证任何本金返还，不支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于下行阈值水平，则到期时的支付将是现金金额，该金额大大低于每种证券的规定本金金额，您将损失与证券期限内基础水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。
丨若证券提前到期自动赎回，证券的升值潜力受限于第一个确定日规定的固定提前赎回付款。如果在第一个确定日，标的的收盘水平大于或等于看涨阈值水平，则该证券的升值潜力受到固定提前赎回付款的限制，一旦赎回，将不再对该证券进行进一步付款。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会参与任何标的的升值，这可能是重大的。如果证券未被自动赎回，而是在到期前仍未偿还，则固定的提前赎回付款可能会低于您将收到的标的同等升值水平的到期付款。
↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个确定日期之前赎回证券。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值对证券价值的影响将超过任何其他单一因素。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlier；
oInterest and yield rates in the market；
一般影响基础市场或股权市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；
othe availability of comparable instruments；
oThe composition of the underlier and changes in the component securities of the underlier；
oThe remaining time until the securities mature；and
o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，基础证券的收盘水平处于、低于或不足以高于下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。无法保证基础证券的收盘水平将高于或等于第一个确定日期的看涨阈值水平，以便在到期前自动赎回证券以支付提前赎回付款，或最终水平将高于或等于下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，因此，您需要承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。
第6页
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任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。
丨证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面是不确定的。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
第7页
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| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
与标的相关的风险（s）
➤无法保证用于构建标的的投资策略将实现其预期结果或标的将获得成功或将优于任何可能参考期货合约的替代指数或策略。无法保证标的所依据的投资策略将获得成功，或标的将优于就期货合约可能采用的任何替代策略。底层证券是根据预先确定的规则开发的，这些规则可能不会被证明是有利的或成功的，并且不会根据市场情况进行调整。
丨年减4%，无论标的升值还是贬值，在所有情况下都会对标的业绩产生不利影响。标的包括递减特征，即每年从标的水平中扣除4%。标的物的水平将跟踪没有扣除这种减少的指数的表现，因此，标的物在所有情况下都将跑输所跟踪的指数。即使期货合约价格上涨，标的水平也可能下降。因为扣除了递减，标的会跑输没有这种递减特征的相同指数的表现。
丨标的证券面临与使用重大杠杆相关的风险。有时，底层证券会使用大量杠杆，以努力实现其目标波动性。当底层使用杠杆时，期货合约价格的任何下跌都会被放大，导致加速亏损。
丨标的可能不会被完全投资。标的物在日内进行再平衡，这意味着它一天要进行几次再平衡。当这种再平衡发生时，当期货合约的隐含波动率在40%以上时，标的对期货合约的敞口将低于100%。如果标的对期货合约的敞口低于100%，则标的不会全部投资，任何未投资的部分都将赚不到任何回报。标的可能在任何一天大幅未投资，并且在任何一天将仅实现因期货合约升值而产生的任何收益的一部分。此外，每年4.0%的减免额每天都会被扣除，即使在基础资产没有完全投资的情况下也是如此。
丨标的成立于2024年8月30日，因此经营历史非常有限。对2020年1月1日至2024年8月29日期间的标的和部分成分数据的表现进行了追溯模拟。因此，摩根士丹利 & Co. LLC在假设基础上对标的成立之前各期间的业绩进行了追溯模拟。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪标的业绩的实际投资。利用后见之明的优势，开发了用于底层计算和追溯模拟的方法。在现实中，不能以后知后觉的优势进行投资因此这一历史表现纯粹是理论上的，可能并不能预示未来的表现。
↓由于标的是新的且历史表现非常有限，对标的的任何投资都可能比投资于实际历史表现较长且有可靠业绩记录的指数涉及更大的风险。所有关于2024年8月30日之前的标的表现的信息都是假设和回测的，因为在此之前标的并不存在。重要的是要了解，假设的回测指数表现信息受到重大限制，此外过去的表现永远不是未来表现的保证。特别是：
OS & P®道琼斯指数有限责任公司在事后诸葛亮的帮助下制定了基础规则——也就是说，受益于能够评估如果基础规则在假设的回测期间存在，它将如何导致基础规则的履行。
o如果覆盖不同的历史时期，标的的假设回测表现可能看起来会有所不同。本文件中假设的回测指数表现信息所涵盖的历史时期内存在的市场状况不一定代表未来将存在的市场状况。
oIt is impossible to predict whether the underlier will rise or fall.无法预测标的是上涨还是下跌。标的物未来的实际表现可能与标的物的历史或假设回测水平关系不大。
↓对标普的调整®500期货40%日内4%跌幅VT指数可能对证券价值产生不利影响。作为标普的基础指数发布者®500期货40%日内跌幅4% VT指数、标普®道琼斯指数有限责任公司可以做出方法上的改变，从而改变这类基础指数的价值。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。基础指数发布者没有义务在计算或修改基础指数时考虑您的利益。基础指数发布者可随时停止或暂停计算或发布基础指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。
↓由于您的证券回报将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。
第8页
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| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
o与标的挂钩的期货合约相对于其当前价格较高的未来价格可能会对标的价值和证券价值产生不利影响。
o期货市场暂停或中断市场交易可能会对证券价值产生不利影响。
o法律和监管变化可能会对证券的回报和价值产生不利影响。
与利益冲突有关的风险
在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，并且在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。
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| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
历史信息
标普®500期货40%日内跌幅4% VT指数综述
彭博股票代码：SPXF40D4
标普®500期货40%日内4%跌幅VT指数是一种基于规则的、只做多的指数，由标普开发®道琼斯指数有限责任公司，成立于2024年8月30日。关于标普的基础指数发布者®500期货40%日内跌幅4% VT指数为标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标的采用基于规则的量化策略，该策略由基于E-Mini 标普 500期货（“期货合约”）的成交量加权平均价格的风险调整方法组成，并在日内进行再平衡。该策略包括一个整体的波动性目标特征，基础资产受到每年4.0%的每日递减。有关标普的更多信息®500期货40%日内4%跌幅VT指数，详见“附件A — 标普”下信息®500期货40%日内4%跌幅VT指数”下方。
标的成立日期为2024年8月30日。2024年8月30日之前有关标的的所有信息均为标的指数发布者计算的假设追溯模拟，使用与目前基于历史数据计算标的所采用的方法相同的方法。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪标的业绩的实际投资。投资者应注意，在2024年8月30日之前的任何时间，都不可能进行允许跟踪标的表现的实际投资。这些数据必须被视为仅是说明性的。
标的2025年8月29日收盘水平为2758.54。下图列出了下文所述期间标的的假设追溯和每日收盘水平。任何时候都不能保证标的的收盘水平。
| 基础每日收盘水平 2020年1月1日*至2025年8月29日 |
| *红色竖线表示2024年8月30日，也就是标的成立的日期。2024年8月30日之前有关标的的所有信息均为标的指数发布者计算的假设追溯模拟，必须被视为仅具说明性。 |
第10页
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
|
| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 摊销期： |
发行日期后的6个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利TERM0 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
第11页
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| 具有自动可调用功能的Jump Securities 主要风险证券 |
有关证券的额外资料
| 附加信息： |
|
| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的证券视为“开放式交易”的预付金融合同是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为开放式交易的预付金融合同”的部分所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说，如果这一处理得到尊重，（i）您不应在您的证券的应税处置（包括到期或提前赎回，如适用）之前确认应税收入或损失，以及（ii）您的证券的收益或损失应被视为资本收益或损失。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种定性可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不会被要求就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
| 其他注意事项： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见 |
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| 随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
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| 证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，这些条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充、指数补充以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充资料时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充资料中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。 |
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附件A — 标普®500期货40%日内跌幅4% VT指数
概述
标普®500期货40%日内4%跌幅VT指数（“SPXF40D4指数”）是一种基于规则的、只做多的指数，由标普开发®道琼斯指数有限责任公司，成立于2024年8月30日。SPXF40D4指数采用基于规则的量化策略，该策略由基于E-Mini 标普 500期货（“期货合约”）的成交量加权平均价格（“VWAP”）的风险调整方法组成，并在日内进行再平衡。该策略包含整体波动目标特征，SPXF40D4指数每年有4.0%的每日递减。
SPXF40D4指数策略
SPXF40D4指数旨在为期货合约中的无资金滚动头寸提供基于规则的敞口，期货合约的最大敞口为400%。
E-迷你标普 500期货
E-mini 标普 500期货是以美元计价的期货合约，基于标普 500®指数，在芝加哥商业交易所（“CME”）交易，代表一个50美元的合约单位乘以标普 500指数的水平®指数，以每个指数点的美分计量。
E-mini 标普 500期货合约以最接近的九个季度上市，分别为每年的3月、6月、9月和12月，以及最接近的三个12月可供交易。E-mini 标普 500期货合约的交易于该合约月份的第三个星期五东部时间上午9：30终止。
E-mini 标普 500期货合约的每日结算价是基于在特定结算期内CME上相关合约的交易活动（在领先月份也是到期月份的情况下，连同领先月份-第二个月价差合约的交易活动）得出的。期货合约的最终结算价以标普 500中成分股的开盘价为基础®指数，于合约月份的第三个星期五确定。有关标普 500的更多信息®指数，详见“标普®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
SPXF40D4指数收盘水平计算
在计算指数水平的任何一天（“指数计算日”），SPXF40D4指数的收盘水平将等于上一个指数计算日至当前指数计算日的期货合约累计收益率（“累计期货合约收益率”）与上一个指数计算日SPXF40D4指数收盘水平之和减去每年4.0%的每日递减（见“递减扣除”）。
第t-1日至第t日的累计期货合约收益采用小时、成交量加权数据计算如下：
（1）（a）第t日使用执行窗口# 1计算的期货合约的VWAP减去执行窗口# 7计算的期货合约相对于上一个指数计算日（第t-1日）的VWAP和（b）第t-1日截至最后观察窗口的期货合约单位数的乘积；以及
（2）（a）第t日使用执行窗口i计算的期货合约的VWAP减去第t日为先前执行窗口i-1计算的期货合约的VWAP和（b）每个执行窗口# 2-7截至先前观察窗口i-1的期货合约单位数的乘积之和。
在指数计算日的每个执行窗口结束时，日内指数水平计算如下：
关于第t天的执行窗口i = 1
总和：
（1）（a）使用t日第一个执行窗口计算的期货合约的VWAP减去执行窗口# 7计算的期货合约相对于前一个指数计算日（t-1日）的VWAP和（b）截至t-1日最后观察窗口的期货合约单位数的乘积；以及
（2）SPXF40D4指数相对于第t-1日的收盘水平。
关于第t天的执行窗口i = 2到i = 6
总和：
（1）（a）使用t日第一个执行窗口计算的期货合约的VWAP减去执行窗口# 7计算的期货合约相对于前一个指数计算日（t-1日）的VWAP和（b）截至t-1日最后观察窗口的期货合约单位数的乘积；
（2）SPXF40D4指数相对于第t-1日的收盘水平；以及
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（3）（a）为执行窗口i计算的期货合约的VWAP减去为前一执行窗口i-1计算的期货合约的VWAP的乘积之和和和（b）从并包括执行窗口# 2到并包括执行窗口i的第t日各执行窗口截至前一观察窗口i-1的期货合约单位数。
关于第t天的执行窗口i = 7
第t天执行窗口# 7的日内指数水平将等于第t天SPXF40D4指数的收盘水平。
成交量加权平均价格（“VWAP”）
SPXF40D4指数的收盘水平部分基于相关指数计算日不同时间窗口计算的期货合约的VWAP。期货合约在特定观察窗口的VWAP的计算方法是，对于在该观察窗口内发生的所有交易，取（i）一笔交易的价格和（ii）该交易的交易量的乘积之和，然后将该总和除以在适用的观察窗口内发生的交易的总交易量。
VWAP观察和执行窗口
对于一个预定的完整交易日，VWAP观察和执行窗口定义为：
| 窗口ID |
观察窗口 |
执行窗口 |
| 1 |
10：00：00至10：05：00 |
09：55：00至10：15：00 |
| 2 |
11：0 0：00至11：05：00 |
10：55：00至11：15：00 |
| 3 |
12：00：00至12：05：00 |
11：55：00至12：15：00 |
| 4 |
13：00：00至13：05：00 |
12：55：00至13：15：00 |
| 5 |
14：00：00至14：05：00 |
13：55：00至14：15：00 |
| 6 |
15：00：00至15：05：00 |
14：55：00至15：15：00 |
| 7 |
15：55：00至16：00：00 |
15：55：00至16：00：00 |
对于预定的完整早期收官日，VWAP观察和执行窗口定义为：
| 窗口ID |
观察窗口 |
执行窗口 |
| 1 |
12：55：00至13：00：00 |
12：55：00至13：00：00 |
上述所有窗口均为美国东部时间。
对于VWAP计算，在大于或等于窗口中的开始时间和窗口结束时间之前发生的交易被视为已在该窗口内发生。
计算期货合约单位数
在计算累计期货合约收益时，相关观察窗口中的期货合约单位数量是根据该观察窗口是否发生在当前期货合约到期日前五个工作日（“指数期货合约展期日”）的某一天计算得出的。
如果天
不是指数期货合约展期日期，那么：
截至观察窗口期货合约单位数
在日
将等于
哪里，
=当天确定的重量
在最后的观察窗口
=当天确定的重量在观察窗口
如果天是一个指数期货合约展期日期，那么：
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日各观察窗口，除发生在该日的最后观察窗口外，期货合约单位数按如同日计算不是指数期货合约展期日期。
然而，当天为一个指数期货合约滚动日，期货合约单位数量相对最终观察计算如下：
哪里，
=截至最后观察窗口N日推出的期货合约单位数
=当日使用执行窗口N-1计算的展期期货合约的VWAP
=当日使用执行窗口N计算的展期期货合约的VWAP
=当日使用执行窗口N计算的滚动期货合约的VWAP
用于计算一个观察窗口内期货合约单位数量的权重基于SPXF40D4指数的目标波动率水平和期货合约的已实现波动率。与先前观察窗口中使用的权重相比，权重的变化有35%的上限，无论这种变化是积极的还是消极的。
递减扣除
SPXF40D4指数采用每年4.0%的每日递减，这将在所有情况下对SPXF40D4指数的表现产生不利影响，无论SPXF40D4指数是升值还是贬值。采用递减特征，使得SPXF40D4指数的收盘水平每天扣除4.0%的年利率。在应用了任何杠杆后，每日都会应用递减。因为减少量的扣除，SPXF40D4指数将跑输没有这种减少量特征的相同指数的表现。
波动目标
每日调整SPXF40D4指数对期货合约的敞口，以寻求40%的目标波动率。如果SPXF40D4指数的波动率水平小于40%的目标波动率，SPXF40D4指数将采用高达四倍的杠杆敞口（意味着SPXF40D4指数可以对期货合约拥有高达400%的敞口）来寻求实现目标波动率。SPXF40D4指数在任何情况下都不会对期货合约采用大于400%的敞口。如果SPXF40D4指数的波动率水平在40%以上，SPXF40D4指数对期货合约的敞口将降低至100%以下，以寻求40%的目标波动率。
日内再平衡
SPXF40D4指数在日内进行再平衡，这意味着它在指数计算日发生的每个执行窗口结束时进行再平衡。某些市场中断事件，例如计划外的全天市场休市，可能会影响再平衡的时机，因此这种再平衡反而发生在所有必要数据可用的下一个工作日。
期货市场综述
期货合约在受监管的期货交易所、场外交易市场和各类电子交易设施和市场上交易。截至本文件发布之日，该期货合约为交易所交易期货合约。期货合约规定了一个特定的结算月份，在这个月份中，现金结算由卖方（其头寸因此被描述为“空头”）进行，并由买方（其头寸因此被描述为“多头”）获得。
期货合约的买入或卖出不支付或收取任何购买价款。相反，必须将一定数量的现金或现金等价物作为“初始保证金”存入经纪商。这一金额根据交易所清算所规定的要求而有所不同，但可能低于合约名义价值的5%。该保证金存款为期货合约当事人的义务提供担保物。
通过向所涉及的清算所或经纪商存入保证金（其形式可能因交易所而异），市场参与者可能能够从其保证金资金中赚取利息，从而增加其可能从期货合约投资中实现的总回报。然而，SPXF40D4指数不是总回报指数，不反映名义上致力于期货合约交易的资金可能赚取的利息。
在期货合约到期前的任何时间，交易者可以选择通过在交易者获得头寸的交易所采取相反的头寸平仓，但以具有流动性的二级市场为前提。这操作终止
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头寸并固定交易者的利润或亏损。期货合约通过集中清算所和作为清算所成员的经纪公司的设施进行清算。
期货交易所可以采取规则和采取其他影响交易的行动，包括施加投机持仓限额、最大价格波动和交易暂停和暂停以及在某些情况下要求平仓合约。
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