美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下14a-6（e）（2）） | |
| ☐ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☒ | 征集材料下§ 240.14a-12 | |
Warner Bros. Discovery, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
奈飞公司
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用14a-6（i）（1）和0-11 | |
由奈飞公司备案
根据《公约》第14a-12条规则
经修订的1934年证券交易法
标的公司：Warner Bros. Discovery, Inc.
委托档案号：001-34177
日期：2026年2月17日
2026年2月17日，Netflix，Inc.联席首席执行官Ted Sarandos与Julia Boorstin一起出现在“Closing Bell；Overtime”节目中。面试成绩单见下文。
Julia Boorstin：Mike，非常感谢，Ted非常感谢让我们来到Netflix。
Ted Sarandos：感谢您的光临。
Julia Boorstin：要谈论这个大新闻，为什么给你的竞争对手派拉蒙Skydance一周的时间与华纳兄弟谈判是有意义的，如果你已经和他们达成了协议的话？
Ted Sarandos：嗯，最好是从我们所处的位置开始，那就是我们与华纳兄弟签署了唯一一份收购华纳兄弟制片厂以及华纳兄弟电视制片厂和HBO的协议。这是我们已经签署的协议。PSKY，派拉蒙一直在制造大量噪音，让股东感到困惑，因此他们并不真正理解这笔交易，包括将所有这些假设的报价浮动到，你知道的，直接与股东交谈并绕过华纳兄弟探索委员会。因此，我们给了他们机会，让他们去得到他们应得的那些股东，这是关于这些交易的价值的完全清晰和确定。我们确信的是，Netflix收购这些资产的交易是最好的交易，为他们的股东创造、产生最佳价值，他们也这么认为，这就是他们推荐这笔交易的原因，也是他们重申推荐这笔交易的原因。所以，给他们七天时间，把钱放在嘴边。
Julia Boorstin：所以，今天早上提交的所有披露、新闻稿和代理的一部分，也是派拉蒙Skydance的一名代表出价每股31美元的消息，比派拉蒙Skydance此前对华纳兄弟所有公司的出价高出一美元。你有权匹配任何更高的出价。你还愿意多付多少钱？
Ted Sarandos：嗯，这不是你通常用电话做的事情，我不想对我们所做的事情进行假设，在所有这些举动中，让他们采取行动，然后我们将看看下一步会把我们带到哪里。
Julia Boorstin：鉴于Netflix的股价自从你在12月完成这笔交易以来已经下跌了这么多，Mike刚刚提到了25%的跌幅。你是否担心如果你最终提供更多来完成这笔交易，投资者会抛售更多？
Ted Sarandos：关于我们，这些是你应该记住的，我们已经这样做了很长时间。在我们正常的业务过程中，我们一直是非常自律的买家。这意味着我们非常擅长确定娱乐资产的价值，观众相对于成本，所有这些事情，并且在这样做的过程中保持非常自律。
所以这应该没有什么不同。但同样，正如我所说，当我们提出关于这个，关于这个资产的要约时，这，这是一笔交易，我们认为这为华纳兄弟探索公司的股东带来了巨大的价值。但同样重要的是，娱乐业务仍在持续增长。这笔交易的结果将与很多球员息息相关。这意味着，如果在我们的交易中，我们继续运营华纳兄弟电影和电视工作室，就像他们今天运营的那样，我们继续运营HBO，主要是因为它今天运营，我们继续投资于这些组织的增长，我们有一个非常健康的资产负债表和非常强大的业务，无论有没有这笔交易，都可以继续推进这一点。所以，对我来说，我们在这里的目标是确保人们知道，用这七天时间弄清楚他们的确切立场，然后在3月20日，有一个投票和，他们将做出决定。我们相信，继续为这笔交易背书的华纳兄弟探索董事会和股东们将得出同样的结论，这对华纳兄弟探索公司来说是最好的价值。
Julia Boorstin：迈克？
迈克·桑托利：泰德，我是回到纽约的迈克·桑托利。
Ted Sarandos：嘿，迈克。
迈克·桑托利：暂且不谈，你知道，你会去多高的价格，以及你是否会反击这笔交易，你目前的协议中是否有你愿意重新考虑的因素？因为，如你所知，当然，PSKY对全球网络业务分拆的这种债务调整元素以及其中有多少债务提出了疑问。换句话说，围绕你的交易以及事实上这些事情是否可以重新开放的一点点复杂性。
Ted Sarandos：迈克，让我重申一下这笔交易不仅对他们来说是最好的交易，也是最简单的交易。股东将获得每股27.75美元加上Discovery Global的价值。这是真的。从第一次提交申请开始，情况就是如此。再一次，PSKY充斥着错误信息，创造了一堆非常疯狂甚至甚至是假设和情景，即使在该范围的任何一端，更不用说该范围的最高端，最有可能的结果是根本没有调整。华纳已经非常清楚，他们的意图是为股东实现现金最大化。
Mike Santoli：而就我们提到的而言，你们的股价自交易以来显然一直承压，而且相关公司股价也在没有交易的情况下表现疲软。我注意到了Spotify，所以也许这是市场的潮起潮落，但你的投资者告诉你什么，他们是否真的很高兴你做出了这个相对来说，你知道的，重大的战略举措？
Ted Sarandos：嗯，迈克，让我这么说，我们刚刚结束了伟大的一年。我们说我们将提高参与度、收入和利润。我们的收入增长了16%，我们的参与度增加了几十亿小时，包括观看我们的原创作品增加了9%，这是我们业务的喷气燃料。我们的营业收入增长了30%。所以我们度过了一个伟大的一年，我们引导到了一个伟大的' 26。我认为市场不太喜欢不确定性，像这样的大交易会产生一些、某种程度的不确定性。对我们来说，让这件事达到顶点的一个重要驱动因素是度过这种不确定性。
Julia Boorstin：一直挥之不去的问题之一是这种监管不确定性。你在国会作证。我们报告了你被问到的广泛问题。从根本上说，批评人士担心，这笔交易可能会减少选择，可能会减少电影在影院上映时间低于45天，最终可能对消费者不利。你如何解决批评者的所有这些担忧？
Ted Sarandos：嗯，我已经把它布置得很清楚了。我们的意图是让这些企业基本上保持今天的运营状态。现在，再一次，对比派拉蒙的报价，你绝对会把五大工作室中的两家一家倒掉，它们的产量会下降。现在他们又承诺了，一年30部奇幻的电影，牢记所有的制片厂现在有一段时间一年只发行20部左右的电影，大概五年了。我们想要做的是，我们将继续这些电影，让它们像今天上映的那样继续在影院上映。我们正在从他们的电视工作室和影院发行业务，以及他们的电影工作室和HBO购买收入流，我们希望保持不变并实现增长。因此，显然，保持这些事情的运作符合我们的最大利益。但除此之外，我们与美国公众、与世界的记录一直是以更少的成本交付更多的东西。我们将继续这样做。
Julia Boorstin：因此，连锁影院提出了担忧，即你在影院上映45天的承诺可能不会持续那么长时间。也许你和华纳兄弟的交易可能会在2年或3年后到期。这可能会被搁置。你承诺将华纳兄弟工作室作为一个独立的、独立的实体运营多久，其发行策略与Netflix截然不同？
Ted Sarandos：嗯，让我们来看看替代方案。派拉蒙所说的是，一旦这笔交易完成，他们将尝试去杠杆化他们的业务。记住，这里有巨大的过度杠杆化。因此，如果他们要进行他们所说的削减，他们明确表示要削减60亿美元。实际上，当你计算一下，试图在这之后让他们达到2到3倍的杠杆时，在那个提议之后，这将是160亿美元的削减。所以这就少了电影，这就是将两家主要的制片厂倒成了一家，这就是将两家大型新闻机构放在一起。这是一个非常复杂的替代方案，而不是我们非常简单和良好的Netflix交易来购买这些资产。当我说监管问题时，他们又一次淹没了现场，让区域充斥着关于监管风险的错误信息。PSKY没有更快的监管路径。我不知道为什么埃里森一家会暗示他们有一些进入司法部的内幕，但我可以向你保证他们不会。就我们在欧洲和世界各地的监管而言，我们是欧洲所有这些参与者的知名实体和值得信赖的实体。而事实上，我们的交易，通过不收购Discovery Global，我们根本不会扰乱欧洲的广播系统。
Julia Boorstin：当谈到Netflix的规模和范围时。当谈到这个付费流媒体业务时，不是YouTube做了什么，这是广告支持的，而是付费流媒体。
Ted Sarandos：你不应该做出那样的区分。我们在战场上竞争，那就是电视。于是人们坐下来，他们拿起遥控器，他们打开了主屏幕。有一堆应用程序，人们选择看什么。YouTube和其他所有人都坐在那里，人们选择这样做，他们有时用订阅付费，有时用广告付费，就像Netflix和其他所有人一样。它是比以往任何时候都更大、竞争更激烈的格局的一部分。所以你说的那个狭隘的定义——
Julia Boorstin：但确实如此，这是一个复杂的景观，消费者必须决定他们将把娱乐钱花在哪里。并且有报道称，美国司法部正在扩大调查范围，以审视垄断问题。是否存在垄断风险？当涉及到流媒体领域时，你如何解决这些担忧？
Ted Sarandos：我们拥有9%的电视业务。当我们把HBO包括在内时，我们将增长到10%。如今，YouTube的增长率为13%，而且增长非常快。因此，如果你想要具备不让大型科技公司与娱乐业跑掉的能力，你就必须能够与之竞争。所以今天，我想说的是，这个行业从未像现在这样竞争激烈，更加多样化，消费者支付的方式和他们花费时间的方式也越来越多样化。伟大的事情是有选择。
Julia Boorstin：所以当你与司法部进行这些对话并提出这些问题时，你是否担心这个过程可能需要多长时间，监管程序或交易被阻止的风险？
Ted Sarandos：嗯，我们认为没有任何理由阻止这笔交易。所以我们当然这样做，我希望它走得更快，每个人都这样做。但我也很高兴他们很勤奋。真正重要的是，这个过程是为了保护消费者和行业，为了持续增长。现在，既然我们开始了这又是一次，我就来对比对比一下。但当我们十年前开始这样做时，从那时起，我们的生产已经在美国雇佣了[ 150,000 ]个工作岗位。他们为美国经济贡献了2250亿美元。我们在所有50个州都拍摄过。我们在1200个地点有1700部作品。我们现在正在新泽西州投资10亿美元，再次押注人类创造做多，押注美国生产经济做多。
Julia Boorstin：当你说人类创造时，我知道你说的是人工智能，我一会儿就会说到，但我确实要问一下资本配置的这个问题。假设这笔交易没有通过。可能有各种原因。你会考虑再进行一次收购，还是开始恢复股票回购？如果这笔830亿美元的交易没有发生，你会怎么想？
Ted Sarandos：让我们继续推进这笔交易。我们承诺，我们相信这笔交易会完成。
Julia Boorstin：我想问一下关于这个问题，你还想怎么花你的时间和金钱。最近有很多关于AI的担忧，最近，字节跳动的Seedance 2.0发布了一些看起来非常像真实演员的视频，引发了人们对IP价值被这些新的生成AI工具的力量诋毁的质疑。MPAA告诉Seedance和字节跳动回调。你是MPAA的一员。Netflix是MPAA的一部分。你对这些生成AI工具带来的威胁有多担心？
Ted Sarandos：我认为我们必须非常小心围绕工具中的技术变化采取了多少行动和过度反应。我认为，人工智能工具增强创作者讲述精彩故事的能力的可能性与它们被这些工具取代的可能性相比，要大得多。我认为他们实际上，在创作者手中，他们将能够永远做他们最疯狂想象中的事情，并能够以消费者喜爱的方式将其搬上屏幕。我认为这是一个很有可能的结果，但它需要由创作者主导。
Julia Boorstin：但是当你看一个AI生成的汤姆·克鲁斯与AI生成的布拉德·皮特战斗的视频时，你是否会担心你像《怪奇物语》这样的标志性特许经营权可能会被有效地窃取或盗版，并成为其他内容的素材，进而稀释Netflix正在做的事情的价值？
Ted Sarandos：我认为实际上会发生的事情是会有一个人会逃往质量。我认为，当最终有一大片AI斜坡出现时，实际上AI加上IP就变得非常有价值。
Julia Boorstin：你已经谈到在内部使用AI。你能告诉我们，你希望通过使用AI节省多少钱吗？
Ted Sarandos：今天不会，因为这些工具发展得非常快。大多数情况下，你节省的是时间。所以有很多事情，你曾经，曾经花了很长时间去做，你可以做得更快。我们今天在VFX工具中看到了这一点，这些工具已经被AI工具所增压。但这可能会走向何方，发展速度有多快，以及这些节省的资金仍在被建模。
Julia Boorstin：然后好莱坞的另一个大话题是体育权利。我们即将结束NBA全明星周末。美国国家橄榄球联盟（NFL）专员罗杰·古德尔（Roger Goodell）表示，有很多报道称，他最早将于今年开始就NFL权利进行重新谈判。你和NFL达成了一些交易。你有一些大的游戏，包括那些圣诞节的游戏。你有兴趣获得更多的NFL权利和一般的体育权利吗？
Ted Sarandos：我认为如果经济学有意义，我们总是感兴趣。部分原因是我们必须喜欢拥有一些我们可以拥有的东西。因此，我们可以拥有圣诞节足球的方式，并在这两场精彩的比赛和中间的一场中场表演中打包，让它成为人们期待Netflix的一整天的圣诞节娱乐活动。这就是我认为我们为消费者和联盟增加价值的地方。
Julia Boorstin：在我们放你走之前，你认为最大的误解是关于你的报价和派拉蒙的报价之间的差异？你的美元数字更少，特别是与每股31美元相比。
Ted Sarandos：嗯，我认为存在很多误解，这就是为什么我们选择了7天的豁免，这样我们就可以一劳永逸地清理那些问题，让他们对他们的交易真正是什么以及它真正不是什么进行最后也是最后的决定。我们知道我们的交易是，对股东有利。它将为华纳兄弟的股东带来巨大的价值。我们将保持该行业非常强劲的步伐，因为我们将保持华纳兄弟公司像今天这样运行。我们将保持HBO在很大程度上像今天这样运行。我们不必有这些巨大的削减来让这件事变得有意义。我的意思是，派拉蒙进入那笔交易的想法，这是每个人都应该非常、非常关注和关注的事情。现在，以前，我想我会说偏好会有不会成交。我的意思是，我认为这是公会想要的，这是工会想要的。这就是很多人想要的，
没有成交。但华纳兄弟探索公司董事会已经确定，出售这些资产符合他们的长期最佳利益。因此将达成协议。这就是为什么你必须看看这两笔交易并进行比较和对比。一个将保持该行业的发展，并以健康的资产负债表继续进行再投资。现在，媒体合并并没有什么伟大的历史。我承认这一点。事实上，如果你看看迪士尼和福克斯的合并，他们从一年拍33部电影到了拍20部左右。这是一个糟糕的结果。这正是派拉蒙在他们的竞标中提出的建议。我们正在做的是让他们活着。我们以他们今天制作电影的速度向他们投资，再加上我们今天为Netflix发布的内容，并在健康的资产负债表下发展该业务。那些工作，那个行业实力，应该是演员工会的演员，DGA的导演，PGA的制片人，车队成员，以及负责为全世界热爱他们的人制作这些电影和电视剧的每个人所关心的问题。
Julia Boorstin：嗯，我们将不得不观察这个监管过程如何发挥作用。还有股东流程，我们有派拉蒙Skydance和华纳兄弟探索公司之间刚刚开始的七天谈判，然后当然还有3月20日的股东投票。Ted Sarandos，非常感谢你—
Ted Sarandos：谢谢。
Julia Boorstin：感谢在这个大新闻之后加入我们的这场对话。
Ted Sarandos：谢谢。
Julia Boorstin：迈克，回到你身边。
Mike Santoli：好的，Julia，感谢你们和Julia，谢谢你把这个带给我们。
重要信息和在哪里可以找到
关于Netflix和WBD之间的拟议交易，WBD向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。代理声明于2026年2月17日或前后首次邮寄给WBD股东。Netflix和WBD还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或Netflix或WBD可能就拟议交易向SEC提交或邮寄给WBD股东的任何其他文件。请NetFLIX和WBD的投资者和证券持有人阅读代理声明，以及向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用并入代理声明的任何其他相关文件（包括其任何修订或补充），因为它们将包含有关NetFLIX、WBD、拟议TRD的重要信息投资者和证券持有人可在SEC网站https://www.sec.gov免费获得委托书副本以及包含有关Netflix和WBD信息的其他文件。Netflix向SEC提交的文件也可以在Netflix的网站https://ir.netflix.net/home/default.aspx免费获得。WBD向SEC提交的文件也可以在WBD的网站https://ir.wbd.com上免费获得。
参加征集人员
Netflix、WBD及其各自的某些董事和执行官可能被视为根据SEC规则就拟议交易向WBD股东征集代理的参与者。有关WBD的董事和执行官以及其他可能被视为与拟议交易相关的WBD股东征集参与者的利益的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在代理声明中，已由WBD向SEC提交。有关WBD董事和执行官的信息载于WBD于2025年4月23日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明、WBD截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的任何文件。有关Netflix董事和执行官的信息载于Netflix于2025年4月17日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明，以及随后向SEC提交的任何文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的人的直接和间接利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的代理声明获得。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年美国证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条。这些前瞻性陈述是基于Netflix和WBD目前对拟议交易预计完成日期及其潜在利益的预期、估计和预测、各自的业务和行业、管理层的信念以及Netflix和WBD做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”、类似表述或这些词语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出我们的控制范围，也不是对未来结果的保证，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或未能及时或根本没有做出或采取完成交易所需的任何备案或其他行动，不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果与此类陈述中所示结果存在重大差异的重要因素，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、完成WBD的Discovery Global业务（“Discovery Global”）和华纳兄弟业务的分离、预期的税务处理、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，WBD和Netflix业务的扩展和增长以及完成拟议交易的其他条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于延迟完成交易或整合Netflix和WBD的业务；（iii）Netflix和WBD实施其业务战略的能力；（iv）消费者观看趋势；（v）可能针对Netflix、WBD或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；（vi）拟议交易中断将损害Netflix或WBD业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii）Netflix或WBD保留和雇用关键人员的能力；（viii）因拟议交易的宣布、未决或完成而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；（ix）Netflix普通股长期价值的不确定性；（x）影响Netflix和WBD业务的立法、监管和经济发展；（xi）总体经济和市场发展和条件；（xii）Netflix和WBD运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；（xiii）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在可能影响Netflix或WBD财务业绩的拟议交易待决期间；（xiv）可能影响Netflix或WBD寻求某些商业机会或战略交易的能力的拟议交易待决期间的限制；（xv）未能获得WBD股东的批准；（xvi）WBD和Discovery Global之间就分立相关的债务最终分配可能导致拟议交易的对价减少；（xvii）编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性，以及用于估计WBD的全球线性网络部分结果与Discovery Global预期结果之间差异的估计和判断所涉及的固有不确定性；以及（xviii）市场价格的波动或下降
为分离后的Discovery Global普通股。有关额外风险和不确定性的讨论包含在Netflix和WBD提交给SEC的文件中，包括它们关于10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及WBD就拟议交易提交的代理声明。虽然此处和代理声明中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Netflix或WBD的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。Netflix和WBD均不承担任何义务，在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。