展览10.9
E系列优先股购买协议
本E系列优先股购买协议（以下简称“协议”）于2021年4月21日由以下各方签订:
A.Foru Worldwide Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的商业公司（以下简称“公司”）；
b。Foru Information and Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在的商业公司，由公司全资拥有（“英属维尔京群岛公司”）；
C.Foru Worldwide（HK）Limited，一家根据香港法律正式注册成立并有效存在的公司，由本公司全资拥有（“香港公司I”）；
d.福陆信息技术（香港）有限公司，一家根据香港法律正式注册成立并有效存在的公司，由本公司全资拥有（“香港公司II”，以及香港公司I，各自为“香港公司”），统称为“香港公司”）；
e。本协议附表A-1-1所列的各方（每个“WFOE”，统称为“WFOE”）；
f。本协议附表A-1-2所列的各方（各自为“国内公司”，统称为“国内公司”）；
g。本协议附表A-2所列的各方（各自为“投资者”，统称为“投资者”）；
h。本协议附表A-3所列的各方（各自为“创始人”，统称为“创始人”）；和
i。本协议附表A-4所列的一方（“创始人HoldCo”；与创始人一起，每个“创始人党”，统称为“创始人党”）。
前述各方在本文中分别称为“各方”，并统称为“各方”。
独奏会:
A.鉴于，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司希望向投资者发行和出售总计182,978,009股E系列优先股，并且投资者同意向公司购买此类E系列优先股。
b。双方打算订立本协议，并做出此处规定的相应陈述，保证，盟约和协议。
1
协议
因此，现在，考虑到下文列出的相互承诺，盟约和条件，双方同意如下:
| 1. | 定义。 |
1.1某些定义的术语。在本协议中，以下术语应具有以下各自的含义:
“诉讼”是指任何诉讼，诉讼，程序，索赔，仲裁或调查。
就某人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，受该人控制或受其共同控制的任何其他人，但不限制前述规定的一般性，（a）对于自然人而言，应包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹，（b）对于任何投资者，应包括（i）作为该投资者的代名人持有股份的任何人，（ii）该投资者的任何股东，（iii）与该投资者有直接或间接利益的任何实体或个人（包括（如适用）任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理，（iv）直接或间接控制的任何人，在与，或由该投资者，其股东，该投资者或其股东的普通合伙人或基金经理管理，（v）上述（ii），（iii）和（iv）中提及的任何个人的亲属，（vi）由这些人控制或为这些人的利益而持有的任何信托。为免生疑问，该投资者不应被视为任何集团公司的关联公司。
“协议”应具有本协议序言中赋予的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“营业日”或“营业日”是指不是星期六，星期日，法定假日或开曼群岛，英属维尔京群岛，香港或中国需要关闭银行的任何一天。
“英属维尔京群岛公司”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“CFC”是指《守则》第957条所指的受控外国公司。
“37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事境外融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以及国家外汇管理局不时颁布的对其的修订和解释。
“A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.00005美元。
2
“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.00005美元。
“关闭”应具有第2.3节中赋予它的含义。
“截止日期”应具有第2.3节中赋予它的含义。
“守则”是指1986年的《美国国内税收法》。
“公司”应具有本协议序言中赋予的含义。
对任何第三方的“控制权”应具有《证券法》第405条所赋予的含义，并且在任何一方（a）持有该第三方至少百分之五十（50%）的未偿还表决权证券且没有任何另一方拥有该第三方更多数量的未偿还表决权证券时，应被视为存在，（b）当该方通过订立合同安排或通过其他方式直接或间接对该第三方的管理，运营和政策具有实际酌处权或控制权时，或（c）对该方直系亲属的其他成员具有实际酌处权或控制权时。直系亲属包括但不限于个人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹。术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“转换股份”是指根据本协议购买的优先股转换后可发行的普通股。
“披露方”应具有第9.4节中赋予它的含义。
“披露时间表”应具有第3节中赋予的含义。
“国内公司”和“国内公司”应具有本协议序言中赋予的含义。
“员工购股权计划”或“员工持股计划”是指交易完成前通过的本公司员工购股权计划以及管理层建议并经董事会根据股东协议批准的其他安排，合同或计划。
“股本证券”是指股本，会员权益，单位，利润权益，所有权权益，股本，注册资本和其他股本证券的任何及所有股份，以及任何权利，认股权证，期权，认购权，承诺，转换特权，优先购买权或其他获得上述任何一项的权利，或可转换为，可交换或可行使上述任何一项的证券。
“财务报表”应具有第3.7节中赋予的含义。
“财务报表日期”应具有第3.7节中赋予的含义。
“Founder Holdco”应具有本协议序言中赋予的含义。
3
“政府授权”应具有第3.14节中赋予的含义。
“政府机构”是指任何国家或政府，或任何联邦，省或州或其任何其他政治分支；行使政府或与政府有关的行政，立法，司法，法规或行政职能的任何实体，机构或组织，包括任何政府机构，机构，部门，董事会，中国，开曼群岛，香港或任何其他国家或其任何政治分支机构，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织的佣金或工具。
“集团公司”是指上述公司，英属维尔京群岛公司，香港公司，外商独资企业，国内公司和子公司中的每一个，“集团公司”或“集团”是指上述所有或任何实体以上。
“香港公司”应具有本协议序言中赋予的含义。
“HKIAC规则”应具有本协议第10.13（b）节中赋予的含义。
“IAS”是指国际会计准则理事会不时发布的适用国际会计准则。
对于任何人，“应赔偿损失”是指任何种类的诉讼，索赔，成本，损害，缺陷，价值减少，支出，费用，责任，损失，义务，罚款，和解，诉讼或税款或性质，以及所有利息，罚款，法律，在调查，收集，起诉和抗辩索赔以及为和解而支付的金额时合理产生的会计和其他专业费用和支出，可能对该人施加或以其他方式产生或遭受。
“被赔偿人”应具有第8.1节中规定的含义。
“投资者”应具有本协议序言中赋予的含义。
“IRR”是指在任何确定日期计算得出的内部收益率，表示为基于365天期间的年度复合率，该期间用于折现每个现金流入和现金流出，以使现金流入和现金流出总额的现值等于零，同时考虑到每个现金流量的时间和金额。
“主要雇员”是指披露时间表第3.17节中确定的每个人。
“创始人”和“创始人”应具有本协议序言中赋予的含义。
“集团重组”是指将南京福路的某些股东持有的股权转让给单丹丹女士。
4
“负债”或“负债”对于任何人而言，是指该人所欠的任何性质的所有债务，义务，负债，无论是应计，绝对，或有或其他性质，以及到期或将要到期。
“留置权”是指任何索赔，抵押，地役权，产权负担，租赁，契约，担保权益，留置权，期权，质押，他人权利或限制（无论是投票，出售，转让，处置还是其他方式），无论是由合同，谅解，法律，权益或其他方式。
“停止日期”应具有第10.14节中规定的含义。
“多数优先持有人”是指多数系列天使持有人，多数系列A持有人，多数系列A+持有人，多数系列B持有人，多数系列C持有人，多数系列C+持有人，多数系列C+++持有人，多数系列D持有人和多数系列E持有人。
“多数系列天使持有人”是指已发行系列天使优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个整体共同投票。
“多数A系列持有人”是指流通在外的A系列优先股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数A+系列持有人”是指流通在外的A+系列优先股的投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数B系列持有人”是指拥有流通在外的B系列优先股百分之五十（50%）以上投票权的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C系列持有人”是指已发行C系列优先股投票权的百分之六十（60%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C+系列持有人”是指流通在外的C+系列优先股的投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C++系列持有人”是指已发行C++系列优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数D系列持有人”是指已发行D系列优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数E系列持有人”是指已发行E系列优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“商务部”应具有第3.5（d）节中赋予的含义。
5
“非披露方”应具有第9.4节中赋予它的含义。
“ODI购买的股份”是指ODI股票购买协议中定义的购买的股份。
“ODI购股协议”是指江苏国寿捷泉股权投资中心（有限合伙）江苏国寿泉股权投资中心（有限合伙），Everestlu Holding Limited和其他各方在同一日期订立的E系列优先股购买协议。本协议。
“普通多数”是指代表当时已发行普通股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，在转换后作为一个单一类别共同投票，但不包括从任何类别转换和转换的A类普通股优先股。
“普通股”是指A类普通股和/或B类普通股。
“E系列优先股的原始购买价”是指每个投资者已同意购买且公司已同意根据本协议出售和发行E系列优先股的每股价格1.093美元。
“个人”是指任何个人，独资企业，合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司，公司，合资企业，房地产，信托，非法人组织，协会，公司，机构，公益公司，实体或政府或监管机构或其他任何形式或性质的企业或实体。
“PFIC”是指《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。
“中国”是指中华人民共和国，但仅出于本协议和其他交易文件的目的，但不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾岛。
“中国公司”是指上述任何一项在中国成立的外商独资企业以及国内公司和子公司的统称，“中国公司”是指上述任何实体。
“中国公认会计原则”是指中国公认会计原则。
“优先董事”应具有《股东协议》中定义的含义。
“优先股”是指公司任何类别或系列的可赎回和可转换优先股。
“主要业务”是指集团公司目前开展的业务，包括但不限于卡车运输信息服务平台的运营和/或经多数公司批准由集团公司开展的其他业务优先持有人。
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“所有权”是指全球，国际，中国或外国的任何及所有专利，因此，所有专利权和所有申请以及其所有重新发行，重新审查，延续，部分延续，部门和专利期限扩展，发明（无论是否可申请专利），发现，改进，概念，创新，工业模型，注册和未注册版权，版权注册和应用，作者的权利，作者作品（包括任何种类的艺术品和任何介质中的所有类型的软件，包括计算机程序，源代码，目标代码和可执行代码以及相关文档），URL，网站，网页及其任何部分，技术信息，专有技术，商业秘密，图纸，设计，设计协议，零件和设备规格，质量保证和控制程序，设计工具，手册，有关历史和当前研究与开发努力的研究数据，包括成功和失败设计的结果，数据库和专有数据，专有过程，专有权，技术，工程，发现，公式，算法，操作程序，商品名称，商品外观，商标，域名，服务标记，面具作品以及注册和申请因此，由前述内容象征或代表的企业商誉，客户列表以及其他专有信息和普通法权利。
“购买的股份”应具有第2.1（b）节中赋予的含义。
“购买价格”应具有第2.2节中赋予它的含义。
“合格IPO”是指本公司在香港联合交易所，纽约证券交易所首次公开发行其股票（或代表该股票的证券），纳斯达克或多数优先股持有人可接受的其他国际公认的证券交易所，该交易所是根据国际知名投资银行的坚定承诺承销的，具有发行价这意味着紧接该发行前公司的市值不少于根据本协议和ODI购股协议最后一次发行E系列优先股后公司货币后估值的120%，或多数优先持有人和普通多数批准的其他金额。尽管有上述规定，但如果公司的首次公开募股在2021年12月31日之前完成，合格IPO的发行价应使E系列投资者能够从适用的截止日期算起，获得该购买价格的年度20%IRR的回报。
“保留的ESOP股份”应具有第3.3（c）节中赋予的含义。
“重述的并购”是指本公司第五次修订和重述的组织章程大纲和细则，其格式见附件A。
“重组协议”统称为（a）（i）WFOE I，Beijing Foru及其股权持有人于2018年11月23日签订的独家期权协议，（ii）独家咨询和服务截至11月23日签订的协议，WFOE I与北京福陆之间的2018年，（iii）WFOE I，北京福陆及其股权持有人之间于2018年11月23日订立的授权书，（iv）订立的股份质押协议截至11月23日，WFOE I，Beijing Foru及其股权持有人之间的2018年，（iv）截至11月23日的配偶同意书，由北京福陆股权持有人的配偶各自发行的2018年（如适用）；（b）（i）WFOE I，南京福陆及其股权持有人于2017年3月2日签订的独家期权协议，（ii）WFOE I与南京论坛之间于2017年3月2日签订的独家咨询和服务协议，（iii）WFOE I与南京论坛之间于2017年3月2日签订的授权书论坛及其股权持有人，（iv）WFOE I，南京福陆及其股权持有人之间于2017年3月2日订立的股份质押协议，（iv）截至3月2日的配偶同意书，南京论坛股权持有人的配偶各自发行的2017年；（c）（i）WFOE II，天津成和运及其股权持有人于2021年3月1日签订的独家期权协议，（ii）WFOE II与天津成和运之间于2021年3月1日签订的独家咨询和服务协议，（iii）WFOE II与天津成和运之间于2021年3月1日签订的授权书，天津成和运及其股权持有人，（iv）WFOE II，天津成和运及其股权持有人之间于2021年3月1日订立的股份质押协议，以及（iv）截至3月1日的配偶同意书，由天津成和运股权持有人的配偶各自发行2021年。
7
“人民币”是指中国的法定货币。
“SAFE”应具有第3.5（d）节中赋予它的含义。
“SAFE规则和规定”是指经修订的第37号通函和任何其他适用的SAFE规则和规定。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
“系列天使投资者”应具有本协议序言中赋予的含义。
“系列天使优先股”是指公司的系列天使优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权
“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“A系列+优先股”是指公司的A系列+优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“C+系列优先股”是指公司的C+系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
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“C++系列优先股”是指公司的C++系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“D系列优先股”是指公司的D系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“E系列优先股”是指公司的E系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“股份”是指公司的所有优先股和所有普通股。
“股东协议”是指投资者，公司，英属维尔京群岛公司，香港公司，中国公司，创始人和创始人HoldCo之间的第四份经修订和重述的股东协议，以及截至交易结束时将以附件B所附的实质上的形式进入的某些其他缔约方。
“后续关闭”应具有第2.5节中赋予的含义。
“子公司”或“子公司”对于任何主体实体（“主体实体”）而言，是指（i）任何公司，合伙企业或其他人（x）直接或间接拥有或控制其在董事选举中有权投票的股份或其他权益的50%以上，或（y）该实体的利润或资本的50%以上由主体实体或通过主题实体的一个或多个子公司，（ii）其资产或其部分与主题实体的净收入合并并根据以下规定记录在主题实体的账簿上以进行财务报告的任何实体:IAS或美国GAAP，或（iii）主体实体有权直接或间接通过另一子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。
“税”是指（i）在中国:（a）任何国家，省，市或地方的税，费，费，征费或其他评估，包括但不限于所有净收入（包括企业所得税和个人所得税），营业额（包括增值税，营业税和消费税），资源（包括城镇土地使用税），特殊目的（包括土地增值税，城市维护建设税和附加教育费），财产（包括城镇房地产税和土地使用税），文件（包括印花税和契税），备案，记录，关税（包括进口税和进口增值税），以及任何形式的估计和临时税款，费用，收费，征费或其他评估，（b）任何政府机构就本协议中所述的任何项目征收的所有利息，罚款（行政，民事或刑事）或额外金额以上（a）条，（c）任何政府机构针对上述（a）和（b）条款所述的任何项目施加的任何形式的受让人责任，以及（ii）在中国以外的任何司法管辖区:上述条款中所述的所有类似责任（i）（A）和（i）（B）。
“纳税申报表”是指显示用于纳税或要求就任何税款（包括任何选举，声明，时间表或附件及其任何修正案）提交的任何纳税申报表，报告或声明，包括任何信息申报表，退款要求，修订后的纳税申报表或估计税或临时税的声明。
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“税收责任”是指等于购买的股份或转换股份的价值减少的金额，以及任何及所有损失，负债，损害，诉讼，义务，判决或和解或任何种类（包括所有合理的法律费用，因与税收有关的事件引起的任何税收主张（包括与集团公司有关的任何形式的税收优惠的取消或收回所产生的费用）而产生的追回成本和投资者产生的其他费用，无论发生在之前还是之后交易结束。
“术语”应具有第9.1节中赋予它的含义。
“交易文件”是指本协议，股东协议，重述的并购，上述任何一项所附的展品以及与据此进行的交易有关的任何其他文件，证书和协议。
“未发行股份”是指（a）相应投资者未根据本协议在适用的截止日期支付购买价的任何购买股份，和/或（b）任何ODI购买的股票，其购买价格（定义见ODI股票购买协议）在适用的截止日期（定义见ODI股票购买协议）尚未由相应的投资者（定义见ODI股票购买协议）ODI股票购买协议。
“美元”是指美利坚合众国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。
除非文本另有明确说明，否则“担保人”是指创始人，创始人HoldCo和集团公司。
“WFOE”应具有本协议序言中赋予的含义，“WFOE”是指任何WFOE。
1.2认股权证义务。如果本协议或任何交易文件对任何认股权证人规定了义务，则其他每个认股权证人均应尽最大努力促使义务认股权证人履行该义务。
1.3展览和时间表。以下附件，时间表和展品是本协议的一部分，在此被视为通过引用并入本文:
| 时间表A-1-1 | 外商独资企业 | |
| 时间表A-1-2 | 国内公司 | |
| 时间表A-2 | E系列投资者 | |
| 时间表A-3 | 创始人 | |
| 时间表A-4 | 创始人HoldCo | |
| 附表B | 大写表格 | |
| 附表C | 披露时间表 | |
| 附表D | 注意事项 | |
| 展品A | 第五次修订和重述的公司章程大纲 | |
| 展品B | 第四份经修订和重列的经修订和重列的股东协议 | |
| 展品C | 合并协议 | |
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| 2. | 买卖股份的协议。 |
2.1出售和发行购买的股份。
在不违反本协议条款和条件的前提下，交易结束时，公司应发行并出售给每个E系列投资者，并且每个投资者应分别（而非共同）认购和购买公司，以E系列优先股的原始购买价计算，该E系列优先股的数量与本协议附表A-2中该投资者的名称相反（对于该投资者，其“购买的股份”）。
2.2货币前估值。（i）投资者购买购买的股票所应支付的总价代表公司的货币前估值为1,100,000,000美元；（ii）购买价格（对于每个投资者，每个投资者为购买其购买的股票而应支付的“购买价格”）在本协议附表A-2的第三栏中与该投资者的名称相反。
2.3关闭。在满足第5节和第6节规定的完成条件的前提下，购买和出售购买的股票应在双方指定的日期通过交换文件和签名远程进行，或在公司与投资者可能共同商定的其他时间和地点，该日期不得迟于满足或放弃第5节和第6节中规定的截止条件后的十（10）个工作日（“截止”；截止日期，即“截止日期”）。紧接交易完成之前和之后，公司的股权结构应如附表B所附的公司资本表中所述。除非下文另有规定，否则在交易完成时，购买E系列优先股的每个E系列投资者应在交易完成前通过将立即可用的资金电汇到公司书面指定的帐户来支付其购买价。为免生疑问，根据本协议，每个投资者的交易结束均不以任何其他投资者的交易结束为条件，并且每次交易都可以独立进行。
2.4交货。交易结束时，在收到相关投资者支付的购买价后，公司应将以下项目交付给每个投资者（如果适用）:
（a）截止日期的公司股东名册的经证明的真实副本，反映了该投资者对适用的购买股份的所有权，并由公司的注册代理人证明为其真实完整的副本；
（b）公司向该投资者提供的适当执行的股票证书的某些副本，代表该投资者购买的适用的已购买股票，并在交易完成后的十（10）个工作日内将正本（由公司并代表公司正式签署并盖章）交付给该投资者；
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（c）集团公司首席执行官签署的日期为截止日期的合规证书，证明第5节中规定的所有条件均已满足或放弃；和
（d）集团公司批准交易文件和此处拟进行的交易的董事会决议和成员决议（如适用）。
2.5随后的关闭。除ODI购买的股份和购买的股份外，在本协议之日至长期终止日期之间的一段时间内，公司还可以在一次或多次关闭（每次“后续关闭”，统称为“后续关闭””），完成发行和出售最多45,744,502股E系列优先股和未发行股票（如有），每股价格等于每股1.093美元，且条款和条件与交易文件中规定的条款和条件基本相同。为免生疑问，除非投资者另有协议，否则公司根据本协议和ODI购股协议发行的E系列优先股的最大数量应为182,978,009。有关后续交易的E系列优先股的每个认购人无需获得ODI批准即可完成其后续关闭的内容，应自执行和交付该对等签名页之日起执行并交付本协议的对等签名页，以成为本协议的当事方，如果它不是公司的现有股东，则是《股东协议》的对等签名页，自其执行并交付该对等签名页之日起成为《股东协议》的当事方，而无需任何一方采取进一步行动，在这种情况下（a）该认购人应被视为并具有“投资者”和本协议下的当事方的所有权利和义务，就好像它已经执行了本协议一样，并且在适用的情况下，本协议的所有时间表和展览品，进行更新以反映该订阅者作为本协议的当事方，而无需修改本协议，（b）本协议第3节中规定的担保人的保证应以截止日期为准，担保人没有义务更新任何此类保证，（c）第4节中规定的任何投资者在每次后续交易中的陈述和保证应以该后续交易为准。
| 3. | 关于担保人的陈述和保证。 |
除非另有明确说明，否则担保人在此共同和分别向投资者声明并保证，除附表C所附的本协议披露时间表（“披露时间表”）中规定的以外，本第3节中的陈述均为真实，截至本文发布之日和截止日期是正确和完整的。就本第3节而言，对一方的“知识”的任何提及均指该方在对该方的高级管理层和董事进行适当和勤勉的询问后的实际知识。
3.1组织，良好的信誉和资格。
（a）该公司、英属维尔京群岛公司及香港公司均妥为组织、有效存在及信誉良好，而凭借该等组织、公司及公司，其成立或成立地的法律，并具有拥有其财产和资产以及按照现在进行和目前提议进行的业务的所有必要权力和权限。本公司，英属维尔京群岛公司和香港公司均有资格开展业务，并且在每个司法管辖区均信誉良好，否则将对其财务状况，业务，前景或运营造成重大不利影响。
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（b）每个中国公司均为根据中国法律适当组织和存在的公司，并具有开展目前业务所需的所有权力和所有政府许可，许可证，政府授权，同意和批准。每个中国公司均已在交易完成之前或之后支付了根据适用的中国法律和其他法律要求其支付的所有此类政府费用，税金和印花税。迄今为止，每个中国公司的营业执照，公司章程和其他组织文件的副本均已交付给投资者，并且是真实，正确和完整的，并且具有全部效力。
3.2适当授权。每个集团公司，其各自的高级管理人员，董事和股东为授权，执行和交付每份交易文件，授权，发行，保留发行和交付所有购买的股份，转换所必需的所有公司行动股份，以及（如适用）在完成交易之前，已履行或将履行每份交易文件以及与此处拟进行的交易有关的已执行和交付的所有其他协议，工具和文件下的各自义务。交易文件是每个集团公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但须遵守适用的破产，破产，暂停执行，重组和一般影响债权人权利的类似法律的补救措施以及一般公平原则。购买的股份和转换股份不受任何优先购买权，优先购买权或任何形式的留置权的约束，除非根据交易文件创建或施加。
3.3大写。紧接完成前，本公司的法定股本将包括以下各项:
（a）普通股。（a）总计139,400,000股授权B类普通股，全部已发行和流通；（b）总计955,165,753股授权A类普通股，其中24,600,000股已发行和流通。
（b）优先股。总计905,434,247股授权优先股，其中（i）已发行和发行40,000,000股指定为系列天使优先股，（ii）已发行和发行47,500,000股指定为A系列优先股，（iii）已发行和发行75,000,000股指定为A+系列优先股，（iv）已发行和发行137,500,000股指定为B系列优先股，（v）132,537,879指定为C系列优先股已发行和流通，（vi）已发行和发行58,831,334股指定为C+系列优先股，（vii）已发行和发行69,094,422股指定为C++系列优先股，（viii）已发行和发行161,992,603股指定为D系列优先股，以及（ix）182,978,009设计为E系列优先股仍未发行。
（c）期权，认股权证，可用股份。公司已无任何留置权地提供:119,922,812股根据员工购股权计划保留发行的A类普通股（“保留的ESOP股份”）。除购买的股份，转换股份和保留的ESOP股份外，没有期权，认股权证，除上述规定外，公司有义务或可能有义务发行任何类别或系列的任何证券的未偿还的转换特权或其他权利或协议。除本第3.3节中指出的例外情况外，公司的任何流通股以及在行使，转换或交换任何流通在外的期权或公司可发行的其他股份时可发行的股票均不受任何优先购买权，优先购买权的约束。拒绝，或根据公司作为订约方或公司知悉的任何协议或承诺购买此类股份的其他权利（无论是有利于公司还是任何其他人），但交易文件规定的权利除外。
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（d）杰出的证券持有人。披露时间表第3.3（d）节列出了截至本文发布之日公司所有流通在外股东，期权持有人和其他证券持有人的完整清单。
3.4子公司（一般）。公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司，合伙企业，信托，合资企业，协会或其他人的任何权益，（i）直接拥有适用外商独资企业百分之一百（100%）股权的香港公司I的百分之一百（100%）股权除外；（ii）英属维尔京群岛公司的百分之一百（100%）股权，直接拥有香港公司II的百分之一百（100%）股权，而香港公司II直接拥有百分之一百（100%）适用外商独资企业的股权。本公司的成立仅是为了收购并持有英属维尔京群岛公司和香港公司的股权，自成立以来，除在日常收购过程中外，本公司未从事任何业务，也未承担任何责任，管理和处置其在英属维尔京群岛公司和香港公司的股权。香港公司的成立仅是为了收购和持有适用的外商独资企业和天津福信金融租赁有限公司（天津福信金融租赁有限公司）的股权，“天津福信”），除本协议另有规定外，没有其他业务，除年度备案外，没有承担任何责任，维护和其他标准费用。外商独资企业没有任何留置权，索偿，费用和产权负担，除公司，英属维尔京群岛公司和香港公司外，任何个人或实体均无权参与或收取任何与以下方面有关的款项:收入，收入，外商独资企业或其任何组成部分或部分的价值或净值，或上述任何一项的增加或减少。
3.5中国公司。除披露时间表第3.5节中披露的内容外:
（a）除重组协议另有规定外，各中国公司或其任何投资者和所有者均无发行，购买或出售各中国公司任何股权的未行使权利或承诺。每个中国公司的注册资本均已根据该中国公司的章程文件及时全额出资，并且该注册资本不可评估，并且没有任何留置权（重组协议中规定的除外）。
（b）在任何股权持有人拥有表决权的事项上，任何有表决权的中国公司均无债券，债权证，票据或其他债务（或可转换为有表决权的证券或与之交换）每个中国公司都可以投票。对于任何中国公司为订约方或受其他约束的任何股权的投票或转让，没有有效的投票信托，股东协议，代理或其他协议或谅解。
（c）与每个中国公司有关的公司注册文件均有效，并已由适当的中国当局适当批准或发布（如适用），并且有效且完全有效。中国法律要求的所有同意，批准，政府授权，许可证或执照，以适当，适当地建立和运营目前正在运营或拟运营的每个中国公司，均已从适当的中国当局适当获得，并且具有完全的效力。
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（d）与每个中国公司及其业务有关的所有向中国当局提交的文件和注册，包括向商务部（“MOFCOM”），国家市场监管局，国家外汇管理局的注册外汇（“SAFE”），税务局，海关当局，通信管理机构和运输监管机构（如适用）已根据相关规则和法规（包括根据37号文（如适用）进行的所有必要注册）适当完成。
（e）没有任何中国公司收到任何相关机构的任何信函或通知，通知每个中国公司撤销任何政府授权，就每个中国公司直接或间接进行的活动向其颁发的违规许可或执照，或需要采取合规或补救措施。
（f）对于每个中国公司持有或租赁的任何土地使用权，建筑物，财产和投资，它对其权利，租赁权益，财产和投资具有排他性，完全且不受损害的法律和实益拥有权，不受任何抵押或任何性质的担保权益，第三方权利，条件，命令或其他限制，并已获得所有必要的批准，并已就此向政府机构进行了所有必要的注册。
（g）每个中国公司均已在允许的业务范围内开展并将开展其业务活动，或以其他方式完全符合所有相关法律要求的方式开展业务，包括生产，加工和/或分销具有所有必要条件的产品许可证，中国主管部门颁发的许可证和批准。
（h）关于雇用和员工或劳动管理，每个中国公司在所有重大方面均遵守所有适用的中国法律和法规，包括与福利基金，社会福利，医疗福利，保险，退休有关的法律和法规福利，退休金等。
（i）每个中国公司均无未行使的股票期权。
（j）没有任何其他公司，合伙企业，合资企业，协会或其他实体，其中每个中国公司均已记录或实益拥有任何直接或间接股权或其他权益或获得任何权利（或有或其他方式）相同。
（k）每个中国公司均拥有目前进行和拟进行的业务所需的所有财产和资产（包括所有权），且不受任何产权负担和第三方权利的约束。
3.6有效发行股票。
（a）购买的股份根据本协议的条款发行，出售和交付时，将得到适当授权和有效发行，缴足，不可评估且没有任何留置权。转换股份已被适当有效地提供给发行，并且在根据重述的并购转换购买的股份后发行时，将被适当有效地发行，缴足，不可评估且没有任何留置权。
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（b）本公司目前所有流通在外的普通股均已适当有效地发行，缴足股款且不可评估，并且没有任何留置权，并且该普通股以及本公司所有流通在外的股票，期权和其他证券，已完全遵守所有适用的证券法律和法规（包括《证券法》）以及所有其他反欺诈措施以及适用的证券法律和法规的其他规定的要求发行。
3.7财务报表。本公司已提供集团公司截至2020年12月31日（“财务报表日”）的未经审计的合并资产负债表，现金流量表和损益表（所有此类财务报表在本文中统称为“财务报表”）。此类财务报表（a）与各自集团公司的账簿和记录一致，（b）是真实的，正确、完整、公允地反映集团公司在规定日期的财务状况和经营状况，以及规定期间的经营成果，（c）是根据一致适用的中国公认会计原则编制的，但未经审计的财务报表除外，因为其中省略了附注和正常的年终审计调整。集团公司已在重大方面建立并继续维持符合所有适用法律和法规的会计政策和财务制度。
具体而言，但不限于此，财务报表中包含的各自资产负债表披露了各自集团公司截至其各自日期的所有债务，负债和任何性质的债务，负债和义务，无论是到期还是将要到期（包括绝对，应计，和或有负债），但前提是必须根据中国公认会计原则披露此类债务，负债和义务，并且每个集团公司对各自财务报表资产负债表中列出的所有资产均具有良好且可销售的未支配所有权，自其各自日期以来在日常业务过程中已花费，出售或转让的资产除外。
3.8负债。除《披露时间表》第3.8节所述外，任何集团公司均不对其直接或间接创建，产生，承担或担保的借款承担任何债务，或集团公司以其他方式直接或间接承担责任，除财务报表所反映的情况外，没有任何集团公司在债务到期或受制于任何破产程序时无法偿还其债务，或已就其资产任命了接管人，清算人或管理人。
3.9财产和资产的所有权。除披露时间表第3.9节中披露的内容外，每个集团公司对财务报表中反映的所有相应财产和资产均具有良好的适销权；在每种情况下，此类财产和资产均无留置权。就其租赁的财产和资产而言，每个集团公司均遵守该租赁，并在该资产中持有有效的租赁权益，没有任何留置权。
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3.10自财务报表日期以来的活动。自财务报表日起至交易结束前，任何集团公司均未发生以下事件:
（a）就其任何类别或系列的股本或任何其他股权或就其任何类别或系列的股本或任何其他股权宣派或支付任何股息，或授权或支付任何分派；
（b）借入款项或任何其他负债而招致的任何债务，但在通常业务运作过程中或为集团重组而招致的债务除外；
（c）对任何资产或权利（包括任何所有权或其他无形资产）的任何出售，交换，转让或其他处置，或对其任何资产或权利设置任何产权负担；
（d）与其任何高级管理人员，董事或雇员或由任何此类个人控制的任何实体或与其股东或与该股东有关的人的任何协议或交易，或与任何其他方的任何交易协议，在正常业务过程中并在公平的基础上保存；
（e）影响其目前进行和拟进行的资产，财产，财务状况，经营成果，前景或业务的任何重大损害，破坏或损失，无论是否由保险承保；
（f）放弃有价值的权利或欠该权利的债务；
（g）任何留置权，索偿，产权负担或任何义务的清偿或解除，但在正常业务过程中除外；
（h）其任何主要雇员的辞职或解雇；要么
（i）会影响其资产，财产，财务状况，经营成果或业务的任何其他重大事件或任何性质的状况。
3.11所有权。
（a）每个集团公司（i）拥有免费且无任何索赔，担保权益，留置权和其他产权负担，或（ii）拥有使用所有产品，材料，软件，工具，软件工具的有效权利或许可，计算机程序，规格，源代码，目标代码，改进，发现，用户界面，软件，掩码作品，互联网域名，企业或企业名称，徽标，数据，信息和发明，以及构成以下内容的所有文档和媒体:描述或与当前或拟与前述所有或所有前述内容的所有所有权（统称为“集团公司技术”）一起在其业务中要求或使用的前述内容。
（b）披露时间表第3.11节包含集团公司已注册或申请注册或获得许可的所有所有权的真实，完整和准确的清单。除非披露时间表相关部分另有披露，否则每个集团公司（i）均已独立开发并拥有所有债权，担保权益，留置权或其他产权负担，或（ii）具有有效的权利或许可使用，所有所有权，包括但不限于用于主要业务且与他人的权利没有任何冲突或侵犯的所有注册知识产权（定义见下文）。就本协议而言，“注册知识产权”是指任何集团公司的所有所有权，无论位于何处，都是由任何政府机构签发，提交或记录的申请，证书，备案，注册或其他文件的主题。
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3.12合同。
（a）重大合同和义务。任何集团公司为订约方或受其约束的所有协议，合同，租赁，许可，文书，承诺（口头或书面），债务，负债和其他义务，（i）对集团公司的行为和运营具有重大意义其业务和财产；（ii）涉及任何高级职员，任何集团公司的顾问，董事，主要雇员或股东；（iii）使任何集团公司有义务分享，许可或开发已提供给投资者及其律师（如有）的任何产品或技术（每份“重大合同”）。就本第3.12节而言，“材料”是指任何协议，合同，债务，责任，安排或其他义务，其中（i）具有总价值，成本，在集团公司日常业务过程中承担的责任或金额为人民币10,000,000元或以上，或在集团公司日常业务过程以外承担的责任或金额为人民币5,000,000元或以上，或（ii）不得在不超过三十（30）天的通知后终止而没有罚款或义务。
（b）有效性和地位。所有重大合同均具有法律效力和约束力，具有全部效力和效力，并可根据其各自的条款对当事方执行。本协议任何一方均不存在任何违约或违约行为，任何集团公司均未收到本协议任何一方的任何违约或违约通知，索赔或指控，以及资产，股份，股权，资本，人员，合同的各种转让和所有权。
3.13诉讼。除披露时间表第3.13节中披露的内容外，据担保人经适当查询后所知，没有针对任何集团公司，任何集团公司的活动，财产或资产或针对任何高级职员的未决或当前威胁的行动，与该官员，董事或雇员与任何集团公司的关系或代表任何集团公司采取的行动有关的任何集团公司的董事或雇员。据担保人经适当查询后所知，任何此类行动均无事实或法律依据，可能单独或总体上导致业务，财产，资产，财务状况，事务或业务发生任何重大不利变化任何集团公司的前景。任何集团公司均不是任何法院或政府机构或工具的任何命令，令状，禁令，判决或法令的当事方或受其约束，并且任何集团公司目前均未采取任何行动或打算采取任何行动。
3.14政府同意。每个集团公司在执行，交付和履行交易文件以及完成此处拟进行的交易方面所需的所有政府授权均已获得，并且目前有效并正在完成此类交易，集团公司在所有重大方面均遵守商务部于2009年6月22日颁布的《外国投资者并购境内企业的修订规定》。根据本协议的条款，要约，出售和发行购买的股份和转换股份不受《证券法》和所有其他适用的证券法律法规的注册和招股说明书交付要求的约束。
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3.15遵守其他文书。拟议进行的任何集团公司的业务也不会导致任何集团公司的任何宪法文件（包括适用的公司章程，备忘录）的任何违反，违反或违约。和/或公司章程，细则，合资合同等），或在任何集团公司为订约方或受其约束的任何抵押，契约，合同，协议或文书的任何条款或规定的任何重大方面，或任何判决，法令，命令，法规，适用于任何集团公司或对其具有约束力的规则或规定。交易文件的执行，交付，履行和遵守以及据此拟进行的交易的完成不会导致任何此类违反，违反或违约，也不会与之冲突或构成，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，无论是任何此类宪法文件，任何此类合同，协议或文书的违约，还是违反任何法规，法律，法规或命令，或导致以下情况的事件:创建任何留置权，对任何集团公司的任何资产进行抵押或产权负担。
3.16税务事项。
（a）要求在此日期或之前提交的有关每个集团公司的所有纳税申报表均已由该集团公司在必要的期限内适当及时地提交，并根据适用法律在适当的基础上完成，并在所有重大方面都是最新的和正确的。除披露时间表第3.16节中披露的内容外，每个集团公司所欠的所有税款（无论是否显示在每份纳税申报表上）均已全额支付或已为其支付作了准备。任何税务机关均未以书面形式断言任何纳税申报表的任何缺陷，也未收到任何有关该纳税申报表的未决行动的通知，并且与任何此类税务机关均未解决或未考虑与任何纳税申报表有关的争议。除披露时间表第3.16节中披露的内容外，每个集团公司已及时缴纳了其应缴纳的所有税款（无论是否在任何纳税申报表中显示），并预扣并汇给了适当的政府机构有义务预扣和汇出的所有税款员工，债权人，客户或第三方。
（b）目前没有任何税务机关对每个集团公司的任何纳税申报表进行审计，也没有对任何此类纳税申报表进行正式调查。没有集团公司放弃任何税收的时效法规，也没有同意延长此类税收的评估或不足的时间。
（c）在本集团未提交任何集团公司正在或可能要接受该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区，本公司未收到任何书面索赔。
（d）在已提交纳税申报表的期间内，对适用集团公司的任何额外税款的评估预计不会超过财务报表中最新资产负债表中记录的负债，并且没有关于任何集团公司的任何税收责任的未决问题或索赔。自财务报表日起，没有集团公司在日常业务过程之外或与过去的惯例和惯例不一致的情况下承担任何税收责任。与任何税务机关没有与任何集团公司提交的任何纳税申报表有关的未决争议或通知，也没有对任何集团公司的财产或资产征收的任何税款不足的拟议责任公司。
（e）没有任何集团公司受到任何税务机关有关其业务行为或纳税或预扣税款的审查或调查尚未解决或目前正在接受任何税务机关有关其业务行为或纳税或预扣税款的任何审查或调查。任何集团公司均不因合同，继任责任或其他原因而对任何其他人的税款负责。
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（f）集团公司自成立以来根据中国法律根据适用法律享有的所有税收抵免和免税期在所有重大方面均遵守所有适用法律，并且不得减少，撤销，取消或将来的任何其他变更（包括追溯变更），除非通过相关政府机构发布的适用法律变更。
（g）没有集团公司是或曾经是PFIC或CFC或美国房地产控股公司。没有集团公司预计它将在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC或CFC或美国房地产控股公司。没有集团公司有任何计划或意图以合理预期会导致该集团公司将来成为PFIC或CFC或美国房地产控股公司的方式开展业务。
（h）出于美国联邦所得税目的，公司被视为公司。
3.17管理义务。每个集团公司的每位关键员工均在披露时间表的第3.17节中确定，但披露时间表的第3.17节中指定的兼职员工除外，每个这样的关键员工目前都将其工作时间的百分之一百（100%）用于集团公司的业务开展。据担保人经适当查询后所知，除披露时间表第3.17节所披露者外，此类关键雇员均未直接或间接持有竞争性企业的任何权益或目前正在为其工作，该人是否由该企业补偿或将由该企业补偿。
3.18雇佣协议，所有权和保密协议。每个集团公司的每位关键员工均已签订雇佣协议（包括不竞争协议的规定）以及令投资者满意的所有权和保密协议。每个集团公司的每位员工（主要员工除外）均已签订了令投资者满意的雇佣协议。
3.19利益相关方交易。除披露时间表第3.19节中披露的内容外，集团公司的股东，高级管理人员，雇员或董事或任何此类人士的任何关联公司（前述各方均为“利益方”）均未达成任何协议，谅解或建议与任何集团公司进行交易或欠任何集团公司的债务，也没有任何集团公司对其中任何一家负债（或承诺提供贷款，扩展或担保信贷）。除披露时间表第3.19节中披露的内容外，任何利害关系方均不对与集团公司有关联或与集团公司有业务关系的任何公司或法人拥有任何直接或间接所有权，或与集团公司竞争的任何公司或公司，但上述任何人可能在公司中拥有少于百分之一（1%）的创纪录所有权权益，或者在可能与集团公司竞争的公开交易公司中拥有少于百分之一（1%）的股份。集团公司的任何高级管理人员或董事的关联公司均不直接或间接与集团公司的任何重大合同感兴趣。任何利害关系方均未直接或间接在以下方面拥有任何利益:（a）从集团公司购买，出售许可证或向集团公司提供任何商品，财产，知识产权或其他产权或服务；或（b）集团公司为订约方或可能受其约束或影响的任何合同或协议。
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3.20披露。任何认股权证人均不得在本协议或根据任何交易文件提供或将要提供给投资者的任何书面声明或证书中包含或将包含任何不真实的事实陈述或遗漏或将省略陈述根据陈述的情况必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何事实，而不会以任何方式引起误解。每个担保人均已向投资者提供了投资者为决定是否购买所购买的股票而要求的所有信息，以及可以合理预期使投资者能够做出此类决定的所有信息。
| 4. | 投资者的陈述和保证。 |
每位投资者特此向本公司声明并保证，自本公告之日起至交易结束时如下:
4.1授权。它具有订立本协议和其他交易文件的全部权力和权力，并且由该投资者执行和交付的每份交易文件将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，但须执行补救措施，适用于适用的破产，破产，暂停执行，重组和类似法律通常会影响债权人的权利和一般公平原则。
4.2为自己的帐户购买。它正在或将以自己的帐户购买购买的股份和转换股份，而不是作为代名人或代理人，也不是为了出售或分配其任何部分或与之相关。通过执行本协议，每个投资者进一步表示，对于任何购买的股份或转换股份，它与任何人都没有任何合同，承诺，协议或安排来出售，转让或授予该人或任何第三人参与权，除了，对于作为投资基金的任何投资者，与基金参与者有关获取，管理和处置基金资产或普通基金资产权益的协议或安排。
| 5. | 交易结束时投资者义务的条件。 |
除非该投资者另有书面放弃，否则任何投资者在交易完成时购买购买的股票的义务均应在以下条件满足之时或之前履行:
5.1陈述和保证正确。担保人在本协议第3节中所作的陈述和保证，对于其中涵盖的主题而言，是真实正确的，并且在截止日期之前在所有重大方面均是真实正确的，其效力和效力与在该日期及截至该日期所作的效力和效力相同，但可根据本协议的规定进行更改。
5.2履行义务。每个认股权证人均应已履行并遵守本协议中包含的所有协议，义务和条件，这些协议，义务和条件是在交易完成之时或之前要求或考虑要履行或遵守的。
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5.3授权。本协议任何一方（投资者除外）需要获得的与完成本协议拟进行的交易有关的任何主管政府机构或任何其他人的所有同意书（同意书除外）根据交易文件要求在交易完成时或之后获得的）应在交易完成时已适当获得并生效，并且其证据应已交付给该投资者。
5.4诉讼程序和文件。与本协议拟进行的交易有关的所有公司和其他程序以及与该交易有关的所有文件和工具，在形式和实质上应使该投资者合理满意，并且该投资者应已收到其可能要求的经认证的文件或其他副本。
5.5公司的章程文件。自本协议签订之日起生效的公司备忘录和组织章程细则应由董事会和股东采取一切必要行动进行适当修订，以阅读重述的并购中的规定。
5.6交易文件。除投资者外，交易文件的每一方均应已执行并将此类交易文件交付给该投资者。
5.7同意和放弃。每个认股权证人均应已获得完成本协议拟进行的交易所必需或适当的任何及所有同意和放弃。
5.8无诉讼。不得因本协议或其他交易文件拟进行的任何交易而对任何认股权证持有人或寻求禁止，质疑其有效性或对其承担任何责任的投资者进行威胁或提起诉讼。
5.9无重大不利影响。自财务报表日起，对集团公司的财务状况，业务，前景或整体运营不会产生重大不利影响。
5.10良好信誉证书。交易完成前由开曼群岛公司注册处签发的良好信誉证书副本应已交付给该投资者。
5.11尽职调查。投资者应已完成对集团公司的尽职调查，并且在法律，财务，管理和技术方面的尽职调查结果应使投资者满意。
5.12结业证书。担保人应在交易结束时签发并向投资者交付日期为交易结束时的证书，说明第5.1至5.4、5.8和5.9节中指定的条件已在交易结束时得到满足。
| 6. | 交易结束时公司义务的条件。 |
除非公司另有书面放弃，否则公司有义务在交易完成时向每位投资者发行和出售购买的股票，但必须在以下条件完成时或之前满足公司的要求:
6.1陈述和保证正确。该投资者在本协议第4节中所作的陈述和保证在作出时对其中涵盖的主题在所有重大方面均是真实，正确和完整的，并自截止日期起是真实，正确和完整的，其效力和效力与在该日期及截至该日期所作的效力和效力相同，但可根据本协议的规定进行更改。
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6.2义务的履行。该投资者应已履行并遵守其在完成交易之时或之前要求或预期履行或遵守的本协议中包含的所有协议，义务和条件。
| 7. | 担保人的盟约。 |
担保人在此分别与投资者共同和分别约定如下:
7.1所得款项用途。除支付与交易文件和据此拟进行的交易有关的合理费用外，包括根据第10.7条应支付给投资者的款项，公司应将出售所购股份的全部收益用于业务扩展，除非交易协议另有规定，否则本公司及其子公司的资本支出和营运资金将按照董事会批准的预算和业务计划进行。除非董事会另有书面同意，否则出售所购股份的收益不得用于（i）购买任何证券，（ii）任何其他实体的投资，（iii）支付公司或其子公司的任何债务，或（iv）购回或注销公司任何股东持有的证券。
7.2重述并购的提交。公司应且创始人应促使公司在交易完成后的十五（15）个工作日内获得正式备案并加盖公章的重述并购，并将其证据提供给投资者。
7.3某些事件的通知。如果在交易结束前的任何时间，任何认股权证人均了解以下任何重大事实或事件:
（a）以任何方式与本协议中的任何陈述和保证存在重大不一致；
（b）表明本协议项下保证的任何事实可能不是保证的，或者在任何重大方面可能具有误导性；要么
（c）可能会影响审慎投资者按照交易文件所载条款购买购买的股票的意愿，或影响审慎投资者准备为购买的股票支付的对价金额，
然后，担保人应立即以书面形式通知投资者，并合理详细地描述事实或事件。
7.4合规。担保人应在所有重大方面遵守中国的所有适用法律和法规，包括但不限于与集团公司运营有关的适用法律和法规。每个认股权证人均应尽其商业上的合理努力，促使每个集团公司的所有股东以及任何集团公司的任何继任实体或受控关联公司，根据适用法律法规的要求，及时向适用的政府机构（包括但不限于SAFE）完成所有必要的注册和其他程序。担保人应确保上述每个实体及其各自的股东在所有重大方面均遵守此类要求，并且没有任何障碍将利润，股息和其他分配从外商独资企业（或任何后续实体）汇回香港公司。
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7.5所有权保护。集团公司应维持投资者合理满意的适当的知识检查制度，以保护集团公司的所有权，包括但不限于，通过（a）提交与集团公司拥有的商标相似或开展其主要业务所必需的商标注册申请，以及（b）获取与集团公司拥有的商标相似或开展其主要业务所必需的域名，前提是董事会已批准了该收购的关键条款和条件（包括收购价格）。集团公司应且创始人应促使集团公司充分遵守有关保护所有权的法律和法规，并避免侵犯其他方的所有权。
7.6员工事务。中国公司应在所有重大方面遵守所有适用的中国劳动法律和法规，包括但不限于与福利基金，社会福利，医疗福利，保险，退休金和养老金有关的法律和法规，并在商业上切实可行的范围内尽快交易结束后，中国公司应按照适用的法律和法规，以自己的名义为所有员工缴纳社会保险和住房公积金，以使投资者合理满意。
7.7税务事项。中国公司应在所有重大方面遵守所有适用的中国税收法律和法规，包括但不限于与所得税，增值税和营业税有关的法律和法规。
7.8将购买价汇至中国。集团公司和创始方应尽其商业上的合理努力进行采购投资者支付的几乎所有购买价应作为外商独资企业或香港公司成立或将要成立的任何其他外商独资企业或合资企业的注册资本的出资汇回中国，根据适用法律，包括但不限于天津阜新（统称为“外商投资实体”）。公司和创始各方均共同或分别同意，除非适用法律另有规定或相关政府机构另有决定，否则任何投资者在首次公开募股完成前出售公司股份公司，就任何税务申报而言，该投资者有权将与该投资者在本协议下的购买价相对应的全部金额应用于该投资者在外国投资实体权益中的间接基础，税收状况以及与相关中国税务机关的其他沟通，以确定任何所得税，资本利得税或根据认购，购买和出售公司股份所获得的收益计算的任何其他税，根据适用法律，未将投资者支付的购买价（如有）汇回中国作为外国投资实体注册资本的出资而扣除。
7.9披露时间表/尽职调查中的其他问题。交易完成后，应任何投资者的合理要求，担保人应在切实可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，以实际合理的方式解决违规问题，在披露时间表中披露或由投资者在尽职调查过程中确定，但未明确指定为第7条规定的特定盟约或第5条规定的完成交易的特定条件。
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| 8. | 赔偿。 |
8.1每位认股权证人均同意共同和分别赔偿每位投资者以及该投资者的关联公司，董事，高级职员，代理商和受让人，并使其免受该投资者或其关联公司遭受的任何和所有应赔偿损失，董事，高级职员，代理商和受让人（每个人都是“弥偿人”），由于或基于或由于任何认股权证人在本协议或任何其他交易文件中或根据本协议或任何其他交易文件所作的任何陈述，保证，盟约或协议的任何不准确性，违反或不履行而产生。第8节中包含的权利不应被视为以任何方式排除或以其他方式限制对违反本协议或任何虚假陈述行使任何其他权利或寻求其他补救措施。
8.2尽管本文和/或任何其他交易文件中有相反规定，
（a）在任何情况下，除因任何担保人的欺诈或故意的不当行为而导致的任何被赔偿人的任何应赔偿损失外，所有担保人根据交易文件向任何投资者（连同与之相关的任何弥偿人）提供的总弥偿金额不得超过该投资者实际支付的购买价。尽管有上述规定，每个被赔偿人仅应在其各自的损失不少于500,000美元后向担保人提出赔偿要求，在这种情况下，担保人应从第一美元赔偿该被赔偿人；
（b）除非首先向所有其他担保人（创始人除外）寻求赔偿，否则任何被赔偿人都不得向任何创始人或创始人HoldCo寻求赔偿。交易文件（a）规定的每位创始人或创始人HoldCo的赔偿义务应限于该创始人或创始人HoldCo直接或间接在集团公司中持有的股本证券的公允市场价值，（b）在任何情况下均不得涉及任何创始人的任何个人资产或财产，而这些资产或财产不是该创始人或创始人Holdco直接或间接在集团公司中持有的本公司股本证券；
（c）担保人在本协议第3节或其他交易文件中所作的陈述和保证应在交易完成后三（3）年内继续有效；和
（d）即使由于违反一项以上的陈述，保证而就该损失提出了赔偿要求，每位认股权证人均有义务仅赔偿相同的损失一次，本协议和/或任何其他交易文件中包含的盟约或协议。
| 9. | 保密和保密。 |
9.1条款披露。本协议的每一方均承认，本协议的条款和条件（统称为“条款”），其他交易文件以及本协议及其所有展品，重述和修订，包括其存在，应被视为机密信息，除非根据以下规定，否则不得将其披露给任何第三方。每位投资者均同意公司的意见，即该投资者将根据财务报表，报告，演示文稿，信函以及公司提供给以下机构的任何其他材料，对该投资者从公司获得的任何信息进行保密，并且不会披露或泄露，或公司与该投资者之间的通讯，或根据《股东协议》或任何其他相关文件授予的信息权，除非该信息是已知的，或者直到该信息并非由于该投资者的过错而为公众所知，或除非公司书面同意该投资者发布信息。
25
9.2新闻稿。交易完成后，公司可以发布与交易完成有关的新闻稿，披露投资者已投资于公司，但前提是（a）该新闻稿未披露任何条款，（b）新闻稿未披露投资金额或其他具体条款，并且（c）新闻稿的最终形式事先获得投资者的书面批准。投资者的姓名和投资者是公司股东的事实可以包含在可重复使用的新闻稿样板声明中，只要投资者已向公司提供了此类样板声明的初始批准，并且样板声明完全以批准的形式复制。未经投资者事先书面同意，不得在新闻稿，会议，广告，公告，专业或行业出版物，大众营销材料或以其他方式向公众发布有关投资者的其他公告，投资者可以拒绝该同意。自行决定。
9.3允许的披露。尽管有任何相反的规定，
（a）公司可以向其现任或真诚的潜在投资者，董事，高级管理人员，雇员，股东，投资银行家，贷款人，会计师，审计师，保险公司，业务或财务顾问以及律师披露任何条款，在每种情况下，仅在此类个人或实体承担职业道德，法律或其他规定的适当保密义务的情况下；
（b）每个投资者（及其基金经理）可以，自行决定向第三方或公众披露该投资者对公司的投资，并可使用公司的徽标和商标，并可能包括到公司网站的链接（无需获得公司的进一步同意）。如果这样做，则另一方有权向第三方披露该投资者在新闻稿或其他公开公告中披露的任何此类信息。
（c）每个投资者均有权披露:
（i）向该投资者的关联公司，该投资者和/或其关联公司的雇员，法律顾问，审计师，保险人，会计师，顾问或该投资者的高级管理人员，董事，投资顾问或顾问或雇员或关联公司提供的任何信息以及他们的任何投资者或各自的关联公司，但是，应将信息的机密性质告知上述任何人，或根据职业道德，法律或其他规定承担适当的保密义务；
（二）用于基金和基金间报告目的的任何信息；
（iii）法律，政府机关，交易所和/或监管机构（包括香港特别行政区证券及期货事务监察委员会）要求提供的任何资料，中华人民共和国中信建投监督管理委员会或者美国证券交易委员会（或者其他同等场所）；
26
（iv）向本公司任何股份，证券或其他权益的真正潜在购买者/投资者提供的任何信息，
（v）根据上述第9.2节，公司新闻稿或公开公告中包含的任何信息。
（d）第9节中规定的保密义务不适用于:
（i）在本协议的另一方提供给它之前或在提供给该方之后属于公共领域或相关方以其他方式知道的信息，进入公共领域，但不是由于（i）该方违反本第9条或（ii）披露者违反保密义务（如果该方知道该违反行为）；
（ii）为遵守任何适用法律，任何法院的命令，证券交易所的要求或获得任何相关机构的税收或其他许可或同意而有必要披露的信息；要么
（iii）公司的任何董事向其任命人或其任何关联公司披露信息，或按照本第9.3节的上述规定进行其他披露。
9.4法律强制的披露。如果任何一方被要求或被法律强迫（包括但不限于根据证券法律和法规）披露本协议的存在或违反本第9条规定的任何条款，则该方（“披露方”）应，如果并在其能够合法地这样做的范围内，立即向另一方（“非披露方”）提供有关该事实的书面通知，以便适当的一方可以寻求（在另一方的合作和合理努力下）保护令，机密处理或其他适当补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求的那部分信息，并应尽合理的努力获得可靠的保证，以确保在任何非披露方合理要求的范围内对此类信息进行保密处理。
| 10. | 杂项。 |
10.1适用法律。本协议在所有方面均受香港特别行政区法律管辖，不考虑法律原则的冲突。
10.2继承人和受让人。除非本文另有明确规定，否则本条款的规定应确保其权利或义务受本修正案影响的当事方的继承人，允许的受让人，继承人，遗嘱执行人和管理人的利益并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何投资者均可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，并且任何投资者均可转让其权利以及未经另一方事先书面同意，根据交易文件在允许的转让中对任何第三方的义务。每个受让人，继承人，或任何投资者的受让人应通过实质上以附件C所附的形式执行和交付合并协议而成为本协议的当事方。未经投资者的书面同意，任何认股权证人均不得转让其在本协议下的权利或委托其承担的义务。
27
10.3整个协议。本协议，股东协议和任何其他交易文件以及本协议及其所有附表和附件，在此通过引用明确并入本文，构成了双方之间对本协议及其主题的完整理解和协议；但是，提供了本协议或相关协议中的任何内容均不得视为终止或取代双方在本协议日期之前执行的任何保密和保密协议的规定，所有这些协议应继续完全有效，直到根据其各自的条款终止为止。
10.4通知。除非本文另有规定，否则所有通知，要求，根据本协议进行的放弃和其他通讯应为书面形式，并应最终被视为已适当给予（a）当手工交付给另一方时；（b）当以以下所列编号通过传真发送时，发送方机器生成成功的传输报告后；（c）存入国际公认的隔夜送达服务后三（3）个工作日，预付邮资，并按以下规定寄给当事方，并保证下一个工作日送达，前提是发送方收到了交付服务提供商的交付确认书。
根据本协议通过传真进行通讯的每个人应立即通过电话向该通讯所针对的人确认其根据本协议通过传真进行的每次通讯，但没有这种确认不会影响任何此类通讯的有效性。附表D中列出了每一方的地址，并且一方可以通过以下方式向另一方书面通知新地址，来更改或补充上述地址，或为本第10.4节的目的指定其他地址以上。
10.5修订和豁免。只有在公司和投资者事先书面同意的情况下，才能修改或修改本协议。
10.6延迟或遗漏。在本协议任何其他方违反或违约的情况下，任何一方均不得延迟或遗漏行使任何一方应享有的权利，权力或补救措施，受害方的权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反或违约，或对此的默许，或其后发生的任何类似违反或违约；也不得放弃在此之前或之后发生的任何其他违反或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何形式或性质的放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议，法律或以其他方式提供给当事方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。
10.7专业费用。公司应向投资者支付任何费用和支出，包括投资者因此处拟进行的交易而产生的法律，会计和自付费用，但所有投资者（包括将在随后的交易中认购E系列优先股的投资者）的总费用和支出不得超过人民币1,000,000元或等值的美元。如果由于任何认股权证人的酌情决定权或过失而未完成交易，公司应立即向投资者偿还费用和支出，包括投资者因对集团公司的尽职调查，所有文件的准备，谈判和执行以及与之相关的和解而产生的第三方咨询或咨询费用（如有）和自付费用特此拟进行的交易，但所有投资者（包括将在随后的交易中认购E系列优先股的投资者）的总费用和支出不得超过人民币1,000,000元或等值的美元。如果由于任何投资者的酌情决定权或过失而未完成交易，则该投资者应承担与本协议项下拟进行的交易有关的任何费用。
28
10.8Finder的费用。每一方（a）均向本协议的另一方声明并保证，其未保留与本协议拟进行的交易有关的任何发现者或经纪人，（b）特此同意赔偿本协议的其他方，并使其免于承担任何经纪人或其他个人或公司的发现者费用性质的任何佣金或补偿的责任（以及费用）以及由赔偿方或其任何雇员或代表负责的抗辩此类责任或主张的责任的费用）。
10.9口译；标题和字幕。本协议应按照其公平的语言解释。在解释本协议时，不得采用旨在解决起草方歧义的解释规则。本协议各节和小节的标题仅是为了方便参考，在解释本协议时不予考虑。
10.10对等物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并可以通过电子PDF或传真传输方式交付，所有这些均应视为一个相同的协议，并且每个协议均应视为原始协议。
10.11可分割性。如果确定本协议的任何条款是非法或不可执行的，则该确定不会影响本协议的其余条款。
10.12代词等就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定，否则（a）定义的术语应具有其定义中赋予它们的含义，并包括复数以及单数，并且性别或中性的代词应包括，在适当的情况下，其他代词形式；（b）除非另有明确说明，否则本协议中对指定“部分”和其他细分的所有引用均指本协议主体的指定部分和其他细分，除非另有明确说明，否则本协议中对指定展览品的所有引用均指本协议所附的展览品，（c）“此处”，“此处”，以及“以下”和其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的部分或其他细分，（d）本协议中对任何“当事方”或任何其他人的任何引用均应解释为包括其标题上的继承人，允许的受让人和允许的受让人，以及（e）本协议中对任何协议或文书的任何引用均是对经修订或更新的该协议或文书的引用。
10.13争议解决。
（a）各方之间的谈判；调解。双方同意真诚协商，以解决双方之间有关本协议的任何争议。如果谈判未能以相关方合理满意的方式解决争议，则作为公司的争议各方应提名一名授权人员作为其代表。有关各方或其代表（视情况而定）应在任何一方书面要求召开该会议后的三十（30）天内亲自或单独开会（每一方的一名助理除外），并应真诚地尝试解决争端。如果此类高级管理人员无法在该会议上解决争议，则双方同意，如果任何一方提出书面要求，在书面通知后的三十（30）天内与公正的调解人举行一（1）天的会议，并考虑正式仲裁以外的争议解决方案。如果在一（1）天调解后的三十（30）天内未商定解决争议的替代方法，则争议的任何一方均可开始根据以下（b）小节进行的正式仲裁程序。在采取本协议项下的任何其他行动之前，此程序应为先决条件。
29
（b）仲裁。如果双方无法根据上述（a）小节解决双方之间有关本协议的争议，此类争议应根据香港国际仲裁中心认可并有效的《香港国际仲裁中心规则》（“香港国际仲裁中心规则”）提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）并最终通过仲裁解决。香港国际仲裁中心规则被视为通过引用并入本（b）款，但须遵守以下规定:（i）仲裁庭应由根据香港国际仲裁中心规则任命的三名仲裁员组成；（ii）仲裁的语言应为英语。尽管本协议或香港国际仲裁中心规则或其他规定有任何规定，仲裁庭无权对任何投资者作出禁制令救济或任何其他形式的衡平法救济，除非该裁决（x）明确可向香港法院上诉并接受香港法院的重新审查，并且（y）如果被维持，将不会，对该投资者或其关联公司开展其各自的业务运营或进行或处置任何其他投资的权利或能力具有损害，限制或施加任何条件的作用。胜诉方有权获得合理的律师费，费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
10.14协议终止。如果交易尚未完成且公司未在当日或之前收到购买价，则本协议可以在交易完成之前（a）经双方书面同意，（b）由投资者或公司终止。5月15日，2021年或公司提交首次公开募股申请的日期，以较早者为准（该日期为“停止日期”），（c）如果担保人存在重大虚假陈述或严重违反本协议中所包含的盟约或协议的情况，并且这种违反行为（如果可以治愈），则由投资者通过书面通知公司，在说明终止原因和意图的通知发出后的十四（14）天内仍未解决，或者（d）如果由于适用法律的变更，根据适用法律，本协议项下拟进行的交易将被禁止法律。如果本协议根据第10.14节的规定终止，则本协议将不再具有任何效力或效力，但任何一方均不得因违反本协议或本协议项下的任何虚假陈述而免除任何责任，对于任何此类违反或虚假陈述，此类终止也不应被视为放弃任何可用的补救措施（包括特定性能（如果有））。
10.15生存。第1节，第9节，第10.1节，第10.13节和第10.15节的规定应在本协议期满或提前终止后继续有效。
10.16投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议下的义务是多重的，而不是共同的，任何投资者均不对任何其他投资者与本协议拟进行的交易有关的表现或行为承担任何责任。本协议或与此类交易有关的任何其他文件和工具中所包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应或不应被视为构成对每个投资者的合伙企业，协会，合资企业或联合集团。每个投资者均同意，没有其他投资者就本协议项下拟进行的交易充当该投资者的代理人。
30
【签名页如下】
31
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 公司: | ||
| Foru Worldwide Inc. | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
| 英属维尔京群岛公司: | ||
| 福陆信息技术有限公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 香港公司I: | ||
| 福陆环球（香港）有限公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
| 香港公司II: | ||
| 福陆信息科技（香港）有限公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 外商独资企业: | ||
| 北京福路多多信息技术有限公司（北京福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 天津通联致和科技有限公司（天津通联智合技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 上海联创信息技术有限公司。(上海联翀信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 福如在线（天津）商业保理有限公司（福佑在线（天津）商业保理有限公司) | ||
| 通过: | /s/葛凯 |
|
| 姓名: | 葛凯（葛恺) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 外商独资企业: | ||
| 南京福禄商业保理有限公司（南京福佑商业保理有限公司) | ||
| 通过: | Yang Yang |
|
| 姓名: | Yang Yang（杨阳) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 天津福路多多信息技术有限公司（天津福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/葛凯 |
|
| 姓名: | 葛凯（葛恺) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 上海福路多多信息技术有限公司（上海福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | Yang Yang |
|
| 姓名: | Yang Yang（杨阳) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 国内公司: | ||
| 南京福如在线电子商务有限公司（南京福佑在线电子商务有限公司) | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 北京福如在线信息技术有限公司（北京福佑在线信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 天津成和云科技有限公司（天津诚合运技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 创始人: | ||
| /s/单丹丹 |
||
| 单丹丹（单丹丹) | ||
| /s/王洪新 |
||
| 王洪新（王宏鑫） | ||
| 创始人HoldCo: | ||
| 奇迹梦想投资公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Parantoux大师SPC | ||
| 通过: | /s/格洛丽亚，陆毅 |
|
| 姓名: | 陆毅格洛丽亚 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 保利铂业有限公司 | ||
| 通过: | /s/李月忠 |
|
| 姓名: | 李月忠 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 阿尔法路线有限公司 | ||
| 通过: | /s/吴永明 |
|
| 姓名: | 吴永明 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| LC基金VII，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
| LC平行基金VII，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
| LC继续基金IV，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于以下日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Sino-BLR产业投资基金 |
||
| 通过: | /s/王毅刚 |
|
| 姓名: | 王毅刚 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
| 日期: | 05/19/2021 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
双方已于以下日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| X冒险基金I L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
| 日期: | 05/19/2021 | |
Foru Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议签名页
附表A-1-1
| 1. | 北京福佑多多信息技术有限公司（北京福佑多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“WFOE I”）； |
| 2. | 福禄在线（天津）商业保理有限公司（福佑在线（天津）商业保险有限责任公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 3. | 南京福禄商业保理有限公司（南京福佑商业保险有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 4. | 天津福陆多多信息技术有限公司（天津福陆多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 5. | 上海福佑多多信息技术有限公司（上海福佑多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 6. | 天津通联智合科技有限公司（天津通联智合科技有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“WFOE II”）； |
| 7. | 上海联创信息技术有限公司；根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司。 |
附表A-1-2
| 1. | 南京福禄在线电子商务有限公司（“南京福禄”），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 2. | 北京福佑在线信息技术有限公司（北京福佑在线信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“北京福佑”）； |
| 3. | 天津成合运科技有限公司（天津成合运科技有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“天津成合运”）。 |
附表A-1
附表A-2
| 姓名 |
E系列编号 优先股 |
E系列购买价 优先股 |
||||||
| Parantoux大师SPC |
9,148,901 | 美元 | 10,000,000 | |||||
| 保利铂业有限公司 |
27,446,701 | 美元 | 30,000,000 | |||||
| 阿尔法路线有限公司 |
3,659,560 | 美元 | 4,000,000 | |||||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited |
10,978,680 | 美元 | 12,000,000 | |||||
| X冒险基金I L.P. |
3,659,560 | 美元 | 4,000,000 | |||||
| LC基金VII，L.P. |
8,514,665 | 美元 | 9,306,763 | |||||
| LC平行基金VII。L.P. |
634,236 | 美元 | 693,237 | |||||
| LC继续基金IV，L.P. |
9,148,901 | 美元 | 10,000,000 | |||||
| Sino-BLR产业投资基金 |
22,872,251 | 美元 | 25,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计: |
64,042,304 | 美元 | 105,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
附表A-2
附表A-3
| 1. | 单丹，中国公民，身份证号码为***************； |
| 2. | 王宏鑫（王宏鑫），中国公民，身份证号码为***************。 |
附表A-3
附表A-4
| 1. | Miracle Dream Investment Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司，由Shan Dandan（单丹）（“Shan Dandan Holdco”）全资拥有； |
附表A-4
附表B
大写表格
紧接交易结束前的完全摊薄资本:
| 姓名 |
股份类别 | 数量 股份 |
近似 百分比 |
|||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
B类普通股 | 139,400,000 | 13.852 | % | ||||||
| 500K Venture Investments Limited |
A类普通 股份 |
10,052,616 | 0.999 | % | ||||||
| 保留的ESOP股份 |
A类普通 股份 |
119,922,812 | 11.916 | % | ||||||
| SKYCUS中国基金有限公司 |
A类普通 股份 |
14,547,384 | 1.446 | % | ||||||
| 小计 |
普通股 | 283,922,812 | 28.213 | % | ||||||
| 李天使投资有限公司 |
系列天使优选 股份 |
25,000,000 | 2.484 | % | ||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
系列天使优选 股份 |
1,053,045 | 0.105 | % | ||||||
| 500K Venture Investments Limited |
系列天使优选 股份 |
2,000,000 | 0.199 | % | ||||||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited |
系列天使优选 股份 |
11,946,955 | 1.187 | % | ||||||
| 小计 |
系列天使优选 股份 |
40,000,000 | 3.975 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
系列A首选 股份 |
47,500,000 | 4.720 | % | ||||||
| 小计 |
系列A首选 股份 |
47,500,000 | 4.720 | % | ||||||
| 深圳盈信资本第一期投资合伙企业（LLP） |
系列A+首选 股份 |
75,000,000 | 7.452 | % | ||||||
| 小计 |
系列A+首选 股份 |
75,000,000 | 7.452 | % | ||||||
| 东方贝尔十一投资有限公司 |
B系列首选 股份 |
75,000,000 | 7.452 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
B系列首选 股份 |
25,000,000 | 2.484 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
B系列首选 股份 |
14,101,174 | 1.401 | % | ||||||
| 京东Amarantine投资有限公司 |
B系列首选 股份 |
23,398,826 | 2.325 | % | ||||||
| 小计 |
B系列首选 股份 |
137,500,000 | 13.662 | % | ||||||
附表B
| LC基金VII，L.P. |
C系列首选 股份 |
58,387,015 | 5.802 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C系列首选 股份 |
6,006,924 | 0.597 | % | ||||||
| 东方贝尔十一投资有限公司 |
C系列首选 股份 |
44,090,909 | 4.381 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C系列首选 股份 |
6,590,909 | 0.655 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
C系列首选 股份 |
9,886,364 | 0.982 | % | ||||||
| 上海汇泽资产管理有限公司（上海汇泽资产管理有限公司） |
C系列首选 股份 |
7,575,758 | 0.753 | % | ||||||
| 小计 |
C系列首选 股份 |
132,537,879 | 13.170 | % | ||||||
| 京东Amarantine投资有限公司 |
C+系列首选 股份 |
29,415,667 | 2.923 | % | ||||||
| LC基金VII，L.P. |
C+系列首选 股份 |
10,069,314 | 1.001 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C+系列首选 股份 |
627,292 | 0.062 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C+系列首选 股份 |
13,370,758 | 1.329 | % | ||||||
| 东方贝尔十一投资有限公司 |
C+系列首选 股份 |
5,348,303 | 0.531 | % | ||||||
| 小计 |
C+系列首选 股份 |
58,831,334 | 5.846 | % | ||||||
| SKYCUS中国基金有限公司 |
C++系列首选 股份 |
34,853,108 | 3.463 | % | ||||||
| 京东Amarantine投资有限公司 |
C++系列首选 股份 |
11,786,075 | 1.171 | % | ||||||
| LC基金VII，L.P. |
C++系列首选 股份 |
2,852,972 | 0.283 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C++系列首选 股份 |
177,733 | 0.018 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C++系列首选 股份 |
4,271,009 | 0.424 | % |
附表B
| 展望大道资本有限合伙企业 |
|
C++系列首选 股份 |
|
15,153,525 | 1.506 | % | ||||||
| 小计 |
|
C++系列 优先股 |
|
69,094,422 | 6.865 | % | ||||||
| 伟联投资有限公司 |
|
D系列首选 股份 |
|
94,495,685 | 9.390 | % | ||||||
| 展望大道资本有限合伙企业 |
|
D系列首选 股份 |
|
31,521,061 | 3.132 | % | ||||||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited |
|
D系列首选 股份 |
|
35,975,857 | 3.575 | % | ||||||
| 小计 |
|
D系列首选 股份 |
|
161,992,603 | 16.097 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计: |
1,006,379,050 | 100.00 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
交易结束后立即完全稀释资本:
| 姓名 |
股份类别 | 数量 股份 |
近似 百分比 |
|||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
B类普通股 | 130,250,000 | 11.08 | % | ||||||
| 橙林环球有限公司 |
A类普通股 | 5,490,000 | 0.47 | % | ||||||
| 赛博玻璃科技有限公司 |
A类普通股 | 3,660,000 | 0.31 | % | ||||||
| 500K Venture Investments Limited |
A类普通股 | 10,052,616 | 0.86 | % | ||||||
| 保留的ESOP股份 |
A类普通股 | 119,922,812 | 10.20 | % | ||||||
| SKYCUS中国基金有限公司 |
A类普通股 | 14,547,384 | 1.24 | % | ||||||
| 小计 |
普通股 | 283,922,812 | 24.16 | % | ||||||
| 宁波梅花顺时天使投资合伙企业（有限合伙）（宁波梅花顺时天使投资有限合伙企业） |
系列天使优选 股份 |
25,000,000 | 2.13 | % | ||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
系列天使优选 股份 |
1,053,045 | 0.09 | % | ||||||
| 500K Venture Investments Limited |
系列天使优选 股份 |
2,000,000 | 0.17 | % | ||||||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited |
系列天使优选 股份 |
11,946,955 | 1.02 | % | ||||||
| 小计 |
系列天使优选 股份 |
40,000,000 | 3.41 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
系列A首选 股份 |
47,500,000 | 4.04 | % | ||||||
| 小计 |
系列A首选 股份 |
47,500,000 | 4.04 | % | ||||||
附表B
| 深圳盈信资本第一期投资合伙企业（LLP） |
系列A+首选 股份 |
75,000,000 | 6.38 | % | ||||||
| 小计 |
系列A+首选 股份 |
75,000,000 | 6.38 | % | ||||||
| 上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（上海鼎迅企业管理有限公司） |
B系列首选 股份 |
75,000,000 | 6.38 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
B系列首选 股份 |
25,000,000 | 2.13 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
B系列首选 股份 |
14,101,174 | 1.20 | % | ||||||
| 京东Amarantine投资有限公司 |
B系列首选 股份 |
23,398,826 | 1.99 | % | ||||||
| 小计 |
B系列首选 股份 |
137,500,000 | 11.70 | % | ||||||
| LC基金VII，L.P. |
C系列首选 股份 |
58,387,015 | 4.97 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C系列首选 股份 |
6,006,924 | 0.51 | % | ||||||
| 上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（上海鼎迅企业管理有限公司） |
C系列首选 股份 |
44,090,909 | 3.75 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C系列首选 股份 |
6,590,909 | 0.56 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
C系列首选 股份 |
9,886,364 | 0.84 | % | ||||||
| 上海汇泽资产管理有限公司（上海汇泽资产管理有限公司） |
C系列首选 股份 |
7,575,758 | 0.64 | % | ||||||
| 小计 |
C系列首选 股份 |
132,537,879 | 11.27 | % | ||||||
| 京东Amarantine投资有限公司 |
C+系列首选 股份 |
29,415,667 | 2.50 | % | ||||||
| LC基金VII，L.P. |
C+系列首选 股份 |
10,069,314 | 0.86 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C+系列首选 股份 |
627,292 | 0.05 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C+系列首选 股份 |
13,370,758 | 1.14 | % |
附表B
| 上海鼎迅企业管理有限公司 |
C+系列优先股 | 5,348,303 | 0.45 | % | ||||||
| 小计 |
C+系列优先股 | 58,831,334 | 5.00 | % | ||||||
| SKYCUS中国基金有限公司 |
C++系列优先股 | 34,853,108 | 2.96 | % | ||||||
| 京东Amarantine投资有限公司 |
C++系列优先股 | 11,786,075 | 1.00 | % | ||||||
| LC基金VII，L.P. |
C++系列优先股 | 2,852,972 | 0.24 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C++系列优先股 | 177,733 | 0.02 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C++系列优先股 | 4,271,009 | 0.36 | % | ||||||
| 展望大道资本有限合伙企业 |
C++系列优先股 | 15,153,525 | 1.29 | % | ||||||
| 小计 |
C++系列优先股 | 69,094,422 | 5.87 | % | ||||||
| 伟联投资有限公司 |
D系列优先股 | 94,495,685 | 8.04 | % | ||||||
| 展望大道资本有限合伙企业 |
D系列优先股 | 31,521,061 | 2.68 | % | ||||||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited |
D系列优先股 | 35,975,857 | 3.06 | % | ||||||
| 小计 |
D系列优先股 | 161,992,603 | 13.78 | % | ||||||
| Parantoux大师SPC |
E系列优先股 | 9,148,901 | 0.78 | % | ||||||
| 保利铂业有限公司 |
E系列优先股 | 27,446,701 | 2.335 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
E系列优先股 | 3,659,560 | 0.31 | % | ||||||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited |
E系列优先股 | 10,978,680 | 0.93 | % | ||||||
| X冒险基金I L.P. |
E系列优先股 | 3,659,560 | 0.31 | % | ||||||
| LC基金VII，L.P. |
E系列优先股 | 8,514,665 | 0.72 | % | ||||||
| LC平行基金VII。L.P. |
E系列优先股 | 634,236 | 0.05 | % | ||||||
| LC继续基金IV，L.P. |
E系列优先股 | 9,148,901 | 0.78 | % |
附表B
| 江苏国寿捷泉股权投资中心（有限合伙）江苏国寿泉股权投资中心（有限合伙）（根据ODI购股协议保留发行） |
E系列优先股 | 27,446,701 | 2.335 | % | ||||||
| Everestlu Holding Limited（根据ODI购股协议保留发行） |
E系列优先股 | 45,744,502 | 3.89 | % | ||||||
| Sino-BLR产业投资基金 |
E系列优先股 | 22,872,251 | 1.95 | % | ||||||
| 小计 |
E系列优先股 | 169,254,658 | 14.39 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计: |
1,175,633,708 | 100.00 | % | |||||||
|
|
|
|
|
附表B
附表C
披露时间表
附表C
附表D
注意事项
就本协议中包含的通知条款而言，以下是各方的初始地址:
如果对任何认股权证:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果要Parantoux Grand Master SPC
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果要宝铂企业有限公司:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果到Alpha Route Limited:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果适用于LC基金VII，L.P./LC平行基金VII。L.P./LC续基金IV，L.P.:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果要Matrix Partners China V Hong Kong Limited:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果适用于Sino-Blr Industrial Investment Fund，L.P.:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果要X冒险基金I L.P.:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
附表D
展品A
第五次修订和重述
公司组织章程大纲及细则
展品A
展品B
第四次修订和重述的股东协议
展品B
展品C
合并协议
签署人正在由（i）获豁免的公司Foru Worldwide Inc.于2021年4月21日签署并交付根据E系列优先股购买协议（以下简称“购买协议”）签订的本合并协议。在开曼群岛注册成立并有效存在，（ii）购买协议附表A-1，附表A-2，附表A-3和附表A-4所列的当事方，以及（iii）其中指定的某些其他当事方。
本合并协议中使用但未定义的大写术语应在购买协议中具有其含义。
签署人在此承认，同意并确认，通过执行本合并协议，自本协议之日起，它应被视为购买协议的当事方，并应享有“投资者”的所有权利和义务，视情况而定，就好像已经执行了购买协议一样。
签署人特此自本协议之日起批准并同意受购买协议中所有条款，规定和条件的约束。
兹证明，以下签署人已导致本合并协议自上述第一笔日期起正式执行和交付。
| [ ] | ||
| 通过: |
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| 姓名: | ||
| 职称: | ||
展品C