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招股章程补充

（至日期为2026年2月2日的招股章程）

 

 

 

100,000，000股存托股

各代表股份的1/2,000权益

6.50% D系列强制可转换优先股

 

 

甲骨文股份有限公司此次发行100,000，000股存托股（“存托股”），每股代表我们6.50% D系列强制性可转换优先股股份的1/2,000权益，每股面值0.01美元（“强制性可转换优先股”）。强制性可转换优先股的股份将根据存款协议存入Equiniti Trust Company，LLC作为银行存托人。存托股份持有人将有权在强制性可转换优先股的权利和优先权中获得一定比例的零碎权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守该存托协议的规定。

我们的强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会或董事会授权委员会宣布的情况下，按每股100,000美元的清算优先权的年费率6.50%累积支付。我们可以在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以现金支付已宣布的股息，或在某些限制下以每股面值0.01美元的普通股股份支付，或以现金和普通股的任意组合支付，自2026年4月15日（包括在内）开始，至2029年1月15日（包括在内）结束。

我们的每一股强制性可转换优先股都有100,000美元的清算优先权（相应地，每一股存托股票代表50美元的清算优先权）。除非提前转换，否则我们的每一股强制性可转换优先股将在紧接最后平均期（定义见下文）的最后一个交易日之后的第二个工作日自动转换为499.81 26至624.76 57股我们的普通股，但须进行反稀释调整。转换时可发行的普通股股数将根据自2029年1月15日（包括2029年1月15日之前的第21个预定交易日）开始的20个交易日期间内我们普通股的平均VWAP（如本文所定义）确定，我们在此将其称为“最终平均期”。在2029年1月15日之前的任何时间，持有2,000股存托股票的人可促使银行存托人代表该持有人将一股我们的强制性可转换优先股转换为等于最低转换率499.81 26的若干股我们的普通股，但须进行反稀释调整。如果持有2,000股存托股票的人促使银行存托人代表该持有人在自基本面变化生效之日起的特定期间内转换一股我们的强制性可转换优先股（如本文所述），则转换率将在某些情况下进行调整，该持有人还将有权获得整笔股息金额（如本文所述）。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们正在公开发行本金总额为250亿美元的优先票据（统称为“票据”，其发行为“票据发行”）。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场上”交易（“ATM计划”，以及与票据发行一起的“并发融资交易”）中出售最多200亿美元的普通股。本次发行结束不以票据发行结束或进入ATM计划为条件。票据发行结束或进入ATM计划均不以此次发行结束为条件。我们无法向您保证，票据发行或ATM计划的建立将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买ATM计划中提供的任何票据或普通股的要约邀请。见标题为“并发融资交易”一节。

在本次发行之前，存托股份或强制性可转换优先股没有公开市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL-PRD”。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL”。

 

 

投资存托股票涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第S-13页的补充，见第一部分，第1A项。我们在截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，用于讨论与存托股份投资相关的应考虑的某些风险。

 

 

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每个存托人 分享				合计
价格对公		$	50.00			$	5,000,000,000
承销折扣(1)		$	0.4484			$	44,840,000
扣除费用前的收益给甲骨文股份有限公司		$	49.5516			$	4,955,160,000

 

(1)	有关应付承销商的补偿说明，请参见本招募说明书补充第S-67页开始的标题为“承销”的部分。

 

 

预期存托股份的交割将于2026年2月5日（“预期结算日”）进行，即存托股份交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期之前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券*		花旗集团*		德意志银行证券*		高盛 Sachs & Co. LLC*		汇丰银行*		摩根大通*

巴黎银行		PNC资本市场有限责任公司		SMBC Nikko

共同管理人

 

桑坦德银行		道明证券

 

BNY资本市场		法国农业信贷银行CIB		ING		渣打银行		富国银行证券

(*按字母顺序排列）

2026年2月2日

除本招股章程补充文件、随附的招股章程和由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许提供或出售此类证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文或其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

 

目 录

 

 

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项			S-iii
总结			S-1
同时融资交易			S-12
风险因素			S-13
所得款项用途			S-23
强制性可转换优先股的说明			S-24
存托股份说明			S-48
美国联邦所得税的重大后果			S-56
承销			S-67
证券的有效性			S-74
专家			S-74
在哪里可以找到更多信息			S-74

招股说明书

 

		页
甲骨文股份有限公司			1
在哪里可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的注意事项			4
所得款项用途			5
股本说明			5
债务证券的说明			8
认股权证说明			18
采购合同说明			18
单位说明			19
存托股份说明			19
证券形式			20
分配计划			22
证券的有效性			23
专家			23

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。这份招股说明书补充文件还通过引用纳入了“您可以在哪里找到更多信息”下描述的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Oracle”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指甲骨文股份有限公司及其合并子公司。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件包含的陈述不属于历史性质、具有预测性质，或取决于或提及未来事件或条件或以其他方式包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括有关以下方面的声明：

 

•

我们期望，随着引人注目的机会出现，我们可能会收购并实现收购公司、产品、服务和技术的预期收益，以进一步推进我们的企业战略；

 

•

我们相信，我们的收购增强了我们可以为客户提供的产品和服务，扩大了我们的客户群，提供了更大的规模来加速创新，增加了我们的收入和收益，并增加了股东价值；

 

•

我们预计，按固定汇率计算，由于我们的云收入预期增长以及对我们的软件产品的持续需求，我们的云和软件总收入总体上将继续增加；

 

•

我们相信，我们的Oracle云应用程序（“OCA”）和Oracle云基础设施（“OCI”）产品代表了我们继续扩展云和软件业务的机会，我们正处于我们预期的早期阶段，即我们现有的Oracle客户群将从本地应用程序和基础设施产品和服务向Oracle云进行实质性迁移；

 

•

我们相信，由于Oracle云的高可用性、直观的设计、易于访问、低接触和低成本的特点，我们可以将我们的OCA和OCI服务推向更广泛的中小型企业生态系统、业务购买者的非信息技术线、开发人员和合作伙伴；

 

•

我们预计，我们几乎所有的客户都将在到期时续签其软件支持合同；

 

•

我们认为，Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning是一套战略性应用程序，随着客户认识到跨越核心业务应用程序的通用数据模型的价值，它是促进和从采用其他OCA产品中提取更多业务价值的基础；

 

•

我们相信，我们的OCA产品消除了前台和后台活动之间的业务界限；

 

•

我们预计，当前和预期的客户需求将要求我们的云和软件费用以及资本支出持续增长，以增加我们现有的数据中心容量并在新的地理位置建立更多的数据中心；

 

•

我们预计，我们的硬件业务的营业利润率占收入的百分比将低于我们的云和软件业务；

 

•

我们期望我们将继续在研发方面进行重大投资，以开发新的产品和服务产品，并保持和改进我们目前的产品，我们相信研发努力对于保持我们的竞争地位至关重要；

 

•

我们预计，我们的国际业务将继续为我们的总收入和支出提供很大一部分；

 

•

我们的预期，我们的云收入相对于我们的总收入的比例将继续增加；

 

S-iii

•

我们的资金来源的充足性以及这些资金用于营运资金、资本支出、合同义务、收购、股息、股票回购、偿还债务和其他事项的用途；

 

•

我们认为，我们已根据美国公认会计原则充分提供与我们的税务审计相关的结果，我们与税务相关的审查、协议或司法程序的最终结果不会对我们的经营业绩产生重大影响，我们的递延所得税资产净额很可能在可预见的未来实现；

 

•

我们认为，我们作为当事方的某些法律诉讼和索赔的结果不会单独或总体上导致损失大大超过已确认的金额（如果有的话）；

 

•

我们现在或可能成为当事方的某些法律诉讼可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的可能性；

 

•

我们预计将产生的费用的时间和金额；

 

•

根据2026财年甲骨文重组计划，我们可能产生的费用以及我们预计将实现的成本节约；

 

•

未来现金股利支付的申报和金额以及未来股票回购的时间和金额；

 

•

我们对最近会计公告对我们合并财务报表的影响的预期；

 

•

我们对我们在可销售和不可销售股本证券的投资的金额和业绩以及这些投资的公允价值变动的时间和金额的预期；

 

•

我们预测收入的能力，特别是某些软件许可收入和硬件收入，以及利润率；

 

•

我们预计在各自未来期间确认为收入的剩余履约义务的金额和百分比；

 

•

我们预计，我们的收入安排中的标准保修或服务水平条款的财务影响将继续微不足道；

 

•

我们预计，供应链短缺，包括由关税、贸易政策变化或其他宏观经济发展引起的短缺，以及与我们应对此类短缺相关的风险，包括承诺增加硬件产品的采购和余额，可能会增加，并将在未来继续影响我们；

 

•

我们关于留住员工的信念，以及我们的产品如何帮助改善员工的学习经历和成长机会；

 

•

建议票据发售及ATM计划的条款，以及这些融资是否会按预期条款完成，或根本不会完成；及

 

•

本次发行的所得款项净额的用途，如完成，票据发行及ATM计划；

以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述可能在前面、后面或包括“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“重点”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“旨在”、“可能”、“维持”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应”、“应”、“努力”、“将”等类似表述。我们声称

 

S-四

保护《交易法》和《证券法》所载前瞻性陈述的安全港，保护所有前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受到有关我们业务的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下和我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）中“风险因素”一节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中可能更新的因素，包括我们在自6月1日起的2026财政年度提交或将由我们提交的10-Q表格季度报告，2025年至2026年5月31日。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中所述的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或风险，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中讨论的前瞻性事件不会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充或随附招股说明书之日或截至以引用方式并入本文或其中的文件之日（如适用）的预期。

 

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

在考虑是否购买存托股份时，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有信息。特别是，你应该仔细考虑下面描述的风险因素，这些因素并不是详尽无遗的。

与本次发行相关的风险及存托股份和强制可转换优先股的所有权

您正在对存托股票以及我们的强制性可转换优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，您投资的是代表我们强制性可转换优先股的部分权益的存托股份。银行存托人将完全依靠其从我们收到的强制性可转换优先股的股息支付和其他分配来为存托股的所有股息支付和其他分配提供资金。

您将承担存托股份定价日和强制转换日之间我们普通股市场价格下跌的风险。

您在强制转换我们的强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时将获得的我们普通股的股份数量不是固定的，而是取决于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，即从2029年1月15日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间（包括）。您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值可能低于您的存托股份所代表的强制可转换优先股的总清算优先权。具体地说，如果我们普通股的适用市值低于初始价格，即按100,000美元除以最大转换率计算，初始约等于160.06美元（约等于2026年2月2日我们普通股的收盘价），但须进行某些反稀释调整，您在强制转换每一股强制性可转换优先股时将获得的我们普通股的股票市值将低于强制性可转换优先股每股100,000美元的清算优先权（并且，因此，您在强制转换每份存托股份时将获得的我们普通股的股票市值将低于每份存托股份50美元的清算优先权），对存托股份的投资将导致亏损。因此，您将承担我们普通股市场价格下跌的全部风险。任何此类下降都可能是巨大的。

此外，由于在强制转换时交付给您的股份数量将基于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，因此您在强制转换时收到的普通股股份的价值可能低于如果适用的市场价值等于在强制转换日期我们普通股的每股VWAP或我们普通股在不同期间的平均VWAP，您将收到的普通股股份的价值。

存托股份的购买者可能无法实现我们普通股股票市场价格上涨的任何或全部利益。

在强制转换日强制转换我们的每一股强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时，您将获得的我们普通股股份的总市值将仅超过100,000美元的清算优先权

 

S-13

每股强制性可转换优先股（以及每股存托股份50美元的清算优先权），前提是我们普通股的适用市值超过阈值增值价格，该价格的计算方法是用100,000美元除以最低转换率，最初约等于200.07美元，但须进行某些反稀释调整。门槛增值价代表较初始价格升值约25%。如果我们普通股的适用市值超过阈值增值价，您将在强制转换日获得如果您在本招股说明书补充日期直接投资于我们的普通股本应获得的我们普通股价值的大约80%（该百分比约等于初始价格除以阈值增值价）。这意味着，投资于存托股份（以及相关的强制性可转换优先股）所提供的股权增值机会少于直接投资于我们普通股股票所提供的机会。

此外，如果我们普通股的市场价值升值，而我们普通股的适用市场价值等于或高于初始价格但低于或等于阈值增值价格，您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权（相应地，您在相关强制转换存托股份时将获得的我们普通股的总市值将仅等于存托股份的总清算优先权），您将不会实现我们普通股的股权增值。

我们普通股的市场价格，可能会大幅波动，将直接影响存托股票的市场价格。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格将比任何其他单一因素更能影响存托股份的市场价格。这可能导致存托股份的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股份的预期波动更大。我们普通股的交易价格一直高度波动，可能会继续受到各种因素的影响而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们或我们的竞争对手在公开市场上宣布新的云服务、人工智能进步、产品、产品增强、技术进步、数据中心容量、收购或重大交易的时间也可能影响我们的股价。股票回购或股息的金额和频率的变化可能会影响我们的股价。我们的股价也可能受到一些因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括：新闻界的猜测，社交媒体和分析师社区；金融分析师的建议或与收益相关的估计的变化；投资者或分析师对我们股票的估值指标的变化；负面的分析师调查或渠道核查调查；我们的财务业绩与我们的指导或投资者的预期不同的收益公告；我们的信用评级；传播有关我们的业务和经营业绩的不准确信息或错误信息（包括通过恶意使用生成人工智能工具）；执法或不执法的法律法规；以及与我们的业绩无关的市场趋势。股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的股价大幅下跌也可能使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。有关这些因素的更多信息，见项目1a。我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

此外，我们预计存托股份的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、到强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及不需要调整固定转换率的某些影响我们的事件的发生的影响。特别是收益率的波动可能会产生基于存托股份和我们普通股的相对价值变化的套利机会。任何此类套利可能反过来影响我们普通股和存托股的市场价格。我们的市场价格

 

S-14

普通股也可能受到投资者可能出售我们的普通股的影响，他们认为存托股份是一种更有吸引力的参股方式，以及我们预计将发展涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响存托股份的市场价格。

监管行动可能会对存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，存托股份的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与存托股份相关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空强制性可转换优先股和存托股份的基础普通股并在继续持有存托股份的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空普通股。

SEC和其他监管和自律监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。这类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易的某些时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制存托股份的投资者或潜在购买者对我们的普通股进行卖空、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对交易价格和存托股份的流动性产生不利影响。

基本面变化转换率和发生某些基本面变化时支付的基本面变化红利整额可能无法充分补偿您因基本面变化时提前转换而损失的期权价值和红利损失。

如果在2029年1月15日或之前发生根本性变化（定义见标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”一节），则根本性变化转换率将适用于强制性可转换优先股的任何股份（并据此，存托股份）在基本面变化转换期（定义见标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息补足金额”一节）内转换，除非股票价格低于50.00美元或高于500.00美元（在每种情况下，可进行调整），并且，就那些已转换的强制性可转换优先股（以及相应的那些存托股份）的股份而言，除其他对价外，您还将获得一笔根本性变化股息补足金额，受制于我们交付普通股股份以代替全部或部分此类金额的权利，并受制于标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”一节中描述的条款。与基本面变化相关的转换时将发行的普通股数量将按照标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息整额”一节中所述的方式确定。尽管基本面变化转换率和支付基本面变化股息-整额通常旨在补偿您因在基本面变化时转换代表我们的强制性可转换优先股的您的存托股票而损失的期权价值和您将损失的股息，但基本面变化转换率也旨在补偿我们因任何此类转换而损失的期权价值。其结果是，在许多情况下，基本面变化的转换率将小于将

 

S-15

强制转换时申请。基本面变化折算率和基本面变化红利制造-整笔金额一般只是这种损失的期权价值和损失的红利的近似值，可能无法充分补偿你的实际损失。此外，根据州法律，我们有义务在基本变化转换期间进行转换时，为每股强制性可转换优先股交付一定数量的普通股（以及您相应的权利，即每一存托股份获得一定比例数量的我们的普通股），并支付基本变化的股息整额（无论是否已支付或已交付，视情况而定，以现金或我们的普通股股份支付），这可能被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及相应的存托股份，不得就所有可能对存托股份或在强制性可转换优先股转换时可发行的普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及反过来的存托股份，仅针对股份细分和组合、股份股息和特定的其他交易进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参见标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”的部分。然而，其他事件，例如不超过股息门槛的定期、季度现金股息（定义见标题为“强制性可转换优先股的说明”一节）、根据员工福利或激励计划授予、发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券（标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”一节中规定的除外）以换取现金或与收购或第三方要约或交换要约有关的可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的事件，可能不会导致任何调整。此外，如果任何这些其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对存托股份的市场价格产生不利影响。此外，我们的强制性可转换优先股和存托股份的条款并不限制我们在未来提供普通股或其他可转换为普通股的证券的能力，包括提供与我们的强制性可转换优先股在股息支付和清算优先权方面同等排名的新系列优先股，或从事可能稀释我们普通股的其他交易。我们没有义务在从事任何此类发售或交易时考虑我们的强制性可转换优先股或存托股份持有人的特定利益。

ATM计划，以及未来出售或发行我们普通股的可能性，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会在ATM计划中出售最多200亿美元的普通股。本次发行结束不以进入ATM程序为条件，进入ATM程序也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而未进入ATM程序，反之亦然。就我们与ATM计划相关的远期销售合同而言，我们可能会面临某些风险，这将导致我们承担额外的稀释或现金支付义务。此外，任何此类远期合约的交易对手的对冲活动都可能影响我们普通股的价格。未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股相结合的方式出售我们普通股的额外股份来筹集资本或收购其他公司的权益，只是我们的普通股或股票挂钩证券，例如强制性可转换优先股和特此提供的存托股份。任何这些事件都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响，进而对存托股份产生不利影响。此外，在行使基于服务的员工股票期权或基于绩效的股票期权、授予限制性股票单位、根据我们的员工股票购买计划进行购买以及在转换强制性可转换优先股时，我们还可能发行大量我们的普通股以支付强制性可转换优先股的股息。此外，销售大幅

 

S-16

我们在公开市场上的普通股数量，或者认为这些出售或其他发行可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

在您转换您的存托股份之前，您将没有关于我们普通股的权利，但您可能会受到有关我们普通股的某些变化的不利影响。

您将没有关于我们普通股的权利，包括投票权、对普通股要约收购作出回应的权利（如果有的话）以及在转换日期之前就您的存托股份的转换收取股息或我们普通股的其他分配（如果有的话）的权利，但您对存托股份的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权仅就记录日期发生在转换日期或之后的事项行使普通股持有人的权利。例如，如果对我们的经修订和重述的公司注册证书或我们的经修订和重述的章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在转换日期之前，则您将无权对修订进行投票，除非这将对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，尽管您仍将受到我们普通股的权力、优先权或权利的任何变化的影响。

除有限情况外，您将没有投票权，您将需要通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使投票权。

您没有投票权，除非涉及对强制性可转换优先股条款的某些修订，在某些拖欠股息的情况下，在某些其他有限情况下以及特拉华州法律特别要求的情况下。您将无权投票选举我们董事会的任何成员，除非在某些拖欠股息的情况下。倘强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣派及支付相当于六个或六个以上的股息期，包括为免生疑问而自（包括）首次发行日期开始并于但不包括2026年4月15日结束的股息期，不论是否连续的股息期，强制性可转换优先股的股份持有人，作为单一类别与我们的任何和所有其他类别或系列的优先股的持有人一起投票，在股息和清算、清盘或解散时的资产分配方面与强制性可转换优先股排名相同，并拥有类似的投票权，将有权投票选举我们董事会的总共两名额外成员，但须遵守标题为“强制性可转换优先股的描述——投票权”一节中所述的条款和限制。存托股份持有人必须通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使任何投票权。

如果我们或我们子公司的资产发生破产、清算、清盘或解散，我们的强制性可转换优先股的排名将低于我们和我们子公司的所有负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。

在发生破产、清算、清盘或解散的情况下，只有在我们的所有负债得到偿付后，我们的资产才能用于向我们的强制性可转换优先股持有人付款。此外，我们的强制性可转换优先股将在结构上低于我们子公司的所有现有和未来负债，以及第三方持有的子公司的股本。在对任何子公司进行清算或重组时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人和第三方权益持有人的先前债权之后。如果发生破产、清算、清盘或解散，在支付我们和我们的子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产来向我们当时已发行的强制性可转换优先股的持有人支付任何金额。截至2025年11月30日，我们的总债务约为1,081亿美元，这并不影响票据发行中提供的本金总额为250亿美元的票据的预期发行。

 

S-17

我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。

我们未来支付强制性可转换优先股的股息将由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性以及其他因素。我们的强制性可转换优先股获得股息的权利将与C系列优先股获得股息的权利（C系列优先股的股份由一家合并的子公司出于集团内现金管理目的而持有）处于同等地位。除非及直至我们同时就C系列优先股宣布及支付或拨出款项以支付任何期间的全部累积股息，否则所有就强制性可转换优先股宣布的股息将按C系列优先股累积及未支付的股息及强制性可转换优先股累积及未支付的股息各自金额的比例按比例宣布。

管理我们任何未来债务的协议可能会限制我们支付股本现金股息的能力，包括强制性可转换优先股。因此，我们可能无法以现金支付强制性可转换优先股的股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会（或其授权委员会）可以仅在我们的法定“盈余”（定义为等于总资产减去总负债，在每种情况下按公平市场价值减去法定资本）的范围内宣布我们股本的股息（无论是现金还是普通股的股份），或者如果没有这种盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。此外，即使根据我们的合同义务和特拉华州法律允许我们支付强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金以现金支付强制性可转换优先股的股息（以及反过来的存托股份）。

如果在强制转换或持有人选择的提前转换时（基本变化转换期间除外，除非在有限的情况下），我们没有宣布强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，则适用的转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股，其市值通常等于此类累计和未支付股息的金额，受限于标题为“强制性可转换优先股的说明——强制转换”和“强制性可转换优先股的说明——持有人可选择的转换”一节中所述的限制。如果在基本面变化转换期间提前转换时，我们没有宣布在特定时期内就强制性可转换优先股支付的全部或任何部分累计和未支付的股息，我们将全权酌情以现金、我们的普通股股份或其任何组合支付此类累计和未支付的股息金额（或在某些情况下对转换率进行相应调整），在每种情况下，须遵守标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”一节中所述的限制。在发生根本性变化时强制转换或转换的情况下，如果达到调整转换率的这些限制或以股份支付的此类股息金额（如适用），我们将在法律允许的情况下并在管理任何未来债务的文件条款允许的范围内以现金支付不足部分。如果在持有人选择提前转换的情况下达到了转换率调整的这些限制（或者在基本面变化转换期间提前转换的情况下，如果我们被要求就任何累积和未支付的股息对转换率进行调整），我们将没有义务支付现金短缺。

 

S-18

即使您没有收到相应的现金分配，您可能会因股息分配（包括以我们普通股的股份支付的分配）或强制性可转换优先股或存托股份的转换率调整而被征税。

我们可以选择全部或部分以我们普通股的股份支付股息。请参阅标题为“强制性可转换优先股的说明——股息”的部分。尽管并非没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此一般应遵守适用于现金分配的规则（如下文标题为“重大的美国联邦所得税后果——美国持有人的税收——分配”和“重大的美国联邦所得税后果——非美国持有人的税收——分配”的章节中所讨论的）。

强制性可转换优先股和存托股份的兑换率在某些情况下可能会有所调整。请参阅标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”的部分。如果由于调整（或未进行调整），您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您（作为存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的持有人）可能被视为已收到为美国联邦所得税目的的应税股息，而没有收到任何现金或财产。在这些情况下，即使您没有收到现金来支付税款，您也可能需要缴税。

如果您是非美国持有者（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”一节），则任何以股份支付的股息或被视为股息一般将被征收美国联邦预扣税（目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率）。如果我们（或适用的扣缴义务人）因此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金而被要求对此类视为分配代扣代缴并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付的现金或应付存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的普通股中代扣此类税款。请参阅标题为“重大的美国联邦所得税后果”的部分，进一步讨论美国联邦税收对美国持有者（如其中所定义）和非美国持有者的影响。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购或收购企图，因此，强制性可转换优先股持有人行使其与潜在根本变化相关的权利的能力。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果在2029年1月15日或之前发生根本性变化，强制可转换优先股的持有人可能有权以更高的转换率全部或部分转换其强制可转换优先股的股份，并且还将有权获得基本变化的股息补偿-总额等于其强制可转换优先股股份的所有剩余股息支付的现值。见标题为“强制性可转换优先股的说明——在基本面发生变化时由持有人选择转换；基本面变化股息整额”的部分。强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。此外，特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书和章程（经修订和重述）的规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得我们控制权的效果。

 

S-19

存托股份的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

存托股份是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL-PRD”。然而，不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。即使存托股份获准在纽约证券交易所上市，这种上市并不保证存托股份的交易市场将会发展，或者，如果存托股份的交易市场确实发展了，该市场的深度或流动性或持有人出售存托股份的能力，或以优惠价格出售存托股份的能力。

本次发行结束不以票据发行结束或进入ATM计划为条件。

本次发行的结束不取决于票据发行的结束或进入ATM计划。因此，有可能发生本次发行而票据发行和/或进入ATM计划不会发生。我们无法向您保证票据发售将完成或ATM计划将按此处描述的条款进行，或根本不会。因此，如果您决定购买存托股份，无论我们是否完成票据发行或进入ATM计划，您都应该愿意这样做。本招股章程补充文件不是出售要约或购买票据发售中发售的任何票据或ATM计划中发售的任何普通股的要约邀请。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动，这可能导致普通股投资者的重大损失，包括在转换我们的强制性可转换优先股时或作为支付股息而发行的任何普通股股份的持有人。

我们普通股的交易价格一直高度波动，可能会继续受到各种因素的影响而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们或我们的竞争对手在公开市场就新的云服务、人工智能进步、产品、产品增强、技术进步、数据中心容量、收购或重大交易发布公告的时间也可能影响我们的股价。股票回购或股息的金额和频率的变化可能会影响我们的股价。我们的股价也可能受到一些因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括：新闻界的猜测，社交媒体和分析师社区；金融分析师的建议或与收益相关的估计的变化；投资者或分析师对我们股票的估值指标的变化；负面的分析师调查或渠道核查调查；我们的财务业绩与我们的指导或投资者的预期不同的收益公告；我们的信用评级；传播有关我们的业务和经营业绩的不准确信息或错误信息（包括通过恶意使用生成人工智能工具）；执法或不执法的法律法规；以及与我们的业绩无关的市场趋势。股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的股价大幅下跌也可能使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果完成，我们在使用本次发行、票据发行和ATM计划的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为49.536亿美元。我们估计，票据发行所得款项净额，如完成，在扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计开支后，将约为249亿美元。我们的管理层将在本次发行、票据发行和ATM计划的所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌情权，如果

 

S-20

已完成，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

ATM计划和未来出售或以其他方式稀释我们的普通股可能会稀释我们现有的股东或以其他方式压低我们普通股的市场价格。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们最多可以在ATM计划中出售200亿美元的普通股。本次发行结束不以进入ATM计划为条件，进入ATM计划也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而未进入ATM计划，反之亦然。

ATM计划下的销售或远期销售（以及交易对手对ATM计划下的任何远期销售进行对冲），在每种情况下，如果订立，以及未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生此类销售，或我们的强制性可转换优先股的转换，或以我们的普通股形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。未来出售或发行我们的普通股或其他与股票挂钩的证券可能会稀释存托股份持有人的所有权权益，包括本次发行中存托股份的购买者以及在我们的强制性可转换优先股转换或作为支付股息时发行的任何普通股股份的持有人，并可能对他们的投票权和其他权利以及经济利益产生不利影响，并可能对我们的强制性可转换优先股产生类似的影响。如果我们增发普通股或其他股票挂钩证券，我们的普通股价格可能会下降。我们无法预测未来发行我们的普通股或其他证券的规模，也无法预测票据发行和ATM计划（包括任何交易对手根据其进行的任何远期销售的对冲活动）、发行强制性可转换优先股以及未来销售和发行我们的普通股和其他股票挂钩或其他证券对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

此外，强制性可转换优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为强制性可转换优先股的转换可能被用来满足空头头寸，或者预期将强制性可转换优先股转换为普通股股份可能会压低我们普通股的价格。在公开市场出售或可供出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

强制性可转换优先股和存托股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果发行，我们普通股的市场价格很可能会受到强制性可转换优先股和存托股份的影响。我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压制：（1）投资者预期在转换强制性可转换优先股时收到的大量额外普通股股份可能在市场上被转售（相应地，存托股份）；（2）将存托股份视为比拥有普通股股份更具吸引力的参股方式的投资者可能出售我们的普通股；（3）我们预计将开展涉及存托股份和我们的普通股的对冲或套利交易活动。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这个

 

S-21

这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留支付，否则除有限的例外情况外，不得就我们的普通股宣布或支付股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，在我们向我们的强制性可转换优先股持有人支付相当于每股100,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们的普通股持有人分配我们的资产。

与我们业务相关的风险

我们在快速变化的经济和技术环境中运营，存在众多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们在截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，突出了其中的一些风险。您应该阅读我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括“风险因素”一节，以及我们截至2025年8月31日和2025年11月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

 

S-22

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们此次发行的净收益将约为49.536亿美元。此次发行的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。

我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券。

 

S-23

强制性可转换优先股说明

以下是我们的6.50% D系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书补充文件中将其称为我们的强制性可转换优先股，但不一定完整。以下摘要补充并在不一致的范围内替换随附的招股说明书中对我们优先股的描述。

我们的经修订和重述的公司注册证书副本，以及强制性可转换优先股的指定证书和强制性可转换优先股股票证书的形式，可向我们索取，地址为随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下列出的地址。以下强制性可转换优先股条款摘要受制于此类文件的规定，并通过引用对其整体进行限定。

银行存托人最初将是我们强制性可转换优先股的唯一持有人。然而，存托股份持有人将有权通过银行存托人行使我们的强制性可转换优先股持有人的特殊权利、优先权、特权和投票权，但须遵守存托协议的条款，并如下文标题为“存托股份说明”一节中所述。每股存托股份代表我们的强制性可转换优先股股份的第1/2,000份权益。

本节中使用的术语“Oracle”、“我们”、“我们”或“我们的”是指甲骨文股份有限公司，而不是其任何子公司。

一般

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，以一个或多个系列发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.01美元，具有投票权（如有）、指定、优先权，以及相关、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及规定的资格、限制或限制，应在决议中规定。我们已发行11,200股C系列优先股，面值0.01美元（“C系列优先股”），由一家合并子公司持有，用于集团内部现金管理目的，因此C系列优先股的已发行股份在合并中被消除，并被视为在财务报告目的下未发行。请参阅我们经修订和重述的公司注册证书第4条，该条作为附件 3.01附于我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，其中列出了C系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权。在本次发行完成时，我们将以100,000，000股存托股份的形式发行50,000股强制性可转换优先股。

在发行时，强制可转换优先股和在强制可转换优先股转换时发行的任何普通股将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有人将没有购买或认购Oracle任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先权。Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商，将担任强制性可转换优先股的转让代理、注册商、转换和股息支付代理。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市我们的强制性可转换优先股，但我们确实打算申请在纽约证券交易所上市存托股份，如标题为“存托股份说明——上市”的部分所述。

 

S-24

排名

强制性可转换优先股，就股息权利和/或我们清算、清盘或解散时的权利（如适用）而言，排名：

 

•

优先于（i）我们的普通股和（ii）在首次发行日期之后发行的彼此类别或系列股本，其条款未明确规定此类股本在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利方面（x）优先于强制性可转换优先股，或（y）在我们清算、清盘或解散时的股息权和权利方面与强制性可转换优先股（我们将我们的普通股和所有此类其他类别或系列股本统称为“初级股”）；

 

•

与（i）我们已发行的C系列优先股（其股份由一家合并子公司持有，用于集团内部现金管理目的，因此在合并中被消除，因此在财务报告目的上被视为未发行）平价，以及（ii）在首次发行日期之后发行的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该股本将在股息权利和权利方面与强制性可转换优先股处于平价（我们统称为“平价股票”）；

 

•

在首次发行日期后发行的、其条款明确规定该股本将在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利（我们统称为“优先股”）方面优先于强制性可转换优先股的类别或系列股本；和

 

•

低于我们现有和未来的债务。

此外，强制性可转换优先股，就股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利而言，将在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务以及第三方持有的我们子公司的股本。

截至2025年11月30日，我们有1,081亿美元的未偿高级无抵押债务，这与票据发行中提供的本金总额为250亿美元的票据的预期发行没有关系。

股息

根据强制可转换优先股排名优先于强制可转换优先股的任何类别或系列股本的持有人在股息方面的权利，强制可转换优先股的股份持有人将有权在（如经我们的董事会或其授权委员会宣布的那样）从合法可供支付的资金中获得按每股强制可转换优先股100,000美元（相当于每股每年6,500美元）的清算优先股的年利率6.50%的累积股息，以现金支付，通过交付我们的普通股股份或通过现金和我们的普通股股份的任何组合，由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。见标题为“—股利支付方式。”部分。强制性可转换优先股的已宣布股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度至2029年1月15日（包括2026年4月15日）（每个日期为“股息支付日”）按该年费率支付，股息应从应已支付股息的最近日期开始累积，如未支付股息，则从强制性可转换优先股的首次发行日期开始，无论在任何一个或多个分红期是否有合法可用于支付此类股息的资金。宣布的股息将在相关股息支付日期支付给在纽约市时间1月1日、4月1日、7月1日或10月1日（视情况而定）紧接相关股息支付日期（每个日期为“记录日期”）之前的股票登记册上出现的记录持有人，无论该等持有人是否转换其股份，或该等股份自动转换，经过

 

S-25

记录日期和紧接其后的股息支付日期或之前。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。如果股息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，不会因这一延迟而产生任何利息或其他代替利息的支付。

完整的股息期是指从（包括）股息支付日期到（但不包括）下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从（包括）我们的强制性可转换优先股的首次发行日期开始，并将在（不包括）2026年4月15日股息支付日期结束。每一股强制性可转换优先股在每个完整股息期（首次股息期后）的应付股息金额将通过年度股息率除以4来计算。首次股息期和任何部分股息期的强制性可转换优先股的应付股息将根据该期间在360天一年（包括十二个30天的月份）内的实际天数计算。据此，假设初始发行日期为2026年2月5日，第一个股息期强制性可转换优先股的股息将为每股1,263.8889美元（基于6.50%的年度股息率和每股100,000美元的清算优先权），并将在2026年4月15日宣布时支付。强制性可转换优先股在随后的每个完整股息期的股息，当宣布时，将为每股1,625.00美元（基于6.50%的年度股息率和每股100,000美元的清算优先权）。累计股息如在适用的股息支付日之后支付，则不计息。

任何股息期间的强制性可转换优先股的任何已发行股份将不会宣布或支付股息，或为支付股息而预留的任何普通股股份的总数或数量，除非所有先前股息期间的所有股息已宣布和支付，或已预留足够的普通股股份总数或数量以支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。

除上述情况外，任何转换为普通股的强制性可转换优先股份额的股息应在强制转换日、基本面变化转换日或提前转换日（定义见下文）（视情况而定）停止累积。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到任何未来债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到适用的特拉华州法律的限制。请参阅标题为“风险因素——与本次发行相关的风险以及存托股份和强制性可转换优先股的所有权——我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。”

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他初级股票宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得普通股或其他初级股票或平价股票以供我们或我们的任何子公司考虑，除非所有先前股息期的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或已拨出足够数额或数量的普通股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。上述限制不适用于：（i）以任何普通股或其他初级股的股份支付的任何普通股或其他初级股的股息；（ii）以实质上同时出售的收益换取任何普通股或其他初级股的股份，或以购买、赎回或其他方式取得任何普通股或其他初级股的股份价值，任何普通股或其他初级股的股份以及以现金代替任何零碎股份的支付；（iii）购买任何普通股或其他初级股的股份的零碎权益

 

S-26

根据其他初级股票或任何可交换或可转换为此类普通股或其他初级股票的证券的转换或交换规定；（iv）与我们或我们子公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的赎回、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股票的股份，包括但不限于在行使时没收未归属的限制性股票或预扣股份，交付或归属股权奖励及支付现金代替任何零碎股份；（v）与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或普通股或其他初级股票，以及支付现金代替零碎股份；（vi）根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，如果此类合同在初始发行日期之前已经生效；（vii）我们或我们的任何子公司收购普通股或其他初级股票或平价股票的记录所有权，或代表作为其实益拥有人的任何其他人（我们或我们的任何子公司除外），包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换为其他初级股票或平价股票交换或重新分类为或转换为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金代替零碎股票；（ix）结算与我们或我们的任何子公司发行可转换为或可交换的存托股份或任何债务证券有关的任何可转换票据对冲交易或有上限的看涨交易，我们的普通股（或基于我们的普通股价值的现金和我们的普通股的任何组合），前提是此类可转换票据对冲交易或上限看涨交易（如适用）是按照惯例条款进行的，并且是在（1）根据本招股章程补充文件发售存托股份时订立的，（2）在首次发行日期之前或（3）遵守上述规定；或（x）订立、行使我们在以下方面的权利、履行我们在以下方面的义务，或结算（无论是以普通股股份、现金、或以净股份结算方式）就“场内”发售计划订立的任何远期销售协议或类似股权衍生工具。

当强制性可转换优先股的股份的股息在任何股息支付日期或宣布尚未足额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了足以支付该股息的普通股股份的总数或数量时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就强制性可转换优先股宣派股息，以使就强制性可转换优先股和每一其他类别或系列平价股票宣派的股息各自的金额应与强制性可转换优先股和此类类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则该美元金额将，是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（以其已由董事会或其授权委员会以合法可用资金宣布为前提）在紧接该等股息支付前按其各自清算优先权的比例相互承担；但前提是任何未支付的股息将继续累积。

为免生疑问，本节所述条款将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的支付或以其他方式获得价值。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求在向强制性可转换优先股或存托股份持有人分配普通股时扣缴（见标题为“重大

 

S-27

美国联邦所得税后果”）并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的预扣税代理人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。

股息支付方式

在符合下述限制的情况下，我们可就强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布的股息的任何部分）（无论是否为当前的股息期或任何先前的股息期），由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非我们及时选择以我们普通股的股份支付全部或任何部分此类支付。我们将向强制性可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分，在我们宣布此类股息的日期和紧接此类股息的股息支付日期之前的第十个预定交易日（定义见下文）中的较早者。

如果我们选择以我们的普通股股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP（定义见下文）（“五天平均价格”）乘以97%。

将不会就股息向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股。相反，我们将向每个持有人支付现金调整，否则将有权获得基于五天平均价格的一小部分普通股。

在我们的合理判断中，就作为支付股息而发行的普通股（包括与转换相关的股息支付）的发行或回售所要求的货架登记声明的范围内，我们将在此类登记声明目前尚未归档且有效的范围内，使用我们在商业上合理的努力来提交并保持此类货架登记声明的有效性，直到所有此类普通股股份已根据该声明被转售的时间以及所有此类股份可自由流通而无需其持有人进行登记的时间中的较早者，这些持有人不是，并且在前三个月内也不是我们根据《证券法》的目的的“关联公司”。在适用范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，在必要时根据适用的州证券法使普通股股份符合资格或注册，并获准在纽约证券交易所上市（或者如果我们的普通股未在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市）。

尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息而交付的我们普通股的股份数量在任何情况下都不会超过等于我们选择交付普通股股份以代替支付现金的已宣布股息金额除以56.02 1美元的数量，该金额约占初始价格（定义见下文）的35%，但可能会以与下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整（经调整后的美元金额，“地板价”）。只要我们选择交付我们的普通股股份而不是支付现金的已宣布股息的金额超过在

 

S-28

与该宣布的股息和五天平均价格的97%有关，如果我们在法律上能够这样做，并且在管理我们未来任何债务的文件条款允许的范围内，尽管我们有任何相反的通知，我们将以现金支付该超额金额。

不赎回

我们可能不会赎回强制性可转换优先股。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每个强制性可转换优先股的持有人将有权获得每股强制性可转换优先股100,000美元的清算优先权（“清算优先权”），加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括从我们可供分配给我们股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期，在清偿欠我们的债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向初级股（包括我们的普通股）持有人进行任何付款或分配之前。如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，与清算优先权相关的应付金额，加上相等于强制性可转换优先股和所有平价股票的累积和未支付股息的金额未被全额支付，则强制性可转换优先股和任何平价股票的持有人将按照各自的清算优先权和相等于他们有权获得的累积和未支付股息的金额的比例，平等和按比例分享我们资产的任何分配。在支付清算优先权的全部金额和相当于他们有权获得的累计和未支付的股息的金额后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出索赔。

出售我们的全部或几乎全部资产或业务（与我们的清算、清盘或解散有关的除外），或我们与任何其他人合并或合并，或法定转换或归化，均不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的强制性可转换优先股的指定证书没有包含任何规定，要求留出资金来保护强制性可转换优先股的清算优先权，即使它大大超过了其面值。

投票权

强制性可转换优先股的持有人不享有除下文所述之外的投票权，但特拉华州法律特别要求的除外。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息未被宣布和支付相当于六个或更多的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年4月15日）的股息期，无论是否连续的股息期（“未支付”），强制性可转换优先股的此类股份的持有人，作为单一类别与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人一起投票，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举我们董事会总共两名额外成员（“优先股董事”）；前提是任何此类董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他交易所或自动报价

 

S-29

我们的证券可以上市或报价的制度），要求上市或上市公司拥有多数独立董事；进一步规定，我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事。如果发生未付款的情况，我们将把董事会的董事人数增加两名，新的董事将在董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上指定选举，但须遵守其受托责任，应强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的持有人的请求（前提是，如果在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次年度股东大会或特别股东大会上进行此种选举），并且在随后的每次年度股东大会上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种投票权。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“有表决权的优先股”是指我们的平价股票的任何类别或系列，其类似的投票权已被授予并可行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照强制性可转换优先股和投票的该等其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。

如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布且一笔足以支付此类支付的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），强制可转换优先股持有人应立即且在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使这些权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被强制可转换优先股的大多数已发行股份和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）的记录持有人在有或无理由的情况下罢免。在应已发生未缴款且不存在未缴款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未缴款后的首次选举之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如无人留任，强制可转换优先股的已发行股份的多数记录持有人和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）在拥有上述投票权时进行的投票；前提是每个空缺的填补不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司拥有多数独立董事。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行在外，未经亲自或通过代理人至少三分之二的强制性可转换优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，我们不会以书面或在会议上：

 

•

授权或创设，或增加任何优先股的授权数量；

 

•

修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书或强制性可转换优先股股份的指定证书的规定，从而对强制性可转换优先股股份的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

完成涉及强制性可转换优先股股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或将我们与另一实体合并或合并为另一实体，除非（i）强制性可转换优先股的股份仍未流通，并在整体上拥有对持有人同样有利的权利、优先权、特权和投票权

 

S-30

在紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权以外的任何重大方面，作为一个整体，或（ii）在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且此类优先证券作为一个整体具有权利、优先权、特权和投票权，在任何重大方面对其持有人有利的，不亚于紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权，作为一个整体；

然而，前提是（1）我们授权但未发行的优先股数量的任何增加，（2）强制性可转换优先股授权或已发行股份数量的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或发行数量的增加，以及（4）适用下文标题为“——我们普通股的资本重组、重新分类和变更”一节中所述的规定，将在每种情况下被视为不会对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可为以下目的修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，方法是修订或补充我们经修订和重述的公司注册证书、指定证书或代表强制性可转换优先股股份的任何股票证书：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与强制性可转换优先股的指定证书的规定不抵触且不会对任何强制性可转换优先股持有人的权利产生重大不利影响的任何规定；或

 

•

作出不会对强制性可转换优先股的任何持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可将强制性可转换优先股的任何条款修订、更改、补充或废除为（x）使强制性可转换优先股的条款符合随附的招股说明书中的描述，并经强制性可转换优先股的初步招股说明书补充本“强制性可转换优先股的描述”部分补充和/或修订，经相关定价条款清单的进一步补充和/或修订或（y）在特拉华州一般公司法第103（f）条允许的范围内就强制性可转换优先股的指定证书提交更正证书。

强制转换

强制性可转换优先股的每一股已发行股份，除非之前已转换，将在强制转换日自动转换为等于下文所述转换率的普通股股份数量。如果我们宣布在截至2029年1月15日的股息期派发股息，我们将向截至2029年1月1日登记在册的持有人支付此类股息，如上文标题为“—股息”一节中所述。如果在2029年1月1日或之前，我们尚未就截至2029年1月15日的强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则转换率将进行调整，以便持有人获得的额外普通股股份数量等于未宣布的累积和未支付股息金额（“额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）五天平均价格的97%中的较高者

 

S-31

（按适用的股息发放日为2029年1月15日计算）。如果额外转换金额超过该等额外股份数量与该五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，并在管理我们未来任何债务的文件条款允许的范围内，按比例以现金向强制性可转换优先股的持有人支付该超额金额。

转换率，即在强制转换日期转换每一股强制性可转换优先股时可发行的普通股数量（不包括就累计但未支付的股息而发行的任何我们的普通股股份，如果有的话），将如下：

 

•

如果我们普通股的适用市值大于“门槛增值价”，那么转换率将为每股强制性可转换优先股499.81 26股普通股（“最低转换率”），约等于100,000美元除以门槛增值价；

 

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于阈值增值价格但等于或高于“初始价”，那么转换率将等于100,000美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一股，即每股强制性可转换优先股499.81 26至624.76 57股普通股之间；或者

 

•

如果我们普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将是每股强制性可转换优先股624.76 57股普通股（“最高转换率”），大约等于100,000美元除以初始价格。

“初始价”等于100,000美元，除以最大转换率，初始约为160.06美元，约等于我们普通股在2026年2月2日的收盘价）。

“门槛增值价”等于10万美元，除以最低转换率，初始约为200.07美元，较初始价格升值约25%。

我们将最低转化率和最高转化率统称为“固定转化率”。固定折算率和适用市值分别按下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了我们的强制性可转换优先股持有人在强制转换一股强制性可转换优先股时以我们普通股的不同适用市场价值获得的我们普通股的股份数量。该表假设不会有下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的转换率调整，强制性可转换优先股股票的股息将以现金宣布和支付。我们普通股股票的实际适用市值可能与下表所列的有所不同。鉴于初始价格约为160.06美元，门槛升值价格约为200.07美元，我们的持有者

 

S-32

强制可转换优先股将在强制转换日收到如下所列的每股强制可转换优先股的普通股股数：

 

适用市场 我们的价值 普通股		我们的股份数目 普通股 转换时收到		转换价值（适用市场 价值乘以数量 我们的普通股股份将 转换时收到）
$50.00		624.7657		$31,238.29
$100.00		624.7657		$62,476.57
$150.00		624.7657		$93,714.86
$160.06		624.7657		$100,000.00
$175.00		571.4286		$100,000.00
$190.00		526.3158		$100,000.00
$200.07		499.8126		$100,000.00
$225.00		499.8126		$112,457.84
$250.00		499.8126		$124,953.15
$300.00		499.8126		$149,943.78
$400.00		499.8126		$199,925.04
$500.00		499.8126		$249,906.30

因此，如果我们普通股的适用市场价值大于阈值增值价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在转换每一股强制性可转换优先股时交付的普通股的总市场价值将大于强制性可转换优先股份额的100,000美元清算优先权。如果我们普通股的适用市场价值大于或等于初始价格且小于或等于阈值增值价格，则在强制可转换优先股的每一股转换时交付的我们普通股的总市场价值将等于强制可转换优先股份额的100,000美元清算优先权，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同。如果我们普通股的适用市场价值低于初始价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在转换每一股强制可转换优先股时交付的普通股总市值将低于强制可转换优先股份额的100,000美元清算优先权。

定义

“适用市值”是指我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP。

“最终平均期限”是指自2029年1月15日之前的第21个预定交易日（含）开始的连续20个交易日期间。

“强制转换日”是指紧接最后平均期限最后一个交易日的第二个营业日。“强制转换日期”预计为2029年1月15日。

“市场扰乱事件”是指（i）我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

 

S-33

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“交易日”是指（i）没有“市场扰乱事件”（定义见下文）和（ii）我们的普通股交易通常发生在纽约证券交易所的一天，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市或获准交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或被允许交易，“交易日”意味着“工作日”。

任何交易日我们普通股每股“VWAP”是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果我们的普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间）在彭博页面“ORCL < Equity > AQR”（或其同等后续页面，如果没有该页面）上显示的每股成交量加权平均价格，在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的该交易日我们普通股的每股市值。特定时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

持有人可选择的转换

除在基本面变化转换期间（定义见下文标题为“—持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息整额”一节）外，强制性可转换优先股持有人有权在2029年1月15日之前的任何时间将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）以最低转换率转换为我们的普通股股份，但可根据下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

如果截至任何提前转换生效日期（“提前转换日期”），我们尚未就紧接该提前转换日期之前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分累计未支付的股息，则转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股股份，该数量等于在该完整股息期内尚未宣布的累计未支付的股息金额（“提前转换额外转换金额”），除以（i）地板价和（ii）在紧接提前转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续20个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP（“提前转换平均价格”）两者中的较大者。若提前转增转股金额超过该等增持股数与提前转股均价的乘积，我们将不承担以现金支付不足部分的义务。

除前款所述外，在根据本“—持有人可选择的转换”一节对强制性可转换优先股的任何股份进行任何可选择的转换时，我们将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或备抵未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，在这种情况下，该股息将在该股息支付日支付给截至该记录日期已转换股份的记录持有人，如“—股息”中所述。

 

S-34

基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额

一般

如果在2029年1月15日或之前发生根本性变化（定义见下文），强制性可转换优先股持有人将有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）按下文所述的根本性变化转换率转换为普通股股份；（ii）就该等已转换股份而言，收取与截至生效日期（定义见下文）的现值相等的金额，使用每年5.125%的贴现率计算，就该等股份的所有股息支付（不包括在根本改变生效日期前的任何股息期间的任何累积及未支付的股息，包括自紧接生效日期前的股息支付日期起至但不包括生效日期的部分股息期（如有）（统称“累积股息金额”）），就所有余下的完整股息期及自（包括）生效日期起至但不包括在内的部分股息期，下一个股息支付日期（“基本改变股息整备金额”）；及（iii）就该等已转换股份而言，在截至基本改变生效日期有任何累积股息金额的情况下，收取累积股息金额（第（ii）及（iii）条，合称“整备股息金额”）的付款，在第（ii）及（iii）条的情况下，但我们有权交付我们的普通股股份，以代替下文标题为“-整备股息金额”一节所述的全部或部分该等金额；但前提是，如果生效日期或转换日期落在宣派股息的记录日期之后和下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期的持有人，如标题为“—股息”一节中所述，该股息将不计入累计股息金额，基本面变化股息制造-整体金额将不包括支付该股息的现值。

若要行使基本变动提前转换权，持有人必须在自（包括）该基本变动生效日期（“生效日期”）开始至纽约市时间下午5：00结束的期间（“基本变动转换期”）的任何时间提交其所持有的强制性可转换优先股的股份以供转换，日期为生效日期后的（a）20个日历日（如果较晚，则为持有人收到该基本变动通知后20个日历日）和（b）2029年1月15日中较早的日期。为免生疑问，基本面变化转换期可能不会在晚于2029年1月15日的日期结束。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期内提交其股份进行转换的，将获得按下表规定的转换率（“基本面变化转换率”）转换的此类股份，并将有权获得补足的股息金额。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期内未提交股份转换的，将无权按基本面变化转换率转换其持有的强制性可转换优先股股份或获得补足股息金额。

我们将不迟于该生效日期后的第二个工作日通知持有人有关基本变动的生效日期。

在强制性可转换优先股的初始发行日期之后发生以下任何情况时，将被视为发生了“根本性变化”：

（1）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，除我们、我们的全资子公司以及我们和他们的员工福利或激励计划外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该“个人”或“集团”已成为《交易法》第13d-3条所定义的我们普通股的直接或间接“实益拥有人”，代表我们普通股50%以上的投票权；

（2）完成（a）我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅面值的变更或因拆细或合并而产生的变更），因此我们的

 

S-35

普通股将被转换为、或交换，或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；（b）我们的任何股份交换、合并或合并，据此，我们的普通股将被转换为、将被交换或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；或（c）在一项交易或一系列交易中对我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并资产的任何出售、租赁或其他转让，作为一个整体，向除我们的一家全资子公司以外的任何人提供；但条件是（a）或（b）条所述的交易，在该交易之前，我们所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有该交易，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别普通股股权的50%以上，其比例（相对于彼此）与紧接该交易前的所有权基本相同，根据本第（2）条，不应构成根本性变化；或

（3）我们的普通股（或由全部或部分交易所财产组成的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市。

上文第（1）或第（2）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果我们所有普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款或根据异议者的评估权）与此类交易或交易有关的交易由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市，并且由于该等交易或交易，强制性可转换优先股变得可转换为或可交换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

根据上文第（1）条和第（2）条（在不考虑上文第（2）条但书的情况下确定）构成根本性变更的任何事件、交易或一系列关联交易将被视为仅根据上文第（2）条（受第（2）条但书的限制）构成根本性变更。

如果发生我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在任何相关的基本面变化转换期结束后（或者，如果没有，则在此类交易的生效日期），上述“基本面变化”定义中对我们的引用应改为对此类其他实体的引用。

基本面变化转化率

基本面变化转换率将参照下表确定，并基于基本面变化的生效日期和在此类交易中我们普通股每股支付（或视为支付）的价格（“股价”）。如果我们普通股的所有持有人在基本面变化中只收到现金以换取他们的普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）相关基本面变化生效日前一个交易日的连续五个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP。

表格第一行列出的股票价格（即列标题）将在我们的强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为引起股票价格调整的调整前的最低折算率，其分母为如此调整后的最低折算率。表中的每一项基本变化转换率将按照标题为“—反稀释调整”一节中规定的每一项固定转换率的相同方式和同时进行调整。

 

S-36

下表列出了以下列出的每个股票价格和生效日期的强制性可转换优先股的每股基本面变化转换率。

 

		股价
生效日期		$	50.00			$	100.00			$	150.00			$	160.06			$	175.00			$	190.00			$	200.07			$	225.00			$	250.00			$	300.00			$	400.00			$	500.00
2026年2月5日			536.6129				530.7040				516.6428				514.4307				511.5357				509.0557				507.6035				504.6375				502.3906				499.4265				496.8442				496.1463
2027年1月15日			567.3431				553.8482				531.1278				527.4876				522.7076				518.6057				516.2042				511.3110				507.6260				502.8184				498.6875				497.4998
2028年1月15日			599.0513				586.6595				551.9881				545.7019				537.3140				530.0783				525.8652				517.4499				511.3982				504.2033				499.2657				498.3453
2029年1月15日			624.7657				624.7657				624.7657				624.7657				571.4286				526.3158				499.8126				499.8126				499.8126				499.8126				499.8126				499.8126

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

股票价格在表内两个股票价格之间或者生效日期在表内两个生效日期之间的，基本面变动折算率以适用的365天或366天为基础，在股价较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期所规定的基本面变动折算率之间进行直线插值确定；

 

•

如果股票价格超过500.00美元/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么基本面变化转换率将是最低转换率；并且

 

•

如果股价低于每股50.00美元（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么基本面变化转换率将是最大转换率。

make-whole分红金额

对于在基本面变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股股份，在遵守下述限制的情况下，我们可能会支付我们全权酌情决定的补足股息金额：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付全部股息金额，除非我们选择在根本变化生效日期后的第二个工作日或之前通过交付我们的普通股股份来支付全部或任何部分此类付款。如果我们选择以我们的普通股股份支付全部股息金额或其中任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为股价的97%。

就补足股息金额而言，不会向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股。相反，我们将向每个转换持有人支付现金调整，否则他们将有权根据在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括在内）结束的连续五个交易日期间我们普通股的平均每股VWAP获得一小部分普通股。

尽管有上述规定，对于在基本面变化转换期间的任何强制性可转换优先股的转换，在任何情况下，我们交付的代替以现金支付全部或任何部分补足股息金额的我们普通股的股份数量都不会超过等于通过交付普通股将支付的补足股息金额的部分的数字，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果我们选择交付普通股股份以代替支付现金的那部分补足股息额超过就该部分补足股息额交付的普通股股份数量与股价的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，并在管理我们未来任何债务的文件条款允许的范围内，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

 

S-37

此外，如果我们被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分补足股息金额（无论是现金还是我们普通股的股份），由于适用的特拉华州法律的限制，根本变化转换率将改为增加若干股普通股，等于未支付和未交付的补足股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果合计未支付和未交付的整股分红金额的现金金额超过该增发股份数量与股价97%的乘积，我们将没有任何义务以现金支付不足部分。

不迟于基本面变化生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有人：

 

•

基本面变化转化率；

 

•

基本改变股息-整笔金额，以及我们是否将以我们的普通股股份支付该金额或其中任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分；和

 

•

累计股息金额，以及我们是否将以普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分。

我们以基本面变化折算率交付股票并支付基本面变化股息整额的义务可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

转换程序

强制转换时

强制可转换优先股的任何已发行股份将在强制转换日自动转换为普通股股份。在强制转换可转换优先股时，有权获得可发行普通股股份的个人或个人将被视为截至强制转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。除标题为“—反稀释调整”的部分规定外，在纽约市时间下午5：00之前，在强制转换日期，在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的尚未发行，强制性可转换优先股的持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对此类普通股股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及收取普通股的任何股息或其他分配的权利。

提前转换时

如果持有人选择在2029年1月15日之前按照标题为“—持有人选择的转换”或“—持有人在发生根本变化时选择的转换；根本变化的股息整额”一节中所述的方式转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须遵守下文规定的转换程序。

如果该持有人持有强制性可转换优先股的全球份额的实益权益，要提前转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须根据DTC的转换计划向存托信托公司（“DTC”）交付适当的转换指示表，如果该持有人的强制性可转换优先股股份以凭证形式持有，该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

 

S-38

转换日期将是转换持有人满足上述要求的日期；但为免生疑问，在任何情况下，该转换日期均不得发生在2029年1月15日之后。提前转换其强制性可转换优先股股份的持有人，如果该持有人行使其提前转换权，则无需支付与发行或交付我们的普通股有关的任何股票转让和跟单印花税或关税，但该持有人将被要求支付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何可能应支付的税款或关税。普通股股份将被发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）已全额支付后，我们才会支付转换持有人有权获得的任何现金，并且将发行此类普通股股份，并且我们将支付转换持有人有权获得的此类现金，在每种情况下，在紧接转换日期后的第二个营业日和该持有人全额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日中的较晚者。

有权获得在强制可转换优先股提前转换时可发行的普通股股份的个人或个人将被视为在适用的转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。在纽约市时间下午5：00之前，在适用的转换日期，强制可转换优先股提前转换后可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的已发行，强制可转换优先股的股份持有人将不会因持有强制可转换优先股而对此类普通股股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。

零碎股份

转换后不会向我们的强制性可转换优先股持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的任何零碎普通股，该持有人将有权获得等于以下乘积的现金金额（以最接近的一分钱计算）：（i）相同的分数；（ii）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人或为同一持有人一次交出一股以上的我们的强制性可转换优先股进行转换，则在转换时可发行的我们的普通股的股份数量应根据如此交出的我们的强制性可转换优先股的股份总数计算。

反稀释调整

在以下情况下，将对每个固定转换率进行调整：

 

(1)	我们向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，在这种情况下，在确定有权获得此类股息或其他分配的普通股持有人的固定日期纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其中的分子是（x）在确定该确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量和（y）构成该股息或其他分配的我们普通股的股份总数的总和，以及

 

•

其分母是在确定此类确定的日期纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量。

根据本条第（1）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定日期。如本条款所述的任何股息或分派

 

S-39

（1）已宣布但未如此支付或作出的，每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，降至在未宣布该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（1）款而言，在纽约市时间下午5时前，在确定该等决定的日期，已发行普通股的股份数目不包括在库房中持有的股份，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的任何代息凭证而可发行的任何股份。我们不会支付任何股息，也不会对库存持有的普通股进行任何分配。

 

(2)	我们向我们的普通股权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的所有或几乎所有持有人发行，使他们有权在此类发行公告日期后最多45个日历日内，以低于我们普通股的“当前市场价格”（定义见下文）认购或购买我们的普通股股份，在这种情况下，在紧接下午5：00之前生效的每个固定转换率，纽约市时间，在确定有权获得此类权利或认股权证的我们普通股持有人的固定日期，将通过将此类固定转换率乘以一个分数来增加：

 

•

其中的分子是（x）在确定此类确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（y）根据此类权利或认股权证可发行的我们普通股的股份数量之和，以及

 

•

其分母应为（i）在确定此类确定日期的纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（ii）等于行使此类权利或认股权证所应支付的总发行价格的商的普通股股份数量之和，除以我们普通股的当前市场价格。

根据本条第（2）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定的日期。如果本条第（2）款所述的权利或认股权证未如此发行，则每一固定转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，降低至该固定转换率，如果未宣布发行该等权利或认股权证，则届时将生效。如果此类权利或认股权证在到期前未被行使，或者在行使此类权利或认股权证时，我们的普通股股份未根据此类权利或认股权证以其他方式交付，则每个固定转换率应降低至如果在发行此类权利或认股权证时所做的增加仅基于实际交付的我们的普通股股份数量的交付而当时有效的固定转换率。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于当前市场价格认购或购买我们普通股的股份，以及在确定行使此类权利或认股权证应付的总发售价时，应考虑我们就此类权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换时应付给我们的金额、将由我们的董事会或其授权委员会确定的此类对价（如果不是现金）的价值。就本条第（2）款而言，当时发行在外的普通股股份数目不包括以库藏形式持有的股份，但须包括就任何代发行的以股代息凭证而可发行的任何股份，以代替普通股的零碎股份。我们不会就库存持有的普通股股份发行任何此类权利或认股权证。

 

(3)	我们对我们的普通股进行细分或合并，在这种情况下，在紧接纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率，在此类细分或合并生效日期将乘以一个分数：

 

•

其分子是我们的普通股在紧接此类细分或合并之后（仅由于此类细分或合并）将发行在外的股份数量，以及

 

•

其分母是紧接此类细分或合并之前我们已发行普通股的股份数量。

 

S-40

根据本条第（3）款作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00后立即生效，该日期为此类细分或组合的生效日期。

 

(4)	我们向所有或几乎所有普通股持有人分配我们的债务、股本股份、证券、获得股本的权利（根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利未与普通股分离）、现金或其他资产的证据，不包括：

 

•

根据上文第（1）条作出调整的任何股息或分派；

 

•

根据上文第（2）条作出调整的任何权利或认股权证；

 

•

以下第（5）条所列条文适用的任何股息或分派；及

 

•

凡本条第（4）款所列条文适用的任何分拆，

在这种情况下，在为确定有权获得此类分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格，和

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去公平市场价值，由我们的董事会或其授权委员会在此类分配的除权日确定，债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利、现金或如此分配的适用于一股我们普通股的其他资产的证据部分。

根据前一款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定的日期。如果前款所述的这种分配没有这样做，则每一固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行这种分配的决定之日起生效，降低到如果没有宣布这种分配时届时将生效的固定转换率。

如果我们向我们的普通股的所有持有人进行分配，这些普通股由我们的子公司或其他业务部门的股本或类似的股权组成，或与我们的子公司或其他业务部门有关，这些股份正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（以下简称“分拆”），则在紧接纽约市时间上午9：00之前有效的每个固定转换率，在此类分配的除息日将乘以一个分数：

 

•

其分子为我国普通股当前市场价格与如此分配的股本或类似股本权益部分适用于一股普通股的当前市场价格之和，并

 

•

其中的分母是我们普通股的当前市场价格。

根据前款作出的任何增加应在我们的普通股的当前市场价格确定后立即进行，但应在纽约市时间上午9：00后立即追溯生效，在此类分配的除权日。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于我们将根据前款对每个固定转换率进行任何具有追溯效力的上调，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据前款确定当前市场价格的期间内，我们将延迟结算任何强制性可转换优先股，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

 

S-41

(5)	我们向所有或几乎所有普通股持有人进行完全由现金组成的股息或分配，但不包括不超过每股0.50美元的定期季度现金股息（“股息门槛”，可如下所述进行调整），不包括：

 

•

在重组事件中（如下所述）为换取我们的普通股而分配的任何现金，

 

•

与我们的清算、清盘或解散有关的任何股息或分派，以及

 

•

作为以下第（6）条所涵盖的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，

在这种情况下，在为确定有权获得此类股息或分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子是我们普通股的当前市场价格减去股息门槛（前提是如果分配不是常规的季度现金股息，那么就此类分配而言，股息门槛将被视为零），并且

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的每股我们普通股的金额。

根据本“—反稀释调整”一节中所述的规定，股息门槛可能会以与固定转换率调整成反比的方式进行调整；但前提是不会对根据本条款第（5）款对固定转换率进行的任何调整的股息门槛进行调整。

根据本条第（5）款作出的任何增加应在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定我们的普通股持有人有权获得此类股息或分配而确定的日期。倘本条第（5）款所述的任何股息或分派未如此作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在未宣布该等股息或分派时即生效。

 

(6)	我们或我们的任何子公司根据表格S-4上的附表TO或登记声明成功完成我们普通股的要约或交换要约，其中现金和每股普通股支付中包含的任何其他对价的价值超过我们普通股的当前市场价格，在这种情况下，在要约或交换要约到期之日（“到期日”）紧接纽约市时间下午5：00之前有效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子应等于下列各项之和：

（i）就在该要约或交换要约中购买的股份而支付或应付的任何其他代价的届满日期的现金总额及公平市场价值（由我们的董事会或其授权委员会厘定）；及

（ii）以下产品的产品：

1.我国普通股目前的市场价格；以及

2.在紧接此类要约或交换要约到期后（在根据此类要约或交换要约购买或交换股份生效后），我们已发行普通股的股份数量，以及

 

S-42

•

其分母应等于下列乘积：

（i）我们普通股的现行市价；及

（ii）在紧接此类要约或交换要约到期之前已发行的我们普通股的股份数量（不影响根据此类要约或交换要约购买或交换股份）。

根据本条第（6）款作出的任何增加应在确定我们普通股的当前市场价格后立即作出，但应在到期日纽约市时间下午5：00后立即追溯生效。如果我们或我们的子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买我们的普通股股份，但我们或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定会话费率应降低为在未进行此类要约收购或交换要约时将生效的固定转换费率。除前句另有规定外，对任何要约收购或交换要约适用本条第（6）款将导致每一固定会话费率下降的，不得根据本条第（6）款对该要约收购或交换要约进行调整。由于我们将根据本条第（6）款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，我们将延迟任何强制性可转换优先股转换的结算，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据本条第（6）款确定当前市场价格的期间内，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

在以下情况下（i）我们的债务、股本股份、证券、收购我们股本的权利、现金或其他资产的证据的公允市场价值对上述第（4）条适用（分拆除外），或（ii）对上述第（5）条适用的我们的普通股每股分配的现金金额，在每种情况下，等于或超过截止的连续十个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP，包括，紧接此类分配除息日的前一个交易日，强制性可转换优先股持有人将有权（而不必转换其强制性可转换优先股）在与我们的普通股持有人相同的时间和条件下获得我们的债务、股本份额、证券、获得我们的股本、现金或其他资产的权利的证据的种类和金额（视情况而定），而不是有权对每个固定的转换率进行调整，包括如果该持有人在紧接确定有权获得分配的我们普通股持有人的记录日期之前，就每一股强制性可转换优先股拥有等于在此类分配日期有效的最高转换率的我们普通股的数量，该持有人本应获得的分配。

只要我们有在任何转换日期对我们的普通股有效的权利计划，在转换强制性可转换优先股的任何股份时，转换持有人将获得除我们的普通股之外的权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与我们的普通股分开，在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，除我们普通股的任何股份外，允许持有人在转换时获得其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与我们的普通股分离（在这种情况下，每个固定的转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述的与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但在到期时可能会进行重新调整，此类权利的终止或赎回））不应构成权利或认股权证的分配，从而使该持有人有权调整固定转换率。

 

S-43

为确定对固定转换率的调整，目的是：

 

•

第（2）条、第（4）条在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，我们普通股的“当前市场价格”为截至（包括）（就上文第（2）条而言）紧接有关发行公告日期前一个交易日的连续十个交易日期间内，我们普通股每股的平均VWAP，以及（y）在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，紧接有关分配除权日的前一个交易日；

 

•

在发生与分拆有关的调整时，上述第（4）条规定，我们的普通股、股本或类似股本权益（如适用）的“当前市场价格”（就任何股本或类似股本权益而言，参照“VWAP”的定义确定，如同其中对我们的普通股的提及是指此类股本或类似股本权益），是自该分配的除权日开始（包括）的前十个连续交易日内的平均每股VWAP；和

 

•

上文第（6）条，我们普通股的“当前市场价格”是自相关要约或交换要约到期日的紧接后一个交易日（包括该交易日）开始的连续十个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

“除息日”一词，当用于任何发行、股息或分配时，是指我国普通股的股份在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）从我国普通股的卖方在该交易所或市场确定的此类交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。

此外，如果我们的董事会或其授权委员会确定此类增加将符合我们的最佳利益，或为了避免或减少因我们普通股的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得我们普通股的股份）或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件而对我们普通股持有人产生的任何所得税，我们可能会在我们认为可取的情况下对每个固定转换率进行此类增加。我们可能只有在对每个固定转换率进行相同比例调整的情况下，才会进行这样的酌情调整。

如果对我们普通股持有人的应税分配导致我们酌情调整每个固定转换率或增加每个固定转换率，在某些情况下，存托股份的受益所有人可能被视为已收到应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。此外，存托股份的非美国持有人（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”一节）在某些情况下可能被视为已收到受美国联邦预扣税要求约束的分配。请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求扣留对强制性可转换优先股或存托股份持有人的建设性分配（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以根据我们的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。

对固定转换率的调整将计算到份额的最接近的1/10,000。在最终平均期的第一个交易日之前，将不需要对固定折算率进行调整，除非该调整将要求这种固定折算率至少增加或减少百分之一。如果由于不会使固定转换率至少改变百分之一而不需要进行任何调整，则该调整将结转，并在随后的任何调整中予以考虑；但前提是我们将进行此类调整，无论此类总调整是否达到任何提前转换日期的固定转换率（x）的百分之一或更多

 

S-44

（包括与基本变动有关的）；（y）于任何基本变动的生效日期；及（z）于最后平均期的每个交易日。

如果持有人可以（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约收购或交换要约的情况除外）同时以与我们的普通股持有人相同的条款或其他相同的基础并仅因持有强制性可转换优先股而参与否则会导致此类调整的交易，而无需转换其强制性可转换优先股，并且如同他们持有的每一股强制性可转换优先股，则不会对固定转换率进行调整，我们普通股的若干股份等于当时有效的最大转换率。

除上述规定外，固定转换率不作调整。在不限制前述内容的情况下，不调整固定折算率：

 

(a)

在根据任何现行或未来计划发行任何普通股（或与之相关的权利）时，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何计划投资于普通股的额外可选金额；

 

(b)

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或由我们或我们的任何子公司承担或承担的任何普通股或权利或认股权证发行时购买这些股份；

 

（c）

根据截至强制可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

 

（d）

仅用于我们普通股面值的变化；

 

（e）

用于出售我们的普通股以换取现金，包括以低于我们普通股每股适用市场价格或低于初始价格或阈值增值价格的购买价格出售我们的普通股，但上述第（2）条或第（4）条所述交易除外；

 

（f）

对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性交易或衍生交易；

 

（g）

由于仅向我们普通股少于100股的持有人发出要约；

 

（h）

因第三方要约或交换要约而产生，但上述第（6）款所述的我们的一家子公司的要约或交换要约除外；

 

（一）

不超过股息门槛的任何定期、季度现金股息；或

 

（j）

对于强制性可转换优先股的累积和未支付的股息，除上文标题为“—强制转换”、“—持有人选择的转换”和“—持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息整额”一节中所述的情况外。

我们将在固定转换率调整后在切实可行的范围内尽快向强制性可转换优先股的股份持有人提供或促使提供有关调整的书面通知。我们还将根据存托股份的实益拥有人的书面请求，提供一份声明，合理详细地阐明确定对每个固定转换率的调整的方法，并阐明每个经修订的固定转换率。

如果对固定折算率进行调整，也会对地板价进行反比例调整。为免生疑问，如对固定兑换率作出调整，则不会因初始价格等于100,000美元除以最高兑换率（如在

 

S-45

此处描述的方式），门槛增值价格等于100,000美元除以最低转换率（按此处描述的方式调整）。

每当确定强制性可转换优先股条款的指定证书的任何条款要求我们在多天的跨度内计算我们普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其任何授权委员会将作出适当调整（包括但不限于适用的市值、提前转换平均价格、股票价格和五天平均价格，视情况而定），以考虑对生效的固定转换率的任何调整，或如该等事件的记录日期、除权日、生效日或到期日（视属何情况而定）在用于计算该等价格或价值（视属何情况而定）的有关期间内发生，则需要作出该等调整的任何事件。

如果：

 

•

我们普通股的股息或分配的记录日期发生在最终平均期结束之后和强制转换日期之前，并且

 

•

如果该记录日期发生在最后平均期间的最后一个交易日或之前，该股息或分配将导致我们可向强制性可转换优先股持有人发行的普通股的股份数量调整，

然后，我们将认为强制性可转换优先股的持有人是记录在案的持有人，就他们持有的每一股强制性可转换优先股而言，我们的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，强制可转换优先股的持有人将获得我们普通股的股息或分配以及强制可转换优先股强制转换时可发行的普通股数量。

我们普通股的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

 

•

我们与另一人或与另一人的任何合并或合并（合并或合并中我们是持续的公司，且在合并或合并前我们已发行普通股的股份不交换为现金、证券或我们或另一人的其他财产的合并或合并除外）；

 

•

向另一人出售、转让、租赁或转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并财产和资产；

 

•

将我们的普通股重新分类为证券，包括我们普通股以外的证券；或者

 

•

我们与另一人进行证券的任何法定交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，因此我们的普通股将被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的每一股强制性可转换优先股应在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，可转换为该持有人在紧接该重组事件之前已将其强制性可转换优先股转换为普通股的情况下本应有权获得的证券、现金和其他财产（此类证券、现金和其他财产，“交换财产”，每个“交换财产单位”的意思是一股普通股持有人有权获得的交换财产的种类和金额）。为前述目的，在任何重组事件中交易所财产的类型和金额导致我们

 

S-46

将被转换为收取不止一种类型对价的权利的普通股（部分基于任何形式的股东选举确定）将被视为我们普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。我们将在作出该等决定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均强制性可转换优先股的持有人。在此类重组事件生效日期之后，我们将在每一股强制性可转换优先股转换时交付的交换财产单位数量或作为强制性可转换优先股的股息支付（如适用），将被确定为如同在强制性转换时适用的转换率、持有人可选择的转换或持有人可选择的转换的描述中提及我们的普通股和/或相关股息支付条款的描述（如适用），为交换财产单位（不计利息，也没有任何权利获得记录日期在强制性可转换优先股持有人成为基础交换财产记录持有人日期之前的股息或分配）。为确定在强制转换时将适用转换率定义的哪一项，以及在此类定义的第二项适用的情况下为计算转换率的目的，交换财产单位的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意地确定，但如果交换财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或ADR，此类普通股或ADR的价值将是在适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间的平均值（由我们的董事会或其授权委员会善意确定），或者，如果无法获得该价格，则是由我们为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间的平均每股市场价值。

就任何重组事件和上述规定的适用而言，我们还将根据构成交换财产的普通股或其他股权的股份数量以及（如适用）构成交换财产的任何非股票对价的价值调整股息门槛。如果交易所财产仅由普通股或ADR以外的对价组成，则初始股息门槛将被视为零。

我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向强制性可转换优先股持有人提供有关此类事件发生以及构成交换财产的现金、证券或其他财产的种类和数量的书面通知。未能交付此种通知将不会影响本节所述条款的实施。

股份保留

我们将在任何时候从我们持有的授权和未发行的普通股或库存普通股股份中保留和保留，仅供在强制可转换优先股转换时发行，不享有任何优先购买权或其他类似权利，在当时已发行的所有强制可转换优先股股份转换时可不时发行的普通股股份的最大数量（为免生疑问，包括最大额外转换金额）。

转让代理及注册官

Equiniti Trust Company，LLC是强制性可转换优先股的转让代理和注册商。

 

S-47

存管股份说明

我们将存放我们的强制性可转换优先股的股份，由我们、Equiniti Trust Company，LLC作为银行存托人（“银行存托人”）以及不时的存托股份持有人之间根据存款协议（“存款协议”）在此发售的存托股份所代表。

以下描述是存托股份和存托协议的重要条款的摘要，并不旨在完整。存托股份的条款包括存托协议中明确规定的条款，本摘要受存托股份和存托协议的所有条款（包括存托协议中使用的某些条款的定义）的约束，并通过参考对其进行限定。

如随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述，您可以向我们索取存款协议的副本。我们敦促您阅读这份文件，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。

就本描述而言，“Oracle”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指甲骨文股份有限公司，而不是其子公司。

一般

每股存托股份代表我们强制性可转换优先股股份的第1/2,000个权益，最初将由全球证券证明，如本节标题为“——记账、结算和清算”的部分中所定义和描述的那样。根据存托协议的条款，存托股份将有权享有我们的强制性可转换优先股的所有权利、优先权、特权和投票权（如适用），比例为这些存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的一股股份的一部分。

在本节中，对存托股份“持有人”的提及是指那些在银行存托人维持的账簿上拥有以自己名义登记的存托股份的人，而不是将拥有在我们的强制性可转换优先股强制转换之前以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。您应该查看本节标题为“—记账、结算和清算”一节中所述的适用于间接持有人的特殊考虑因素。

转换

由于每份存托股份代表我们的强制性可转换优先股的1/2,000份权益，存托股份持有人只能选择在提前转换日以每股存托股份0.2 499股的最低转换率转换存托股份，但须进行调整，或在基本变化转换期内以基本变化转换率转换存托股份，如下所述。有关我们的强制性可转换优先股可由强制性可转换优先股持有人选择转换的条款和条件的描述，请参阅本招募说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人选择的转换”和“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息整额”的章节。

下表列出了每股存托股份的基本变动转换率，可按标题为“强制性可转换优先股的说明”一节中所述进行调整

 

S-48

股票—基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化股息整额”，以基本面变化生效日期和基本面变化中的股价为基础：

 

		股价
生效日期		$	50.00			$	100.00			$	150.00			$	160.06			$	175.00			$	190.00			$	200.07			$	225.00			$	250.00			$	300.00			$	400.00			$	500.00
2026年2月5日			0.2683				0.2654				0.2583				0.2572				0.2558				0.2545				0.2538				0.2523				0.2512				0.2497				0.2484				0.2481
2027年1月15日			0.2837				0.2769				0.2656				0.2637				0.2614				0.2593				0.2581				0.2557				0.2538				0.2514				0.2493				0.2487
2028年1月15日			0.2995				0.2933				0.2760				0.2729				0.2687				0.2650				0.2629				0.2587				0.2557				0.2521				0.2496				0.2492
2029年1月15日			0.3124				0.3124				0.3124				0.3124				0.2857				0.2632				0.2499				0.2499				0.2499				0.2499				0.2499				0.2499

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，以较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值方式厘定；

 

•

如果股票价格超过每股500.00美元（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本变化转换率将是最低转换率，除以2000；和

 

•

如果股票价格低于每股50.00美元（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每股存托股票的基本变化转换率将是最大转换率，除以2000。

在我们的强制性可转换优先股的任何转换日期，与如此转换的强制性可转换优先股的股份相对应的每一股存托股份将有权获得我们普通股股份数量的1/2,000以及银行存托人在转换我们的强制性可转换优先股的每一股股份时收到的任何现金金额。

下表说明了每股存托股份的转换率，但可能会根据本招股说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”一节中所述的调整，基于我们普通股的适用市值：

 

我们普通股的适用市值		每股存托股份的兑换率
大于门槛升值价格		普通股0.2 499股
等于或低于门槛增值价格但高于或等于初始价格		介于0.2 499至0.3124股普通股之间，按50美元除以适用市值确定
低于初始价格		0.31 24股普通股

在我们的强制性可转换优先股转换后，转让代理人将我们的普通股交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC以记账式转让的方式将我们普通股的比例股份转让给存托股份持有人，如果持有人的权益在凭证式存托凭证中，则通过交付该数量的我们普通股的普通股证书的方式。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求就拖欠的股息或未来股息的净现值向强制性可转换优先股或存托股的持有人（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）的普通股分配扣缴并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的

 

S-49

扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中扣缴此类税款。

零碎股份

转换后不会向我们的存托股份持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的已转换存托股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额（按最接近的美分计算）：（i）相同的零碎；（ii）在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人或为同一持有人一次放弃或受制于转换的存托股份超过一股，则我们在转换时可发行的普通股的股份数量应根据如此放弃或受制于转换的存托股份总数计算。

股息及其他分派

就存托股份支付的每笔股息金额将等于就我们的强制性可转换优先股的相关股份支付的股息的1/2,000。只要我们的存托股份由DTC的代名人持有记录，我们所宣布的存托股份的现金股息将在每个股息支付日以当日资金支付给DTC。DTC将按照DTC的正常程序将其参与者的账户贷记入贷方。参与者将负责根据此类受益所有人的指示持有或支付此类款项给我们的存托股份的受益所有人。

银行存托人将在收到之日或其后尽快将其就我们的强制性可转换优先股的股息而收到的任何现金或普通股股份交付给存托股份持有人，其金额在几乎可行的情况下与该等持有人所持有的已发行存托股份的数量成比例。

如果宣布在第一个股息支付日支付的股息预计为每股存托股份0.63 19美元，如果宣布在随后的每个股息支付日支付的股息预计为每股存托股份0.81 25美元。

支付股息的记录日期和与存托股份有关的其他事项将与我们的强制性可转换优先股的相应记录日期相同。

不会就股息向我们的存托股持有人交付零碎普通股。否则将有权获得一小部分普通股的每个持有人将有权获得现金调整（计算到最接近的一分钱），该调整基于在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP。

银行存托人就存托股份或相关的强制性可转换优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去我们或银行存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。银行存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或我们的强制性可转换优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

不赎回

我们可能不会赎回我们的存托股份。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买我们的存托股份。

 

S-50

对强制性可转换优先股进行投票

由于每股存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/2,000权益，在强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股强制性可转换优先股股份1/2,000的投票权，如本招股说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的说明——投票权”一节所述。

当银行存托人收到我们的强制性可转换优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，银行存托人将把通知邮寄给与强制性可转换优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与我们的强制性可转换优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人可指示银行存托人如何根据这些指示对该持有人的存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表我们的强制性可转换优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，放弃强制性可转换优先股的投票权股份。

修改、修订及终止

未经存托股份持有人同意，我们可为以下目的修订、更改或补充存托协议或代表存托股份的任何凭证：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与存托股份有关的事项或问题作出与存托协议的规定不抵触且不会对任何存托股份持有人的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何规定；

 

•

在我们的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一存托股份对我们的强制性可转换优先股的1/2,000股份的代表性；

 

•

根据我们的合理认定，作出任何合理必要的变更，以遵守银行存托人的程序，且不会对任何存托人的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

作出不会对任何存托股份持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经存托股份持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除存托股份的任何条款，以使存托股份的条款符合经相关定价条款清单进一步补充和/或修订的标题为“存托股份说明”的章节和标题为“强制性可转换优先股说明”的章节所补充和/或修订的随附招股说明书中的描述。

经当时已发行的存托股份总数至少过半数的记录持有人同意，存托股份和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与银行存托人之间的协议进行修订、更改或补充；

 

S-51

前提是，未经受影响的已发行存托股份的每个记录持有人的同意，此类修改、变更或补充将不会：

 

•

减少记录持有人必须同意修订、变更或补充存托股份或存托协议的存托股份数量；

 

•

减少与存托股份有关的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；

 

•

损害任何存托股份所有人的权利，但须遵守存款协议中规定的某些要求，将证明此类存托股份的任何收据交给银行存托人，并指示向其交付强制性可转换优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产；

 

•

更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据进行付款的货币；

 

•

损害存托股份的任何记录持有人在到期日或之后收取其存托股份的付款或交付或提起诉讼以强制执行任何此类付款或交付的权利；

 

•

作出对任何存托股份记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或

 

•

进行任何对任何存托股份记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。

我们或银行存托人只有在（a）所有已发行的存托股份已被注销、强制性可转换优先股转换或其他情况下，或（b）已就强制性可转换优先股就我们的任何清算、清盘或解散进行了最终分配，且该分配应已根据存款协议分配给存托凭证的记录持有人的情况下，才可由我们或银行存托人终止存款协议。

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与强制性可转换优先股的初始存款有关的费用。除本“存托股份说明”一节另有规定外，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取强制性可转换优先股股份的费用，这在存托协议中明确规定为其账户。

 

S-52

提款权

持有2,000股存托股份的股东可撤回与该等存托股份相对应的我们的强制性可转换优先股的份额，以及该等存托股份所代表的任何现金或其他财产。持有人撤回强制性可转换优先股的股份（以及任何该等现金或其他财产），将无须缴付与发行或交付该等强制性可转换优先股股份（以及任何该等现金或其他财产）有关的任何税款或关税，但该持有人须以该持有人名称以外的名称支付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份（以及任何该等现金或其他财产）所涉及的任何转让有关的任何可能须支付的税款或关税。根据存款协议，我们的强制性可转换优先股的股份持有人将无权将这些股份存入银行存托人以换取存托人股份。

上市

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL-PRD”。不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。此外，在上市时，我们已同意尽我们合理的最大努力保留在纽约证券交易所上市的强制性可转换优先股中代表零碎权益的存托股份。将存托股份在纽约证券交易所上市并不能保证一个交易市场会发展起来，或者，如果一个交易市场确实发展起来了，也不能保证该市场的深度或持有人轻松出售其存托股份的能力。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，强制性可转换优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场。

表格及通告

强制性可转换优先股将以记名形式向银行存托人发行，而存托股份将在强制性可转换优先股转换之前通过DTC仅以记账式形式发行，详见本节标题为“—记账式、结算和清算”部分。银行存托人将向存托股份持有人转发我们向银行存托人送达的所有报告、通知和通信，以及我们必须向我们的强制性可转换优先股持有人提供的所有报告、通知和通信。

记账、结算和清算

全球安全

存托股份最初将由单一全球形式的已登记证券（“全球证券”）代表。发行时，全球证券将作为DTC的托管人存入银行存托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代理人。

您可以通过DTC持有您在全球证券中的权益，可以是作为DTC的参与者，也可以是通过作为DTC参与者的组织间接持有。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存放于DTC的托管人后，DTC将部分全球证券贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证券中受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC（就DTC参与者的利益而言）和DTC参与者（就全球证券中受益权益的其他所有者而言）维护的记录来实现。

全球证券的受益权益不得交换为实物、凭证形式的证券，除非在下文所述的有限情况下。

 

S-53

全球安全的记账程序

全球安全中的所有利益都将受制于DTC的操作和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得本节或随附招股说明书中有关DTC及其簿记系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。这些系统可能随时改变其规则和程序。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有并提供资产服务的有美国和非美国股票、公司和市政债务发行以及货币市场工具，而DTC的参与者（称为“直接DTC”）存放在TERM3。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而省去了证书的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，该公司的部分所有权由一些直接的DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就存款协议项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为全球证券所代表的存托股份的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的存款协议项下证券的实物交付，也不会被视为存款协议项下证券的所有人或持有人，包括为接收我们或银行存托人根据存款协议交付的任何报告的目的。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便根据存款协议行使证券持有人的任何权利。

就全球证券所代表的存托股份支付股息将由银行存托人向作为全球证券的登记拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。我们和银行存托人都不会对与全球证券的受益权益相关的记录或因受益权益而支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与这些受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，DTC或其代理人在收到任何本金或利息付款后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代理人的记录中。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。参与者对管辖受益利益的常设指示和习惯做法负责。

 

S-54

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

持证证券

仅当DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与全球证券有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在我们收到DTC的此类通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册后90天内，且我们未指定后续清算系统时，才会发行与存托股份有关的个别证书以换取全球证券。

 

S-55

重大美国联邦所得税后果

以下是拥有和处置我们的存托股份、由存托股份代表的我们的强制性可转换优先股的股份以及我们的强制性可转换优先股可能由美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）以初始发行价格在本次发行中获得存托股份而转换成的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、据此适用的美国财政部条例、司法意见以及美国国内税务局（“IRS”）的行政裁决和公布的职位，每一项均自本招股说明书补充文件之日起生效。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，我们无法保证IRS将同意这些陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

本摘要不涉及根据持有人的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国联邦所得税以外的税收（例如遗产税和赠与税或净投资收入的医疗保险缴款税）或具有非美国、州、地方或其他税收考虑的税收。此外，本摘要不涉及美国联邦税法适用于受特殊税收规则约束的购买者，包括：

 

•

银行、储蓄机构和其他金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

免税组织或账户；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托；

 

•

证券或货币交易商；

 

•

对所持证券采用按市值计价的税务核算方法的证券交易者；

 

•

须缴纳替代性最低税种的人；

 

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

 

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或其他综合交易中持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股作为头寸的人；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

•

根据《守则》第451（b）条要求与存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股相关的收入应计时间符合其财务报表的人员；

 

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的美国持有人；

 

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业和其他传递实体的合伙企业或其他实体或安排（或其合伙人或受益人）；

 

S-56

•

作为补偿或根据行使任何员工股票期权而获得存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人；

 

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

 

•

符合税收条件的退休计划；和

 

•

拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人。

此类持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑因素。本摘要仅适用于持有存托股份、我们的强制性可转换优先股以及在其转换时作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）而收到的任何普通股的持有人。

本摘要不涉及州、地方或非美国税法的任何方面，不涉及所得税以外的任何美国联邦税项下产生的税收考虑，例如赠与税和遗产税，对净投资收入适用医疗保险缴款税或适用于投资者特定情况的任何美国联邦所得税考虑。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦税法对其特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

就本摘要而言，“美国持有人”是指存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一项：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有人的人（合伙企业除外）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业，或国内或国外的其他实体或安排，持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。我们敦促作为合伙企业的潜在投资者和此类合伙企业的合伙人就与购买、拥有或处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的持有人应被视为持有该存托股份所代表的强制性可转换优先股的一部分。因此，持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股股份的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

 

S-57

我们敦促潜在投资者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置存托股份、我们的强制性可转换优先股以及在转换时收到的任何普通股产生的任何税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有人征税

分配

我们就存托股份、我们的强制性可转换优先股或普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限，并将在收到时由美国持有人计入总收入。任何此类股息将有资格获得所收到的股息扣除（受适用的限制和限制），如果是由符合持有期和所收到股息扣除的其他要求的其他符合条件的公司美国持有人收到的。支付给非公司美国持有者（包括个人）的股息有资格按照非公司美国持有者普遍适用的长期资本收益税率（最高税率为20%）征收美国联邦所得税，前提是获得股息的美国持有者满足适用的持有期和其他要求。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在美国持有人对其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（分别为每一股确定）的调整后税基范围内，这些超额部分将被视为资本的免税返还，此后将被视为资本收益（并因此按照下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理）。

股份分派

我们可能会向我们的强制性可转换优先股的持有人进行分配，包括以我们的普通股股份支付的存托股份持有人。尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此通常应遵守适用于现金分配的规则（如上文标题为“——分配”的部分所讨论）。因此，美国持有人可能因此类分配超过收到的现金（如果有的话）而承担纳税义务。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”的部分中进一步描述），适用的预扣税代理人可以从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金中预扣此类税款。美国持有人作为强制性可转换优先股（或存托股）的分配而获得的任何普通股的初始计税基础通常将等于分配之日普通股的公平市场价值，该普通股的持有期将从分配的次日开始。

转换率调整

强制性可转换优先股的转换率将在特定情况下进行调整。持有我们的强制性可转换优先股（或存托股）的美国持有人，如果调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，则可能被视为已收到建设性分配。此外，未能对强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们普通股的美国持有人被视为已收到我们的建设性分配，即使美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。此类美国持有者将受到上述标题为“——分配”一节下讨论的规则的约束。根据善意作出的兑换率调整

 

S-58

然而，具有防止稀释强制性可转换优先股（或存托股）美国持有人权益效果的合理调整公式一般不会被视为导致对美国持有人的视同分配。强制性可转换优先股条款中规定的某些可能的转换率调整（包括就支付给普通股持有人的应税股息进行的调整）可能不符合根据善意合理调整公式进行的条件。如果做出的调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，并且不符合根据善意合理调整公式进行的调整，强制可转换优先股（或存托股）的美国持有人可能会被视为已收到分配，即使他们没有收到任何现金或财产。任何此类被视为分配的美国持有人通常将按照上述标题为“——分配”一节中所述的实际分配的相同方式对其征税。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”的部分中进一步描述），适用的预扣税代理人可以从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金中预扣此类税款。一般来说，美国持有人在强制性可转换优先股（或存托股）中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

美国国税局提出了美国财政部法规，涉及建设性分配的金额和时间以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类建设性分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，美国财政部条例一般会规定，除其他外，（i）建设性分配的金额是在转换率调整后立即获得普通股的权利的公平市场价值超过未进行调整的获得普通股的权利的公平市场价值（在转换率调整后立即确定）的部分，（ii）建设性分配发生在根据强制性可转换优先股条款进行调整的日期与实际分配现金或财产导致建设性分配的日期中较早的日期。拟议的美国财政部法规的序言指出，这些法规如果最终确定，将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但纳税人和扣缴义务人在某些情况下可能会依赖该日期之前的拟议美国财政部法规。

特别股息

根据《守则》，超过与美国持有人在其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中的计税基础相关的特定阈值的股息可被定性为“特别股息”。如果美国公司持有人在股息公告日期之前收到其持有两年或更短时间的股票的特别股息，该美国公司持有人通常将被要求减少其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（如适用）的计税基础，而此类股息是由此类股息的非征税部分支付的。如果减少的金额超过公司美国持有人在此类股票上的计税基础，则超出部分将被视为在出售或其他应税处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时实现的应税收益，并将按下文标题为“——处置”的部分中所述的方式处理。

非公司美国持有人将被要求将出售其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何损失视为长期资本损失，前提是此类非公司美国持有人收到的任何特别股息否则将有资格作为股息。

转换为普通股

除下文规定外，美国持有人一般不会在将强制性可转换优先股（或存托股）转换为我们普通股的股份时确认收益或损失，除非

 

S-59

（1）美国持有人就拖欠股息或可能应计及未付股息收取现金（如有的话）将按上文标题为“—分配”一节所述课税，（2）美国持有人就拖欠股息或可能应计及未付股息收取普通股（如有的话）将按上文标题为“—分配”一节所述课税，犹如美国持有人就该等股息收取现金，但仅限于在转换日期确定的公平市场价值的超出部分，转换中收到的普通股超过为此交出的强制性可转换优先股（或存托股）的发行价格，以及（3）美国持有人收到现金代替我们普通股的零碎股份将导致资本收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎股份与持有人调整后的税基在我们普通股的零碎股份中的差额来衡量）。

除下一句中讨论的情况外，美国持有人在转换强制性可转换优先股（或存托股）时收到的普通股股份（以及我们普通股的任何零碎股份被视为已收到并随后兑换为现金）的初始计税基础将等于代表强制性可转换优先股转换股份权益的存托股基础，并且此类普通股股份的持有期将包括代表强制性可转换优先股转换股份权益的存托股的持有期。为支付拖欠的股息或可能应计但未支付的股息而收到并在收到时作为股息征税的普通股（如果有的话），其基础将等于其在转换之日的公允市场价值，新的持有期将在转换后的第二天开始。

 

S-60

在我们的强制性可转换优先股（或存托股）进行某些转换时，我们可以就任何此类转换向我们的强制性可转换优先股（或存托股）普通股和/或现金的持有人支付未来股息的现值（如标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本变化时可选择的转换；基本变化股息整额”一节中所述）。这种支付现金或普通股的税务考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，更好的看法是将任何此类现金或我们普通股的股份视为在转换中收到的额外对价。如果这种处理是正确的，那么（i）在美国持有人实现转换收益的范围内，此类收益应以该美国持有人收到的任何现金为限征税，（ii）任何此类应税收益通常将在我们的累积收益和应占利润的范围内作为股息征税（前提是转换不会导致该美国持有人在我们的股权发生有意义的减少，在这种情况下，任何此类应税收益可被视为资本收益，下文标题为“—处置”的部分进一步描述），（iii）美国持有人在转换时收到的普通股股份的基础（包括就未来股息收到的我们的普通股股份，但不包括就拖欠股息和可能应计和未支付的股息而言的我们的普通股股份）应等于其在我们的强制性可转换优先股中的基础，或名义上代表正在转换的强制性可转换优先股权益的存托股份，增加该美国持有人确认的任何收益，并减少就任何未来股息和可分配给我们普通股任何零碎股份的任何基础而收到的任何现金，以及（iv）美国持有人在转换时收到的任何普通股的持有期（包括就未来股息收到的我们普通股的股份，但不包括与拖欠股息和可能应计未付股息有关的我们普通股的股份）应包括我们的强制性可转换优先股的持有期，或代表正在转换的强制性可转换优先股权益的存托股份。为此目的，美国持有人应实现转换收益，如果有的话，等于现金和收到的我们普通股股份的公平市场价值之和（包括就未来股息收到的我们普通股的股份，但不包括与拖欠股息以及可能应计和未支付的股息有关的我们普通股的股份）超过该美国持有人在紧接转换前在我们的强制性可转换优先股（或存托股）中调整后的税基的超额部分（如果有的话）。美国持有人将不得确认在我们的强制性可转换优先股（或存托股）转换为我们的普通股时实现的任何损失。

美国持有者应该意识到，上段所述的税务处理并不确定，可能会受到IRS的质疑，包括基于以下理由，即在我们在转换时拥有当前或累积收益和利润的范围内，归属于当时的股息期的一部分或未来股息的收到的金额代表应税股息，如上文标题为“——分配”的部分所述。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定此类额外股份在其特定情况下的具体税务处理。

合并、合并或其他类似交易的可能影响

在某些情况下，强制性可转换优先股的发行人可能发生变化，或强制性可转换优先股可能成为可转换或可交换为另一发行人的股份或其他对价。视情况而定，此类事件可能导致出于美国联邦所得税目的的强制性可转换优先股（或存托股）被视为应税交换，而修改后的强制性可转换优先股可能被视为当时新发行的股票，可能导致确认应税收益或损失。此外，视情况而定，在发生任何此类事件后，强制可转换优先股的转换以及强制可转换优先股的所有权和处置以及转换时收到的我们普通股的股份（或其他对价）的美国联邦所得税后果可能与本讨论中讨论的美国联邦所得税后果不同。美国持有者应就任何此类事件的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

S-61

处置

在出售、交换或其他应税处置其存托股份（根据撤回我们的强制性可转换优先股或普通股有关存托股份或将我们的强制性可转换优先股转换为普通股）、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在处置时持有其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人在转换强制性可转换优先股（或存托股）时收到的普通股的计税基础和持有期在上文标题为“——转换为普通股”的部分中讨论。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益一般按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。假设就美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，美国持有人一般将确认任何此类购买的资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其强制性可转换优先股或存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。然而，根据美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“——分配”一节中所述的分配方式征税。如果美国持有人不拥有或仅拥有数量不大的我们有投票权的股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，那么从此类购买中确认的收益很可能会被视为“本质上不等同于股息”，并将被视为上文标题为“——处置”一节中所述的资本收益。如上文所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的美国持有人应被视为持有存托股份所代表的强制性可转换优先股的一小部分。因此，美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促美国持有人就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的任何税款金额，除非美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。根据备用预扣税规则，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求，否则美国持有人可能会对存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的股息或处置收益进行备用预扣税。未提供正确纳税人识别号码的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国持有人的联邦所得税负债。

 

S-62

对非美国持有者征税

分配

我们就我们的强制性可转换优先股（或存托股）或我们的普通股支付的现金或财产的分配，包括因对转换时将发行的普通股的股份数量进行某些调整（或未能进行调整）而产生的任何视为分配（如下文标题为“—股份分配和转换率调整”的部分所述），一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的为限。支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或（根据下文标题为“— FATCA预扣税”一节下的讨论）适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是预扣税代理人已收到适用该条约的适当证明。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国持有人在其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（为每一股单独确定）中的调整税基范围内，此类超额将被视为资本的免税返还，而这将不需要缴税，此后将被视为资本收益（并因此按照下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理）。

为了主张适用的股息所得税条约的好处，非美国持有者必须在分配日期之前满足适用的证明和其他要求，例如向扣缴义务人提供一份正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的强制性可转换优先股（或存托股）或我们的普通股，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的文件。根据所得税条约有资格获得美国预扣税的降低税率或豁免的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

如果支付的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则在满足某些认证和披露要求的情况下，此类有效关联的股息将无需缴纳预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息将按常规美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者根据《守则》是美国人的方式相同。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人，与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的此类股息的收益和利润也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

股份分派及转换率调整

我们可能会向我们的强制性可转换优先股的持有人进行分配，包括以我们的普通股支付的存托股份持有人。一般来说，虽然并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，以我们的普通股支付的分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此通常应遵守适用于现金分配的规则（如上文标题为“——分配”的部分所讨论）。同样，正如上文在标题为“—税收

 

S-63

美国持有人——转换率调整”，对转换率的某些调整（或未能进行某些调整）导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能导致对非美国持有人的视同分配，这将被视为上文标题为“——分配”一节中讨论的内容。由于以我们的普通股支付的分配和视同分配不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，因此适用的预扣税代理人可以从随后支付或记入该非美国持有人（或该预扣税代理人持有的非美国持有人的其他资产）的任何现金、普通股或销售收益中预扣任何此类股息的美国联邦税。

转换为普通股

除下一段规定的情况外，非美国持有人将不会在强制可转换优先股（或存托股）转换时确认收到普通股的收益或损失，但（1）收到的任何可归属于拖欠股息或可能应计和未支付股息的现金（如有）将按上述标题为“—分配，”的一节中所述的方式处理，（2）就拖欠股息或可能应计及未支付的股息（如有）而收到的任何普通股，应按上述标题为“—分派”和“—股份分派及转换率调整”的章节中所述的方式处理，如同非美国持有人就该等股息已收到现金一样，但仅限于截至转换日期确定的公允市场价值的超额部分，转换中收到的普通股超过为此而交出的强制性可转换优先股（或存托股）的发行价格，以及（3）收到现金代替我们普通股的零碎股份通常会产生收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎股份与非美国持有人在我们普通股的零碎股份中调整后的税基之间的差额来衡量），并按下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

在我们的强制性可转换优先股（或存托股）进行某些转换时，我们可以就任何此类转换向存托股（或强制性可转换优先股）普通股和/或现金的持有人支付未来股息的现值（如标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本变化时可选择的转换；基本变化股息整额”一节中所述）。正如上文标题为“——美国持有者的税收——转换为普通股”一节中所述，这种支付现金或普通股的税收考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，更好的看法是将任何此类现金或我们普通股的股份视为在转换中收到的额外对价。

尽管如此，适用的扣缴义务人可能会不同意，并可能将任何此类付款视为按上文标题为“—分配”一节中所述的30%税率缴纳美国联邦预扣税的股息，除非（1）非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得例外或该税率的降低，或（2）此类股息是有效关联的收入，并且在每种情况下都提供了适当的证明。如果任何此类现金被视为额外对价，则可能会在收到的任何现金的范围内确认收益（但仅按下文标题为“—处置”一节中讨论的方式征税）。如果适用的扣缴义务人无法确定任何现金或普通股支付被扣缴股息的程度，则可以从此类支付中扣缴30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

处置

根据上文标题为“—分配”一节下的讨论，以及下文标题为“—信息报告和备用预扣”和“— FATCA预扣”两节下的讨论，非美国持有人一般不会因其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的出售或其他应税处置所实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；

 

S-64

•

收益与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务“有效关联”，根据适用条约，收益归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构；或者

 

•

在截至此类出售、交换或其他应税处置之日的五年期间或此类非美国持有人持有我们的强制性可转换优先股（包括通过持有存托股份）或我们的普通股的期间中较短的时间内，我们在任何时候都是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且我们的普通股没有“在既定证券市场上定期交易”（在适用的财政部法规的含义内）或非美国持有人在适用期间的任何时间拥有（实际或建设性地）超过5%的相关类别的我们的普通股。

我们认为，我们过去没有、现在也不是，我们预计也不会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，尽管在这方面无法做出任何保证。

如果任何收益由上述第一项所述的非美国持有人确认，则此类收益（扣除某些美国来源的损失）将按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税。

如果确认的收益与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，并且如果所得税条约要求，该收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构，如上文第二项所述，此类收益将按照与该非美国持有人是《守则》所述的美国人相同的方式，按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人，与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的此类收益的收益和利润也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。假设就非美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，非美国持有人一般将确认任何此类购买的收益或损失，金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与非美国持有人在其强制性可转换优先股或存托股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益通常将按上述标题为“——处置”一节中所述的范围征税。然而，根据非美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会以与上文标题为“—分配”一节中所述的分配相同的方式征税。如果非美国持有人不拥有或仅拥有数量不大的我们有投票权的股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，那么从此类购买中确认的收益很可能会被视为“本质上不等同于股息”，并将按照上文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

如上所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的非美国持有人应被视为持有存托股份所代表的强制性可转换优先股的一小部分。因此，非美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促非美国持有者就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

非美国持有人一般将被要求遵守某些认证程序，以确定他们不是美国人（如《守则》中所定义），以避免备用扣缴与

 

S-65

关于支付给此类非美国持有人的股息或此类非美国持有人因出售、交换或其他应税处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股而获得的收益。此外，我们被要求每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的任何分配金额，无论是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和预扣金额的信息申报表副本。存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的非美国持有人向或通过美国经纪人的外国办事处或具有某些特定美国联系的外国经纪人的外国办事处支付出售或其他处置的收益将受到信息报告要求的约束，但通常不会备用预扣税，除非付款人实际知道收款人是美国人。向或通过经纪人的美国办事处支付出售或以其他方式处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非收款人根据伪证处罚证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

FATCA扣留

守则第1471至1474条，以及美国财政部条例和根据该条例发布的其他行政指导，通常被称为“FATCA”，通常对支付给（i）“外国金融机构”（为此专门定义）的美国公司股票的出售或以其他方式处置的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须遵守下文讨论的拟议美国财政部法规，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的某些账户持有人）或以其他方式有资格获得本规则豁免的信息，或（ii）“非金融外国实体”（定义见《守则》），除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的“实质性美国所有人”（定义见《守则》），或向适用的扣缴义务人提供证明，确定此类实质性美国所有人，并提供有关信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。美国与非美国持有人居住国之间的政府间协议可对本款所述要求进行修改。

2018年12月提出的美国财政部法规取消了可能的FATCA对存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的出售或其他处置的总收益的预扣，纳税人可能会依赖该法规，直到最终法规发布。

我们不会因根据FATCA征收的税款的任何代扣代缴或扣除而向持有人支付额外金额或“毛额上涨”付款。在某些情况下，某些非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励投资者就FATCA对其特定情况的影响咨询其税务顾问。

 

S-66

承销

我们与下述承销商已就发售的存托股份订立包销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的存托股份数量。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC为承销商代表。

 

承销商		保存人数目 股份
美国银行证券公司。			10,071,875
花旗集团环球市场公司。			10,071,875
德意志银行证券公司。			10,071,875
高盛 Sachs & Co. LLC			10,071,875
HSBC Securities（USA）Inc。			10,071,875
摩根大通证券有限责任公司			10,071,875
法国巴黎证券公司。			7,271,875
PNC资本市场有限责任公司			7,101,875
SMBC Nikko Securities America，Inc。			7,101,875
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			4,721,875
道明证券（美国）有限责任公司			4,651,875
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司			2,051,875
法国农业信贷证券（美国）公司。			2,051,875
ING金融市场有限责任公司			2,051,875
渣打银行			2,051,875
富国银行 Securities，LLC			511,875
合计			100,000,000

承销商承诺接受并支付所有发售的存托股份（如有）。

预期存托股份的交割将于2026年2月5日（“预期结算日”）进行，即存托股份交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在预期结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在预期结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。

 

承销商		折扣
每股存托股份		$	0.4484
合计		$	44,840,000

承销商向社会公开发售的存托股份初步将按本招股说明书封面规定的公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何存托股票可能会以较公开发行价格每股最多0.2690美元的折扣出售。首次公开发行后

 

S-67

存托股份，代表可更改发行价格及其他发售条款。承销商发售存托股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。在美国境外发行的任何存托股份的销售可由承销商的关联公司进行。

渣打银行不会在美国进行任何存托股票的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

我们已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，我们不会在本招股章程补充日期后的60天内，（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露进行上述任何一项的意向，（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，但根据本招股章程补充文件发售和出售的存托股份、与其有关的强制性可转换优先股以及在转换时发行或作为股息发行和支付的任何普通股股份除外，强制可转换优先股。上述限制不适用于（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净结算）或根据我们的员工股票购买计划发行普通股或可转换为或可行使为普通股股份的证券，在每种情况下，截至所发售的存托股份的承销协议之日尚未发行，（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励，以及根据截至本次发行结束之日有效的股权补偿计划的条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为普通股股份的普通股或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），（iii）向截至本次发行结束之日有效的我们的401（k）计划提供普通股股份，（iv）根据我们在本次发行截止日期生效的合格和不合格退休计划的条款发行普通股股份，（v）在紧接本次发行截止日期后的收购或其他类似战略交易中发行最多5%的已发行普通股股份，或可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券，（vi）表格S-8上有关根据任何收购或类似战略交易所提发售的存托股份或任何假定利益计划的包销协议日期生效的根据任何计划所授出或将授出的证券的任何登记报表的提交，以及（vii）（a）ATM计划的公开公告或（b）在本次发售截止日期之后，根据与ATM计划有关的Equity Distribution协议发行和出售普通股股份的任何登记报表的提交。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL-PRD”。不能保证存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。我们和承销商都无法向投资者保证，存托股份将发展出活跃的交易市场，或存托股份将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ORCL”。

我们估计，不包括承销折扣在内，我们的发行费用约为150万美元。

 

S-68

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的存托股份数量多于其在此次发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售数量。“备兑空头头寸”是指不超过承销商在此次发行中被要求购买的存托股份数量的空头头寸。承销商可通过在公开市场购买存托股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定备兑空头头寸的存托股份来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场购买的存托股份的价格。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于承销商在此次发行中被要求购买的存托股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场上购买存托股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对存托股份进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

为回补淡仓及稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有阻止或阻止存托股份市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股份的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

同时融资交易

在进行此次发行的同时，根据一份单独的招股章程补充文件，我们正在公开发行票据。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会在ATM计划中出售最多200亿美元的普通股。本次发行结束不以票据发行结束或进入ATM计划为条件。票据发行结束或进入ATM计划均不以此次发行结束为条件。我们无法向您保证，票据发行或ATM计划的建立将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。见标题为“并发融资交易”一节。

其他关系

某些承销商或其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和费用报销。承销商在正常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此而获得惯常的费用和费用报销。例如，根据我们的定期贷款信贷协议和我们的循环信贷额度，某些承销商或其各自的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。某些承销商预计也将成为票据发行的承销商和ATM计划的代理人。见标题为“并发融资交易”一节。

 

S-69

此外，承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能在未来进行对冲或以其他方式减少其风险敞口，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易进行对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股份。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

 

S-70

英国

存托股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

在英国，本招股章程补充文件和与存托股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见POATR）的人，这些人（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人（“高净值公司、非法人协会等”），或（iii）与发行或出售任何证券有关的投资活动（经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条含义内）的邀请或诱导可以以其他方式合法地传达或促使传达给的人，所有这些人统称为“相关人员”。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。存托股份不在英国向公众发售。

瑞士

本招股章程补充文件不构成向公众发出的要约或购买或投资任何存托股份的招揽。没有向瑞士境内的公众发售或将向公众发售任何存托股份，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售存托股份：（a）向属于《金融服务法案》所定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（《金融服务法案》所定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但该等存托股份要约不得要求公司或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。

存托股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

存托股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何存托股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接发售或出售，也不得向日本的任何“居民”（其

 

S-71

此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接在日本境内或为日本居民或为其利益重新提供或转售给他人，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免或遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

除《证券及期货条例》（第（1）章）定义的“专业投资者”外，存托股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或并不构成CO所指的向公众要约。任何与存管股份有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的存托股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内任何人（a）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A节）以外的任何人要约或出售存托股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）；（b）根据SFA第275（1）条并根据SFA第275条规定的条件向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡根据SFA第275条认购或购买存托股份的有关人士是（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是认可投资者或（b）信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是个人，是认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得存托股份后六个月内转让，但以下情况除外：（i）向机构投资者或相关人士，或向任何因证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的人；（ii）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（iii）在根据法律实施转让的情况下；（iv）根据证监会第276（7）条的规定；或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在存托股份要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），存托股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（如

 

S-72

MAS通知SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）中定义。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“公司法”）规定的披露文件或招股说明书；没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不旨在包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；并且可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明其属于一个或多个投资者类别的投资者，根据《公司法》第708条（“豁免投资者”）提供。

不得直接或间接提供认购或购买或出售存托股份，不得发出认购或购买存托股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何存托股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交存托股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何存托股份要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章进行无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则这些存托股份在12个月内在澳大利亚进行转售的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请存托股份，您向我们承诺，自存托股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些存托股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交合规披露文件的情况除外。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招股章程补充文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的存托股份可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售的存托股份的潜在购买者应自行对存托股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。存托股份权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）项下的招股说明书，且未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对任何要约

 

S-73

存托股票仅针对：（一）根据以色列证券法的有限人数和（二）以色列证券法第一个增编（“增编”）所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉其含义并同意。

 

73.1

证券的有效性

有关发行存托股票的某些法律事项将由加利福尼亚州红木城的Freshfields US LLP为我们转交。承销商由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP代理。

专家

甲骨文股份有限公司截至2025年5月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的甲骨文股份有限公司的合并财务报表，以及截至2025年5月31日甲骨文股份有限公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就其报告中所述进行了审计，并已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及甲骨文股份有限公司管理层对截至2025年5月31日的财务报告内部控制有效性的评估均依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，包括注册声明的附件和附表，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站www.oracle.com/investor上免费获取。在我们网站上发布或可通过我们网站访问的信息不并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了以下所列文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件下的发行终止之前向SEC提交的所有文件，但前提是，此处包含的任何内容均不得被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息：

 

(a)

我们的年度报告截至2025年5月31日财政年度的10-K表格；

 

(b)

我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2025年8月31日及2025年11月30日；

 

（c）

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年6月11日（仅涉及项目8.01），2025年9月9日（仅涉及项目8.01），2025年9月22日（仅就项目5.02），经提交的表格8-K/A第1号修订2025年10月6日，2025年9月26日，2025年11月21日，2025年12月10日（仅就项目8.01）和2026年1月9日；

 

（d）

的部分关于我们2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明，该声明以引用方式并入我们的年度报告截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格；及

 

S-74

（e）

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，经修订（注册号：001-35992），于2013年7月3日提交，更新内容载于附件 4.18表格10-K的年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，请致电（650）506-4073联系我们的投资者关系部，致函投资者关系部，甲骨文股份有限公司,500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065，或发送电子邮件至investor _ us@oracle.com。

 

S-75

前景

 

甲骨文股份有限公司

 

以下是甲骨文股份有限公司或出售证券持有人根据本招募说明书可能不时发售和出售的证券类型：

 

• 普通股		• 认股权证
• 优先股		• 采购合同
• 债务证券		• 单位
• 存托股

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理或通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：

 

• 成熟度		• 赎回条款		• 转换条款
• 息率		• 在证券交易所上市		• 清算金额
• 支付货币		• 到期应付金额		• 附属担保
• 股息		• 转换或交换权利		• 下沉基金条款

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ORCL”。

 

投资这些证券涉及一定的风险。您应该仔细审查适用的招股说明书补充文件中包含的“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年2月2日

目 录

 

			页
甲骨文股份有限公司			1
在哪里可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的注意事项			4
所得款项用途			5
股本说明			5
债务证券的说明			8
认股权证说明			18
采购合同说明			18
单位说明			19
存托股份说明			19
证券形式			20
分配计划			22
证券的有效性			23
专家			23

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或文意要求，否则本招股章程中提及“甲骨文”、“我们”、“我们”及“我们的”均指甲骨文股份有限公司，而非其现有或未来的任何附属公司。

 

 

1

 

2

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov阅读我们向SEC提交的任何文件，包括本招股说明书构成其组成部分的注册声明及其附件。

此外，您可以在SEC公共资料室阅读和复制这些报告，包括注册声明，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册声明或该注册声明的证据中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件纳入，在本招股说明书下的发行终止之前：

 

(a)

年度报告截至2025年5月31日止年度的10-K表格（「 10-K表格年度报告」）；

 

(b)

部分关于2025年年度股东大会附表14A的最终委托书，以引用方式并入10-K表格年度报告；

 

（c）

季度报表10-Q的季度报告截止2025年8月31日及2025年11月30日；

 

（d）

有关表格8-K的现行报告已于2025年6月11日（仅涉及项目8.01），2025年9月9日（仅涉及项目8.01），2025年9月22日（仅就项目5.02），经第1号修订，于表格8-K/A于2025年10月6日提交，2025年9月26日，2025年11月21日，2025年12月10日（仅就项目8.01）和2026年1月9日；及

 

（e）

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，经修订（注册号：001-35992），于2013年7月3日提交，更新内容载于附件 4.18表格10-K的年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是发送电子邮件至investor _ us@oracle.com、致电我们的投资者关系部（650）506-4073或致函投资者关系部，甲骨文股份有限公司,500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065。

 

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

以引用方式并入本招股说明书的本招股说明书和文件包含非历史性质、具有预测性质、或取决于或提及未来事件或条件或以其他方式包含《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述可能会出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，其中包括（其中包括）关于我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的陈述；我们预计，在固定货币基础上，由于我们的云收入预期增长以及对我们的软件产品的持续需求，我们的云和软件总收入通常将继续增加；我们预计，我们几乎所有的客户将在到期时续签其软件支持合同；我们预计，当前和预期的客户需求将要求我们的云和软件费用以及资本支出持续增长，以增加我们现有的数据中心容量并在新的地理位置建立更多的数据中心；我们的预期我们的云收入相对于我们的总收入的比例将继续增加；我们的资金来源和这些资金用于营运资金、资本支出、合同义务、收购、股息、股票回购、偿还债务和其他事项的充足性；我们认为，我们已根据美国（“美国”）普遍接受的会计原则充分提供了与我们的税务审计相关的结果，我们的税务相关检查的最终结果，协议或司法程序不会对我们的经营业绩产生重大影响，我们的递延所得税资产净额很可能在可预见的未来实现；我们认为，我们作为当事方的某些法律程序和索赔的结果不会单独或总体上导致损失大大超过已确认的金额，如果有的话；我们预计将产生的费用的时间和金额；未来现金股息支付的申报和金额以及未来股票回购的时间和金额；我们对最近的会计公告对我们合并财务报表的影响的预期；我们预测收入和利润率的能力；以及我们预计在各自未来期间确认为收入的剩余履约义务的金额和百分比。这些和其他前瞻性陈述可能在前面、后面或包括“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“重点”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“旨在”、“可能”、“维持”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应”、“应”、“努力”、“将”等类似表述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书中讨论的前瞻性事件不会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本招股说明书之日或截至以引用方式并入本文的文件之日（如适用）的预期。

这些前瞻性陈述受到有关我们业务的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含的“风险因素”中讨论的因素，包括我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）第17页开始的第1部分第1A项以及此类报告的其他部分以及我们在2026年财政年度提交或将提交的10-Q表格季度报告中讨论的因素，时间为2025年6月1日至2026年5月31日。

 

4

收益用途

我们打算将出售根据本登记声明发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。如果我们决定将特定证券发行所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

资本股票说明

以下对我们股本的描述是基于我们经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）、经修订的我们的章程（“章程”）以及适用的法律规定。我们在下面总结了重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司注册证书及附例以引用方式并入本招股章程构成部分的注册声明作为证物。有关对你重要的条文，你应阅读重述的法团注册证明书及附例。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）、重述的公司注册证书和以下段落中概述的章程的某些规定可能具有反收购效果。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致该股东所持股份的市场价格溢价的企图。

可应要求索取重述的公司注册证书和章程的副本。请看上方“哪里可以查到更多信息”。

法定股本

根据重述的公司注册证书，甲骨文的法定股本包括110亿股普通股，每股面值0.01美元，以及100万股优先股，每股面值0.01美元。截至2026年1月12日，已发行和流通的甲骨文普通股约为2,874，091,000股，已发行的甲骨文C系列优先股为11,200股，其中C系列优先股的股份由一家合并子公司持有，用于集团内部现金管理目的，因此在合并中被消除，并被视为在财务报告目的下未流通。有关更多信息，请参阅我们重述的公司注册证书第4条。

普通股

甲骨文普通股流通股。我们普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所上市并主要交易，代码为“ORCL”。

投票权。我们普通股的每位股东有权就提交给股东投票的所有事项在适用的记录日期对记录在案的每一股拥有一票表决权。

股息权。根据授予我们当时可能尚未发行的任何优先股股份持有人的任何优先股息权，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会不时宣布的股息。

清算时的权利。我们的普通股持有人有权在Oracle进行任何清算或解散时，在支付或提供我们的负债和任何已发行优先股的清算优先权后，按比例分享所有可供分配给股东的剩余资产。

 

5

权利和优惠。我们的普通股持有人没有购买、认购或以其他方式获得任何未发行或库存股或其他证券的优先购买权。此外，我们普通股的持有人没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

转让代理和注册官。Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股

根据我们重述的公司注册证书，在没有进一步的股东行动的情况下，我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的任何限制的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股的股份，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，及增加或减少任何该等系列的股份数目（但不得低于该等系列当时已发行的股份数目）。有关更多信息，请参阅重述的公司注册证书第4条。

我们重述的法团注册证明书及附例的若干条文

我们的章程授予我们的董事会主席、任何首席执行官、我们的董事会或持有代表有权在会议上投票的未投票的不少于20%的股份的股东召开股东特别会议的权力。根据我们重述的公司注册证书，允许股东以书面同意代替会议行事。

为妥善提交股东年会，任何股东提案或董事会提名必须在我们首次邮寄上一年度年会代理材料之日前不超过120天且不少于90天的营业时间结束前送达我们的秘书；但如年会日期较上一年度年会周年日提前或延迟超过30天，股东的书面通知，如在该年度会议召开前第90天或会议召开日期公告后第10天（以较晚者为准）送达，即为及时。该等通知必须载有附例指明的有关董事提名人或其他业务的建议的资料、有关作出该提名或建议的股东及作出该提名或建议所代表的实益拥有人（如有的话）的资料，包括名称及地址、拥有的股份类别及数目，以及有关作出该等建议或提名及寻求支持该等建议的代理人的意向的陈述。关于董事提名人，我们可能会要求任何被提议的被提名人提供有关其担任独立董事资格的信息，或者可能对合理的股东对被提名人独立性的理解具有重要意义的信息。

此外，我们的章程包含“代理访问”条款，该条款赋予一名合格股东（或最多20名此类股东的团体）至少三年内持续拥有我们已发行股本的3%或更多股份，有权在董事选举中投票，有权提名最多两名被提名人或董事会20%（向下取整）中的较大者，并将这些被提名人包括在我们的代理声明中。为了及时，任何代理访问通知必须在我们首次邮寄上一年年会代理材料之日前不超过150天且不少于120天的营业结束前送达我们的秘书；前提是如果年会日期较上一年年会周年日提前或延迟超过30天，代理访问通知如在该年度会议召开前第120天或会议日期宣布后第10天（以较晚者为准）送达，将是及时的。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

 

6

特拉华州法律的某些反收购效力

我们须遵守《香港商品期货条例》第203条（“第203条”）的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非：

 

•

该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

 

•

交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并获得董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或延迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

 

7

债务证券说明

本招股章程描述债务证券的若干一般条款及条文。债务证券将根据日期为2006年1月13日的契约在甲骨文股份有限公司（前称Ozark Holding Inc.）、甲骨文系统公司（前称甲骨文股份有限公司）和Citibank，N.A.之间发行，该契约经于2007年5月9日由甲骨文股份有限公司、Citibank，N.A.和The Bank of New York Trust Company，N.A.（现称纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.）作为受托人（“受托人”）（可能不时获得进一步补充）。债务证券可以在董事会决议中或根据董事会决议设立并载于高级职员证书或补充契约的一个或多个系列中发行。根据契约条款，Oracle Systems Corporation不再是契约下的义务人，也不会是根据契约发行的任何证券的义务人，除非招股说明书补充文件中明确说明与此类证券有关。

当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整。该契约已通过引用并入，作为我们向SEC提交的这些证券的注册声明的证据。您应该阅读与适用系列债务证券相关的契约和适用官员证书或补充契约（包括债务担保的形式），以了解对您可能重要的条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）约束并受其管辖。

一般

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权通过增发该系列债务证券，“重开”上一期该系列债务证券。我们可能会发行债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们的担保债务，如果有的话，将在担保此类债务的资产价值范围内，实际上优先于债务证券。债务证券将完全是我们的义务，而不是我们的子公司的义务，因此债务证券将在结构上从属于我们任何子公司的债务和负债。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

 

•

标题；

 

•

对本金总额的任何限制；

 

•

支付本金的一个或多个日期；

 

•

债务证券的利率（如有的话）或利率的确定方法；

 

•

产生利息的一个或多个日期；

 

•

应支付利息的一个或多个日期；

 

•

确定应向其支付利息的持有人的记录日期；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

 

•

支付本金及任何利息的地点；

 

•

可赎回债务证券的价格、期限及条款及条件；

 

8

•

我们根据任何偿债基金或其他方式或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的义务（如有）；

 

•

如适用，全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格和期间以及条款和条件；

 

•

1,000美元面值及其任何倍数以外的，该系列债务证券的可发行面额；

 

•

将发行债务证券的本金额的百分比，以及（如不是其本金额）该等本金额在宣布其加速到期时应予支付或可在破产中证明的部分；

 

•

债务证券是否可根据规则144A或条例S发行，在这种情况下，此类发行形式特有的任何规定，包括任何转让限制或交换和登记权；

 

•

系列的任何和所有其他条款，包括美国法律或法规可能要求或可取的或与债务证券营销有关的可取的任何条款；

 

•

债务证券是否可作为全球证券或最终凭证发行，在这种情况下，存托人的身份；

 

•

对违约或契诺事件的任何删除、修改或补充；

 

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

 

•

我们是否以及在何种情况下将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向非美国人持有的债务证券支付额外金额；

 

•

票据的任何特殊税务影响；

 

•

有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；

 

•

任何担保人或共同发行人；

 

•

任何特别权益溢价或其他溢价；

 

•

债务证券是否可转换或可交换为普通股或我们的其他股本证券，以及进行此类转换或交换的条款和条件；和

 

•

支付的货币，如果不是美元，则应使用。

违约事件

当我们对任何系列的债务证券在契约中使用“违约事件”一词时，以下是我们所指的一些例子：

 

(1)

债务证券到期未支付利息且违约持续30天或更长时间；

 

(2)

债务证券到期未支付本金或溢价（如有）；

 

(3)

违约或违反契约中的任何契诺（上文第（1）或（2）条规定的违约除外），且在受托人向我们发出书面通知或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后，违约或违约持续90天或更长时间；

 

9

(4)

与我们有关的破产、无力偿债、重组、管理或类似程序的某些事件已经发生；或者

 

(5)

招股章程补充文件所列与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生契约项下的违约事件（第（4）条规定的与我们有关的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人可以并且在该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人的指示下，将通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金，连同所有应计和未支付的利息和溢价（如果有）。

如果第（4）条规定的与我们有关的契约项下的违约事件发生并仍在继续，则未偿还债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在根据上文第（4）条宣布加速或任何自动加速后，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在所有现有违约事件（仅因加速支付要求而到期的该系列债务证券的本金和利息未得到偿付除外）已得到纠正或豁免且加速解除不会与任何判决或法令相冲突的情况下，撤销此加速支付要求。任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何未偿债务证券的本金或利息支付违约，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言的违约除外。

持有一系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，只有在其提出书面请求，并提供受托人合理要求的弥偿后，方可寻求向受托人提起诉讼，而受托人在收到本通知后60天内未这样做。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿债务证券本金多数持有人提出的与本书面请求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行本金、利息或任何溢价的支付在此类支付的到期日或之后提起的诉讼。

在受托人的负责人员实际知悉或已收到我们或债务证券任何持有人的书面通知的违约事件存在期间，受托人须行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人士在该情况下处理其自身事务时相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供受托人合理要求的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使任何信托，或授予受托人的权力。

受托人将在任何违约发生后的45天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

我们被要求向受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

 

10

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约或债务证券，以便：

 

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

规定在合并或合并的情况下承担我们的义务以及我们根据该假设解除义务；

 

•

作出将为一系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的任何变更；

 

•

就任何系列的债务证券提供或增加担保人；

 

•

担保一系列的债务证券；

 

•

确立任何系列债务证券的一种或多种形式；

 

•

根据《信托契约法》保持契约的资格；

 

•

使契约中的任何规定符合本“债务证券说明”；或

 

•

作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更。

契约或债务证券的其他修订及修改，可经受修订或修改影响的各系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意（作为一类表决），而我们就任何系列债务证券遵守契约的任何规定，可由受豁免影响的每一系列未偿债务证券的本金总额（作为一个类别投票）的多数持有人向受托人发出书面通知而放弃。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

 

•

减少债务证券的本金数额，或延长固定期限，更改或放弃债务证券的赎回规定；

 

•

变更支付本金、任何溢价或利息的币种；

 

•

降低任何系列的债务证券的未偿本金百分比，这些债务证券必须同意修订、补充或放弃或同意采取任何行动；

 

•

损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

免除债务证券或任何担保人的付款违约；

 

•

降低利率或延长债务证券利息支付时间；或

 

•

对任何系列的债务证券排名产生不利影响。

盟约

本金和利息

我们承诺在到期时按照契约规定的方式支付债务证券的本金和利息。

合并、合并或出售资产

我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的全部或大部分资产合并或合并或并入或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或大部分资产予任何人或多人，除非：

 

•

我们将是持续人，或者，如果我们不是持续人，则由此产生的、尚存或受让人（“存续实体”）是根据美国或任何州或地区的法律组织和存在的公司；

 

11

•

存续实体将明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并将在法律要求履行该承担的情况下，执行将交付给受托人的补充契约；

 

•

紧随该等交易或系列交易在备考基础上生效后，并无违约发生，且仍在继续；及

 

•

我们或存续实体将已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，说明交易或一系列交易以及补充契约（如有）符合本契约，并且与交易或一系列交易相关的契约中的所有先决条件均已满足。

第三和第四弹中的限制不适用于：

 

•

如果我们的董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司合并或合并；或者

 

•

根据DGCL第251（g）条（或任何后续条款）将我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或并入。

如果根据契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，则继承法团将继承、被取代，并可行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承法团在契约中已在我们的地方被命名相同。我们将（租赁情况除外）解除契约及根据契约发行的任何债务证券项下的所有义务和契诺。

消极盟约

除上述契诺外，以下附加契诺应适用于债务证券（除非根据董事会决议另有规定并载于高级职员证书或补充契约）。这些盟约并不限制我们承担债务的能力，仅适用于我们。

对留置权的限制

就每一系列债务证券而言，我们不会对我们的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置或产生任何留置权，以确保我们的任何债务，但未有效规定该系列债务证券应得到平等和按比例的担保，直至该债务不再由该留置权担保，除非：

 

(1)

截至该系列债务证券发售截止日存在的留置权；

 

(2)

在该系列债务证券的发售截止日期后授予的留置权，为该系列债务证券的持有人设立；

 

(3)

为我们的债务提供担保的留置权，这些留置权是为债务的展期、展期或再融资而产生的，而债务是由根据契约允许产生的留置权担保的；

 

(4)

为替代或作为直接上述条款允许的任何留置权的替代而设定的留置权，但前提是，基于我们的一名高级管理人员的善意认定，任何此类替代或替代留置权下的设押财产在性质上与正在被替换的其他允许的留置权所设押的财产基本相似；和

 

(5)

许可留置权。

 

12

尽管有上述规定，我们可以在不担保任何一系列债务证券的情况下，设定或产生本应受到前款规定限制的留置权，如果在该留置权生效后，总债务不超过（i）截至留置权设定或产生之日计算的合并净值的25%或（ii）截至该债务证券发行之日计算的合并净值的25%中的较高者。

售后回租交易的限制

就每一系列债务证券而言，我们将不会就任何物业的售后回租订立任何售后回租交易，不论该物业现已拥有或以后取得，除非：

 

(1)

该交易是在该系列债务证券的发售截止日期之前达成的；

 

(2)

该等交易是由我们的一间附属公司出售及租回任何物业予我们；

 

(3)

此类交易涉及不到三年的租赁；

 

(4)

我们将有权产生由拟租赁财产的抵押担保的债务，其金额相当于此类售后回租交易的应占留置权，而无需根据上述“——留置权限制”第一段以平等和按比例的方式为此类系列债务证券提供担保；或者

 

(5)

我们在任何此类售后回租交易生效之日起的365天内，将相当于已售物业公允价值的金额用于购买物业或偿还我们的长期债务。我们可以向受托人交付债务证券以作注销，以代替将该等金额应用于该等退休，该等债务证券将按成本记入我们的贷方。

尽管有上述规定，如果在生效后并在确定时，总债务不超过（i）截至售后回租交易结束日计算的合并净值的25%或（ii）截至发行该系列债务证券之日计算的合并净值的25%中的较高者，我们可能会进行任何本应受到上述限制的售后回租交易。

存在

除“——合并、合并和出售资产”项下允许的情况外，契约要求我们做或促使做所有必要的事情，以维护和保持我们的存在、权利和特许经营权的充分效力和效力；但前提是，如果我们确定在开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，则不要求我们保留这些权利或特许经营权。

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有下文所述的含义。

“债务总额”是指截至确定之日以下各项的总和：

 

(1)

在债务证券发售截止日期后产生并由“—留置权限制”项下第一句不允许的留置权担保的我们的债务的本金总额；和

 

(2)

根据“——售后回租交易的限制”第二段，我们就本次发行截止日期后订立的售后回租交易的应占留置权。

 

13

“应占留置权”是指就售后回租交易而言，以下两者中的较小者：

 

(1)

该交易标的资产的公允市场价值；和

 

(2)

承租人在相关租赁期限内的租金支付义务的现值（按年利率折现，折现率等于根据契约发行的所有未偿还债务证券（可能包括除目前根据契约未偿还的一系列债务证券以及任何招股说明书补充提供的债务证券之外的债务证券）所承担的平均利息）按加权平均基准确定并每半年复利一次。

“资本租赁”是指一个人的租赁义务所代表的任何债务，该债务与该人获得或租赁并用于其业务的不动产或设备有关，根据公认会计原则，需要记录为资本租赁。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，我们的股东权益和我们在该日期的合并子公司。

“合并子公司”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，该人的任何子公司，其财务数据按照公认会计原则反映在该人的合并财务报表中。

“GAAP”是指在上市公司会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或在经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，这些原则自确定之日起生效。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

 

(1)

利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

 

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

 

(3)

旨在保护该人士免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排；及

 

(4)

旨在保护该人免受股权价格波动影响的其他协议或安排。

任何特定人士的“债务”是指任何债务，不论是否或有的，与所借款项有关或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与此相关的偿付协议）为证据，或代表任何财产购买价款的递延未付余额（包括根据资本租赁），但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果且在此范围内，上述任何债务将在该人的未合并资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。

“许可留置权”是指：

 

(1)

对我们任何资产的留置权，纯粹是为了担保为此类资产的翻新、改进或建造提供资金而产生的债务，这些债务不迟于此类翻新、改进或建造完成后24个月内产生，以及此类债务的所有更新、延期、再融资、替换或退款；

 

14

(2)

（a）为担保支付与收购（包括通过合并或合并获得）财产（包括股票股份）有关的购买价款而给予的留置权，包括与任何此类收购有关的资本租赁交易，以及（b）在收购该财产时或在我们收购当时拥有该财产的任何人时存在于该财产上的留置权，无论该等现有留置权是否是为担保支付其所附财产的购买价款而给予的；但就（a）条而言，留置权应在该收购后24个月内给予，并应仅附加于所收购或购买的财产以及当时或其后置于其上的任何改进；

 

(3)

为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

 

(4)

与担保单证的信用证和与此种信用证及其产品和收益有关的其他财产有关的担保偿付义务的留置权；

 

(5)

以惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权以及日常业务过程中的其他留置权，在每种情况下为套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股权套期保值或旨在保护我们免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排提供担保；

 

(6)

在本次发行截止日期后对我们收购的资产的预先存在的留置权；

 

(7)

对我们有利的留置权；

 

(8)

发生在不动产的建造或维修上的早期留置权，或发生在不动产的建造或维修上的留置权，现在或以后就尚未拖欠或善意抗辩的款项提交记录，如果因此应作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

 

(9)

在正常业务过程中产生的与未拖欠或善意抗辩的义务有关的法定留置权，如果因此应作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

 

(10)

由保证工人赔偿法或类似立法规定的义务的质押或存款组成的留置权，包括目前不可解除的根据其作出的判决的留置权；

 

(11)

留置权，包括为确保履行与我们作为承租人的日常业务过程中作出的经营租赁有关的财产质押或押金，前提是与任何此类租赁有关的所有此类质押和押金的总价值在任何时候均不超过根据此类租赁应付的年度固定租金的162/3%；

 

(12)

由财产存款组成的留置权，以保证我们在正常经营过程中的法定义务；

 

(13)

留置权，包括在我们在正常业务过程中作为当事方的诉讼中为担保（或代替）担保、上诉或海关债券而存入的财产，但不超过25,000，000美元；和

 

(14)

在我们在日常业务过程中获得或持有的任何财产上购买金钱留置权或购买金钱担保权益，以担保该财产的购买价格或担保仅为收购该财产的融资目的而产生的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

 

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“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括股本份额。

任何特定人士的“高级管理人员”是指首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。

“股东权益”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则编制的我们可获得的最新合并资产负债表所反映的股东权益。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

抵偿、解除及契约失责

我们可能会终止我们在契约下的义务，当：

 

•

要么：

 

•

经认证交付的任何系列发行的债务证券，均已被受托人接受注销；或

 

•

未获受托人接纳注销的任何系列的所有已发行债务证券将于一年内到期应付（“解除”），而我们已就该受托人以我们的名义发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，并由我们承担费用且我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够资金以支付及解除该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息及任何溢价；

 

•

我们已支付或促使支付当时根据契约到期应付的所有其他款项；和

 

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约项下与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们可以选择就任何系列的未偿债务证券解除我们在契约下的义务（“法律撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已支付并解除契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

 

•

债务证券持有人到期收取本金、利息及任何溢价的权利；

 

•

关于发行临时债务证券、债务证券过户登记、毁损、毁损、灭失或被盗债务证券以及维持以信托方式持有的债务证券付款的办事处或机构的债务证券的义务；

 

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及

 

•

契约的失效条款。

此外，我们可能会选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约失效”）。任何未能遵守这些义务的行为都不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

 

16

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

 

•

我们必须不可撤销地已存入或促使存入受托人作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

 

•

金额的钱；

 

•

美国政府义务；或

 

•

资金和美国政府债务的结合，

在每种情况下，在不进行再投资的情况下，在国际公认的独立会计师事务所的书面意见中支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，所有本金、利息和任何溢价在到期日或到期日或如果我们已就受托人以我们的名义并由我们承担费用的方式发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则为赎回日；

 

•

在法律撤销的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，说明由于IRS的裁决或适用的联邦所得税法的变更，该系列债务证券的持有人将不会因将要实施的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款、撤销和解除的情况相同的联邦所得税；

 

•

在契约失效的情况下，我们必须已向受托人交付了一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税；

 

•

该系列的未偿债务证券未发生违约，且在该存款生效后在该存款时仍在继续，或在法律撤销的情况下，未发生与破产或无力偿债有关的违约，且在该存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续，但据了解，该条件直到第91天之后才被视为满足；

 

•

法定撤销或契约撤销将不会导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券都发生了《信托契约法》含义内的违约；

 

•

法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约；

 

•

法定撤销或契约撤销将不会导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的投资公司，除非该信托已根据《投资公司法》进行登记或免于登记；和

 

•

我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明有关撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

无人认领的资金

为支付本金、利息、溢价或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，如在该等债务证券到期日后两年内仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还。此后，任何票据持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

 

17

管治法

所有目的的契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人的关联公司纽约梅隆银行保持着普通的银行关系和信贷便利。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

 

•

美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付采购合同。

 

18

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

存管股份说明

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行相关的任何招股说明书补充、存托协议和存托凭证的限定。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件和形式的存款协议和存托凭证中将包含的更详细的描述，其副本将通过引用方式并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

我们可以通过发行存托股份收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将存放于银行或信托公司（“银行存托人”），持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按收据所代表的股份的零头比例享有我们董事会可能不时确定的优先股的所有权利和优先权。

银行存托人将发挥公司与存托凭证持有人之间的中介作用。将向银行存托人提供股息和其他分配，以最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过银行存托人进行协调。持有人将有权向银行存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股在此类退保前将继续拥有此类优先股的所有权利和优先权，但可能没有交易此类股票的市场机会，并且一旦从银行存托人中提取，可能不会再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向银行存托人支付与适用类别或系列优先股的初始存款以及此类类别或系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税款及政府费用，此外，存款协议中明确规定的其他费用将由其账户支付。

 

19

证券的形式

每份债务证券、认股权证、单位和存托股份将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券所有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或存托股份的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释这一点。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证、单位和存托股份，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则不得将已登记的全球证券整体转让，除非该已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或该等代名人作为整体转让。

如无下文所述，有关将由注册全球证券代理的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中加以说明。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。对已登记的全球证券实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖参与人的程序，通过

 

20

该人拥有其权益，以行使持有人在适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或存款协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息支付，以及就认股权证、单位或存托股份向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Oracle、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人、存托股的银行存托人或Oracle的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人的代理人、单位代理人或存托股的银行存托人，均不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券持有人的本金、溢价、利息、股息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人、存托股份的银行存托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

 

21

分配计划

我们或出售证券持有人可以以下列方式或招股说明书补充文件中指定的任何方式出售本招募说明书中描述的证券：

 

•

直接面向购买者，通过特定的招标或拍卖程序或其他方式；

 

•

通过代理商；

 

•

向或通过承销商；

 

•

通过经纪自营商（代理或委托）；及

 

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称及与其订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的价格的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何此类活动。

 

22

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

证券的有效性

就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，则这些证券的有效性将由Freshfields US LLP为我们传递，对于任何承销商或代理，由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2025年5月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

23

100,000，000股存托股

各代表股份的1/2,000权益

6.50% D系列强制可转换优先股

甲骨文股份有限公司

6.50% D系列强制可转换优先股

 

 

前景补充

2026年2月2日

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券*		花旗集团*		德意志银行证券*		高盛 Sachs & Co. LLC*		汇丰银行*		摩根大通*

巴黎银行		PNC资本市场有限责任公司		SMBC Nikko

共同管理人

 

桑坦德银行		道明证券

BNY资本市场		法国农业信贷银行CIB		ING		渣打银行		富国银行证券

(*按字母顺序排列）