附件 4.4

全球安全

本票据是下文所指的契约所指的全球证券，并以保存人或保存人提名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人可将其视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。除非且直至其全部或部分交换为此处所代表的个人证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的一名提名人或由保存人的一名提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人

除非本证书由EUROCLEAR BANK，S.A./N.V.或ClearStream BANKING的授权代表、SOCI é t é ANONYME（各自为“存管人”）向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以纽约银行存管处（提名人）有限公司的名义注册，作为纽约梅隆银行伦敦分行的提名人或以保存人的获授权代表所要求的其他名义（以及向纽约保存人银行（代名人）有限公司或保存人的获授权代表所要求的其他实体作出的任何付款）、任何转让、质押或以其他方式用于价值或由或由任何人以其他方式使用此处，均属错误，以致不符合为本协议的注册拥有人

Alphabet Inc.

2034年到期3.625%票据

本金：1,500，000,000欧元

CUSIP：02079K BX4

ISIN号：XS3363386544

通用代码：336338654

编号：C-1

ALPHABET INC.，一家特拉华州公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，在此承诺向作为Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）的共同存托人的纽约银行存管（代理人）有限公司（Bank of New York Depository（Nominees）Limited）支付，

或其注册受让人，在为此目的而维持的付款代理人的办事处或代理机构，该办事处或代理机构最初应为付款代理人的公司信托办事处，于2034年5月11日支付本金10亿500万欧元（1,500，000,000欧元）（或所附附注增减附表所列的其他本金金额），并自2026年5月11日起或自已支付利息或已适当规定利息的下一个上一个付息日起支付利息，每年于每年5月11日拖欠，自2027年5月11日开始，按年利率3.625%，以正在计息期间的实际天数和自最后一次付息之日（或未支付利息的2026年5月11日）起至但不包括下一次预定付息日的实际天数为基础，直至本协议的本金已支付或已妥为提供或可供支付，以及（在支付该利息应具有法律效力的范围内）按该利率支付任何逾期的本金和溢价以及任何逾期的分期利息。

在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时登记在册的人，该时间应为紧接每个利息支付日期前的结算系统营业日当日的营业时间结束时。A结算系统营业日为每周一至周五（含），12月25日、1月1日除外。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，据此须在该特别记录日期前不少于10日向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些都在上述义齿中更充分地规定。

如本证券所用，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，（1）不是纽约市或伦敦金融城的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统运作的一天。

最初，纽约梅隆银行伦敦分行将担任付款代理。公司可将付款代理人变更为任何持有人，恕不另行通知。本系列证券的本金、溢价（如有）和利息将在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构（最初是付款代理的公司信托办事处）支付；但公司可选择以支票方式支付利息，该支票可邮寄至有权作为该地址的人的地址，该地址应出现在登记册上，或按义齿的规定通过电汇方式支付。

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

该系列证券的所有付款将以欧元支付；前提是，如果在2026年5月5日或之后，由于实施外汇管制或其无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关该系列证券的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给公司或如此使用。任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个营业日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率换算成美元。以美元就本系列证券作出的任何付款将不构成本系列证券或义齿项下的违约事件。受托人或付款代理人均不会对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

请参阅本文反面列出的本证券的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。

在本协议的认证证书应已由受托人根据本协议反面提及的义齿手动签署之前，本证券不得为任何目的有效或成为义务。

作为证明，ALPHABET INC.已安排正式签署本文书。

 

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

认证日期：

 

安全性的逆转

Alphabet Inc.

2034年到期3.625%票据

本证券是经正式授权发行的公司证券（以下简称“证券”）中的一种，该系列证券均根据及依据日期为2016年2月12日的契约（“契约”）发行或将发行，该契约由公司妥为签立并交付予作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）（“受托人，该术语包括任何继任受托人），特此引用义齿及其补充的所有义齿，以描述受托人、公司和证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率计息（如有），可能受到不同的赎回规定（如有），可能受到不同的下沉、购买或类似基金（如有）的约束，以及可能因所提供的义齿而有所不同。该证券是被指定为公司2034年到期的3.625%票据的系列之一，本金总额限制为1,500，000,000欧元；但前提是，公司可在不通知或不征得持有人同意的情况下，按相同的条款和条件（发行日期、公开发行价格以及（如适用）计息日期和首个付息日）发行额外的该系列证券，从而在未来增加该本金金额。任何额外证券应以一个或多个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码发行，除非此类额外证券是根据“合格重新开放”发行的，否则在其他情况下被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的微量金额发行，在每种情况下均为美国联邦所得税目的。

本系列证券的利息将根据正在计算利息期间的实际天数和自本系列证券最后一次支付利息之日（如本系列证券未支付利息，则为2026年5月11日）起至但不包括下一次预定的付息日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。公司应按本证券承担的年利率支付逾期本金、溢价（如有）的利息，并在合法范围内支付逾期分期的利息。倘任何利息支付日、所述到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期日进行的一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。

如果与2034年到期的3.625%票据有关的违约事件（定义见义齿）已经发生并仍在继续，则可以宣布本协议的本金和本协议应计的利息（如有），并且在该声明后，应成为、到期和应付的方式，具有义齿中规定的效力并受其条件的约束。

义齿载有条款，规定公司与受托人可订立一项或多项补充义齿，以修订义齿的任何条款或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，但须经受该等修订分别投票影响的该系列未偿还证券的本金多数持有人的书面同意；条件是，未经受此影响的每一系列证券的每一持有人同意，修订不得：（i）延长该持有人证券的本金或任何分期利息的规定到期日，或减少该证券的本金或其利息或赎回时应付的任何溢价，或更改该证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币，或减少原发行贴现证券的本金金额，该证券在宣布加速到期时将到期应付，或损害在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利，或对持有人转换或交换契约中可能规定的任何证券的权利的经济条款产生重大不利影响；（ii）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，任何补充契约都需要其持有人的同意，或任何放弃遵守义齿的某些规定或本协议项下的某些违约及其在义齿中规定的后果需要其持有人的同意；（iii）经持有人同意修改义齿关于修订或放弃的任何规定，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿证券的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他规定除外；或（iv）未经受托人书面同意而修改权利，受托人的职责或豁免。

义齿中还规定，在某些条件和例外情况下，一系列证券在当时未偿付的本金总额占多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃本协议项下的任何过去违约或违约事件及其后果，但未支付该系列证券的利息或任何溢价或本金的违约或与义齿的契诺或规定有关的违约，未经该系列的每一未偿付证券的持有人同意不得修改或修正的违约除外。一旦作出任何该等放弃，公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其在契约下的先前地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按照此处规定的方式、在地点、在各自时间、以汇率和硬币或货币支付本证券的本金和利息。

该系列证券将以完全注册形式发行，不附带最低面额为100,000欧元和超过1,000欧元的倍数的息票，并可在为此目的维持的公司办事处或代理机构（最初应为受托人的公司信托办事处）转让和交换，并以契约规定的方式和受限于限制。

该系列证券可于2034年5月11日前由公司选择在任何时间或不时全部或部分赎回。在2034年2月11日之前，公司可以支付赎回价格，赎回价格等于（i）将被赎回证券本金的100%和（ii）将被赎回证券的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括赎回日应计利息），按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA）），按下述适用的可比政府债券利率加上15个基点，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。于2034年2月11日或之后，公司可通过向（但不包括）赎回日支付相当于将赎回证券本金金额的100%加上应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回该系列证券。

为确定赎回价格，“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日而言，在确定的赎回日期之前的第三个营业日，按照按年支付利息的可比政府债券（定义见下文）新发行的可比公司债务证券（实际/实际（ICMA））定价的惯例计算，等于到期收益率的年利率，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），假设该可比国债的价格（以其本金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，独立投资银行家选择的具有与待赎回证券剩余期限相当的实际或插值期限的德国政府债券（Bundesanleihe）将在选择时并按照惯常金融惯例用于定价新发行的与该证券剩余期限相当的欧元计价公司债务证券。“独立投资银行家”是指公司选定的参考国债交易商之一。“可比国债价格”是指，就任一赎回日而言，（1）该等赎回日的参考国债交易商报价的算术平均值，在剔除最高和最低的该等参考国债交易商报价后，或（2）如果公司获得的该等参考国债交易商报价少于四次，则为所有该等报价的算术平均值。“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日而言，由公司确定的该参考国债交易商于该赎回日之前的第三个工作日欧洲中部时间（CET）上午11：00以书面形式向公司报价的可比国债的投标和要价（在每种情况下以占其本金的百分比表示）的算术平均值。“参考政府债券交易商”指（i）巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS、德意志银行 AG、London Branch、HSBC Bank PLC各自或其任何作为欧洲政府一级证券交易商的关联公司及其各自的继任者；但如前述任何一方或其任何关联公司不再是欧洲政府一级证券交易商（“一级交易商”），则公司应替代另一家一级交易商及（ii）公司选定的其他两家一级交易商。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或根据Clearstream或Euroclear程序（如适用）以其他方式传送）给本系列证券的每个记录持有人。有关与交易或事件有关的任何赎回本系列证券的通知，可由公司酌情在交易完成或其发生之前发出。任何赎回或通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。公司可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回，而该等通知可予撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司将在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该通知后，将以发出赎回通知的相同方式向每名待赎回证券的持有人提供该通知。

本金额为1,000欧元或以下的本系列证券将不会被部分赎回。如果本证券仅被部分赎回，则与本证券有关的赎回通知将说明本证券本金将被赎回的部分。本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要本系列的证券由Clearstream或Euroclear（如适用）持有，赎回和选择赎回的证券应按照适用的清算系统的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，该系列证券或其部分被要求赎回的证券将停止计息。

除下述例外和限制外，公司将作为本系列证券的额外利息支付必要的额外金额，以便公司或支付代理人就本系列证券向非美国人（定义见下文）的实益拥有人支付的本金、溢价（如有）和利息的净额，在扣除或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于本证券中规定的届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

 

1.

如果不是持有人、受托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

a.

在美国境内存在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，被视为在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构；

 

b.

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因拥有证券、收到与证券有关的任何付款或强制执行义齿下的任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民，或被视为是或曾经是美国的居民；

 

c.

是或曾经是个人控股公司、为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或受控外国公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

d.

作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款所定义的“10%股东”；或者

 

e.

指根据《守则》第881（c）（3）条或任何后续条文所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议所作出的信贷延期而收取付款的银行；

 

2.

向不是证券的唯一受益所有人、证券的一部分或作为受托机构、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

 

3.

如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关证券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如果法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约或作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约，则不会征收的任何税款、评估或其他政府收费；

 

4.

对公司或付款代理人从付款中代扣代缴以外征收的任何税款、评税或其他政府收费；

 

5.

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

 

6.

向任何税项、评税或其他政府押记征收，但如任何证券的持有人须出示（如须出示），则须在付款到期应付日期后30天以上的日期或就付款作出适当规定的日期（以较后发生者为准）付款；

7.

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本，实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重）、根据该条例颁布的任何美国财政部条例，或其任何其他官方解释（统称“FATCA”）、与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）、或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导；

 

8.

对仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在款项到期后15天以上生效或有适当规定的、以较晚发生者为准的任何税项、课税或其他政府性收费；

 

9.

因受益所有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

 

10.

根据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

 

11.

因第（1）至（10）项的任何组合而征收的任何税款。

除上述具体规定外，本公司将无须就任何税项、评估或其他政府收费支付额外金额。本证券中对证券上的任何付款的提述包括相关的额外金额的支付（如适用）。

“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指（i）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（出于美国联邦所得税目的不被视为美国人的合伙企业除外），（iii）任何遗产，其收入不论其来源如何，均须征收美国联邦所得税，或（iv）任何信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果有效的选举已经到位，可以将信托视为美国人。

如果由于2026年5月5日或之后宣布或生效的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，公司变得或将根据公司选定的独立律师的书面意见，变得有义务就本系列证券支付上述额外金额，则公司可随时选择全部而非部分赎回，本系列证券于不少于10天或不多于60天的事先通知下，按相当于其本金100%的赎回价格，加上待赎回证券的应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

仅就本系列证券而言，义齿第12.02节修订和重述如下：

“本契约，就本系列证券而言，经公司命令后，不再具有进一步效力（除契约中明确规定的证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及收取该证券的本金、溢价（如有）和利息的权利），而受托人应在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认契约的清偿和解除，当，

（a）任一情况：

（i）此前经认证及交付的所有本系列证券（不包括（a）已销毁、遗失或被盗并已按义齿第3.07条规定予以替换或支付的证券及（b）此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有并其后偿还予公司或根据义齿第6.03条规定解除该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付受托人注销的所有本系列证券，

（a）已到期应付，或

（b）须于一年内到期并按其订明的到期日支付，或

（c）须根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出通知，费用由公司承担，

而就上述（a）、（b）或（c）而言，公司已向受托人或付款代理人存入或安排将其作为信托资金存入（i）为此目的以信托方式存入的资金，（ii）外国政府证券透过按照其条款支付有关的利息和本金，须提供不迟于任何付款到期日前一天的金额，或（iii）（i）及（ii）的组合，足以支付和清偿该等证券的全部债务，以支付本金和溢价（如有）以及截至该存款之日（如属已到期应付的证券）或截至所述到期日或赎回日期（视情况而定）的利息；但前提是，如果根据《破产法》或任何适用的州破产、无力偿债或其他类似法律提出救济申请，在存款后91天内就公司提出申请，且受托人须将当时存放于受托人的款项退还公司，则公司在本契约下就该等证券承担的义务不应被视为终止或解除；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明本条就该等系列而订定的与满足及解除本契约有关的所有先决条件均已获遵从。尽管本契约已获满足及解除，公司根据契约第11.01条对受托人的义务，如款项已根据上文（a）（i）条（b）款存放于受托人，则受托人根据契约第12.07条及第6.03（e）条所承担的义务在该等满足及解除后仍然有效。

就上述与清偿和解除有关的规定而言，“外国政府证券”是指以下证券：（i）发行或促使发行此类货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（ii）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件保证及时支付，作为完全信任和信用义务，在第（i）或（ii）条规定的任一情况下，不得由发行人选择赎回或赎回。”

本证券在公司为此目的维持的办事处或代理机构（最初应为受托人的企业信托办事处）适当提出转让登记后，应向受让人发行本金总额相等的新证券或授权面额的证券作为交换，但受限于义齿规定的限制，不收取任何费用，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将本证券的注册持有人视为并视为本证券的绝对拥有人（不论本证券是否逾期，且尽管本证券有任何所有权或其他书面注明），以收取本证券的本金或因本证券的本金及（在符合本证券的规定下）本证券的利息，以及为所有其他目的，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得根据或根据义齿或其补充的任何义齿或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务而对任何收入人，或直接或通过公司或任何继承人，直接或通过公司或任何继承人，向公司或任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，向任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，所有这些责任被明确免除和解除接受本协议，并作为对本协议问题的考虑的一部分。

本文中使用的在义齿中定义且未在本文中另行定义的术语应具有在义齿中赋予其各自的含义。

纽约州的法律（不考虑其法律冲突原则）应管辖这种担保。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

【请插入社会保障或其他识别受让人人数】

 

 

【请打印受让人的名称或类型和地址，包括邮政编码】

 

内担保及其项下所有权利，特此不可撤销地构成并指定律师在发行人的账簿上转让该等担保，并在房地内具有完全替代权。

 

		签名：
日期：
		注意：此项转让的签名必须在每一个特定方面与写在内部证券脸上的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

签署保证

【签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或除或替代邮票外可能由注册官确定的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。】

附注增加或减少的时间表

该票据的初始本金金额为1,500，000,000欧元。本说明部分增减情况如下：