附件 99.1
MediciNova, Inc.
2023年股权激励计划
MediciNova, Inc.
2023年股权激励计划
第1条。介绍。
董事会于2023年4月26日通过该计划，但须经公司股东批准。在生效日期之前，不得授予任何奖励。该计划取代公司2013年股权激励计划（“前任计划”）在生效日期或之后授予的奖励。前任计划于2023年4月21日（“前任计划到期日”）到期，不得根据前任计划授予或授予进一步奖励。公司在生效日期太平洋时间上午12：01或之后授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标；（b）鼓励吸引和保留具有特殊资格的服务提供商；（c）通过增加股票所有权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供期权（可能是ISO或NSO）、SARS、限制性股票和限制性股票单位形式的奖励来实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。
第2条。行政。
2.1一般。该计划可由董事会或董事会（或获授权的董事会委员会）授权的一个或多个委员会管理。如行政授权予委员会，则委员会须拥有管理局此前拥有的权力，包括在适用法律许可的范围内，将委员会获授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力（而本计划中对管理局或署长的提述，其后亦须包括委员会或小组委员会（如适用）。管理局可在任何时候废除委员会的授权，管理局亦应在任何时候保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有授权并负责已授予其的职能。
2.2第16款。在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的情况下，根据《交易法》第16b-3条规定拟进行的交易将由整个董事会或由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准，这是《交易法》第16b-3条规定的含义。
2.3管理人的权力。在符合计划条款的情况下，如属委员会，则在受授予委员会的具体职责限制下，管理人有权（a）选择根据计划将获得奖励的服务提供商，（b）确定此类奖励的类型、数量、归属要求以及其他特征和条件，（c）解释计划和根据计划授予的奖励，（d）确定奖励是否、何时以及在何种程度上已成为归属和/或可行使，以及是否已满足任何基于绩效的归属条件，（e）作出，修订及撤销有关
根据该计划授予的计划和奖励，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则，（f）对参与者根据奖励发行的任何普通股的任何转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策下的限制和对使用特定经纪公司进行此类转售的限制，及（g）作出与该计划的运作及根据该计划授予的奖励有关的所有其他决定。此外，关于授予美国境外服务提供商的奖励条款和条件，管理人可能会在其认为有必要或适当的范围内与计划的规定（根据第13.3条要求股东批准的任何规定除外）有所不同。
2.4管理人决定的效力。管理人的决定、裁定和解释应为最终决定，并对所有利害关系方具有约束力。
2.5管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。
第3条。可供赠款的股票。
3.1基本限制。根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过（a）在太平洋时间晚上11：59仍在发行的任何根据前任计划授予的奖励的普通股股份的总和，这些股份在前任计划的到期日并随后被没收、到期或失效，以及根据前任计划授予的奖励而发行的在前任计划的晚上11：59仍在发行且随后被公司没收或重新收购的普通股股份，（b）在前任计划到期日晚上11：59未根据前任计划发行或未获得奖励的根据前任计划保留的普通股数量，以及（c）第3.2条所述的额外普通股；但前提是，根据（a）和（b）条，总计不超过9,934，567股普通股应添加到计划中。公司应保留并保持足够数量的普通股，以满足计划的要求。第3.1条中的数值限制，根据第九条的规定进行调整。
3.2股归储。如果期权、SAR、限制性股票单位或其他奖励因任何原因被没收、取消或到期后才被行使或全额结算，受此类奖励约束的普通股将再次可根据该计划发行。如果SAR被行使或限制性股票单位被结算，则只有在行使此类SAR或此类限制性股票单位（如适用）结算时实际向参与者发行的普通股数量（如有）应减少根据第3.1条可供发行的普通股数量，余额应再次成为根据计划可供发行的数量。如果公司根据没收条款、回购权或任何其他原因重新获得在行使期权时发行的限制性股票或普通股，则该等普通股将再次可根据该计划发行。申请用于支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税款义务的普通股将再次可根据该计划发行。如果一项奖励以现金而非普通股结算，则现金结算不应减少根据该计划可供发行的股份数量。
3.3奖励不减少股份储备。在适用的交易所上市标准允许的范围内，根据该计划就限制性股票单位支付或贷记的任何股息等价物不得适用于根据该计划可能发行的普通股数量，无论此类股息等价物是否转换为限制性股票单位。此外，公司授予的受替代奖励的普通股不得减少根据第3.1条可能发行的普通股数量，也不得在该等替代奖励被没收、到期或以现金结算的情况下再次获得受替代奖励的股份可用于计划下的奖励。
3.4代码第422节限制。根据第9条进行调整后，在行使ISO时，可根据该计划发行不超过9,934，567股普通股。
第4条。资格。
4.1激励股票期权。只有作为公司、母公司或子公司的普通法雇员的员工才有资格获得ISO的授予。此外，拥有公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总合并投票权超过10%的员工，除非满足《守则》第422（c）（5）节中规定的额外要求，否则将没有资格获得ISO的授予。
4.2其他奖项。ISO以外的奖励可同时授予员工和其他服务提供商。
第5条。选项。
5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一份期权应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证明。这种选择应受计划的所有适用条款的约束，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明该期权旨在成为ISO还是NSO。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。
5.2股份数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的普通股数量，该数量应根据第9条进行调整。
5.3行使价。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%。前一句不适用于以满足《守则》第409A条和（如适用）《守则》第424（a）条要求的方式授予的替代裁决的期权。
5.4可行使性和期限。每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期将成为归属和/或可行使的日期或事件。适用于期权的归属和可行权条件可能包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理人可能确定的其他条件，或这些条件的任何组合。股票期权协议还应规定期权的期限；但除遵守适用的非美国法律所需的情况外，期权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起10年。股票期权协议可规定在某些特定事件时加速归属和/或可行使，并可规定在期权持有人服务终止的情况下在其期限结束前到期。
5.5选择权人死亡。在期权持有人死亡后，该期权持有人持有的任何既得且可行使的期权可由其受益人或受益人、其遗产或法定继承人（如适用）行使。如果管理人允许并在适用法律下有效，每个期权持有人可以通过向公司提交规定的表格为此目的指定一名或多名受益人。可通过在期权持有人死亡前的任何时间向公司提交规定的表格来更改受益人的指定。如果没有指定受益人或允许受益人，如果根据适用法律，该指定无效，或者如果没有指定受益人在期权持有人中幸存，则期权持有人持有的任何既得且可行使的期权可由其遗产行使。
5.6期权的修改或假设。在计划的限制范围内，管理员可以修改、延长或承担未完成的选项。尽管有上述规定，未经选择权人同意，任何对选择权的修改均不得对其在该选择权下的权利或义务造成重大损害。尽管本计划有任何相反的规定，且除第9条规定的调整外，管理人或任何其他人均不得（a）在授出日期后降低任何未行使期权的行使价格，（b）取消或允许期权持有人向公司交出未行使期权，以换取现金或作为授予较低行使价格的新期权或授予另一类授予的对价，其效果是降低任何未行使期权的行使价格，或（c）就期权采取任何其他行动，根据纳斯达克股票市场（或普通股交易所在的其他主要美国国家证券交易所）的规则和条例，该期权将被视为重新定价。
5.7买断条款。除第5.6条禁止的范围外，管理人可在任何时候（a）提议以现金或现金等价物的形式买断先前授予的期权，或（b）授权期权持有人选择兑现先前授予的期权，在任何一种情况下，均可在此时并基于管理人应确立的条款和条件。
5.8支付期权股份。行使期权时发行的普通股的全部行使价应在购买此类普通股时以现金或现金等价物支付。此外，管理人可全权酌情并在适用法律允许的范围内，接受通过以下任何一种或多种形式或方法的组合支付全部或部分行使价：
（a）在符合管理人确立的任何条件或限制的情况下，通过交出或证明所有权的方式，交出在交出之日价值等于将行使该期权的普通股的总行使价的已由期权持有人拥有的普通股；
（b）向经公司批准的证券经纪人（以公司订明的表格）交付不可撤销的指示，以出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并向公司交付全部或部分销售收益；
（c）在符合署长不时施加的条件和要求下，透过净行使程序；或
（d）通过符合适用法律、条例和规则的任何其他形式或方法。
第6条。股票升值权利。
6.1《特区协定》。根据该计划授予的每一项SAR均应由期权持有人与公司之间的SAR协议作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项特区协议的条文不必完全相同。
6.2股份数量。每份特区协议须指明特区所属的普通股数目，该数目须根据第九条调整。
6.3行使价。每份特区协议均须指明行使价格，在任何情况下不得低于授出日期普通股公平市值的100%。前一句不适用于以符合《守则》第409A条规定的方式授予的替代裁决的特区。
6.4可行使性和期限。每份特区协议须指明特区的全部或任何分期付款成为归属及可行使的日期。适用于特区的归属及可行使条件可包括基于服务的条件、基于表现的条件、署长可能决定的其他条件，或其任何组合。特区协议还应规定特区的任期；但除遵守适用的外国法律所需的范围外，特区的任期自授予之日起不得超过10年。特区协议可规定在某些特定事件时加速归属和可行权性，并可规定在期权持有人服务终止的情况下在其期限结束前到期。
6.5行使特别行政区。在行使特区时，可选择人（或任何在其去世后有权行使特区的人）应从公司收到（a）普通股、（b）现金或（c）普通股和现金的组合，由管理人决定。SARS行使时收到的现金和/或普通股的公允市场价值合计不得超过受SARS约束的普通股的公允市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。如在特别行政区届满之日，行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交还，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使。特别行政区协议亦可规定在较早日期自动行使特别行政区。
6.6选择权人死亡。在选择权人死亡后，该选择权人持有的任何既得和可行使的特别行政区可由其受益人或受益人、其遗产或法定继承人（如适用）行使。如果管理人允许并在适用法律下有效，每个期权持有人可以通过向公司提交规定的表格为此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在期权持有人死亡前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有受益人被允许或指定，如果根据适用法律，该指定无效，或者如果没有指定的受益人在期权持有人中幸存，则期权持有人在其死亡时持有的任何既得和可行使的特别行政区可由其遗产或法定继承人行使。
6.7 SARs的修改或假设。在计划的限制范围内，管理员可以修改、延长或承担未完成的SAR。尽管有上述规定，未经选择权人同意，任何对特区的修改均不得实质上损害他或她在该特区下的权利或义务。尽管本计划有任何相反的规定，且除第9条所规定的调整外，署长或任何其他人均不得（a）在授出日期后降低任何未偿还SAR的行使价，（b）取消或允许期权持有人向公司交出未偿还的SAR，以换取现金或作为授予具有较低行使价的新SAR或授予另一类奖励的代价，其效果是降低任何未偿还SAR的行使价，或（c）就SAR采取任何其他行动，根据纳斯达克股票市场（或普通股交易所在的其他主要美国国家证券交易所）的规则和条例，该等行动将被视为重新定价。
第7条。限制性股票。
7.1限制性股票协议。根据该计划授予的每笔限制性股票应以接收方与公司之间的限制性股票协议为凭证。该等受限制股份须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项限制性股票协议的规定不必完全相同。
7.2支付赔偿金。受限制股份可根据计划出售或授予，代价由管理人决定，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、注销其他股权奖励、本票、过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他付款方式。
7.3归属条件。每份受限制股份的授予可能会或可能不会受到归属权和/或管理人可能确定的其他条件的约束。在满足限制性股票协议规定的条件时，应以全额或分期方式进行归属。限制性股票协议可能会规定在某些特定事件时加速归属。
7.4投票权和分红权。根据该计划授予的限制性股票的持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利，除非管理人另有规定。然而，限制性股票协议可能要求就限制性股票支付的任何现金股息（a）在此类限制性股票归属时累积和支付，或（b）投资于额外的限制性股票。该等额外受限制股份须遵守与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或其他分配以普通股支付，则这些普通股应受到与其所支付的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。
7.5限制性股票的修改或承担。在该计划的限制范围内，管理人可以修改或承担已发行的限制性股票，或可以接受注销已发行的限制性股票（无论是由公司还是由其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票，或换取授予不同类型的奖励。尽管有上述规定，未经参与者同意，任何限制性股票的变更均不得对其在该限制性股票项下的权利或义务造成实质性损害。
第8条。限制性股票单位。
8.1 限制性股票协议。该计划项下每份限制性股票单位的授予，均应以接收方与公司签订的《限制性股票协议》为凭证。该等受限制股份单位须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项限制性股票协议的条文无须完全相同。
8.2支付赔偿金。在以限制性股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
8.3归属条件。限制性股票单位的每项奖励可能会或可能不会受到归属权的约束，由管理人决定。归属应在《限制性股票协议》约定的条件满足时以全额或分期方式发生。归属条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件，或其任何组合。限制性股票协议可能会就某些特定事件的加速归属作出规定。
8.4投票权和分红权。限制性股票单位持有人无表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以以现金的形式、普通股的形式或两者结合的方式进行。在分配前，任何股息等价物应受到与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。
8.5限制性股票单位的结算形式和时间。既得限制性股票单位的结算可以（a）现金、（b）普通股或（c）两者任意组合的形式进行，由管理人决定。符合结算条件的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原授予中包含的数量，基于预定的业绩因素。将限制性股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）一种基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。既得性限制性股票单位应按照《限制性股票协议》规定的方式和时间进行结算。在限制性股票单位的授予结算之前，该限制性股票单位的数量将根据第九条进行调整。
8.6受助人死亡。任何在受赠人死亡后成为可支付的限制性股票单位，应分配给受赠人的受益人或受益人、其遗产或法定继承人。如果管理人允许并在适用法律下有效，计划下限制性股票单位的每个接收方可以通过向公司提交规定表格为此目的指定一名或多名受益人。受益人指定可在授标接受者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人或允许受益人，如果根据适用法律指定无效，或者如果没有指定受益人在授标接受者中幸存，则在接受者死亡后成为应付的任何限制性股票单位应分配给接受者的遗产或法定继承人。
8.7限制性股票单位的修改或承担。在该计划的限制范围内，管理人可以修改或承担已发行的限制性股票单位，或可以接受注销已发行的限制性股票单位（无论是由公司还是由其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票单位，或换取授予不同类型的奖励。尽管有上述规定，未经参与人同意，任何对一个限制性股票的变更，均不得对其在该限制性股票下的权利或义务造成重大损害。
8.8债权。限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项无资金且无担保的义务，但须遵守适用的限制性股票协议的条款和条件。
第9条。调整；解散和清算；公司交易。
9.1调整。如发生已发行普通股细分、宣布以普通股支付的股息、将已发行普通股合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的普通股或在未收到公司对价的情况下对已发行普通股数量进行任何其他增减，应按比例调整如下：
（a）第三条下可供发行的股份数量和种类，包括第3.1条和第3.4条中的股份数量限制；
（b）每份尚未行使的期权、SAR、限制性股票所涵盖的股份数量和种类；和/或
（c）适用于每份未行使期权和SAR的行使价，以及适用于限制性股票的回购价格（如有）。
如果宣布以普通股以外的形式支付的特别股息的数额对普通股价格产生重大影响、资本重组、分拆或类似情况发生，管理人可自行酌情作出其认为与上述情况适当的调整。根据本条第9.1款作出的受裁决的股份数量的任何调整应向下取整至最接近的整股，尽管管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除第9条另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。
9.2解散或清算。在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和限制性股票单位应在公司解散或清算前立即终止。
9.3公司交易。如果公司是合并、合并或控制权变更的一方（第14.6（d）条所述的一方除外），则根据该计划获得的所有普通股和在交易生效之日尚未行使的所有奖励应按最终交易协议中所述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司作为一方的最终协议，则按管理人确定的方式处理，该确定对所有各方均具有最终约束力），哪个协议或决定不必以相同的方式对待所有裁决（或其部分）。除非授标协议另有规定，交易协议或管理人规定的处理可包括（但不限于）每项未完成的授标的以下一项或多项：
（a）公司（如公司为存续实体）延续该等未偿奖励；
（b）由存续实体或其母公司承担这类未偿裁决，但承担期权或特区应符合适用的税务和监管要求；
（c）存续实体或其母公司以同等奖励替代此类未偿奖励（包括但不限于获得在交易中支付给普通股持有人的相同对价的奖励），但替代期权或特区应符合适用的税务和监管要求；
（d）就期权或特区而言，在不支付任何代价的情况下取消该裁决。期权持有人应能够在交易结束日期前不少于五个完整工作日的期间内行使其未行使的期权或SAR，前提是该期权或SAR自交易生效之日起即已归属或成为归属，除非（i）需要较短的期限以允许及时完成交易，以及（ii）该较短的期限仍为期权持有人提供行使该期权或SAR的合理机会。在该期间内任何该等期权或SAR的行使可能取决于交易的结束；
（e）取消该奖励及就于交易生效时归属或成为归属的奖励部分所规限的每一股份向参与者支付的款项，相等于（a）超出（如适用）（b）该奖励的每股行使价（如有）的普通股持有人因该交易而收到的财产（包括现金）的价值（由管理人以绝对酌情权确定）的部分。此类付款应以现金、现金等价物或存续实体或其母公司价值等于价差的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、盈利或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于普通股持有人的方式相同。如果适用于奖励（无论是否已归属）的利差为零或负数，则可以取消奖励而无需向参与者付款。如某项裁决受守则第409A条规限，则本（e）条所述的付款应在适用的授标协议规定的结算日期支付，但可根据库务署条例第1.409A-3（j）（4）条加速结算；或
（f）将公司就授予限制性股票而持有的任何重新收购或回购权利转让给存续实体或其母公司，并对行使任何此类重新收购或回购权利时将支付的每股价格作出相应比例的调整。
为免生疑问，管理人有酌情权（可在授予奖励时或在奖励仍未兑现时的任何时间行使）规定在控制权发生变更时加速归属，无论该奖励是否将在交易中承担或更换，或与交易后参与者服务的终止有关。
根据本条第9.3条采取的任何行动应保留裁决的豁免地位，不受守则第409A条的约束，或遵守守则第409A条的约束。
第10条。其他奖项。
在所有情况下，受上述第3条对根据本计划可供发行的普通股数量的限制，公司可授予本文未具体描述的其他形式的奖励，并可根据其他计划或计划授予奖励，如果此类奖励以根据本计划发行的普通股的形式结算。就计划下的所有目的而言，此类普通股应被视为为结算限制性股票单位而发行的普通股，并应在发行时减少第三条规定的可用普通股数量。
第11条。对权利的限制。
11.1保留权。该计划或根据该计划授予的任何奖励均不得被视为赋予任何个人继续作为服务提供者的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留在任何时间终止任何服务提供商的服务的权利，无论是否有因由，也无论是否有通知，但须遵守适用法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议（如有）。
11.2股东权利。除上文第7.4条或第8.4条规定的情况外，参与者在为该普通股发行股票证书之前或（如适用）通过提交任何规定的行权通知并支付任何规定的行权价格而有权获得该普通股的时间之前，不得作为股东就其裁决所涵盖的任何普通股享有分红权、投票权或其他权利。除预案明确规定外，不得对股权登记日在该时间之前的现金分红或其他权利进行调整。
11.3监管要求。尽管有计划的任何其他规定，公司根据计划发行普通股的义务应受所有适用的法律、规则和条例以及任何监管机构可能需要的批准的约束。公司保留在满足与发行此类普通股有关的所有法律要求、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前，对根据任何裁决交付的普通股进行全部或部分限制的权利。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何普通股所必需的），将免除公司就未能发行或出售此类普通股而不会获得或维持此类必要授权的任何责任，并应使管理人能够取消与此类普通股有关的裁决，无论是否考虑到参与者。
11.4裁决的可转移性。管理人可全权酌情准许以符合适用法律的方式转让裁决。除非管理人另有决定，奖励只能由参与者通过（a）受益人指定（或经管理人许可且根据适用法律有效）、（b）遗嘱或（c）血统和分配法律进行转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或血统和分配法律进行转让，并且只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的存续期内行使。
11.5补偿政策。根据该计划授予的所有奖励、根据该计划支付的所有金额以及根据该计划发行的所有普通股应由公司根据适用法律和公司政策（无论何时通过）进行补偿、追回或追回，无论此类政策是否旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律的要求，以及任何实施条例和/或根据其上市标准。
11.6普通股的其他条件和限制。根据该计划发行的任何普通股应受管理人可能确定的没收条件、回购权、优先购买权、其他转让限制和其他条款和条件的约束。此类条件和限制应在适用的授标协议中规定，并应在一般可能适用于普通股持有人的任何限制之外适用。此外，根据该计划发行的普通股应受适用法律或公司政策施加的条件和限制的约束，这些条件和限制是不时采用的，旨在确保遵守适用法律或公司自行决定遵守的法律，包括为了保持任何法定、监管或税收优势。
第12条。税收。
12.1一般。根据该计划授予的每项奖励的条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。除非该等义务得到履行，否则公司无须根据该计划发行任何普通股或支付任何现金。
12.2股份预扣。在适用法律规定参与者须承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让公司扣留否则将发行给他或她的任何普通股的全部或部分，或交出他或她先前获得的任何普通股的全部或部分。此类普通股应在其被扣留或交出之日进行估值。通过向公司转让普通股而支付的任何税款可能会受到限制，包括SEC、会计或其他规则要求的任何限制。
12.3第409a款很重要。除授标协议另有明文规定外，根据该计划授予的授标有意豁免或遵守守则第409A条的规定。如裁决须受守则第409A条（“409A裁决”）规限，则计划、裁决及任何规管裁决的书面协议的条款须解释为符合守则第409A条的规定，以使裁决无须根据守则第409A条缴付额外税款或利息，除非署长另有明文规定。409A裁决须受署长不时指明的额外规则及规定所规限，以使其符合《守则》第409A条的规定。在这方面，如果409A裁决项下的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人（每个任期在《守则》第409A条中定义），则不得在（i）参与者离职后六个月和（ii）参与者死亡后一天中较早的日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到《守则》第409A（a）（1）条的约束而需要此类延迟的情况。
12.4责任限制。公司或任何担任管理人的人在参与者所持有的奖励未能实现其根据适用税法的预期定性的情况下均不对参与者承担任何责任。
第13条。计划的未来。
13.1计划期限。本计划如本计划所述，自董事会通过之日起生效，但须根据下文第13.3条获得公司股东的批准。该计划应在董事会通过该计划之日起10年后自动终止。
13.2修订或终止。委员会可在任何时间及以任何理由修订或终止该计划。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。该计划的终止或其任何修订，不影响先前根据该计划授予的任何奖励。
13.3股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在通过之日起12个月内获得公司股东的批准。计划的修订仅应在适用的法律、法规或规则要求的范围内获得公司股东的批准。
第14条。定义。
14.1“管理员”是指董事会或根据第2条管理该计划的任何委员会。
14.2“关联公司”是指子公司以外的任何实体，如果公司和/或一个或多个子公司拥有该实体不少于50%的股份。
14.3“奖励”是指根据该计划授予的任何奖励，包括作为期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他形式的基于股权的补偿奖励。
14.4“授予协议”是指股票期权协议、SAR协议、限制性股票协议、限制性股票协议或证明根据该计划授予的奖励的其他协议。
14.5“董事会”是指公司的董事会，由不时组成，如果上下文有此要求，提及“董事会”可能是指董事会授权管理本计划任何方面的委员会。
14.6“控制权变更”是指：
（a）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上；
（b）公司完成出售或处置公司的全部或基本全部资产；
（c）完成公司与任何其他实体的合并或合并，或与任何其他实体合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）在紧接该合并或合并后公司或该存续实体或其母公司已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上；或者
（d）作为董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因在12个月内不再构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
如果一项交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权的变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，那么尽管计划或适用的授标协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条要求的范围内，与此种裁决有关的交易也必须构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。
14.7“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
14.8“委员会”是指由董事会任命的一名或多名董事会成员或其他符合适用法律的个人组成的委员会，负责管理该计划。
14.9“普通股”是指公司普通股的一股。
14.10“公司”是指MediciNova, Inc.，一家特拉华州公司。
14.11“顾问”是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务并根据《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。
14.12“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。
14.13“员工”是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法员工。
14.14“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
14.15“行权价”，在期权的情况下，是指根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可以购买一股普通股的金额。“行使价”在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从一股普通股的公平市场价值中减去该金额。
14.16“公允市场价值”是指任何已建立的证券交易所或全国市场系统的普通股在适用日期的收盘价，如果适用日期不是交易日，则在适用日期之前的最后一个交易日的收盘价，如在管理人认为可靠的来源中报告。如果普通股不在已建立的证券交易所或全国市场系统交易，则公允市场价值应由管理人根据其认为适当的基础善意确定。署长的决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。尽管有上述规定，在所有情况下，公平市场价值的确定应在裁决符合或豁免《守则》第409A条所需的范围内，按照《守则》第409A条规定的要求进行。
14.17“ISO”是指代码第422（b）节中描述的激励股票期权。
14.18“NSO”是指代码第422或423节中未描述的股票期权。
14.19“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，并赋予持有人购买普通股的权利。
14.20“期权持有人”是指持有期权或SAR的个人或遗产。
14.21“外部董事”是指非雇员的董事会成员。
14.22“母公司”是指以公司为终点的不间断的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某一日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。
14.23“参与者”是指持有奖励的个人或遗产。
14.24“计划”指本次经不时修订的MediciNova, Inc. 2023年股权激励计划。
14.25“限制性股票”指根据该计划授予的普通股。
14.26“限制性股票协议”是指公司与限制性股票的接收方之间的与计划条款一致的协议，其中包含与该限制性股票有关的条款、条件和限制。
14.27“限制性股票”是指根据该计划授予的代表相当于一股普通股的簿记分录。
14.28“限制性股票协议”指公司与含有与该等限制性股票相关的条款、条件和限制的限制性股票接收方之间与本计划条款一致的协议。
14.29“SAR”指根据该计划授予的股票增值权。
14.30“SAR协议”是指公司与期权持有人之间的与计划条款一致的协议，其中包含与其SAR相关的条款、条件和限制。
14.31“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
14.32“服务提供者”是指作为雇员、外部董事或顾问的任何个人，包括已接受聘用或服务要约并在其服务开始后将作为雇员、外部董事或顾问的任何潜在雇员、外部董事或顾问。
14.33“股票期权协议”是指公司与期权持有人之间的与计划条款一致的、包含与其期权相关的条款、条件和限制的协议。
14.34“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司
14.35“替代奖励”是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股，在每种情况下均由公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司在适用的交易所上市标准允许的范围内与之合并的公司发行。
MediciNova, Inc.
2023年股权激励计划
股票期权授予通知
贵公司已被授予以下购买MediciNova, Inc.（“公司”）普通股股份的选择权：
| 期权持有人名称： |
『名称』 | |
| 股份总数： |
« TotalShares » | |
| 期权类型： |
“ISO”激励股票期权 | |
| “NSO”非法定股票期权 | ||
| 每股行使价： |
$ « PricePerShare » | |
| 授予日期： |
« DateGrant » | |
| 归属开始日期： |
《法晚》 | |
| 归属时间表： |
当您在归属开始日期后作为[雇员或顾问] [外部董事]（“服务”）完成“CliffPeriod”连续服务数月时，此选择权应归属并可就受此选择权约束的股份的第一个“CliffPercent”行使。当您在此后完成每一个额外的连续服务月份时，此选择权应归属并可就受此选择权约束的股份的额外“增量百分比”行使。 | |
| 到期日： |
“展开”。如股票期权协议中所述，如果贵公司的服务提前终止，则此选择权提前到期，并且可能因计划第9条中所述的某些公司交易而提前终止。 | |
贵公司与本公司同意，该期权是根据公司2023年股权激励计划（“计划”）和股票期权协议的条款和条件授予并受其管辖的，这两项条款和条件均附于本文件并构成本文件的一部分。本文未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
公司可全权酌情决定通过电子邮件或其他电子方式（包括通过将其发布在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上）交付与根据该计划授予的期权相关的任何文件、根据该计划可能授予的未来期权以及公司被要求交付给证券持有人的所有其他文件（包括年度报告和代理声明）。兹同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生费用，包括访问互联网和印刷费的费用，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。
您进一步同意在出售公司普通股股票时遵守公司的内幕交易政策。
MediciNova, Inc.
2023年股权激励计划
股票期权协议
| 授予期权 | 在符合授予股票期权通知（“授予通知”）、本股票期权协议（“协议”）及计划所载的所有条款及条件的前提下，公司已授予贵公司一项选择权，可按授予通知中指明的行权价购买最多不超过授予通知中规定的股份总数。
本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。 |
|
| 税务处理 | 该期权旨在作为《守则》第422条规定的激励股票期权或授予通知中规定的非法定股票期权。然而，即使该期权在授予通知中被指定为激励性股票期权，但根据联邦税法，包括根据《守则》第422（d）条规定的每年10万美元的限制，该期权不符合激励性股票期权的条件，也应被视为非法定股票期权。 | |
| 归属 | 该选择权归属并可根据授予通知中规定的归属时间表行使。
在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议中明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，此选择权将不会归属或成为可行使的额外股份。 |
|
| 期权期限 | 如授予通知所示，此选择权无论如何在授予日期10周年前一天公司总部营业结束时到期。（如下文所述，如果您的服务提前终止，此选项将提前到期，并且此选项可能会按照计划第9条的规定提前终止。） | |
| 终止服务 | 如果您的服务因任何原因终止，此选项将在截至您的终止日期未归属的范围内到期，并且不会因您的服务终止而归属。公司将确定您的服务是否以及何时终止，以用于此选项的所有目的。 | |
| 定期终止 | 如果您的服务因除死亡或完全和永久残疾之外的任何原因而终止，那么在您终止日期归属的范围内，此选择权将在您终止日期后三个月的日期在公司总部营业结束时到期。 | |
| 死亡 | 如果您的服务因您的死亡而终止，那么在您死亡之日归属的范围内，此选择权将在死亡之日十二个月后的公司总部营业结束时到期。 | |
| 残疾 | 如果您的服务因您的完全和永久残疾而终止，那么在您的终止日期归属的范围内，此选择权将在您终止日期后六个月的日期在公司总部营业结束时到期。
就本协议下的所有目的而言，“完全和永久残疾”是指，由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于一年的医学上可确定的身体或精神损害，您无法从事任何实质性的有收益活动。 |
|
| 缺席和兼职工作的叶子 | 就这一选择而言，如果休假获得公司书面批准，并且如果适用法律、公司的休假政策或您的休假条款要求继续记入服务贷方，则您的服务不会在您进行军事休假、病假或其他善意休假时终止。但是，当批准的休假结束时，您的服务就会终止，除非您立即返回工作岗位。
如果你休假，或如果你开始兼职工作，公司可能会根据公司的休假政策或你的休假条款或调整归属时间表，以使归属率与你减少的工作时间表（如适用）相称。 |
|
| 对运动的限制 | 如果届时发行股票将违反任何法律法规，公司将不允许您行使这一选择权。 | |
| 行使通知 | 当您希望行使这一选择权时，您必须通过在表格上提供的地址提交适当的“行使通知”表格通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理该计划，您必须以该第三方要求的方式通知该第三方。您的通知必须具体说明您希望购买多少股票。该通知将于公司收到时生效。
然而，如果您希望通过执行当日销售（如下所述）来行使这一选择权，您必须遵循公司和将执行销售的经纪人的指示。
如果有人想在你去世后行使这一选择权，该人必须向公司证明他或她有权这样做，这令公司满意。
你可以只行使你的全部股份的选择权。 |
|
| 付款方式 | 在提交行权通知时，必须对所购买股票的期权行权价格的支付作出安排。在适用法律允许的范围内，可以以下列一种形式（或两种或多种形式的组合）进行支付：
•通过向公司交付您的个人支票、本票或汇票，或安排电汇。
•通过向公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，以出售您的全部或部分期权股份，并从出售收益中向公司交付足以支付期权行使价和任何与税收相关的项目（定义见下文）的金额。（销售收益的余额，如果有的话，将交付给你。）指示必须按照公司和经纪人的指示给出。这种锻炼方式有时被称为“当日特卖”。
公司可在计划允许的范围内酌情允许其他形式的付款。 |
|
| 预扣税款 | 无论公司（或，如适用，雇用或保留您的母公司、子公司或关联公司（“雇主”））就任何或所有与参与计划相关且在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额。你们进一步确认，公司和雇主（1）没有就期权的任何方面的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权，在行使期权时发行股份，随后出售根据此类行使所获得的股份以及收到任何股息和/或任何股息等价物；（2）不承诺也没有义务构建期权条款或期权的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。
除非您作出公司和/或雇主可以接受的安排，以支付公司和/或雇主确定必须扣留的任何与税务相关的项目，否则您将不得行使此选择权。这些安排包括以现金或通过上述当日出售程序支付。经公司同意，这些安排还可能包括（a）在您行使此选择权时预扣本将发行给您的公司股票的股份，其价值等于预扣税款，（b）放弃 |
|
| 您之前以等于预扣税的价值获得的股份，或（c）从其他补偿中预扣现金。扣缴或退缴股份的价值，在本应以现金扣缴税款之日确定，将适用于涉税项目。 | ||
| 转售限制 | 您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时不出售任何期权股份。只要您的服务继续进行，并在公司可能指定的您的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。 | |
| 期权转让 | 在你去世前，只有你可以行使这一选择权。您不能转让或分配此选项。例如，您不得出售此期权或将其用作贷款的担保。如果你试图做这些事情中的任何一件，这个选项将立即失效。然而，你可以在你的遗嘱中或通过书面受益人指定（如果公司授权，并且在此种受益人指定根据适用法律有效的范围内）处置这一选择权，该指定必须以适当的形式向公司提交；但前提是你的受益人或你的遗产代表以公司合理接受的形式书面承认并同意，受本协议和计划的规定约束，就好像该遗产的受益人或代表是你一样。
无论任何婚姻财产和解协议，公司都没有义务兑现你前配偶的行使通知，公司也没有义务以任何其他方式承认你前配偶对你的选择权的利益。 |
|
| 无保留权 | 您了解此选项和本协议都不会改变随心所欲你与公司关系的性质。您的选择权或本协议不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或关联公司保留的权利。公司及其母公司、子公司、关联公司保留随时终止您服务的权利，无论是否有因由。 | |
| 股东权利 | 您或您的遗产或继承人在通过向公司发出所需通知、支付行权价并满足任何适用的涉税项目。如果适用的记录日期发生在您行使此选择权之前，则不会对股息或其他权利进行调整，计划中所述的情况除外。 | |
| 补偿政策 | 这一选择权，以及在行使这一选择权时获得的股份，应受制于不时生效的任何公司补偿或追回政策。 | |
| 调整 | 如果发生股票分割、股票股息或公司普通股的类似变化，该期权涵盖的股份数量和每股行使价将根据该计划进行调整。 | |
| 重大公司交易的影响 | 如果公司是合并、合并或控制权交易的某些变更的一方，那么这一选择权将受制于该计划第9条的适用条款。 | |
| 适用法律 | 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择规定）。 | |
| 计划和其他协议 | 该计划的文本通过引用并入本协议。
本计划、本协议及授予通知书构成贵公司与本公司就该选择权达成的全部谅解。有关这一选择的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本协议只能通过双方之间的另一份书面协议进行修改。 |
|
接受这项期权授予，即表示您同意上述和计划中所述的所有条款和条件。
MediciNova, Inc.
2023年股权激励计划
限制性股票单位授予通知
您已被授予限制性股票单位（“RSU”），每个单位代表有权根据以下条款获得一股MediciNova, Inc.（“公司”）的普通股：
| 受赠人姓名： |
『名称』 | |
| 授予的RSU总数： |
« TotalRSU » | |
| 授予日期： |
« DateGrant » | |
| 归属时间表： |
受此奖励的RSU的第一个“CliffPercent”%将归属于“InitialVestDate”，受此奖励的RSU的额外“IncrementPercent”%将归属于“SecondVestDate”，以及受此奖励的RSU的额外“IncrementPercent”%将归属于其后每个“IncrementPeriod”-月期间的最后一天，前提是您在每个此类日期仍作为[雇员或顾问] [外部董事]（“服务”）持续服务。 | |
你和公司同意，这些RSU是根据公司2023年股权激励计划（“计划”）和限制性股票协议的条款和条件授予的，并受其管辖，这两项条款和条件均附于本文件并构成其一部分。本文未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
公司可全权酌情决定通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）交付与根据该计划授予的受限制股份单位、根据该计划可能授予的未来受限制股份单位以及公司被要求交付给证券持有人的所有文件（包括年度报告和代理声明）有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生费用，包括访问互联网和印刷费的费用，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。
您进一步同意在出售公司普通股股票时遵守公司的内幕交易政策。
MediciNova, Inc.
2023年股权激励计划
限制性股票单位协议
| 批出受限制股份单位 | 在符合授予限制性股票通知（“授予通知”）、本次限制性股票协议（“协议”）及计划中所载的所有条款和条件的情况下，公司已向你们授予授予授予通知中所载的RSU数量。
本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。 |
|
| RSU的性质 | 你的RSU是簿记分录。它们仅代表公司在未来某个日期发行普通股的无资金和无担保承诺。作为受限制股份单位的持有人，除公司一般债权人的权利外，您没有其他权利。 | |
| 受限制股份单位的付款 | 您收到的RSU无需付款。 | |
| 归属 | 受限制股份单位按照批给通知书所载的归属时间表归属。
除非您与公司之间的书面协议明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，在任何情况下都不会授予任何额外的RSU。 |
|
| 终止服务/没收 | 如果您的服务因任何原因终止，那么您的RSU将被没收，只要它们在终止日期之前没有归属，并且不会因您的服务终止而归属。这意味着，任何未根据本协议归属的RSU将立即被取消。您将不会收到被没收的RSU的任何付款。公司将为您的RSU的所有目的确定您的服务何时终止。 | |
| 缺席和兼职工作的叶子 | 就本裁决而言，如果休假获得公司书面批准，并且如果适用法律、公司的休假政策或您的休假条款要求继续记入服务贷记，则您的服务不会在您进行军事休假、病假或其他善意休假时终止。但是，当批准的休假结束时，您的服务将终止，除非您立即返回活跃的工作。
如果你休假，或如果你开始兼职工作，公司可能会根据公司的休假政策或你的休假条款或调整归属时间表，以使归属率与你减少的工作时间表（如适用）相称。 |
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| RSU的结算 | 每个受限制股份单位将在其归属日期或之后在切实可行范围内尽快结算，但无论如何在归属日期之后的60天内（除非贵公司与本公司已根据本公司可酌情订明的程序书面同意较后的结算日期）。在任何情况下，您都不会被允许直接或间接地指定受本裁决约束的任何RSU的结算纳税年度。
在结算时，您将为每个既得RSU获得一股公司普通股。
结算时不会发行零碎股份。 |
|
| 第409a款 | 除非贵公司与本公司已同意延期交收日期（根据本公司可酌情订明的程序），否则根据库务条例1.409A-1（b）（4），这些限制性股票单位的交收旨在豁免适用《守则》第409A条，并应以符合该例外的方式进行管理和解释。
尽管有上述规定，如果确定这些RSU的结算不受《守则》第409A条的豁免，并且公司确定你是《守则》第409A条规定的“特定雇员”，在你“离职”时，如《财政部条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”，则本款将适用。如果这一段适用，并且触发结算的事件是您的“离职”，那么任何本应在您“离职”后的前六个月内结算的RSU将改为在（i）您的离职六个月周年或（ii）您的死亡中较早者之后的第一个工作日结算。
为代码第409A条的目的，特此指定归属的每一期RSU为单独的付款。 |
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| 没有投票权或股息 | 你的RSU既没有投票权，也没有现金分红的权利。您没有权利作为公司的股东，除非并且直到您的RSU通过发行公司普通股的股票来结算。 | |
| RSU不可转让 | 您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何RSU。例如，您可能不会将您的RSU用作贷款的担保。此外，无论任何婚姻财产和解协议，公司没有义务以任何方式承认你的前配偶对你的RSU的利益。 | |
| 受益人指定 | 如果公司授权，并且在此种受益人指定根据适用法律有效的范围内，您可以以书面受益人指定方式处置您的RSU。任何受益人指定必须在适当的表格上向公司备案。只有在你去世前已经在公司总部收到才会被认可。如果您没有提交受益人指定，或者如果您指定的受益人都没有在您身上幸存，那么您的遗产将收到您在您去世时持有的任何既得RSU。 | |
| 预扣税款 | 无论公司（或，如适用，雇用或保留您的母公司、子公司或关联公司（“雇主”））就任何或所有与参与计划相关且在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税务相关的项目”）采取任何行动，您都承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额。你进一步确认，公司及雇主（1）并无就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限制股份单位的授予或归属、在受限制股份单位归属时发行股份，随后出售根据此类归属获得的股份以及收到任何股息和/或任何股息等价物；（2）不承诺也没有义务构建受限制股份单位的条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。
除非你已作出令公司和/或雇主满意的安排，以支付公司和/或雇主确定必须扣留的任何与税务有关的项目，否则不会向你派发任何股份。有鉴于此，贵公司授权本公司全权酌情通过以下一种或一种组合方式满足贵公司的税务相关事项：
•从您的工资或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中预扣任何与税收相关的项目的金额。
•指示公司为此目的选定的经纪公司在公司认为合适的RSU结算时代表贵公司出售若干将向贵公司发行的公司股票整股，以产生现金收益 |
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| 足以满足涉税项目。您承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类销售。无论公司是否安排此类销售，您将负责销售的所有费用和其他成本，并且您同意赔偿并使公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或开支的损害。
•扣留公司股票的股份，否则将在结算受限制股份单位时与税务相关项目的价值相等。扣缴股份的公允市场价值，在本应以现金扣缴税款之日确定，将适用于与税收相关的项目。
•公司认可的任何其他方式。
您同意以现金方式向公司支付公司未选择通过上述方式满足的任何金额的与税收相关的项目。如果您未能就支付任何所需的预扣税款做出令人满意的安排，您将永久没收适用的RSU。 |
||
| 发行限制 | 如果届时发行股票会违反任何法律法规，公司将不会向你发行任何股票。 | |
| 转售限制 | 您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时不出售任何股份。只要您的服务继续进行，并在公司可能指定的您的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。 | |
| 无保留权 | 您了解，本裁决和本协议均不会改变随心所欲你与公司关系的性质。您的授予或本协议不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或关联公司保留的权利。公司及其母公司、子公司、关联公司保留随时终止您服务的权利，无论是否有因由。 | |
| 调整 | 如果发生股票分割、股票股息或公司股票发生类似变化，您的RSU数量将根据该计划进行调整。 | |
| 重大公司交易的影响 | 如果公司是合并、合并或控制权交易的某些变更的一方，那么您的RSU将受计划第9条的适用条款的约束，前提是所采取的任何行动必须（a）保留您的RSU对代码第409A条的豁免或（b）遵守代码第409A条。 | |
| 补偿政策 | 本裁决，以及在本裁决结算时获得的股份，应受不时生效的任何公司补偿或追回政策的约束。 | |
| 适用法律 | 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择规定）。 | |
| 计划和其他协议 | 该计划的文本通过引用并入本协议。
该计划、本协议和授予通知构成贵公司与本公司之间关于本次授予的全部谅解。与本裁决有关的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本协议只能通过双方之间的另一份书面协议进行修改。 |
|
通过接受此RSU裁决，您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。