于2024年5月24日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Odyssey Marine Exploration, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

内华达州		84-1018684
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号码）

胡佛大道205号

210套房

佛罗里达州坦帕33609

(813) 876-1776

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Mark D. Gordon，首席执行官

胡佛大道205号

210套房

佛罗里达州坦帕33609

(813) 876-1776

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

复制至：

 

Susan Fennessey，ESQ。		David M. Doney，esq。
Odyssey Marine Exploration, Inc.		Akerman LLP
胡佛大道205号		东杰克逊街401号
210套房		1700套房
佛罗里达州坦帕33609		佛罗里达州坦帕33602
(813)876-1776		(813)223-7333

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是征求出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

以完成为准—日期为2024年5月24日

前景

1,623，330股

 

普通股

 

 

本招股说明书中“出售股东”一节中列出的出售股东，或其允许的受让人，将在行使未行使的认股权证购买普通股时提供总计1,623，330股我们可发行的普通股。

本招股说明书还涵盖因股票分割、股票股息或类似事件而根据上述认股权证的条款进行任何反稀释调整后可能成为可发行的任何额外普通股股份。购买普通股的认股权证是由我们在2023年12月1日结束的私募发行的。

出售股东可以不定期出售全部或部分股份，出售价格将由股份的现行市场价格确定。有关出售方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益，除非出售股东行使认股权证购买普通股。在决定投资根据本招股章程可能发售的股份前，应仔细阅读本招股章程及任何随附的招股章程补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OMEX”。2024年5月23日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为3.935美元/股。

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”，从第2页开始，讨论这些风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为，2024。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			二、
关于前瞻性陈述的注意事项			三、
招股说明书摘要			1
风险因素			2
所得款项用途			8
私人配售票据及认股权证			8
出售股东			9
分配计划			10
法律事项			11
专家			11
在哪里可以找到更多信息			11
以参考方式纳入的资料			12

 

i

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，出售股东可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们普通股的某些股份。当出售股东根据这一货架登记程序出售普通股股份时，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类发行条款的更具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载的任何信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、我们编制或授权的任何自由书写的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充的信息。见“以引用方式纳入”。任何随附的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程，或任何以引用方式并入本文或其中的后续材料中的任何信息将取代本招股章程或任何先前的招股章程补充文件中的信息。

本招股说明书载有本文所述部分文件中某些条款的摘要，但特此参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均参照实际文件全文进行了整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们或任何出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入本文或其中的信息，或我们特别向您推荐的任何免费编写的招股说明书。我们和任何卖出的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此发售的股份的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、任何招股章程补充文件、或我们在此或其中纳入的任何文件，或任何免费编写的招股章程所载的信息，仅在其各自日期是最新的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

在这份招股说明书中，我们使用“Odyssey”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”等词语是指奥德赛海洋探索公司及其子公司。

 

二、

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述（在经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条的含义内），这些陈述基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表述，这些词语的否定意在识别前瞻性陈述，但不是本招股说明书中识别前瞻性陈述的唯一方式。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于下文“风险因素”和以引用方式并入的文件中指出的风险和不确定性。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

 

 

三、

 

1

风险因素

在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的所有其他信息。我们纳入了对截至本招股说明书之日我们已识别的每个重大风险的讨论。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你购买我们普通股所支付的全部或部分资金。

我们面临与最近重述我们的财务信息以及我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷相关的风险。

我们受到各种SEC报告和其他监管要求的约束。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止交易中的欺诈和重大错误，并公允地列报财务报表。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或在需要时由我们的独立注册公共会计师事务所进行的后续测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

正如我们在10-K表格年度报告的解释性说明中所讨论的，我们决定在我们之前发布的截至2022年12月31日止年度、截至2022年3月31日和2023年3月31日止中期、2022年6月30日和2023年以及2022年9月30日止中期的综合财务报表中重述某些财务信息。导致我们之前发布的财务报表被重述的情况，以及我们调查、评估和补救这些事项的努力，除了我们的高级管理层和我们的会计团队成员在编制重述的财务报表和信息方面大幅转移时间和注意力之外，还导致了大量的会计、法律和类似专业费用形式的成本。

此外，由于重述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。尽管我们已开展大量工作以维持有效的内部控制，并已采取行动纠正与重述有关的已查明的重大缺陷，但我们无法确定我们的补救努力或对我们的财务报告保持适当的内部控制是否会取得成功。由于存在重大缺陷，管理层认定，截至2023年12月31日，我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制无效。如果我们未能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定我们的经营业绩或财务状况或防止欺诈。

由于重述，我们受到一些额外风险和不确定性的影响，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。我们预计将继续面临与重述相关的风险和挑战，包括：（a）我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括（其中包括）援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔；（b）SEC可能会审查重述并要求进一步修改我们的公开文件；（c）为实现重述而开展的流程可能不足以识别和更正我们历史财务报表中的所有错误，因此，我们可能会发现更多错误，我们的财务报表仍面临未来重述的风险。我们无法保证上述所有风险和挑战都将被消除，或者一般声誉损害不会持续存在。如果上述任何风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临与拖欠SEC报告义务相关的风险。

主要由于导致我们重述先前财务报表的事项以及与此相关的重大缺陷，我们截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告和截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告均未及时提交。我们预计将继续面临与导致该表格10-Q和表格10-K提交延迟的事项相关的许多风险和挑战，其中包括：

 

•

我们可能无法纠正我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，并且未来可能会发现其他重大缺陷，这将对我们财务报告的准确性和时间安排产生不利影响；

 

2

•

未能及时提交我们的SEC报告并提供我们当前的财务信息可能会对我们的股价造成下行压力，并导致我们的员工无法出售根据我们的股权补偿计划授予的奖励所依据的我们的普通股股份，这可能会对招聘和员工保留产生不利影响；

 

•

诉讼和索赔，以及由于我们未能及时提交SEC报告而产生的任何监管审查、调查、诉讼和命令，包括提交延迟的原因和原因，可能会转移管理层对我们业务运营的注意力和资源；和

 

•

关于我们商业信用评级的负面报道或行动将增加我们未来商业信用安排的成本，或减少我们获得这些安排的机会，并限制我们为现有债务再融资的能力。

如果上述任何风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况很可能会受到重大不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。

我们得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日、2023年12月31日以及之前的某些期间，我们对财务报告的内部控制并不有效。尽管我们已启动补救措施，以解决已查明的实质性弱点，但我们无法保证我们的补救努力将足以让我们得出结论，这种控制措施将在未来有效。我们也无法保证，未来不会出现或发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点。我们打算继续我们的控制补救活动，继续改善我们的整体控制环境以及我们的运营、信息技术、财务系统以及基础设施程序和控制，并继续培训、留住和管理我们对有效内部控制至关重要的人员。这样做，我们将继续在与合规相关的问题上产生费用并花费管理时间。如果我们无法成功完成我们的补救工作或有利地评估我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的经营业绩、财务状况、准确报告我们的财务业绩和及时提交我们的SEC报告的能力，股价可能会受到不利影响。

而且，由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈导致的重大错报可能无法及时预防或发现，或者根本无法发现。如果我们未来无法提供可靠及时的财务报告，我们的业务和声誉可能会进一步受到损害。重述财务报表和内部控制失败也可能导致我们未能履行报告义务，对投资者和客户对我们管理层的信心产生负面影响，或导致投资者和客户的负面宣传和担忧，其中任何一项都可能对我们的普通股价格产生负面影响，使我们面临进一步的监管调查、潜在的处罚或股东诉讼，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务涉及高度风险。

对奥德赛的投资极具投机性，风险极高。关于矿产勘探项目，在材料的质量和数量及其经济可行性、我们可以获得的出售矿床或从矿床中提取的矿石的价格、必要的经营许可的授予、环境安全、提取和加工技术、最终矿石产品的分配以及必要的设备和设施的资金方面存在不确定性。在奥德赛在持有采矿权的公司中占据少数股权地位的项目中，该公司推进项目的能力可能存在不确定性。

我们可能会继续经历运营带来的重大损失。

自成立以来，除2004年外，我们在每个财政年度都经历了净亏损。我们的净亏损在2023年为390万美元，在2022年为3000万美元。即使我们确实在未来的一个或多个时期产生了营业收入，我们的行业、客户基础、业务或成本结构的后续发展或重大诉讼或重大交易等事件可能会导致我们再次出现经营亏损。我们可能不会长期盈利，甚至不会在任何季度盈利。涵盖我们合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司的经营亏损以及为运营和资本支出提供资金所需的额外资本对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们使用的研究和数据可能并不可靠。

矿产项目的成功在很大程度上取决于我们或发包方获得的研究和数据。就其本质而言，有关矿藏的研究和数据可能是不精确、不完整、过时和不可靠的。对于矿产勘探，数据是根据采样技术收集的，可用数据可能无法代表整个矿体或矿权区。在进行近海勘探之前，我们通常会进行陆上研究。无法保证在岸上进行的模型和研究将代表海底的实际结果。海上勘探通常需要大量支出，不能保证结果是有用的或有经济回报的。

 

3

运营可能会受到自然灾害的影响。

水下勘探和恢复作业具有内在的难度和危险性，可能因天气、海况或其他自然灾害而推迟或暂停作业。此外，在一年中的某些月份进行此类操作可能比其他月份更安全。我们不能保证我们或我们所属的实体将能够在有利时期进行勘探、取样或提取作业。此外，尽管特定搜索地点的海况可能在某种程度上是可以预测的，但仍有可能出现对我们的行动产生不利影响的意外情况。也有可能，自然灾害可能会阻止或显着延迟作业。海底矿物开采工作可能会因风暴而中断，从而对开采作业或交货港口产生不利影响。项目规划考虑了这些风险。

我们可能无法确立我们对我们发现或恢复的资源或物品的权利。

我们可能会发现具有潜在价值的海底矿藏，但我们可能无法获得这些矿藏的所有权或获得必要的政府许可，以商业方式开采这些矿物。矿藏可能位于某个政府的政策和法律可能突然改变的受控水域，从而对我们在这些区域的运营能力产生不利影响。我们在专有的“全球前景计划”中有一个评估这种风险的流程。

我们恢复的矿产市场不确定。

在发现矿床和出售首次开采的矿物之间的这段时间内，该矿物的世界和当地价格可能会剧烈波动，从而对矿物项目的经济性产生不利影响。

我们可能会遇到矿产处置或销售方面的延误。

从发现矿藏到首次开采的矿物出售，可能需要相当长的时间。矿藏中的股份可能会在更早的日期出售，但无法保证会有现成的买家以有利的有竞争力的价格出售。

法律、政治或民事问题可能会干扰我们的海上行动。

世界各地政府的法律、政治或民事问题可能会限制进入我们的作业海洋场所，或干扰我们的海上作业或海底矿藏的权利。在许多国家，涵盖海洋勘探的立法缺乏明确性或确定性。因此，当我们为自己或代表一缔约方在世界某些地区开展项目时，我们可能会受到意想不到的延误、要求和结果，因为我们与地方政府合作，以确定和获得必要的许可，并主张我们对海底资产的索赔。我们的船只、设备、人员和货物可能会被政府当局扣押或扣留。我们可能要与一个政府的不同单位合作，随着时间的推移可能会有政府代表的变动。这可能会导致政府合同和立法出现意想不到的变化或解释。

反对海底矿物开采的非政府组织或非政府组织可能试图扰乱商业运作。非政府组织也可能利用媒体上的虚假信息损害我们的声誉和我们项目的声誉。这可能会导致项目时间表的延迟，并增加公司实施缓解和打击非政府组织活动战略的成本。

我们可能无法获得进行勘探、挖掘或提取作业的许可。

我们有可能无法成功获得进行勘探或挖掘和提取作业所需的许可。此外，我们获得的许可证可能会被颁发许可证的实体撤销或不兑现。此外，某些政府可能会制定新的许可要求，这可能会推迟新的运营或中断现有的运营。

我们业务战略的变化或我们业务的重组可能会增加我们的成本或以其他方式影响我们业务的盈利能力。

随着我们的业务环境发生变化，我们可能需要调整我们的业务战略以应对这些变化，或者我们可能会发现有必要重组我们的运营或特定业务或资产。当这些变化或事件发生时，我们可能会产生成本以改变我们的业务战略，并可能需要减记资产价值或出售某些资产。在任何这些事件中，我们的成本都可能增加，我们可能会产生与资产减记相关的重大费用。

我们可能无法筹集必要的资本来为运营和资本支出提供资金。

我们产生现金流入的能力取决于我们向子公司和其他海底矿产公司提供矿产勘探和开发服务或将矿权货币化的能力。然而，我们无法保证销售和其他现金来源将产生足够的现金流入，以满足我们的整体现金需求。如果现金流入不足以满足我们的业务需求，我们将被要求通过其他融资活动筹集额外资金。虽然我们过去成功地筹集到了必要的资金，但不能保证我们将来能够继续这样做。

 

4

我们依赖关键员工，在招聘和留住合格员工方面面临竞争。

我们的员工对我们的成功至关重要，我们的关键管理层和其他员工很难被取代。我们目前没有与大多数关键员工签订雇佣合同。我们可能无法在未来留住高素质的员工，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的海洋资产的技术过时或关键设备的故障可能会对我们的资本需求或运营能力造成压力。

我们不时采用包括声纳、磁强计、ROV、船只等先进科学技术在内的最先进技术进行海底矿产勘探。尽管我们试图保持对关键设备和组件的备份，但设备故障可能要求我们延迟或暂停运营。此外，尽管我们努力通过所有可用的升级使海洋设备保持在优良的工作状态和最新状态，但与我们现有设备的能力相比，新设备的技术进步可能会提供更高的效率，这可能需要我们购买新设备，这将需要额外的资金。

我们可能无法与客户或客户就海洋服务或第三方项目签订合同。

我们不时通过出租设备和船员以及向客户或客户提供海事服务来赚取收入。即使我们确实将我们的服务外包，收入也可能不足以支付行政管理费用。虽然这些第三方项目的运营结果一般都是成功的，但客户或客户未来可能不愿意或没有经济能力继续与这类第三方项目合作。未来未能获得此类创收合同可能会对我们的收入和经营现金流产生重大不利影响。

以低于转换时市场价格的转换价格发行股票并出售这些股票可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的一些流通股可能是在以低于转换时我们普通股市场价格的转换价格转换可转换票据时不时获得的。过去，奥德赛曾发行债务债务，可以以低于当前市场价格的价格转换为普通股。以低于转换时市场价格的转换价格转换票据以及出售转换时发行的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

对海底矿产勘探公司的投资可能会被证明是不成功的。

我们投资了海洋矿产公司，这些公司迄今为止仍处于勘探阶段，尚未开始从运营中获得可观的收入。我们可能对这些业务的未来发展拥有控制权或投入，也可能没有。无法保证这些公司将实现盈利或以其他方式成功利用他们打算开采的矿化材料或通过其他创收活动。

我们可能会受制于卖空策略。

卖空者可能会操纵我们的股票，并可能试图压低我们普通股的市场价格。卖空是卖出卖方并不拥有但据称已向第三方借款的证券的做法，目的是在以后买回相同的证券以归还给出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者（有时称为“已披露的空头”）发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。尽管传统上这些披露的空头在接触主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言的能力方面受到限制，但互联网的兴起以及有关文件创建、录像和weblog（“博客”）发布的技术进步，让许多披露的空头可以通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”，公开攻击一家公司的可信度、战略和真实性。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票，有时规模很大，基数很大。交易量有限且比大盘股更容易受到更高波动水平影响的发行人，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受SEC规定的认证要求的约束，因此，它们所表达的观点可能基于对实际事实的歪曲或遗漏，或者在某些情况下，是捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的空头攻击就能获得巨大利润，除非卖空者成为受到重大处罚的对象，否则更有可能的是，已披露的卖空者将继续发布此类报告。

 

5

我们的一些设备或资产可能被没收，或者我们可能被迫出售某些资产。

根据我们的贷款协议，我们已将某些资产，例如设备和子公司的股份作为抵押。如果我们不及时支付他们提供给我们的服务、用品或设备的款项，一些供应商有能力没收我们的一些资产。如果我们无法支付这些债务，出借人或供应商可能会扣押资产或强制出售资产。此类资产的损失可能会对我们的运营产生不利影响。出售资产可以在不为出售资产提供最高现金价值的方式和情况下进行。

我们可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，该市场还规定了最低出价要求。我们普通股的收盘价必须保持在或高于每股1.00美元，以符合纳斯达克关于继续上市的最低出价要求。如果我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，纳斯达克可能会向我们发送通知，说明将为我们提供180天的时间来重新遵守最低出价要求，否则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。继续在纳斯达克资本市场上市的另一个要求是保持我们的市值在3500万美元以上。

我们未能保持对上述及其他纳斯达克持续上市要求的遵守，可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下降。如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，在该系统中，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，将会在另一家全国性证券交易所上市或在场外报价系统报价。

我们的保险范围可能不足以覆盖我们所有的业务风险。

尽管我们寻求为我们的一些主要运营风险获得保险，但无法保证我们拥有的保单是充足的，它们将在需要时到位，我们将能够在需要时获得保险范围，保险将以具有商业吸引力的条款提供，或者我们将能够预测需要投保的风险。尽管我们可能能够确保我们的海洋资产应对某些风险，例如某些可能的损失或损坏情况，但我们可能缺乏保险来应对政府扣押或扣留我们的某些海洋资产。我们的海洋资产的永久损失或暂时损失以及相关的业务中断而没有得到保险单的相应赔偿，可能会严重影响公司的财务业绩和运营能力。

我们可能会面临网络安全风险。

我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并在我们在世界各地的地点之间以及我们公司内部的我们之间进行通信。此外，我们的一项重要职责是维护我们的机密和专有信息以及员工个人数据的安全和隐私。我们的信息系统，以及我们的服务和支持提供商的信息系统，很容易受到不断演变的网络安全风险的日益严重的威胁。计算机病毒、黑客和其他外部危害，以及不当或无意的员工行为，都可能使公司和个人机密数据系统和信息面临安全漏洞。用于获取未经授权的访问或导致系统中断的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象。因此，我们可能无法预测这些事件或技术，及时发现它们，或实施足够的预防措施。关于我们与服务和支持提供商的商业安排，我们的流程旨在要求第三方IT外包、异地存储和其他供应商同意在机密、个人和专有信息的存储、保护和转移方面保持某些标准。然而，由于供应商的员工或代理有意或无意不遵守规定、供应商的数据保护流程崩溃或供应商的信息系统或我们的信息系统受到网络攻击，我们仍然面临数据泄露的风险。

海底、开发、运营存在固有风险。

采矿作业一般风险程度较高。我们的任何物业的融资、勘探、开发和采矿还受制于若干宏观经济、法律和社会因素，包括商品价格、法律法规、政治条件、货币波动、雇用和留住合格人员的能力、无法获得合适和适当的机器、设备或劳动力以及无法在我们可能经营的司法管辖区获得必要的服务。这些因素和其他因素的不利变化有可能对我们的运营和业务产生负面影响。确定和建立矿产储量和资源、开发工艺以及在特定地点建设采矿和加工设施可能需要重大费用。采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于适当的基础设施。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干扰可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法确保我们计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿作业。贵金属或贱金属或矿藏是否具有商业可行性取决于许多因素，其中一些因素是：矿床的特定属性，例如矿化的数量和质量；矿物价格，其波动性很大；以及政府法规，包括与

 

6

价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致无法获得足够的投资资本回报。无法确定我们将用于勘探和评估我们的项目的支出将导致发现或生产商业数量的矿物。此外，一旦投入生产，矿产储量是有限的，无法保证随着现有储量的耗尽，我们将能够找到额外的储量。

我们受制于重要的政府法规，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

我们的勘探业务受有关勘探、开发、生产、环境保护、采矿税收和劳工标准的政府立法、政策和控制。我们要开展活动，必须取得各种执照和许可证，并保持最新状态。概不保证公司的牌照及许可证将会获批，或一旦获批将会维持及延长。此外，此类许可证或许可证的条款和条件可能会发生变化，并且不能保证任何更新任何现有许可证的申请将获得批准。不能保证我们要求的所有许可都能以合理的条件获得，或者根本无法获得。延迟或未能获得此类许可，或未能遵守我们已获得的任何此类许可的条款，可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们可能需要承担提供所需基础设施的成本，以促进我们物业的发展，并且还必须获得并遵守许可证和执照，其中可能包含有关运营程序、用水、废物处理、溢漏、环境研究和财务保证的特定条件。无法保证我们将能够遵守任何此类条件，不遵守此类条件可能会导致我们在物业上的某些许可证和执照丢失，这可能对我们产生重大不利影响。采矿运营商未来的税收无法确定地预测，因此必须使用当前条件和对任何潜在的未来变化的最佳估计来进行规划。无法确定这样的规划是否会有效地减轻未来税收对我们的不利后果。

我们可能无法获得将我们的任何物业投入生产所需的所有许可和执照。

我们当前和未来的运营，包括开发活动和投产，如果有必要，需要政府当局的许可，并且此类运营现在和将来都受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。由于需要遵守适用的法律、法规和许可，从事矿产勘探和开发或运营矿山及相关设施的公司通常会遇到成本增加、生产和其他时间表延迟的情况。我们无法预测我们为继续勘探、开发或建造采矿设施以及进行采矿作业可能需要的所有许可是否能够以合理的条款获得，如果有的话。与申请和获得许可证和许可证相关的成本可能令人望而却步，并可能推迟我们计划的勘探和开发活动。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致运营停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。从事采矿作业的当事人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。对管理矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可的修订，或更严格的实施，可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或生产物业的生产水平下降，或要求放弃或延迟开发新的采矿物业。

矿产资源和矿产储量的计算仅为估计，并具有不确定性。

矿产资源估算是一个不精确的过程，此类估算的准确性取决于可用数据的数量和质量、在解释工程和地质信息以及估算未来资本和运营成本时所使用的假设和作出的判断。任何储量或资源估计都存在很大的不确定性，随着额外数据的开发或解释的变化，开采矿床的经济结果可能与估计存在重大差异。

估计的矿产资源和矿产储量可能受到其他因素的重大影响。

除了估算矿产资源固有的不确定性外，其他因素可能会对估算的矿产资源和矿产储量产生不利影响。这些因素可能包括但不限于冶金、环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治、黄金价格以及资本和运营成本。任何这些或其他不利因素都可能减少或消除估计的矿产储量和矿产资源，并可能对我们的业务、前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

 

7

所得款项用途

本招股说明书发售的普通股发售所得收益仅为发售股东的账户。我们不会从出售这些股份中获得任何收益。然而，如果出售股东持有的购买普通股的所有认股权证全部以现金行使，我们将获得750万美元。我们不能保证卖出的股东会行使认股权证，或者他们不会选择认股权证中的无现金行使选择权。我们预期将任何行使认股权证的所得款项净额用于一般公司用途。

私人配售票据及认股权证

出售股东发售的普通股股份是奥德赛根据票据和认股权证购买协议或购买协议发行的认股权证行使后可向出售股东发行的股份。2023年12月1日和12月28日，根据购买协议的条款，我们发行并出售了（a）本金总额为600万美元的一系列本票和（b）购买奥德赛普通股股票的两份认股权证。

根据第一批认股权证的条款，持有人有权在向奥德赛送达行权通知后，以每股4.25美元的行权价（相当于购买协议签署前奥德赛普通股在纳斯达克资本市场官方收盘价的120.0%）购买发行后三年期间的总计141.1765万股奥德赛普通股。根据第二批认股权证的条款，持有人有权在向奥德赛送达行权通知后，以每股7.09美元的行权价（相当于购买协议签署前奥德赛普通股在纳斯达克资本市场官方收盘价的200.0%）购买发行后三年内总计最多211,565股奥德赛普通股。认股权证行使后，奥德赛有权选择（a）交付行使时可发行的普通股股份，或（b）向持有人支付等于（i）根据行使通知应付的总行使价与（ii）（a）行使通知中指明的普通股股份数量乘以（b）截止日期的连续五个交易日内该普通股在纳斯达克资本市场的每日成交量加权平均价格的算术平均值之间的差额的金额，其中包括，紧接行权通知日期前的交易日。如果奥德赛宣布支付其普通股的股息或分配，认股权证将为持有人提供无现金行使选择权。认股权证还包括在发生股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换股份、分立、重组、清算等情况时对行使价格和行使时可发行普通股股份数量的惯常调整。

就购买协议的执行和交付而言，奥德赛订立了登记权协议或登记协议，据此，奥德赛同意登记在行使认股权证时可发行的普通股股份的要约和出售，我们将其称为行使股份。根据注册协议，奥德赛同意准备并向SEC提交一份涵盖转售行权股份的注册声明，并尽其合理的最大努力在此后尽快让SEC宣布注册声明生效，但须遵守规定的最后期限。

 

8

出售股东

售股股东发售的普通股股份是指认股权证行使时可向售股股东发行的股份。有关票据和认股权证发行的更多信息，请参见上文“票据和认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股股票，以允许出售股票的股东不时提供股票以进行转售。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其截至2024年5月15日的普通股股份、奥德赛发行的其他认股权证以及本招股说明书中描述的认股权证的实益所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，但受任何行使限制。第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发售的普通股数量，不考虑认股权证的任何行使限制。

根据注册协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时相当于可发行普通股股份数量的普通股股份的转售，而不考虑对行使认股权证的任何限制，确定为认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使。第四栏承担出售股东根据本招股说明书提供的所有股份的出售。

 

出售股东		数量 股份 有利 之前拥有 提供				最大数量 将予发行的股份 根据 本招股说明书				股票数量 实益拥有 提供后
DP特别机会基金I，LLC			—				67,638				67,638
Drakes Landing Associates LP			158,848				76,702				82,146
FW Deep Value Opportunities Fund I，LLC			4,613,793				135,277				4,478,516
Greywolf Opportunities Master Fund II LP（1）			2,122,408				270,556				1,851,852
Rangeley Capital Partners，LP			473,117				224,628				248,489
Rangeley Capital Partners II，LP			513,611				246,543				267,068
Rangeley Capital Special Opportunities Fund LP			122,842				60,875				61,967
Two Seas Capital LP（2）			2,082,638				541,112				1,541,526

 

(1)

截至本招股章程日期，Greywolf Opportunities Master Fund II LP（“Greywolf Fund”）持有（a）2023年12月发行的购买270,556股普通股的认股权证（“2023年12月认股权证”）和（b）2023年3月发行的购买1,851，852股普通股的认股权证（该认股权证和2023年12月认股权证，统称“认股权证”）。每份认股权证的行使可由奥德赛选择以普通股股份或现金结算。（i）Greywolf Fund、（ii）Greywolf Capital Management LP（作为Greywolf Fund的投资管理人）、（iii）Greywolf GP LLC（作为Greywolf Capital Management LP的普通合伙人）和（iv）Jonathan Savitz（作为Greywolf GP LLC的唯一管理成员）各自可被视为实益拥有Greywolf Fund在行使认股权证时可获得的普通股股份，在每种情况下，只要在实施任何适用的实益所有权限制和经修订的1934年《证券交易法》第13d-3（d）条规则后，可以归属任何此类实益所有权。本脚注所指人士的主要业务办公室地址为c/o Greywolf Capital Management LP，4 Manhattanville Road，Suite 201，Purchase，New York 10577。

(2)

（i）Two Seas Global（Master）Fund LP（“Global Fund”）持有641,478股普通股和可行使1,532，408股普通股的认股权证，但须遵守行使时的实益所有权限制；（ii）Two Seas Litigation Opportunities Fund LLC（“Litigation Fund”）持有11,216股普通股和可行使183,977股普通股的认股权证，但须遵守行使时的实益所有权限制；（iii）Two Seas Duration Litigation Opportunities Fund LLC（“Duration Fund”，连同Global Fund和Litigation Fund，“Funds”）持有553,305股普通股。上表中的实益所有权金额使适用于全球基金和诉讼基金持有的认股权证的9.99%实益所有权限制生效。两只基金的投资管理人Two Seas Capital LP（“TSC”）对基金持有的证券拥有唯一的投票权和投资权，因此可被视为实益拥有基金持有的证券。Two Seas Capital GP LLC（“TSC GP”）是TSC的唯一普通合伙人，因此可被视为实益拥有基金持有的证券。新浪图西是TSC的首席投资官和TSC GP的管理成员，因此可能被视为实益拥有这些基金持有的证券。

 

9

分配计划

我们正在登记认股权证行使时可发行的普通股股份，以允许认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

 

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

 

•

在场外交易市场；

 

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中进行；

 

•

通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售股票，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

在SEC宣布注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

 

•

经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

 

•

任何此类销售方法的组合；和

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144或《证券法》（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果任何出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股东获得折扣、优惠或佣金或从他们可以作为代理人或他们可以作为委托人向其出售的普通股股份的购买者获得佣金的形式获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股股份的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时要约出售普通股股份。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

 

10

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

我们将根据注册协议支付普通股股份注册的所有费用，估计总额为41,500美元，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将对出售股东的责任进行赔偿，包括根据登记权协议根据证券法承担的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

法律事项

本招股说明书为我们提供的普通股发行的有效性将由Odyssey Marine Exploration, Inc.的法律顾问Akerman LLP传递

专家

以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的经审计财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人（包括我们）的其他信息。

我们还在我们以电子方式向或通过我们的互联网网站www.odysseymarine.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理报表，以及（如适用）根据《交易法》第13（a）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式将此类材料提交或提供给，美国证券交易委员会。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：奥德赛海洋探索,205 S. Hoover Blvd. Suite 210，Tampa，Florida 33609，电话：（813）876-1776。

 

11

我们已根据《证券法》在表格S-1上向SEC提交了一份登记声明，其中包括本招股说明书构成部分的证物，涉及根据本协议可能发售的普通股股份。本招股说明书并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我公司和特此发售的普通股股份的进一步信息，请参阅登记声明，包括其证物。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用均为摘要，不一定是完整的，您应参考附在注册声明中或通过引用并入注册声明中的展品，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们的SEC文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明及其附件，可在上面列出的SEC网站上免费向您提供。

以参考方式纳入的资料

我们向我们的股东提供载有经审计的财务报表和其他适当报告的年度报告。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们不会重复我们已经向SEC提交的信息，而是被允许在本招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的那些文件中包含的信息。这些文件被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用在本招股说明书中纳入下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到出售股东出售本招股说明书提供的所有普通股股份：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年5月17日向SEC提交；

 

•

我们的最终代理声明附表14A，2024年4月29日提交SEC；

 

•

我们的季度报告截至2024年3月31日的季度的10-Q表格，于2024年5月20日向SEC提交；

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述根据《交易法》第12条，于2003年11月13日向SEC提交了表格8-A，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。

我们在根据本招股说明书进行的发售终止或完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息；但是，前提是我们没有通过引用纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或文件的部分。

当前关于表格8-K的报告仅包含根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的FD条例或G条例披露，未通过引用并入本文。

应贵方口头或书面要求，我们将免费向贵方提供我们以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本（此类文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件）。请求请联系：Odyssey Marine Exploration, Inc.,205 South Hoover Boulevard，Suite 210，Tampa，Florida，33609，收件人：投资者关系部。我们的电话号码是（813）876-1776。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为本文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。

 

12

 

1,623，330股

 

普通股

 

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了注册人在出售和分配正在注册的普通股方面应支付的成本和费用。卖出佣金和经纪费以及任何适用的转让税费和为卖出股东支付的律师费用由卖出股东单独支付。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

 

SEC注册费（1）		$	953.62
印刷费用			5,000.00
法律费用和开支			25,000.00
会计费及开支			10,000.00
杂项费用及开支			546.38
合计		$	41,500.00

 

 

(1)	请参阅本注册声明的附件 107。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

奥德赛公司章程第七条规定，奥德赛有权在《内华达州商业公司法》允许的范围内对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。

奥德赛公司章程XI规定，奥德赛的任何董事、高级职员或股东均不得因违反作为董事或高级职员的受托责任而对损害赔偿承担个人责任；但该规定不得消除董事或高级职员因涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为或违反内华达州法律的付款或分配而承担的责任。

内华达州修订法规第78.138条目前规定，董事或高级管理人员将不对公司、其股东或其债权人承担个别责任，除非证明（a）董事或高级管理人员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且（b）此种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。如果我们的公司章程XI条将被视为与第78.138条不一致，则应由该法规的规定进行控制。

此外，内华达州修订法规第78.7502和78.751条允许我们赔偿我们的董事和高级职员如下：

1.任何法团可向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，但由法团提出或有权提出的诉讼除外，原因是他是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用，包括律师费、判决、罚款和支付的与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解金额，如果他（a）根据内华达州修订法规第78.138条不承担责任，或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生一种推定，即该人根据第78.138条负有责任，或没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他有合理理由相信他的行为是非法的。

2.任何法团可就任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，就任何由该法团提出或有权因其是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或因其是或曾是或曾应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而就费用作出赔偿，包括在和解中支付的金额以及如果他（a）根据内华达州修订法规第78.13 8条不承担责任或（b）以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则他在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

 

二-1

3.如任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人已就案情实质或以其他方式就上文第1及2款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，或就本条文中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则该法团须就其就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他作出弥偿。

4.根据上文第1及2款作出的任何酌情弥偿，除非是由法院命令或依据下文第5款提出，否则只有在确定董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的情况下，法团才可根据在特定情况下的授权作出。必须下决心：

 

(a)

由股东；

 

(b)

由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的董事会以法定人数的多数票通过；

 

（c）

如果由非诉讼、诉讼或程序当事人的董事组成的法定人数的多数投票命令，则由独立法律顾问以书面意见作出；或者

 

（d）

如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问出具书面意见。

5.法团章程、附例或法团订立的协议可规定，高级人员及董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支，必须由法团在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺（如最终由具有管辖权的法院裁定其无权获得法团赔偿）时，在该等开支发生时并在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。本款的条文不影响除董事或高级人员以外的公司人员根据任何合约或法律以其他方式可能有权享有的任何预支费用的权利。

6.根据内华达州修订法规第78.7502节和第78.751节，法院授权或命令的费用的赔偿和垫付：

 

(a)

不排除根据公司章程或任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，寻求赔偿或垫付费用的人可能因以其官方身份提起的诉讼或在担任其职务期间以其他身份提起的诉讼而有权享有的任何其他权利，但该赔偿除外，除非法院根据上文第1或2款或根据上文第5款作出的垫付费用的命令，如终审裁定确定任何董事或高级人员的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，且对诉讼因由具有重大影响，则不得向该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出；及

 

(b)

继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益行事的人。

我们也可以代表我们的董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持保险，以应对这些人所主张的任何责任以及这些人以董事、高级职员、雇员或代理人的身份所承担的责任或费用，或因其身份而产生的责任或费用，无论公司是否有权就这些责任和费用对这些人进行赔偿。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年内，注册人发行了注册人的以下未根据《证券法》注册的证券：

 

•

2023年3月6日，注册人向一名机构投资者发行并出售（a）本金不超过1,400万美元的本票（“票据”）和（b）购买奥德赛普通股股票的认股权证（“认股权证”，连同该票据，“3月证券”）。3月证券的总对价为14.0百万美元。

 

•

2023年12月1日，注册人向机构投资者发行并出售（a）本金总额高达375万美元的一系列承兑票据（“票据”）和（b）两批认股权证（“认股权证”，连同票据，“12月证券”），以购买奥德赛普通股的股份。12月证券的总对价为375万美元。

上述交易未涉及任何承销商、承销折扣或佣金、任何公开发行。根据《证券法》第4（a）（2）条（或根据其颁布的条例D或条例S），上述证券的发行被视为豁免根据《证券法》登记为发行人的交易，不涉及任何公开发行。

 

二-2

项目16。展品。

本注册声明的展品列于本注册声明第II-4页的展品索引中，其中的展品索引通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的登记声明中。；及

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果登记声明载于表格S – 1、表格S – 3、表格SF – 3或表格F – 3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明中，或者，就表格S – 3、表格SF – 3或表格F – 3上的登记声明而言，载于根据本章第230.424（b）条提交的招股章程表格中，该表格是注册声明的一部分.。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年法令产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年法令中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了1933年法案中所表达的公共政策，并将受这一问题的最终裁决的管辖。

 

二-3

到展览的指数

 

附件编号				说明
3.01		–		经修订的法团章程（藉藉参考公司年报表格之附件 3.1而纳入10-KSB截至2001年2月28日止年度）。
3.02		–		于2011年6月6日向内华达州州务卿提交的修订证书（通过参考公司报告的表格中的附件 3.1并入8-K2011年6月7日提交）。
3.03		–		于2016年2月18日向内华达州州务卿提交的修订证书（通过参考公司表格报告的附件 3.1并入8-K2016年2月19日提交）。
3.04		–		于2016年2月18日向内华达州州务卿提交的变更证明（通过参考公司表格报告的附件 3.2并入8-K2016年2月19日提交）。
3.05		–		经第二次修订及重述的附例（藉参考公司报告书的表格之附件 3.1而纳入8-K日期为2006年2月28日）。
3.06		–		修订经第二次修订及重述的附例（藉藉参考公司报告书的表格之附件 3.1而纳入8-K2017年8月15日提交）。
4.01		–		特此参考展品3.01至3.06。
4.02		–		日期为2023年12月1日的票据及认股权证购买协议（藉藉参考公司报表的附件 10.1而纳入8-K2023年12月4日提交）。
4.03		–		日期为2023年12月1日的本票表格（藉参考公司报告的表格中的附件 10.2而纳入8-K2023年12月4日提交）。
4.04		–		日期为2023年12月1日的购买普通股的第一批认股权证的表格（通过参考公司于表格上的报告的附件 10.3纳入8-K2023年12月4日提交）。
4.05		–		日期为2023年12月1日的第二批认股权证购买普通股的表格（通过参考公司表格报告的附件 10.4纳入8-K2023年12月4日提交）。
4.06		–		日期为2023年12月1日的注册权协议（藉藉参考公司报告书表格的附件 10.5而纳入8-K2023年12月4日提交）。
4.07		–		公司与当中指名的每名投资者订立的认股权证协议表格（藉参考公司于表格8-K提交2022年6月10日）.
4.08		–		奥德赛海洋探索，Inc.与Ocean Minerals，LLC成员之间的股权交换协议表格（通过引用附件 10.2并入公司报告的表格8-K2023年6月5日提交）。
4.09		–		经修订及重述的认股权证购买普通股的表格（藉藉参考公司年报表格中的附件 4.4而纳入10-K日期为2024年5月17日）。
5.01†		–		Akerman LLP的观点。
10.1*		–		2005年股权激励计划（通过参考附件 10.14纳入公司表格报8-K日期为2005年8月3日）。
10.2*		–		公司与Mark D. Gordon订立日期为2014年8月7日的雇佣协议（以参考公司于表格上的年度报告的附件 10.36的方式并入10-K截至2014年12月31日止年度）。
10.3*		–		2015年股票激励计划（通过参考附件 10.1纳入公司表格报8-K日期为2015年1月2日）。
10.4*		–		2019年股票激励计划（以参考公司于2019年4月24日附表14A的最终委托书的方式并入）。
10.5		–		奥德赛海洋探索，Inc.与五三银行于2020年4月16日订立的票据及贷款协议（通过参考附件 10.1纳入公司于表格上的报告8-K2020年4月22日提交）。

 

II-4

10.6		–		奥德赛海洋探索公司与美国小型企业管理局于2020年6月26日签立的日期为2020年5月16日的贷款授权、票据和担保协议（通过参考公司在表格上的报告的附件 10.1纳入8-K2020年6月30日提交）。
10.7		–		第三份经修订及重订的国际索偿强制执行协议（以参考公司报告书表格的方式纳入附件 10.18-K2021年6月17日提交）。
10.8		–		公司与当中指名的每名投资者订立的认购协议表格（藉参考公司于表格上的报告的附件 10.1纳入8-K2022年6月10日提交）。
10.9		–		日期为2023年3月6日的票据及认股权证购买协议（以参考公司报告的附件 10.1纳入在提交的8-K表格上2023年3月10日）.
10.10		–		日期为2023年3月6日的本票（以参考方式纳入公司于表格8-K提交2023年3月10日）.
10.11		–		Odyssey Marine Exploration, Inc.、Minerals Cayman Limited和Ocean Minerals，LLC于2023年6月4日签订的单位购买协议（通过引用公司表格上的报告的附件丨10.1纳入8-K2023年6月5日提交）。
10.12		–		Odyssey Marine Exploration, Inc.、Minerals Cayman Limited和Ocean Minerals，LLC之间的出资协议表格（通过引用附件 10.3纳入公司报告的表格8-K2023年6月5日提交）.
21.1		–		注册人的附属公司（透过参考公司年报表格的附件 21.1纳入10-K2024年5月17日提交）。
23.01†		–		Grant Thornton LLP，独立会计师的同意。
23.02†		–		Akerman LLP的同意（包含在附件 5.01中）。
24.01		–		授权委托书（附于本登记声明签字页）。
107.01†		–		备案费表。

 

 

*	管理合同或补偿计划。

†

随函提交。

 

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年5月24日在佛罗里达州坦帕市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

通过这些礼物认识所有男性，凡签名出现在下方的奥德赛海洋探索公司的每位董事和/或执行官特此任命Mark D. Gordon和Susan Fennessey，以及他们每个人，作为其实际代理人，以他的名义并代表他以下述任何和所有身份签名，并向证券交易委员会备案，任何和所有修订，包括对本登记声明的生效后修订，并酌情在登记声明中作出此类更改，以及根据该法第462（b）条提交的与此相关的任何登记声明，并且通常以其作为高级职员和董事的身份代表他们做所有这些事情，以使奥德赛海洋探索公司能够遵守1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会的所有要求。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

/s/Mark D. Gordon Mark D. Gordon		董事会主席兼首席执行官 （首席执行官、首席财务官、首席会计官）		2024年5月24日
/s/Mark B. Justh Mark B. Justh		董事		2024年5月24日
/s/Jon D. Sawyer Jon D. Sawyer		董事		2024年5月24日
/s/托德·E·西格尔 托德·E·西格尔		董事		2024年5月24日

 

 

二-6