8-K

日期：2025年4月16日

/s/Gregg J. Felton

Gregg J. Felton

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月15日

Altus Power, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

001-39798

85-3448396

（国家或其他司法

公司或组织）

（佣金

档案编号）

（I.R.S.雇主

识别号码）

大西洋街2200号，6楼

Stamford，CT06902

（主要行政办公室地址及邮编）

(203) 698-0090

（注册人的电话号码，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：

☐

根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号

各交易所名称

在其上注册

A类普通股，面值0.0001美元

AMPS

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2025年4月16日，根据截至2025年2月5日的该特定合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司Avenger Parent，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Avenger Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签署并相互签署（“合并协议”），Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“存续公司”）。

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”）并凭借合并，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），包括公司在转换B类普通股股份时发行的A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股合称，“公司普通股”）（不包括（i）在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或其子公司直接拥有或由公司作为库存股持有的公司普通股股份（已自动注销，不作任何考虑），（ii）根据特拉华州法律已适当有效行使法定评估权的公司普通股股份或（iii）在生效时间之前向母公司出资的A类普通股股份），自动取消并转换为收取金额等于5.00美元的现金的权利（“合并对价”），支付给持有人，不计利息，但须缴纳任何必要的预扣税款。

此外，在紧接生效时间之前以及由于合并：

•

在紧接生效时间之前仍未完成的每项既得公司RSU奖励（定义见合并协议）在紧接生效时间之前自动取消和终止，并转换为收取相当于通过乘以（i）该既得公司RSU奖励所依据的A类普通股股份总数乘以（ii）合并对价而获得的产品的现金金额（不计利息）的权利，在合并和合并协议所设想的其他交易完成后尽快支付；

•

在紧接生效时间之前仍未完成的每项未归属公司RSU奖励（定义见合并协议）在紧接生效时间之前自动取消和终止，并转换为收取现金金额（如有）的权利（不计利息）（“收盘后现金奖励”），等于通过将（i）该未归属公司RSU奖励的A类普通股股份总数乘以（ii）合并对价而获得的产品，而该等交割后现金奖励将根据其转换而来的未归属公司RSU奖励（包括任何加速归属条款）适用的相同归属时间表归属并成为应付款项，受限于持有人在适用的归属日期之前继续受雇于母公司及其子公司（包括存续公司）；前提是Gregg Felton在紧接生效时间之前持有的未归属公司RSU奖励已转换为奖励，该奖励将根据母公司与Felton先生之间将订立的单独协议的条款和条件以母公司的股权结算；

•

在紧接生效时间之前仍未完成的每项公司TSR PSU奖励（定义见合并协议）在紧接生效时间之前自动取消和终止，并转换为交割后现金奖励（如有），等于将（i）该公司TSR PSU奖励所依据的A类普通股股份总数（合并对价用于确定公司相对于适用的同行群体的百分位排名以及根据截至合并协议日期的相对百分位排名被视为已实现的基于绩效的目标）乘以（ii）合并对价而获得的乘积，而该等交割后现金奖励将根据其转换而来的适用于公司TSR PSU奖励的相同时间归属时间表（包括任何加速归属条款）归属和成为支付，但须视持有人在适用的归属日期之前是否继续受雇于母公司及其子公司（包括存续公司）而定；

•

在紧接生效时间之前仍未完成的每个公司GW PSU奖励（定义见合并协议）在紧接生效时间之前自动取消和终止，并转换为收盘后现金奖励（如果有的话），等于通过将（i）该公司GW PSU奖励的基础A类普通股的股份总数（以及根据合并对价被视为已实现的任何基于每股股价表现的目标）乘以（ii）合并对价而获得的乘积，而该等交割后现金奖励将根据相同的时间归属时间表归属和支付，并基于实现适用于其转换而来的公司GW PSU奖励的相同太阳能装机容量目标（包括任何加速归属条款），前提是持有人在适用的归属日期之前继续受雇于母公司及其子公司（包括存续公司）；和

•

在紧接生效时间之前仍未完成的每项公司股票价格PSU奖励（定义见合并协议）将自动取消并在紧接生效时间之前终止，不作任何考虑。

Gregg Felton的每项交割后现金奖励预计将转换为一项奖励，该奖励将根据母公司与Felton先生之间将签订的单独协议的条款和条件以母公司的股权结算。与公司股权奖励有关的所有应付金额均可扣除任何所需的预扣税款。

此外，就合并而言，并根据公司第三份经修订及重述的公司注册证书（“公司证书”）的条款，于2025年4月15日，即紧接生效时间的前一个营业日，当时已发行和流通的每一股B类普通股股份将根据公司证书的条款并在公司证书规定的限制下自动转换为A类普通股股份，而在转换后，每一股B类普通股的该等股份将自动注销并不复存在，及其后每名B类普通股的前持有人不再拥有与该等证券有关的任何权利。

项目1.01。

订立实质性最终协议

本当前报告关于表格8-K的解释性说明（本“当前报告”）中所载信息通过引用并入本项目1.01。

于2025年4月16日，公司全资附属公司APA Generation Holdings，LLC（“APAGH”或“APAGH借款人”）作为“贷款人”与高盛 Asset Management的关联公司订立优先担保信贷协议（“APAGH定期贷款融资”）。信贷协议下的承付款项总额为（i）2.00亿美元的初始定期贷款和（ii）1.00亿美元的延迟提款定期贷款。根据某些条件，公司还可以要求在信贷协议期限内为额外的增量定期贷款提供资金，金额不超过2亿美元（减去延迟提取贷款承诺和任何已资助的延迟提取定期贷款的金额）。除某些例外情况外，APAGH借款人对贷款人的义务由APAGH借款人、其母公司、Altus Power，LLC和公司的资产担保，并由Altus Power，LLC和公司提供进一步担保。任何未偿余额应按等于8.50%的初始固定利率计息，但可能会进行调整。APAGH定期贷款工具的到期日为2031年4月16日。

于2025年4月16日，公司全资附属公司APA Generation，LLC修订其与Citibank，N.A.的循环信贷额度，总承诺容量为2.00亿美元（“APAG Revolver”），包括延长其期限。APAG Revolver下的未偿金额具有基于基本利率和适用保证金的可变利率。APAG左轮手枪由公司子公司的会员权益担保。修正后的APAG左轮手枪将于2030年4月16日到期。

项目1.02。

终止重要的最终协议。

本报告解释性说明中提供的信息以引用方式并入本文。

就订立APAGH定期贷款而言，高盛资产管理的关联公司APAGH与CPPIB Credit Investments III Inc.之间日期为2023年12月27日（经修订）的现有信贷协议已悉数偿还并终止。

根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前，公司的以下各项股权补偿计划均被终止：（i）Altus Power, Inc. 2021年员工股票购买计划和（ii）Altus Power, Inc. 2021年综合激励计划。

项目2.01。

资产收购或处置完成。

本报告解释性说明和项目3.03、项目5.01、项目5.02和项目5.03中提供的信息以引用方式并入本文。

公司于2025年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明，以及公司于2025年4月2日向SEC提交的此类代理声明的补充披露，包含有关合并和合并协议所设想的其他交易的额外信息，包括有关公司董事、执行官和关联公司在合并中的利益的信息。

上述对合并协议和合并的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议全文，并通过引用对其进行限定，该协议的副本作为公司于2025年2月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用方式并入本文。

项目2.03。

设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

本报告项目1.01下所列信息以引用方式并入本项目2.03。

项目3.01。

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。

本报告解释性说明和项目2.01中提供的信息以引用方式并入本文。

2025年4月16日，就完成合并事宜，公司通知纽约证券交易所（“NYSE”），已向特拉华州州务卿提交合并证书，以完成合并事宜。该公司要求纽交所根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）条向SEC提交一份关于根据表格25取消上市和/或注册的通知，以实现A类普通股从纽交所退市并根据第12（b）条取消A类普通股的注册。因此，在纽约证券交易所交易代码为“AMPS”的A类普通股于2025年4月16日在纽约证券交易所开盘前暂停交易。

在表格25生效后，公司打算向SEC提交表格15的认证和终止通知，以注销A类普通股并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。

项目3.03。

证券持有人权利的重大变更。

本报告解释性说明第1.02项、第2.01项、第3.01项、第5.01项和第5.03项中提供的信息以引用方式并入本文。

由于合并，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A类普通股（本报告第2.01项所述除外）在生效时间转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时间，紧接生效时间之前已发行的A类普通股的每个持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（根据合并协议条款收取此类股份的合并对价的权利除外）。

项目5.01。

注册人控制权变更。

本报告解释性说明、项目1.01、项目2.01和项目5.02中提供的信息以引用方式并入本文。

因合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司全资子公司。

项目5.02。

董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

本报告解释性说明、项目1.02和项目2.01中提供的信息以引用方式并入本文。

董事及高级职员

于生效时间，根据合并协议的条款，Merger Sub于紧接生效时间前的董事Martin Davidson及Joann Harris继续担任存续公司的董事。根据母公司在合并协议签署和交付后提出的要求，Gregg J. Felton还继续担任存续公司的董事。据此，截至生效时间，Christine R. Detrick、Robert C. Bernard、Robert M. Horn、Richard N. Peretz、Tina C. Reich及Richard A. Shapiro辞职，并不再担任公司董事会及其所有委员会成员。概无董事因与公司就有关公司营运、政策或惯例的任何事项产生意见分歧而辞职。

同样根据合并协议的条款，紧接生效时间之前的公司高级职员，包括Gregg J. Felton、Anthony Savino和Dustin Weber，继续担任存续公司的高级职员。

项目5.03。

对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

本报告解释性说明和项目2.01中提供的信息以引用方式并入本文。

根据合并协议的条款，于生效时，公司证书已全部修订和重述，以紧接生效时间前有效的合并子公司注册证书的形式，而紧接生效时间前有效的公司章程已全部修订和重述，以紧接生效时间前的合并子公司章程的形式，分别载于本协议附件3.1和3.2，以引用方式并入本项目5.03。

项目8.01。

其他活动。

2025年4月16日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）

附件


附件没有。		说明

2.1*		母公司、合并子公司和公司于2025年2月5日签署的合并协议和计划。*

3.1		Altus Power, Inc.第四次经修订及重列的法团注册证明书

3.2		Altus Power, Inc.第三次经修订及重述的章程

99.1		新闻稿，日期为2025年4月16日，由Altus Power, Inc.发布

104		封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*	根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，本次备案中省略了协议和合并计划的附表。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和证物的补充副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。