附件 99.1

 

新闻发布

NCR公司和NCR ATLEOS，LLC ANNOUNCE

UPSIZE AND PRICING OF SENIOR SECURED NOTES OFFERING

注：NCR Atleos在NCR先前宣布的以ATM为重点的业务的分拆完成后的义务

亚特兰大– 2023年9月22日– NCR公司（纽约证券交易所代码：NCR）（“NCR”）和NCR Atleos，LLC（“NCR Atleos”）今天宣布，其全资子公司NCR Atleos Escrow Corporation（“托管发行人”）定价发行本金总额为13.50亿美元、利率为9.500%、于2029年到期的优先有担保票据（“票据”），价格为票据本金的98.750%。债券发行的本金总额从先前宣布的10.50亿美元增加到13.50亿美元。债券的期限从先前宣布的7年期限缩短至5年半。发行这些票据与NCR此前宣布的分拆为两家独立公司的计划（“分拆”）有关：NCR Voyix将专注于数字商务，包括NCR的零售、餐饮和数字银行业务；NCR Atleos将持有NCR以ATM为重点的业务，包括NCR的自助银行、支付和网络以及电信和技术业务。

在完成分拆的同时，托管发行人将与NCR Atleos合并，NCR Atleos继续作为存续实体，NCR Atleos将承担托管发行人在票据、相关契约和其他适用文件下的所有义务。分拆完成后，债券将由NCR Atleos的若干国内子公司（“担保人”）在优先担保基础上提供连带无条件担保，这些子公司也将为其新的优先担保信贷安排提供担保。分拆完成后，票据及相关担保将由NCR Atleos的所有资产以及为NCR Atleos新的优先担保信贷安排提供担保的担保人资产的第一优先留置权担保，但允许留置权和某些其他例外情况除外。

根据惯例成交条件，此次发行预计将于2023年9月27日（“截止日期”）结束。本次发行的完成并不以分拆完成为条件。在分拆完成之前，此次发行的总收益将被托管。分拆目前预计将于2023年第四季度完成，但无法保证此类完成不会延迟或根本不会发生。如果分拆未在2023年12月31日或之前完成，并且在NCR Atleos或托管发行人通知托管代理NCR Atleos已确定分拆不会完成的日期之前，则票据将受到特别强制赎回的约束。

就分拆而言，NCR Atleos和托管发行人预计将签订一项信贷协议，以优先担保信贷安排的形式提供本金总额不超过20.85亿美元的债务，包括本金总额为7.5亿美元的5年半定期贷款“B”安排（“优先担保定期贷款B”）。优先担保定期贷款B项下的借款预计将在截止日期或前后进入托管，并在分拆完成后解除托管。

NCR Atleos打算将此次发行的净收益，连同其新的优先担保信贷安排下的借款（包括优先担保定期贷款B下的借款）和/或手头现金，（i）为向NCR支付现金分配提供资金，NCR打算将其用于偿还部分现有债务，（ii）支付与分拆相关的费用和开支（包括但不限于与上述融资安排有关的费用和开支），以及（iii）用于一般公司用途。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条，票据和相关担保在美国境内提供给合格的机构买家，在美国境外则根据《证券法》的S条例提供给合格的机构买家。票据及相关担保未根据《证券法》进行登记，未经登记或未获得登记要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。

本新闻稿不构成出售要约或购买要约的邀约，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，在任何此类要约、邀约或出售为非法的司法管辖区出售票据。

关于NCR公司

NCR公司（纽约证券交易所代码：NCR）是改造、连接和运行自主银行、商店和餐厅技术平台的领导者。NCR总部位于美国佐治亚州亚特兰大，在全球拥有35,000名员工。NCR是NCR公司在美国和其他国家的商标。

关于NCR Atleos有限责任公司

NCR Atleos有限责任公司曾经是一家独立的上市公司，有望成为为包括金融机构、零售商和消费者在内的全球客户创建、设计和加速自主银行解决方案的领导者。NCR Atleos的总部将设在佐治亚州的亚特兰大，在全球拥有1.9万名员工。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述。前瞻性陈述使用诸如“预期”、“预期”、“展望”、“打算”、“计划”、“有信心”、“相信”、“将”、“应该”、“将”、“潜在”、“定位”、“提议”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”等词语，以及类似含义的词语，以及提及未来事件、条件或情况的其他词语或表达。描述或涉及NCR或NCR Atleos的计划、目标、意图、战略、财务前景、NCR或NCR Atleos对分拆的预期、NCR或NCR Atleos完成发行和发行票据的意图、或发行票据所得收益的预期用途和进入新的优先担保信贷安排的陈述，以及与历史或当前事实无关的陈述，都是前瞻性陈述的例子。前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期和假设，这些假设可能并不准确，并且涉及许多已知和未知的风险和不确定性，其中许多不在NCR和NCR Atleos的控制范围内。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，有许多重要因素可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。有关这些因素和其他因素的更多信息，可以在NCR和NCR Atleos提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括NCR关于10-K表格的最新年度报告、关于10-Q表格的最新季度报告以及关于8-K表格和NCR Atleos表格10注册声明的最新报告、关于10-Q表格的最新季度报告以及关于8-K表格的当前报告。任何前瞻性声明仅代表其发表之日的情况。NCR和NCR Atleos均不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

NCR公司投资者联系方式

Michael Nelson

NCR公司

678-808-6995

michael.nelson@ncr.com

NCR公司和NCR Atleos，LLC新闻媒体联系人

斯科特·赛克斯

NCR公司

scott.sykes@ncr.com