附件 99.1
| 1. |
股票期权发行人和接受方
|
| 1.1 |
Spotify Technology S.A.，一家卢森堡soci é t é anonyme，注册办事处位于33 Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B123.052（the "公司”).
|
| 1.2 |
公司董事会的选定成员（以下简称“板”）已收到个人授予通知书（“董事“）（the”通知”).
|
| 2. |
背景
|
| 2.1 |
于2025年11月5日举行的董事会会议上，决议建议股东大会批准董事会成员的薪酬计划。在2026年4月15日举行的公司股东年会上，公司股东投票通过决议，批准以现金红利、认股权证、股票期权、限制性股票单位或任何其他形式向董事会提交的薪酬计划。决议通过根据本条款及条件向董事授出股票期权（定义见下文）的方式实施该决议。
|
| 2.2 |
董事获委任为公司董事，不得给予董事任何权利或期望在任何时间根据董事股票期权计划或其他方式获授予董事股票期权。此外，根据本董事股票期权计划授予股票期权（“董事股票期权计划”）不得根据董事股票期权计划或其他方式在任何时候给予董事任何被授予额外股票期权的权利或预期。
|
| 3. |
期权；可用股票
|
在符合本条例所载的条款及条件下，董事有权交付一股公司股份（a“分享”）每份股票期权（a“股票期权”）以向董事传达的行使价（即“行权价格”).行使价可根据第8条在特定情况下重新计算。
根据第8条和第9.3.3条的规定，根据董事股票期权计划可能受股票期权约束的最高股份总数为280,000股。根据董事股票期权计划可供授予的股份将减少根据董事限制性股票单位2026/2031的条款和条件授予的公司股份净额。
| 4. |
实施和赠款
|
| 4.1 |
董事股票期权计划自2026年4月15日起生效（“实施日期”).
|
| 4.2 |
股票期权可在自2026年4月15日（含）起至2031年12月31日（含）止期间内授予董事。在该期间内授予股票期权的一个或多个日期（每个，a“授予日期"）应由董事会全权酌情决定。
|
| 2(10) |
| 5. |
归属
|
| 5.1 |
一般
|
| 5.1.1 |
尽管有上述规定，董事会仍有权全权酌情决定部分或全部未归属的股票期权应提前归属。
|
| 5.2 |
终止任务
|
| 5.2.1 |
倘（i）董事因任何理由辞职或（ii）公司股东因任何理由（包括为免生疑问，因决定不重新选举董事为董事会成员）而终止董事在公司的授权，则所有未归属的股票期权自根据第5.2.2条终止董事授权之日起停止归属，并立即失效。
|
| 5.2.2 |
如董事辞职，则就股票期权而言终止其授权须视为在公司收到董事的书面辞职通知后立即发生。倘公司股东终止董事在公司的授权（包括，为免生疑问，因决定不重新选举董事为董事会成员），则就购股权而言，终止其授权须被视为紧接不重选或（如适用）解除董事于股东大会上通过的决议后发生。尽管本条例草案第5.2.2条或第5.2.1条有上述规定，董事会仍有权全权酌情决定终止董事的授权须当作在较后时间发生。
|
| 5.2.3 |
如任何董事不再担任董事会成员，但获委任为公司控制的任何公司的董事（“集团"），就其股票期权而言，此类变更将不被视为终止授权，前提是在终止作为董事的授权与提供此类服务之间没有其他中断或终止，除非董事会全权酌情确定董事转让的实体不是集团的合格关联公司。
|
| 6. |
锻炼
|
| 6.1 |
一般
|
| 6.1.1 |
董事有权在股票期权根据本条款及条件归属的范围内行使他/她在股票期权下的权利，方法是要求在授出日期五周年（包括在内）的任何时间以下述方式行使（"运动”），前提是此类股票期权此前未失效。
|
| 6.1.2 |
如董事在授出日期的第五个周年日或之前（该日期，或第9条所订明的股票期权期限届满的较早日期）并无要求行使，则“到期日”），股票期权项下的所有权利均告失效。
|
| 6.1.3 |
只有通过电子平台才能要求行使，在该平台上，董事将能够（i）在上述电子平台上提出请求，以行使她/他的部分或全部既得股票期权（“行使要求"）及（ii）进行任何所需的行动，以解决董事的付款义务（定义见第7.1条）。
|
| 3(10) |
| 6.1.4 |
董事提出的行使请求必须不迟于到期日提出，并说明董事希望行使的股票期权数量。行使请求具有约束力且不可撤销。
|
| 6.1.5 |
如董事在行使时的股票期权使董事有权认购不是整数的若干股份，则有关权利所涉及的股份数目须向下取整至最接近的整数。
|
| 6.1.6 |
在公司被宣布破产的情况下，可能不会行使。然而，如果破产令随后在上诉中被推翻，则可能会行使。
|
| 6.1.7 |
可根据本条第6条第9款，或藉董事会按本条款及条件所订定的其他明示行动，修订该等到期日及可行使的期间。
|
| 6.2 |
终止任务
|
| 6.2.1 |
倘（i）该董事因任何理由辞任或（ii）公司股东因任何理由（包括为免生疑问而因不重选该董事为董事会成员的决定）而终止该董事在公司的授权，则新的到期日须为授权终止（根据第5.2.2条厘定）后第90个日历日或公司厘定的较后日期（但在任何情况下均不得迟于授出日期的第五周年或根据第9条厘定的以下日期）。
|
| 6.2.2 |
倘董事因死亡或身体残疾而终止授权，则新的到期日须为该事件后的第194个日历日或董事会厘定的较后日期（但在任何情况下均不得迟于授出日期的第五周年或根据第9条规定的以下日期）。董事（或，在董事去世的情况下，董事的遗产（SW。d ö dsbo））将有权行使任何股票期权，该期权在该事件发生时已根据本条款和条件归属，直至（包括）新的到期日。在新的到期日后，董事（或，如董事去世，则为董事的遗产）概无根据股票期权享有的权利，而股票期权项下所有未予行使的权利均告失效。在署长去世的情况下，根据本条款及条件所享有的权利及承担的义务，对署长的遗产具有约束力及适用性。
|
| 7. |
股份的支付及交付
|
| 7.1 |
行使价的支付，以及（在适用范围内）任何扣缴义务（定义见下文第13.1条）（董事支付行使价的义务连同董事会要求如此结算的任何该等扣缴义务，即“董事的付款义务"除非委员会另有决定，否则须以“现金结算”安排信纳，据此，署长的付款义务须信纳已由署长在电子平台上支付至署长个人帐户的款项（“现金结算”).
|
| 4(10) |
| 7.2 |
在董事会确定现金结算不会用于履行董事的付款义务的范围内，董事会可要求董事通过董事会全权酌情决定的任何其他方法或方法组合来履行该董事的付款义务，包括但不限于通过
|
（i）向董事会可接受的经纪商发出市价卖出指令，涵盖当时就既得股票期权分配的最低股份数量（四舍五入至最接近的整股股份），该数量足以满足该董事的付款义务。该等出售的所得款项净额须于该等出售结算时交付予公司或其适用的附属公司，而任何因四舍五入至最接近的整股股份而产生的超额所得款项须存入董事于电子平台的帐户；或
（ii）一项“净额结算”安排，据此，公司将在归属或结算时将可交付予董事的股份数量减少至足以满足董事付款义务的最低股份数量（四舍五入至最接近的整股股份，不考虑向董事进行四舍五入）。
| 7.3 |
如公司收到有效的行使要求，且董事为解决董事的付款义务而要求的所有行动均已完成，则公司应在卢森堡和美国的银行普遍开放营业（而不是仅针对互联网银行）的10天内向董事交付股份（a“营业日"）（减去根据本第7条减持或出售的任何股份）。
|
| 7.4 |
作为行使股票期权的条件，董事须作出董事会可能要求的安排，以清偿可能产生的与股票期权有关的任何董事付款义务。
|
| 8. |
重新计算行权价格等。
|
| 8.1 |
如公司股本出现以送股、拆股、反向拆股或减少股本等方式发生变化时，董事有权认购的每份股票期权的行权价格和股份数量应重新计算（a“重新计算事件”），以不影响股票期权的价值。重新计算应由董事会按照以下公式进行：
|
哪里：
n1=重算事件前公司已发行股份数量
n2=重新计算事件中发行/减持的股份数量
n3=每份购股权在紧接重新计算事件前有权获董事认购的股份数目
n4=每份股票期权在重算事项后给予认购权的股份数量
n1=重算事件前公司已发行股份数量
n2=重新计算事件中发行/减持的股份数量
n3=每份购股权在紧接重新计算事件前有权获董事认购的股份数目
n4=每份股票期权在重算事项后给予认购权的股份数量
因此，股票期权的行权价格应按照以下公式重新计算：
其中（除上述定义外）：
p1=重新计算事件前每股行使价
p2=重新计算事件后每股行使价
p1=重新计算事件前每股行使价
p2=重新计算事件后每股行使价
| 5(10) |
| 8.2 |
若发生重新计算事项导致重新计算事项后的行权价格低于公司股票面值，则行权时的行权价格改为等于公司股票面值。
|
| 9. |
归属时间表及届满日期等的修订。
|
|
9.1
|
控制权变更
|
| 9.1.1 |
尽管有第5条的规定，如控制权发生变更，董事会须决定设定一段期间，在此期间，董事可要求行使（an“行权期"）以及（如由委员会厘定）根据第9.1.2条的规定而订立的新的到期日。
|
| 9.1.3 |
如适用法律准许，董事会可自行酌情安排取消任何在紧接交割前尚未行使的既得股票期权的全部或部分，而不是允许董事按照第9.1.2条收购股份，以换取按董事会决定的形式向董事支付的款项，但董事会须确保与第9.1.2条所述程序相比，董事的税务处理和经济回报不会受到不利影响，并可规定向董事支付的任何此类款项须受施加于控制权变更中股份持有人的相同条件（例如，收益或托管）以及满足任何董事的付款义务。
|
| 9.1.3.1 |
（i）任何“人”或相关“群”的“人”（如不时修订的《1934年证券交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条所使用的交易或系列交易（通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售股份除外）（因为这些术语在不时修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用）交易法"））直接或间接取得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；但前提是，以下收购不构成控制权变更：（w）公司的任何收购；（x）公司维持的员工福利计划的任何收购，（y）符合条款的任何收购9.1. 3.1（iii）（i）-（iii）；或（z）就特定董事所持有的股票期权而言，由董事或包括董事在内的任何人士团体（或由董事控制的任何实体或包括董事在内的任何人士团体）进行的任何收购；
| 6(10) |
（iii）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：（i）导致公司在紧接该交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因该交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接、至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及（II）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；提供了,然而，就本条款而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或以上；及（III）其后，在董事会批准执行就该交易作出规定的初步协议时，继任实体的董事会（或类似理事机构）的至少过半数成员为董事会成员；或
| 9.1.3.2 |
“现任董事’指任何连续12个月期间，在该期间开始时，与任何新任董事（由一名须与公司订立协议以达成第9.1. 3.1（i）或9.1. 3.1（iii）条所述交易的人士所指定的董事除外）组成董事会，而该等董事的选举或董事会选举提名已以至少过半数的投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为代名人的公司的代理声明）获得通过为对该提名无异议的董事）在12个月期间开始时任董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。
|
|
9.2
|
合并与分拆
|
如公司通过合并并入另一公司（控制权变更除外）或公司通过分拆为两个或两个以上新实体（控制权变更除外），则董事会须在通过前述方面的任何决议前厘定一个行权期，而行权期的第一天须在董事会向董事发出该行权期通知的日期后至少20个历日内。在该行权期内，董事有权行使根据本条款及条件归属的任何股票期权。在该行权期结束时，所有在行权期内未获行使的股票期权均告失效，而董事并无根据该股票期权享有的权利。
| 7(10) |
|
9.3
|
股份换股等
|
| 9.3.3 |
如公司对已发行公司证券类别进行变更，董事会应适当按比例调整受股票期权约束的证券类别。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
|
| 10. |
重大违约情况下取消股票期权
|
| 10.1 |
如董事对其在本条款及条件下的任何义务作出重大违反，且自董事收到书面整改要求之日起15个日历日内仍未纠正该违反行为，则公司有权注销该董事未行使的股票期权（已归属和未归属），而该期权因此而失效。
|
| 10.2 |
就第10及11条而言的重大违约，系指董事违反第9.3、12、13、15.1或15.5条的条文，或董事违反本条款及条件合理可能对公司造成重大不利影响的任何其他情况。
|
| 11. |
发生重大违约时的清算损害
|
| 11.1 |
如董事根据第10.2条犯下重大违约行为，且该违约行为自董事收到书面整改要求之日起15个日历日内仍未得到纠正，则董事须应公司的书面请求，支付违约金，金额相当于股票期权所代表的或在行使时交付的股票当时公平市场价值总和的50%。如果公司已根据第10.1条取消董事的股票期权，则公司无权要求违约金。
|
| 8(10) |
| 11.2 |
如果董事严重违反其在这些条款和条件下的任何义务，公司除了根据第11.1条的规定获得任何违约金外，还有权要求获得相当于实际遭受的损害与违约金（如有）之间的差额的损害赔偿，如果该损害超过了违约金的数额（如有）。
|
| 11.3 |
董事支付任何违约金和定期损害赔偿金不影响公司因违约而可能对董事采取的其他补救措施的权利。
|
| 12. |
委任代理人等。
|
| 12.1 |
董事在此不可撤销地授权董事会在全权替代的情况下，代表董事签署该等文件，并采取合理必要的任何其他行动，以履行董事在本条款和条件下的任何义务，包括但不限于执行董事拥有的股份转让。董事会须代表董事持有根据本条第12条为董事的利益而收取并与任何其他基金分开的任何款项。就第10及11条而言，撤回本第12条所规定的授权即构成对本条款及条件的重大违反。
|
| 12.2 |
董事在此承诺签署、签立和交付该等文件，并采取董事会合理要求的任何其他行动，以确保遵守或遵守董事在这些条款和条件下的义务。
|
| 13. |
支付某些税款
|
| 13.1 |
如法律或政府当局的决定或董事会在其合理意见中认为公司履行该等预扣税款（董事的任何该等预扣税款义务，“预提义务”).为免生疑问，本条例草案第13.1条并不影响署长根据本条例草案第13条余下条文承担的法律责任及承诺。
|
| 13.2 |
董事须就购股权及在行使时所收购的任何股份承担并承诺支付其可能须承担的任何税项（包括但不限于所得税、资本税、就业税、自营税、社会保障缴款以及任何有关的税务罚款）（"董事的税务责任”).为免生疑问，任何关于雇佣收入、股息和资本收益的预扣义务（无论是初步的还是从源头扣除的）将始终被视为董事的税务责任。
|
| 13.3 |
任何扣缴义务的计算（如适用）将受适用的规则和条例的约束，并以适用的税率为基础，由董事会在确定董事的付款义务时全权酌情决定。
|
| 13.4 |
本公司对任何董事的税务责任概不承担任何责任。董事声明，董事并不依赖公司提供任何税务建议，并明确同意不要求公司提供任何补偿以支付任何董事的税务责任。
|
| 9(10) |
| 14. |
数据保护
|
为实施、管理和管理股票期权计划，以及董事参与股票期权计划的目的，公司作为数据控制者以及集团内的其他公司有必要处理董事的个人数据。有关处理处长个人资料的更多资料，请参阅附于附录1的私隐通告。
| 15. |
杂项
|
| 15.1 |
股票期权不得转让、以其他方式处分、质押、借入或作为任何形式的证券。
|
| 15.2 |
公司有权在立法、法规、法院判决、公共当局的决定或协议要求的范围内修订这些条款和条件，或者如果在公司的合理判断中，这些修订出于实际原因而在其他方面是必要的，并且在上述所有情况中规定董事的权利在任何重大方面都不会受到不利影响。如果董事的权利将受到重大不利影响，则需要董事的书面同意才能进行此类修订。
|
| 15.3 |
本条款及条件或根据本条款及条件授出的任何权利或股票期权的任何规定，均不得授予董事在任何特定期限内继续执行其任务的权利，或以任何方式干扰或限制集团或董事的权利，而这些权利在此由各自明确保留，以在任何时间终止董事的任务。
|
| 15.4 |
因终止董事的授权而产生（或声称产生）全部或部分与股票期权有关的任何损失；或终止由董事给予或给予董事的授权的通知，董事无权就该等损失获得赔偿或损害赔偿。
|
| 15.6 |
股票期权（以及在股票期权结算时发行的股份）将根据集团根据公司证券上市的任何国家、外国或国际证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求或董事会认为必要或适当的任何回拨政策进行补偿。董事会可在批给通知书或与董事订立的其他书面协议中列入董事会认为必要或适当的其他追回、追讨或补偿条文。
|
| 10(10) |
| 15.7 |
股份将不会根据本股票期权计划发行或交付，除非该等股份的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）经修订的1933年《证券法》、据此颁布的规则和条例、州证券法律法规以及公司证券随后可能交易的任何证券交易所或其他证券市场的规定。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求董事作出董事会全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用法律。董事会有权要求任何董事遵守与任何股票期权的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由董事会全权酌情施加的窗口期限制。
|
| 16. |
任期和终止
|
这些条款和条件应于实施日期生效，并一直有效至2040年12月31日瑞典营业结束。然而，在该日期后，各方须继续受第15.5及17条所载条文的约束。
| 17. |
管辖法律和管辖权
|
| 17.1 |
这些条款和条件应受瑞典实体法（不包括其关于法律冲突的规则）管辖并按其解释。
|
| 17.2 |
本公司及董事承诺尽最大努力透过讨论及相互协议解决彼等或彼等任何两名或多于两名彼等之间有关本条款及条件的任何分歧或争议。
|
| 17.3 |
由这些条款和条件引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效，应根据斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁规则以仲裁方式最终解决。除非此类仲裁的各方当事人另有约定，仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的语言应为英文。
|
| 17.4 |
仲裁程序以及与之相关的所有信息和文件均应保密，除非根据任何适用法律、相关证券交易所法规或法院、其他审裁处或竞争管理机构的命令或公司与董事之间另有书面协议要求进行披露。
|