附件 4.3

纳维塔斯半导体公司

和

________________________
受托人

日期为

________, 20__

债务证券

1939年《信托契约法》与《信托契约法》之间的和解和联系
Indenture，dated as of __________，20__

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。

目 录

indenture

这份契约，日期为，20日___，由根据特拉华州法律正式组织和存在的公司（此处称为“公司”）之间订立，其主要办公室位于3520 Challenger Street，Torrance，California 90503，以及____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

公司简历

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据（在此称为“证券”），按本契约规定的一个或多个系列发行。

每一系列的证券将采用由董事会决议或根据董事会决议或在本协议所补充的一个或多个契约中可能确立的形式，在每种情况下，均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他身份标识以及在其上放置的图例或背书，或可能与本协议一致，由执行此类证券的高级管理人员确定，正如他们对证券的执行所证明的那样。

本契约受《信托契约法案》的规定以及根据该法案颁布的SEC规则和条例的约束，这些规则和条例被要求成为本契约的一部分，并且在适用的范围内，应受这些规定的约束。

为了使本义齿成为公司的有效协议所需的一切事情，按照其条款，已经做了

现在，因此，这份契约见证：

为并考虑房地及其持有人购买证券，为证券或其系列的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立盟约和约定，具体如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第101节。定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

主要在第五条中使用的某些术语在第102节中定义。

“Act”在用于任何持有人时，具有第105条规定的含义。

“额外金额”是指根据证券的明文条款或董事会决议或根据董事会决议，在其中规定的情况下或根据其中规定的情况下，公司就对某些持有人征收的某些税款、评估或其他政府收费支付的任何额外金额，以及应付这些持有人的任何额外金额。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

「授权报刊」指按惯例在每个营业日（不论是否在星期六、星期日或节假日）以英文或出版国的官方语言出版的、在使用该词的地方或在该地方的金融界普遍发行的报纸。要求在授权报刊上连续刊发的，可以在同一城市符合前述要求的同一报刊或不同报刊上，并在每种情况下于任何营业日连续刊发。

“董事会”是指

“董事会决议”就任何人而言是指该人的董事会正式通过并具有充分效力的决议。

“簿记安全”具有第204节规定的含义。

“营业日”，当用于任何支付地点时，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是该支付地点或公司信托办公室所在城市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，届时需要在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额。

“股本”是指：

“公司”是指在本文书第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本义齿的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”和“公司命令”分别指由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人的办公室，在本协议日期的哪个办公室是本义齿介绍性段落中指明的办公室或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址。

“货币协议”是指，就任何特定人士而言，旨在保护该特定人士免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“违约”是指发生的事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“存托人”是指，就可发行或以全球证券形式发行的任何系列的证券而言，公司根据第301条指定为存托人的人，直至继任存托人根据本契约的适用条款成为该等人为止，此后“存托人”是指或包括当时根据本契约成为存托人的每个人，如果在任何时候有一个以上的人，则就任何系列的证券使用的“存托人”是指该系列证券的存托人。

“美元”或“美元”是指以当时的美国硬币或货币为法定货币的美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的公认会计原则，或美利坚合众国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，自证券发行之日起生效。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或偿付协议）直接或间接对全部或任何部分债务提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保人”是指发生担保的任何子公司。

“套期保值协议”就任何人而言，指与购买该人业务中使用的商品相关的价格风险套期保值的任何协议，只要任何该等协议是在正常业务过程中订立的，而不是出于投机目的。

“持有人”用于任何证券时，是指证券在证券登记册中以其名义登记的人。

“债务”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务，无论是否或有债务，涉及：

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值协议除外）将在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上显示为负债。此外，“债务”一词包括以特定人的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

“契约”是指最初执行的或可能不时由根据本协议适用条款订立的一个或多个补充于本协议的契约补充或修正的本文书，应包括第301条所设想的特定系列证券的条款以及被视为本文书的一部分并适用于本文书的《信托契约法》的条款。

“付息日”是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“利息互换义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排所承担的义务，据此，直接或间接地，该人有权不时收到通过对规定的名义金额应用浮动或固定利率计算的定期付款，以换取该其他人通过对相同名义金额应用固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率互换、期权、上限、下限、项圈和类似协议。

“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

“到期日”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金或按其中或此处规定的本金分期到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“高级人员证书”是指由董事会主席、总裁或副总裁，以及由公司财务主管、财务总监、秘书或助理财务主管、助理财务总监或助理秘书签署并交付给受托人的证书，该证书应符合本协议第103条的规定。

“律师意见”是指律师的书面意见，如适用，该律师可能是公司的律师，也可能是公司的雇员，根据《信托契约法》第314（c）条作出，该意见应符合本协议第103条的规定。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“Outstanding”在就证券使用时，指截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

但条件是，在确定未偿还证券所需本金数额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席证券持有人会议是否达到法定人数时，（a）应被视为为此类目的未偿还的原始发行贴现证券的本金数额应为根据第502条在加速到期时截至该确定日期到期应付的本金数额，（b）以外币计值的证券的本金金额，须为公司于该证券原发行日期厘定的美元等值的本金金额（或如属原发行贴现证券，则为于该证券原发行日期厘定的美元等值的金额，按上文（a）所规定厘定的金额），该等证券及（c）公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该等其他债务人拥有的证券，应予忽略，并视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或根据任何有关法定人数存在的任何该等确定而受到保护时，仅应如此忽略受托人知道如此拥有的证券。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则该已善意质押的如此拥有的证券可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何一种或多种系列证券的本金（及溢价，如有）或利息的人士，当中可能包括公司。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合营企业，或其政府机构或政治分支机构。

“支付地点”（place of payment）就任何系列的证券而言使用时，是指根据第301条规定支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息的一个或多个地点，但须遵守第1002条的规定。

“请愿后利息”是指在与公司破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他行动启动后产生的任何利息（或如果不是适用的破产法或破产法的实施将会产生），无论该利息在任何此类程序中作为债权是否被允许或允许。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期”在用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”在用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“注册证券”是指根据第201条建立的形式的任何证券，并在证券登记册中登记。

任何系列的注册证券的任何付息日的应付利息的“常规记录日期”是指第301条所设想的为此目的指定的日期，如果没有如此指定，则指该利息支付日为该利息支付日之前的日历月的最后一天，如果该利息支付日为该日历月的第十五天或该利息支付日之前的日历月的第十五天，如果该利息支付日为一个历月的第一天，则不论该日是否为营业日。

“负责人员”（responsible officer）在就受托人而言使用时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理司库、信托主管或任何其他通常履行与当时由直接负责管理义齿的人员所履行的职能类似的职能的高级人员，也就特定公司信托事项而言，指因其了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第305条规定的含义。

支付任何系列注册证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期。

“所述到期日”用于任何证券或其任何分期本金或利息，是指该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

“受托人”是指本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”应是指就该系列证券所使用的受托人。

“信托契约法案”是指1939年《信托契约法案》，在本文书执行之日起生效，但第903条规定的除外。

“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）及其“属地”，其中包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

“美国外国人”是指出于美国联邦所得税目的，作为外国公司、非居民外国人个人、非居民外国人或遗产或信托的外国受托人或外国合伙企业的任何人。

“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接不可赎回义务，或由美利坚合众国担保支付本金和利息的不可赎回义务，或以美利坚合众国的完全信用和信用为抵押的义务或担保的支付义务，或其主体完全由金钱或此类义务或其组合组成的信托中的实益权益。

“副总裁”，当用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，其所有未行使表决权的证券（在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册成立的受限制附属公司、董事的合资格股份或根据适用法律规定须由其他人拥有的不重要数量的股份除外）由该人或该人的任何全资附属公司拥有。

“到期收益率”，当用于任何原始发行贴现证券时，是指到期收益率，如果有的话，在其表面上列出。

第102节。参照《信托契约法》成立公司。

每当本义齿提及《信托义齿法》的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下信托契约法案术语具有以下含义：

“破产法”是指经修订的《破产法》或《美国法典》第11条。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”指公司或该证券上的任何其他义务人。

本义齿中使用的所有由《信托义齿法》定义、通过信托义齿法定义的术语均指其他法规或根据《信托义齿法》由SEC规则定义且本文未另行定义的术语，均具有其中赋予它们的含义。

第103节。合规证书和意见。

除本指引另有明文规定外，在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引内就建议行动所订定的所有先决条件（如有的话）（包括构成先决条件的任何遵守的任何契诺）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件，如有任何（包括构成先决条件而须遵守的任何契诺）已获遵从，但如就任何该等申请或要求而言，本指引任何与该特定申请或要求有关的条文特别要求提供该等文件，则无须提供额外的证明或意见，则属例外。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

第104节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的申述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或申述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并，但无须合并，并组成一份文书。

第105节。持有人的行为；记录日期。

第106节。通知等，致受托人及公司。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在、给予或提供给或提交或归档时提出，

公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给受托人的通知和通信除外）均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个工作日内，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如电传复印；在及时送达后的下一个工作日内，如以隔夜航空快递方式发送，保证次日送达。向受托人发出的所有通知和通信，只有在收到时才被视为妥为发出和生效。

对持有人的任何通知或通信，应以头等邮件邮寄、认证或挂号、要求回执，或以隔夜航空快递方式保证次日送达其在安全登记册上显示的地址。任何通知或通讯也应如此邮寄给TIA第313（c）条所述的任何人，以TIA要求的范围为限。未向持有人邮寄通知或通讯或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。公司向持有人邮寄通知或通讯的，应当同时邮寄一份副本给受托人和各代理人。

第107节。通知持有人；放弃。

凡本契约规定就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）向受该事件影响的每名持有人发出，须在不迟于发出该通知订明的最迟日期及不早于发出该通知所订明的最早日期，按证券登记册内所显示的持有人的地址发出（除非本契约另有明文规定）。

如因正常邮寄服务暂停，或因任何其他原因，以邮寄方式向注册证券持有人发出该等通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。在以邮寄方式向注册证券持有人发出通知的任何情况下，未向注册证券的任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对注册证券的其他持有人的充分性。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第108节。与信托契约行为的冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的任何条款或《信托契约法》的任何条款要求包含在本契约中的其他条款相冲突，则由《信托契约法》的该条款控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则前一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第109节。标题和目录的影响。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第110节。继任者和任务。

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第111节。可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第112节。契约的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约项下的继任者以外的任何人、任何认证代理人、付款代理人和证券登记官以及持有人、本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第113节。治理法。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释，但在需要适用另一法域法律的范围内，不使适用的法律冲突原则生效。

第114节。法定假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日、赎回日或所述到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或证券的任何其他规定）本金及利息（以及溢价和额外金额，如有的话）无须在该日期的该支付地点支付，但可于该支付地点的下一个营业日支付，其效力与在该付息日或赎回日期作出的相同，或在规定的到期日，但自该付息日、赎回日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间不得计息。

第115节。公司义务。

不得就公司在证券上的义务或公司或受托人在本契约下的义务或与本契约有关的任何证书或其他书面交付而直接或间接向公司的任何成立人、股本认购人、公司或受托人的股东、高级人员、董事或雇员或公司的任何前任或继任者或受托人采取追索措施。

第116节。放弃审判陪审团。

公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第117节。军需。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第二条
安全表格

第201节。表格一般。

每一系列的证券应为注册证券，并应基本上采用由董事会决议或根据董事会决议确定的一种或多种形式（包括临时或永久的全球形式）或在本合同所补充的一种或多种契约中确定的形式，在每种情况下均应有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有为遵守任何证券交易所的规则而可能要求的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，或与本合同一致，由执行此类证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。任何系列的临时证券如按第304条允许的全球形式发行，其形式应按前句规定成立。确立任何系列证券（或任何此类临时全球证券）形式的董事会决议副本，应在交付第303条所设想的用于认证和交付此类证券（或任何此类临时全球证券）的公司订单时或之前交付给受托人。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行此类证券的高级管理人员确定，并由其执行证明。

第202节。受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

“这是内述义齿中提及的其中指定系列的证券之一。

第203节。全球形式的证券。

如果一系列证券可按第301条的设想以全球形式发行，那么，尽管有第301条第（10）款和第302条的规定，任何此类证券应代表其中应指明的该系列未偿证券，并可规定其应代表不时在其上背书的未偿证券的总额，并可不时减少由此代表的未偿证券的总额以反映交易所。任何全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿付证券的数量或数量的任何增减，均应由受托人按照该证券或根据第303条或第304条交付给受托人的公司命令中所指明的方式和根据该等证券或公司命令中所指明的人发出的指示作出。除第303条及（如适用）第304条的条文另有规定外，受托人须按该等证券或适用的公司命令所指明的一名或多于一名人士所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何证券。如根据第303或304条作出的公司命令已经交付，或同时交付，则公司有关以全球形式背书或交付或重新交付证券的任何指示应以书面作出，但无须遵守第103条，且无须附有律师意见。

第303条最后一句的规定应适用于任何全球形式的证券，前提是该证券从未由公司发行和出售，且公司向受托人交付了全球形式的证券，连同关于由此所代表的证券本金减少的书面指示（无需遵守第103条且无需附有律师意见），以及第303条最后一句所设想的书面声明。

尽管有第201及307条条文的规定，除非第301条另有规定，否则任何永久全球形式的保证的本金（及溢价（如有的话）及利息须支付予其中指明的人或人。

尽管有第308条的规定，除前款另有规定外，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，须将一人视为该全球证券持有人的书面陈述（如有的话）所指明的由该全球证券的持有人向证券登记处出示的未偿还证券本金金额的持有人。

环球证券可能以临时或永久形式发行。永久全球证券将以最终形式发行。

第204节。簿记建档证券。

尽管本契约有任何相反的规定：

除非本证券由[保存人]的授权代表提出，向公司或其代理人办理转让、交换或付款的登记手续，且所签发的任何凭证均以[保存人的提名人]的名义或[保存人]的授权代表要求的其他名义进行登记（且任何付款均向[保存人的提名人]或向任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用本合同是错误的，因为本合同的登记所有人，[存管人的被提名人]，在本合同中拥有权益。

公司可随时全权酌情决定该证券不再为以全球证书或证书为代表的记账式证券，并将此通知存托人。存托人收到该通知后，应及时将其记账式证券或证券退保或促使其退保给受托人。同时，非以全球形式发行的注册证券将按本金总额相等于存托人之前持有的记账式证券或其证券的本金金额发行。

将记账式证券交换为非本条第204（c）款规定的全球形式发行的注册证券时，该记账式证券应由受托人注销，而根据本条为交换该记账式证券而发行的证券应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该记账式证券的存管人所指示的名称和授权面额进行登记。受托人或任何认证代理人应当将该证券交付给该证券如此登记在其名下的人。

第三条
证券

第301节。数量不限；串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。

该证券可按一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级职员证书中列出，或在本协议所补充的一个或多个契约中建立：

任何一个系列的所有证券均应基本相同，但就注册证券而言，在面额方面以及在上述董事会决议中或根据上述决议另有规定以及（在符合第303条的情况下）在上述高级职员证书中或在本协议所补充的任何此类契约中规定或以规定的方式确定的除外。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非该董事会决议或补充契约另有规定，根据董事会决议或任何补充契约，可重新开放一个系列以发行该系列的额外证券。

根据公司的选择，可以通过邮寄支票或以其他方式将付款发送至任何持有人的地址的方式支付任何有利息的系列的注册证券的利息，因为该地址应出现在证券登记册中。

如该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录副本连同该董事会决议须由公司秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

第302节。指标。

每一系列的证券应按第301条所设想的具体面额发行。在没有关于任何系列证券的任何此类规定的情况下，以美元计价的该系列注册证券应以2000美元的面额和超过1000美元的任何整数倍发行。除非第301条对任何系列证券另有规定，否则以美元以外的货币计值的任何系列证券，其发行面额应为等值，由公司参照纽约市对该货币进行电缆转账的中午买入汇率确定，该汇率由纽约联邦储备银行在该证券的适用发行日期报告或以其他方式提供，为2,000美元，以及超过1,000美元的任何整数倍。

第303节。执行、认证、交付和约会。

证券由公司董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或副总裁之一代表公司签立，并加盖其秘书或助理秘书之一证明的法团印章复制或加盖在其上。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是人工的，也可能是传真的。券须有董事长、总裁、司库或公司任何副总裁的传真签署。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管该等个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券日期未担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付本契约所提供的证券，而非其他情况。

如该系列证券的形式或条款已根据或依据第201及301条所准许的一项或多项董事会决议或高级人员证书而成立，在认证该等证券及接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，须向受托人（除本条例第103条所规定的其他文件外）提供，而（在符合第601条的规定下）须在依赖时获得充分保障，大律师意见述明，

如果此类形式或条款已如此确立，如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非在该担保上出现由受托人以手工签字方式签立的大致采用本协议所规定形式的认证证书，而任何担保上的此种证书应是确凿证据，也是该担保已根据本协议得到适当认证和交付的唯一证据。尽管有上述规定，如任何证券已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第309条所规定的该等证券连同一份书面陈述（无须遵从第103条及无须附有大律师意见）交付受托人注销，述明该等证券从未由公司发出及出售，就本义齿的所有目的而言，此种担保应被视为从未根据本义齿进行过认证和交付，并且永远无权享受本义齿的利益。

第304节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且根据公司命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，以注册形式，并附有公司执行该证券的高级管理人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行该证券为证明。

除全球形式的临时证券（按以下各段规定交换）外，如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交出该系列的临时证券后，即可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

所有任何系列的未偿付临时证券在所有方面均有权享有根据本契约认证和交付的同一系列和相同期限的最终证券在本契约下的同等利益。

第305节。登记、过户登记和交换。

公司应安排在根据第1002节维持的办事处或机构之一为每一系列证券备存一份登记册（即在该办事处和公司在支付地点的任何其他办事处或机构中维持的登记册，在此有时统称为“证券登记册”），其中，公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就注册证券的登记和该系列注册证券的转让作出规定。特此初始任命受托人为“证券登记官”，以便按此处规定进行证券登记和证券转让。

任何系列的任何已登记证券在该系列的付款地的办事处或代理机构办理过户登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列及相同期限、任何授权面额及相同本金总额的新登记证券。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，兑换为相同系列和相同期限、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。凡有任何证券如此退换，公司应执行，并由受托人认证和交付，进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管有上述规定，除第301条另有规定外，任何永久性全球证券只能按照本款的规定进行交换。如果永久全球证券权益的实益拥有人有权按照第301条的规定，将该等权益交换为该系列的证券以及其他授权形式和面额的相同期限和本金金额的证券，则在没有不必要的延迟的情况下，但无论如何不迟于该等权益可以如此交换的最早日期，公司应向受托人交付该系列的最终证券，其本金总额等于该永久全球证券的本金金额，由公司执行。在可如此交换该等权益的最早日期或之后，该永久全球证券须根据向受托人及保存人发出的指示（该等指示须以书面作出，但无须遵守第103条或附有大律师意见）或公司命令中就该等指示指明的其他保存人向受托人（作为公司为此目的的代理人）作出的全部或部分交换而不时交还，对于同一系列的最终证券而不收取费用，受托人应认证并交付与该永久全球证券的每一部分交换的相同系列授权面额和相同期限的其他最终证券的相同本金总额，作为该永久全球证券将被交换的部分；但前提是，在该系列的任何选定证券将被赎回并在相关赎回日期结束前15天开始营业的期间内不得发生此类交换。在任何该等部分交换后迅速作出，经标记以证明该部分交换的该永久全球证券应由受托人根据上述公司的指示退还存托人或上述其他存托人。如注册证券是在（i）任何常规记录日期及有关利息支付日期在该办事处或代理机构开业前的营业时间结束后，或（ii）任何特别记录日期及有关建议日期在该办事处或代理机构开业前，以换取永久全球证券的任何部分，以支付违约利息、利息或违约利息（视属何情况而定），将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就该等注册证券支付，但将于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）仅支付予根据本契约的规定就该等永久全球证券的该部分须支付利息的人。

所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份注册证券（如公司或受托人有此要求），须由持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签注，或附有一份格式为公司及证券注册处处长满意的书面转让文书。

任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付就任何转让或交换证券的登记可能征收的任何税款或其他政府收费，但根据第304、905或1107条进行的不涉及任何转让的交换除外。

公司不得被要求（i）在选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，并在有关赎回通知邮寄之日营业时间结束时结束，或（ii）登记如此选定赎回的任何已登记证券的全部或部分转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

第306节。证券被毁坏、破坏、丢失和被盗。

如将任何残缺的证券交还给受托人，则公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的相同系列、相同期限及本金金额且附有编号并非同时未偿付的证券作为交换。

如须向公司及受托人交付（i）令其信纳任何担保的毁灭、灭失或失窃的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由善意购买者取得的通知的情况下，公司须签立，而受托人须应其要求认证并交付，以代替任何该等毁灭、灭失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额及承付数不同时突出的新证券。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第307节。支付利息；保留利息权利。

任何已登记证券于任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的利息，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。除非就任何系列的证券另有规定，公司可选择以支票邮寄或交付任何有权获得该等支票的人的地址支付利息，因为该地址须出现在证券登记册内。

任何系列的任何已登记证券的任何利息，如于任何利息支付日期须予支付，但未按时支付或未有适当规定，则该等利息（在此称为“违约利息”）须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选择下，按下文第（1）或（2）条的规定支付：

在符合本条前述规定的情况下，根据本义齿交付的每份证券，在登记任何其他证券的转让、交换或替代时，均应附带由该其他证券承载的应计未付利息和应计利息的权利。

第308节。人被视为所有者。

在适当呈交注册证券以作转让登记之前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将该注册证券以其名义注册的人视为该注册证券的拥有人，以收取该注册证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第305及307条的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而公司，受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。

第309节。取消。

为支付、赎回、登记转移或交换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，则应交付给受托人。如此交付的所有已登记证券，由受托机构及时予以注销。公司可以随时向受托人交付公司可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何证券予以注销，如此交付的所有证券应由受托人及时予以注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人持有的所有已注销证券，应按其惯常方式处置。

第310节。利息计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，每一系列证券的利息应按包括十二个30天月份的一年计算。

第311节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得说明对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第四条
满足与解除；法律抗辩和《盟约》抗辩

第401节。满足和解除契约。

经公司要求，本契约应不再对任何系列的证券具有进一步的效力（本协议明文规定的转让、交换或替换该系列证券的任何尚存的登记权利除外），并且受托人应在公司承担费用的情况下签署适当的文书，确认对该证券的清偿和解除本契约，当

尽管根据本条第401条就该等系列的未偿付证券达成并解除了本契约，但公司根据第607条对受托人的义务和根据第614条对任何认证代理人的义务，如果款项或美国政府的义务应已根据本条第（1）款（b）款存放于受托人，则受托人根据第406条、第六条和第1003条最后一款承担的义务应在该等清偿和解除后继续有效。

第402节。实现法律缺陷或《盟约》缺陷的选择。

除公司根据第401条享有的权利（不受本条第402条的影响）外，公司可根据其董事会的选择，在符合本条例第403至406条所列条件的情况下，随时选择将本条例第403或404条适用于任何系列的所有未偿付证券。

第403条。法律上的抗辩和解除责任。

在公司根据本协议第402条行使适用于本协议第403条的选择权后，公司和担保人在满足本协议第405条规定的条件的前提下，应被视为已解除其在下述条件满足之日就一系列的所有未偿还证券承担的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指公司应被视为已支付并解除一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就本协议第406节和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的承认该义务的文书），除非下列条文在本契约另有规定终止或解除前继续有效：（a）任何系列的未偿付证券的持有人在第405条所指的信托到期时就该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）收取付款的权利，（b）公司根据本契约第304、305、306及1002条就该等证券承担的义务，（c）权利、权力、信托，受托人在本协议项下的职责和豁免以及公司与此相关的义务和（d）本第IV条。在符合本条例第402至406条的规定下，公司可根据本条例第403条行使其选择权，即使公司已根据本条例第404条事先行使其选择权。

第404节。盟约失败。

在公司根据本条例第402条行使适用于本条例第404条的选择权后，公司须在符合本条例第405条所列条件的情况下，在符合第405条所列条件的日期及之后，就一系列的未偿还证券及董事会决议或与该系列有关的补充契约所载的任何其他契诺，解除本条例第801条的运作（以下简称“契诺失效”），该等系列的证券其后就有关该等契诺的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，该等证券不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就该等系列的未偿还证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，而该等不遵守不构成本协议第501条下的违约或违约事件，但，除上述规定外，本义齿的其余部分及该系列证券不受此影响。此外，当公司根据本协议第402条行使适用于本协议第404条的选择权时，在满足本协议第405条规定的条件的前提下，本协议第501（3）至501（6）条和第501（9）条不构成违约事件。

第405节。法律或盟约违约的条件。

以下是本条例第403条或第404条适用于任何系列的未偿付证券的条件：以行使法律失效或契约失效：

第406节。以信托方式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。

在符合本条例第407条的规定下，根据本条例第401或404条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第406条的目的而统称为“受托人”）的与任何系列的未偿证券有关的所有款项和不可赎回的美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司应就根据本协议第401或404条存入的现金或不可赎回的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第四款中有任何相反的情况，但受托人应应公司的书面请求，不时向公司交付或支付其根据本协议第401或404条规定持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，超过随后将被要求存入以实现等效的法律失效或契约失效或满足和解除本义齿的金额。

第407节。向公司还款。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，而在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须按其书面要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保债权人，仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为其受托人的一切法律责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项的任何无人认领的余额届时剩余将偿还给公司。

第408节。恢复原状。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，无法根据本协议第401、403或404条（视情况而定）申请就任何系列的证券存入的任何款项或美国政府义务，则公司在本契约下就该系列的证券和该系列的证券所承担的义务应被恢复和恢复，如同没有根据第401条发生存款一样，本协议第403或404条，直至受托人或付款代理人被允许根据本协议第401、403或404条（视情况而定）适用所有此类款项或美国政府义务为止；但前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，则公司应代位于该证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府义务中收取此类款项的权利。

第五条
补救措施

第501节。违约事件。

在以下情况下发生系列上的“违约事件”：

“破产法”一词是指《破产法》或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

上述第（3）条所指的违约，在受托人通知公司之前，不属于违约事件，或持有适用系列证券本金至少25%的持有人将违约通知公司及受托人及（除非就建立该系列证券的任何补充契约或董事会决议的任何条文而发生违约，赋予该系列证券的持有人在该系列证券的最终到期日（“控制权变更条文”）或第八条（或第八条所设想的任何替代条文）之前发生控制权变更时要求公司回购或赎回该系列证券的权利），公司不会在收到通知后的90天内纠正违约。通知必须明确违约，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。

第502节。加速。

如任何有关任何系列证券的违约事件（本条例第501条第（7）或（8）款所指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或持有该系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的所有证券立即到期应付。在作出任何该等申报后，该系列证券应立即到期应付，方式为向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人）。尽管有上述规定，如就任何系列证券发生本条例第501条第（7）或（8）款所指明的违约事件，则该系列的所有未偿还证券均应到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。任何系列当时未偿付证券的本金总额多数的持有人，可藉向受托人发出的通知，代表该系列所有证券的持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果，但在支付该系列证券的利息或溢价（如有的话）或本金方面的持续违约或违约事件除外。

第503节。其他补救办法。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

受托人可以维持一项程序，即使其并不拥有任何一系列的证券或在该程序中没有出示其中任何一种证券。受托人或证券的任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成违约事件中的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第504节。放弃过去的违约。

任何系列中当时未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人可藉通知受托人的方式，代表该系列所有证券的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但在支付该系列证券的本金、溢价（如有）或利息（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外（但，但前提是，任何系列当时未偿还证券的本金总额多数的持有人可就该系列撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约）。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第505节。多数人控制。

就任何一系列证券而言，持有该系列当时未偿还证券的本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方式和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，而受托人认为该指示可能不适当地损害任何系列证券的其他持有人的权利，或可能涉及受托人的个人责任。

第506节。套装限制。

任何系列证券的持有人只有在以下情况下，才可就本契约或该系列证券寻求补救：

证券持有人不得利用本契约损害证券另一持有人的权利或获得相对于证券另一持有人的优先权或优先权。

第507节。证券持有人获得偿付的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何系列的证券的任何持有人在证券中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取证券的本金、溢价（如有的话）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第508节。Trustee Collection Suit by Trustee。

就任何系列的证券而言，如本条例第501条第（1）或（2）款所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就该系列证券的全部本金、溢价（如有的话）及未付利息及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收成本及开支的进一步金额，向公司追讨判决，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

第509节。受托人可提出索赔证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及与公司（或证券上的任何其他义务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中所允许的任何系列证券的持有人的申索，并有权并有权收取，接收和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获该系列的每一持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，用于受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本契约第607条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本契约第607条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，均须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何系列证券的任何持有人采纳影响该系列证券或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第510节。优先事项。

受托人依照本条规定收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

受托人可就依据本第510条向证券持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第511节。承担成本。

在任何要求强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到当事人当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、证券持有人根据本条例第507条提出的诉讼，或任何系列当时未偿还证券本金超过10%的持有人提出的诉讼。

第六条
受托人

第601节。某些义务和责任。

第602节。违约通知。

在任何系列的证券发生任何违约或违约事件后90天内，受托人应按照第107节规定的方式并遵守《信托契约法》，向该系列证券的所有持有人发出受托人已知的此种违约或违约事件的通知，除非此种违约或违约事件应已得到纠正或豁免；但前提是，除非在支付本金（或溢价）方面发生违约或违约事件，如有）或就该系列证券的利息或任何额外金额，或就该系列证券支付任何偿债基金分期付款，则只要董事会、执行委员会或受托人的董事信托委员会和/或受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；此外，条件是，就该系列证券而言，如发生第501（3）条所指明的性质的任何违约或违约事件，则不得向持有人发出该等通知，直至该等通知发生后至少30天。

第603节。受托人的某些权利。

在不违反第601条规定的情况下：

第604节。不负责追讨或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第605节。可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合第608及613条的规定下，以其他方式与公司处理其在并非受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第606节。信托持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第607节。赔偿和偿还。

公司同意：：

作为履行公司根据本条第607条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金，在证券之前拥有留置权，但为支付特定证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）或任何额外金额而以信托方式持有的资金除外。

根据第501条第（7）或（8）款规定的违约事件发生后，受托人提供的任何服务的任何费用和赔偿（包括其律师的合理费用和开支）应构成所有适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的行政服务的费用和赔偿。

本条第607条的规定以及根据本条款产生的任何留置权，在受托人辞职或被撤职或公司在本契约下的义务解除以及本契约终止后仍然有效。

第608节。取消资格；利益冲突。

第609节。企业受托人要求；资格。

在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司信托权力，其资本和盈余总额至少为5000万美元，并接受联邦或州（或哥伦比亚特区）当局的监督或审查。如该法团依据法律或根据上述监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

义齿应始终有一名满足《信托义齿法》第310（a）（1）、310（a）（2）和310（a）（5）条要求的受托人。

第610节。辞职和免职；任命继任者。

第611节。接受继任者的任命。

第612节。合并、转换、合并或继承为企业。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应根据本条具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但前提是，如公司继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务，则该继承公司须明确承担受托人在本协议项下的全部责任。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。

第613节。优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。

已辞职或被免职的受托人应在《信托契约法》第311（a）条规定的范围内受其约束。

第614节。认证代理的委任。

受托人可委任一名或多名获授权的认证代理人，代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回或依据第306条发行的证券，而经如此认证的证券有权享有本契约的利益，并在所有目的上均属有效和义务，犹如根据本契约由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，其资本和盈余总额不少于5000万美元或以外币表示的等值金额，并接受该国家的联邦或州（或哥伦比亚特区）当局或当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条第614条而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条第614条的规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按照本条第614条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何公司n或与其合并的任何公司n，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的公司，应继续作为认证代理人，但该公司根据本条应具有其他资格，而无需签署或归档任何文件或受托人或认证代理人的任何进一步行为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第614条的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须将该委任的书面通知以一等邮件（预付邮资）邮寄予所有持有人，因为他们的姓名及地址出现在保安登记册内。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第614条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

受托人同意不时就其根据本条第614条提供的服务向每名认证代理人支付合理补偿，受托人有权就该等付款获得补偿，但须遵守第607条的规定。

如根据本条第614条作出委任，证券可在其上签署除受托人的认证证书外的以下形式的替代认证证书：

“这是上述契约内所指的其中指定系列的证券之一。

作为受托人

签名：

作为认证代理

签名：
作为授权签字人”

尽管有本条第614条的任何相反规定，如在任何时候，任何根据本协议就任何系列证券委任的认证代理人不得同时就任何系列证券担任本协议项下的证券注册官，则除根据本协议认证代理人的所有其他职责外，该认证代理还应有义务（i）迅速向证券登记官提供所有必要信息，以使证券登记官能够在任何时候都保持准确和最新的证券登记册，以及（ii）在认证任何以外币计价的证券之前，向公司确定公司根据第302条需要确定的此类外币的单位。

第七条
受托机构和公司的持有人名单和报告

第701条。公司提供受托人姓名及持有人地址。

就每一系列证券而言，公司将向受托人提供或促使提供：

但只要受托人是证券注册处处长，公司无须向受托人提供或安排向受托人提供该等名单。公司应以其他方式遵守《信托契约法》第312（a）条。

第702节。信息的保存；与持有人的通信。

第703条。受托人的报告。

第704节。公司报告。

公司应在公司被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据经修订的1934年证券交易法第13条或第15（d）条可能要求公司向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本），否则应遵守《信托契约法》第314（a）条。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第八条
合并、合并、转让、转让或租赁

第801节。公司仅在某些条件下可进行合并等。

第802节。继任者换人。

在任何合并或合并、对公司全部或基本上全部资产的任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，或根据本条例第801条对证券及本契约项下的义务的任何转让时，由该等合并所组成的承继法团或与公司合并或与其合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继法团，须继承及取代（以便自该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置的日期及之后，本契约中提及“公司”的规定应代之以继承法团而非公司），并可行使公司在本契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承者在本契约中被指定为公司的效力相同；但前提是，除非在出售符合本契约第801条要求的公司全部资产的情况下，前身公司不得免除支付证券本金和利息的义务。

第九条
补充契约

第901节。未经持有人同意。

尽管本指引第902条另有规定，公司及受托人可修订或补充本指引或任何系列的证券，而无须任何系列的证券持有人同意：

根据公司的要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，以及在受托人收到本契约第603条所述的文件后，受托人应与公司一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。

第902节。经持有人同意。

除本条第902条下文另有规定外，公司和受托人可修订或补充本契约，而任何系列的证券可经该系列证券到期时本金总额至少过半数的持有人同意而修订或补充，然后作为单一类别未付表决权（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约该系列证券而取得的同意），且在符合本条第504和507条的规定下，任何现有的违约或违约事件（该等证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约或该证券的任何规定，可在该系列当时作为单一类别投票的未偿还证券到期时获得本金总额多数的持有人同意（包括但不限于就购买、或要约收购或交换要约，该系列证券）。

经公司要求并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交信纳上述该系列证券持有人同意的证据，以及在受托人收到本契约第603条所述的文件后，受托人应与公司一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第902条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在根据本条作出的修订、补充或豁免生效后，公司须向因此而受影响的任何系列的证券持有人邮寄简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。

在符合本条例第504及507条的规定下，一系列证券到期时本金总额多数的持有人，然后作为单一类别未付表决权，可放弃公司在特定情况下遵守本契约或证券的任何规定。然而，未经受影响的一系列证券的每名持有人同意，根据本条第902条作出的修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的一系列证券而言）：

第903条。遵守信托契约法案。

对本契约或证券的每一项修订或补充应在符合当时生效的《信托契约法》的修订或补充契约中列出。

第904节。撤销和同意的效力。

在修订、补充或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是证券持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等证券持有人或证券的后续持有人可撤销对其证券的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第905节。证券上的票据或交换证券。

受托人可在其后认证的任何证券上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可以交换系列的所有证券发行，而受托人应在收到公司认证该证券的书面命令后，认证反映修正、补充或放弃的新证券。

第906节。受托人签署修正案等。

受托人应当签署依据第九条授权的任何经修订或补充的契约，如果该修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在董事会批准之前，公司不得签署修订或补充契约。在执行任何经修订或补充契约时，除依赖本契约第603条所要求的文件外，受托人须获给予及（在符合本契约第601条的规定下）充分保护，并须依赖一份高级人员证书及一份律师意见，述明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或准许的。

第十条
盟约

第1001节。本金、溢价和利息的支付。

公司为每一系列证券的利益订立契约并同意，它将按照证券条款和本契约的规定，按时支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）、利息和任何额外金额。

第1002节。维护办公室或机构。

如果一系列证券只能作为注册证券发行，公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在那里出示或交出该系列证券以进行付款，该系列证券可在那里交出以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的在任何系列的证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第1003节。以信托方式持有的证券付款的资金。

如公司须在任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息或任何额外金额的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付本金（及溢价，如有）或如此到期的利息，直至该等款项须按本协议规定支付予该等人士或以其他方式处置，并将迅速通知受托人其作为或不作为。

每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有）或利息的款项，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时将其作为或不作为通知受托人。

公司将促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有，以支付任何系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后三年内仍无人认领的款项，除非适用的escheat的强制性条款或被遗弃或无人认领的财产法另有规定，应应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付，以及受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及该

公司作为其受托人，须随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在位于纽约市曼哈顿自治市的授权报刊及受托人认为适当的其他授权报刊上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，而在本条例指明的日期（即自该等公布日期起计不少于30天）后，该等款项当时余下的任何无人认领余额将，除非适用契约的强制性条文另有规定，或被遗弃或无人认领的财产法另有规定，否则须向公司偿还。

第1004节。存在。

在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第1005节。官员关于违约的声明。

公司应在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明已在签署高级人员的监督下对公司及其子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就每一名签署该证书的高级人员进一步说明，据其所知，公司已保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就证券的本金或利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

只要任何证券尚未偿还，公司须在任何高级人员知悉任何违约或违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件后，立即并在任何情况下于五天内向受托人交付一份高级人员证明书，指明该等违约或违约事件，以及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取何种行动。

第1006节。放弃某些盟约。

公司可在任何特定情况下不遵守第1005节规定的任何契诺或条件，或为第301条所设想的任何系列证券的利益而增加的任何契诺（除非根据第301条另有规定），如果在此种遵守的时间之前或之后，受此种不作为影响的所有系列的未偿证券的本金多数持有人（作为一个类别行事）应根据此类持有人的行为，在此种情况下要么放弃此种遵守，要么一般放弃此种契诺或条件的遵守，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非是在如此明确放弃的范围内，而在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第1007节。追加金额。

如一系列的证券明文规定额外金额的支付，公司将向其中明文规定的该系列任何证券的持有人支付额外金额。凡本指引在任何情况下提及支付任何系列的任何证券的本金或任何溢价或利息，或就任何系列的任何证券或出售或交换任何系列的任何证券所收到的净收益，则该提及应视为包括提及支付本条第1007条规定的额外金额，但在这种情况下，额外金额为，根据本条第1007条的规定曾经或将会就此支付，而在本条例的任何条文中明示提及额外金额的支付（如适用），不应被解释为在本条例的那些条文中排除额外金额（如没有明示提及）。

如某一系列的证券订定额外金额的支付，则至少在该系列证券的首个付息日之前10天（或如果该系列证券在到期前不会计息，则为支付本金和任何溢价的第一天），以及在每个支付本金和任何溢价或利息的日期之前至少10天（如果与以下所述高级职员证书所列事项有关），公司应向受托人和公司的主要付款代理人或付款代理人（如果不是受托人）提供高级职员证书，指示受托人和该付款代理人或付款代理人是否应向该系列证券的美国外国人证券持有人支付该系列证券的本金和任何溢价或利息，而无需为该系列证券中描述的任何税款、评估或其他政府费用代扣代缴或代扣代缴。如果需要任何此类预扣，则此类高级职员的证书应按国家规定就此类付款向此类证券持有人要求预扣的金额（如有），公司将向此类付款代理人支付本条要求的额外金额。公司承诺就受托人及任何付款代理人合理招致的任何损失、法律责任或开支向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使他们免受损害，而该等损失、法律责任或开支并非因他们中的任何一方依据依据根据本条第1007条提供的任何高级人员证明书而采取或不采取的行动所引起或与其有关的疏忽或故意不当行为。

第一条XI
赎回证券

第1101节。条款的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期前可赎回，应按照其条款和（除第301条对任何系列的证券另有规定外）根据本条赎回。

第1102条。选举赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应以董事会决议为凭证。如公司选择的任何赎回少于任何系列的全部证券，则公司须在公司订定的赎回日期前的合理期间（除非较短的通知须令受托人信纳），将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人。如在该等证券的条款或本契约其他条款所规定的有关赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供证明遵守该等限制的高级人员证明书。

第1103节。受托人选择要赎回的证券。

如少于任何系列的全部证券须予赎回，则须由受托人在赎回日期前不多于60日，从该系列先前未要求赎回的未偿还证券中选择特定的待赎回证券，以受托人认为公平及适当的方法，并可能规定选择赎回该系列证券的本金金额大于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍的部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）或该系列全球证券的本金金额。

受托人应将选择赎回的证券及时书面通知公司和证券登记官，如选择部分赎回的证券，则应将其本金金额及时通知公司和证券登记官。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第1104节。赎回通知。

赎回通知应按第107条规定的方式在赎回日期前不少于30天但不超过60天向每个待赎回证券持有人发出。

所有赎回通知应说明：

第107条所设想的赎回通知不必指明要赎回的特定注册证券。公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求并在通知送达10日前向受托人提供通知信息，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第1105节。赎回价格的存款。

在纽约市时间上午10：00或之前，在任何赎回日期，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第1003节的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款的金额，以及（除非赎回日期应为付息日）就该日期将赎回的所有证券的应计利息和任何额外金额。

第1106节。可在赎回日期支付的证券。

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，并自该日期及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息）该证券停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息（及任何额外金额）支付；但规定到期日在赎回日期或之前的分期利息须支付予该等证券的持有人，或一名或多于一名前任

证券，根据其条款和第307节的规定在相关记录日期的营业结束时登记为此类证券。

如任何要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按证券所订明的利率自赎回日起计息，如属原发行贴现证券，则须按该证券的到期收益率计息。

第1107条。证券部分赎回。

任何注册证券如只须部分赎回，须在该等证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该等证券的持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付一份新的注册证券或同一系列及所述到期日的证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第1108节。购买证券。

除非第301条另有规定，公司和公司的任何关联公司可随时在公开市场或私下协议购买或以其他方式收购证券。此类收购不应作为或出于任何目的被视为此类证券所代表的债务的赎回。公司购买或收购的任何证券均可交付给受托人，且在交付时，由此所代表的债务应被视为已清偿。第309条适用于如此交付的所有证券。

第十二条
不断下降的资金

第1201条。条款的适用性。

除第301条对该系列证券另有规定外，本条规定适用于该系列证券退役的任何偿债基金。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。除非任何系列的证券条款另有规定，任何偿债基金付款的现金金额可能会根据第1202条的规定而减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第1202节。以证券支付的资金支付的满意度。

公司（1）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外），及（2）可申请作为一系列信用证券，而该等信用证券已根据该证券的条款由公司选择赎回，或根据该证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，以清偿根据该系列条款规定的该等证券的条款所需支付的与该系列证券有关的全部或任何部分偿债基金付款；但前提是该等证券此前未被如此贷记。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债款项的金额。

第1203条。赎回下跌基金的证券。

不少于任何系列证券的每个偿债基金支付日期前45天（除非较短的期间须令受托人满意），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款就该系列支付下一笔偿债基金的金额、该部分（如有）将以支付现金方式支付的部分以及该部分（如有），根据第1202条，将通过交付该系列证券或将其记入贷方的方式予以满足，并且还将向受托人交付任何将如此交付的证券。不少于每个该等偿债基金缴款日之前30天，受托人应按第1103条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以第1104条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式进行。

第十三条
证券持有人会议

第1301节。可召集会议的目的。

任何或所有系列的证券持有人会议可根据本条在任何时间和不时召开，以作出、给予或采取本义齿规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由该系列证券的持有人作出、给予或采取的其他行动。

第1302节。召开会议的电话、通知和地点。

第1303节。有权在会议上投票的人。

任何人如有权在任何系列证券的持有人会议上投票，须为（1）该系列的一种或多种未偿付证券的持有人，或（2）由该等持有人或多种该系列的一种或多种未偿付证券的持有人以书面文书委任为其代理人的人。唯一有权出席或在任何系列证券持有人会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其法律顾问、受托人及其法律顾问的任何代表及公司及其法律顾问的任何代表。

第1304节。法定人数；行动。

有权对一系列未偿还证券的本金总额投过半数票的人应构成该系列证券持有人会议的法定人数。在为任何该等会议指定的时间的30分钟内未达到法定人数的情况下，应该系列证券持有人的请求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可根据会议主席在该会议休会前所决定的不少于10天的休会时间。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该续会可进一步续会，为期不少于10天，由会议主席在该续会续会前决定。除第1305（d）条另有规定外，任何续会的重新召开通知须按第1302（a）条的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开续会的通知应明确说明，有权对该系列未偿还证券的本金多数投票的人应构成法定人数。

除受第902条的但书限制外，向按上述规定达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议提出的任何决议，可由该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人投赞成票通过；但除受第902条的但书限制外，可就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃作出任何决议，由某一系列未偿还证券的本金总额低于多数的特定百分比的持有人给予或采取的，可在适当重新召开且出席上述法定人数的会议或续会上通过该系列未偿还证券本金总额的该特定百分比的持有人的赞成票。

除受第902条第四款限制外，在按照本条妥为举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，对该系列证券的所有持有人，不论是否出席或有代表出席会议，均具有约束力。

第1305节。表决权的确定；会议的举行和休会。

第1306节。计票和记录会议行动。

对提交任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在其上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列已发行证券的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。任何系列的证券持有人的每次会议的议事记录，须由会议秘书拟备，并须在该记录后附上视察员就会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第1302条及（如适用）第1304条的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份则交付受托人保存，受托人须将于会议上表决的选票附于其上。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

***

本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

【下一页签名】

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

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