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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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或

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截至2024年12月31日止财政年度

或

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为从_________到__________的过渡期

或

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要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号001-36206

比特矿业有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

南塞伯林街428号，

俄亥俄州阿克伦市44306，

美利坚合众国

（主要行政办公室地址）

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袁强，首席财务官，财务总监

+1 (346) 204-8537

南塞伯林街428号，

俄亥俄州阿克伦市44306，

美利坚合众国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册或将注册的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

1,595，399,890股A类普通股、6.5万股A类优先股和99股B类普通股，每股面值0.00005美元，截至2024年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

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目 录

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表格20-F上适用于本年度报告的公约

除非另有说明，本年度报告表格20-F中提及：

我们的业务主要在美国开展，我们所有的收入都以美元计价。

我们的ADS每份代表一百（100）股我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，公司英文名称为“比特矿业 Limited”，股票代码为“BTCM”。在2021年4月20日之前，我们的ADS在纽约证券交易所上市，公司以前的英文名称为“500.com Limited”，以前的股票代码为“WBAI”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含与未来事件相关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及我们未来的财务业绩和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景。”这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3.关键信息

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控股公司Structure

除（1）持有我们与加密货币挖矿业务相关的某些数字资产和（2）间接持有我们在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、美国、埃塞俄比亚和中国的子公司的股权外，我们的最终开曼群岛控股公司比特矿业有限公司没有实质性业务。截至本年度报告日期，（i）我们在中国没有产生收入的业务，我们在中国的剩余业务主要涉及向我们的加密货币挖矿业务提供行政支持以及向我们在中国境外的运营实体提供内部信息技术服务；以及（ii）我们在中国没有维持任何可变利益实体结构。中国政府的不利行动可能会潜在地迫使我们停止从中国向贵国的国际加密货币挖矿业务提供行政支持和内部信息技术服务。我们曾在香港开发Ethereum Classic挖矿业务，但由于我们正专注于在美国发展我们的加密货币挖矿业务，因此已停止此类业务。于2022年度、2023年度及2024年，我们在香港的业务产生约5.3%的持续经营业务及已终止经营业务的总收益，分别为零及零。本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指比特矿业有限公司，一家开曼群岛豁免公司及其附属公司。我们ADS的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

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下图说明我司的组织架构，以及截至本年度报告之日我司各主要子公司及关联实体的成立地、所有权权益和隶属关系。比特矿业有限公司为控股孙公司。

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我们面临与在中国拥有某些非创收子公司、某些行政人员和某些董事会成员相关的各种法律和运营风险以及监管不确定性。如果中国政府限制或以其他方式规范我们在中国的剩余业务，我们可能不得不缩减或停止此类业务。我们已经停止了在香港的采矿业务，并将采矿业务转移到了美国。中国政府有重大权力对位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行产品以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险和不确定性。此类风险和不确定性可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们在中国的业务运营也有很大的酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们在中国的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府已表示有意对境外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港业务。中国和/或香港政府一旦采取任何不利行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

通过本组织的现金流动

我们在开曼群岛注册成立的控股公司比特矿业有限公司与我们在其他国家的子公司之间可以通过公司间垫资和出资的方式进行现金和资产转让。

截至本年度报告日期，我们的绝大部分资产和现金位于中国境外。我们并不知悉有任何关于在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、美国和埃塞俄比亚的子公司之间转移资金的监管限制。我们须遵守中国对中国子公司的贷款或投资的适用监管规定。

截至本年度报告日，比特矿业有限公司尚未向所属子公司进行收益分配。比特矿业股份有限公司目前没有在可预见的未来向子公司进行收益分配的计划。迄今为止，尚未向美国投资者进行任何转让、股息或分配。

控股公司与子公司之间的转让

2022年度、2023年度及2024年度，比特矿业 Limited分别通过公司间基金垫款及出资方式向其附属公司转让现金3700万美元、约250万美元及约420万美元。

2022年、2023年和2024年，比特矿业 Limited分别向其子公司转让资产，总价值分别为920万美元、630万美元和30万美元。这些资产主要是加密货币资产，通过公司间基金垫款。从比特矿业 Limited向其附属公司转让该等资产的税务后果对公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。

2022年度、2023年度及2024年度，公司附属公司分别向比特矿业有限公司转让资产总值分别为900万美元、930万美元及1460万美元。这些资产主要是加密货币资产，通过公司间基金垫款。公司附属公司向比特矿业有限公司转让该等资产的税务后果对公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。

比特矿业与子公司之间的上述现金及资产转让，为经营之用。

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不适用。

不适用。

与我们的业务和行业相关的风险

由于这些司法管辖区的监管和政策环境发生不利变化，在我们经营所在的国际市场上获得、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似的加密货币资产可能是或成为非法的。

除其他外，我们的区块链和加密货币挖矿业务可能会受到我们经营所在的国际市场（例如美国）的监管和政策发展的重大影响。政府当局可能会继续发布管理我们所经营的区块链和加密货币行业的新法律、规则和条例，并加强现有法律、规则和条例的执行。

我们采取了发展战略，专注于将我们的区块链和加密货币挖矿业务扩展到国际市场。我们在俄亥俄州的Akon进行了投资，这是一个可以获得高达82.5兆瓦电力容量的矿区。2024年12月，我们还完成了对埃塞俄比亚加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购。截至本年度报告日期，我们已将我们的矿机主要部署到美国和埃塞俄比亚。但是，我们无法向您保证，这些国际市场的政府主管部门未来不会通过新的法律法规来限制区块链和加密货币业务。

一些司法管辖区限制加密货币的各种用途，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务，以及首次代币发行和基于加密货币的其他筹资方式。我们无法向您保证，这些司法管辖区不会颁布进一步限制与加密货币相关活动的新法律或法规。

此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易，进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。我们可能无法消除所有其他方使用我们开采的加密货币从事洗钱或其他非法或不正当活动的情况。我们无法向您保证，我们将成功发现并防止所有可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。

由于与支持加密货币挖矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧，以及出于其他原因，我们可能会被要求在没有国家或地方政府正式或非正式要求的太多或任何事先通知的情况下或由于预期即将到来的要求而停止挖矿业务。例如，由于2021年哈萨克斯坦最严重的电力短缺和政治动荡，我们暂时停止了在哈萨克斯坦的采矿活动。我们仍在重新评估我们在那里的前景，但目前不打算在该国进行任何新数据中心的联合建设。

任何此类政府行动或预期行动都可能不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生负面影响，而且对我们购买新矿商的能力及其价格产生负面影响。这种政府行动或预期的行动也可能对加密货币的价格产生有害影响。至少，这类事件可能会导致我们拥有的加密货币价格和矿工价值的波动性增加。此外，如果我们因应此类政府行动或预期行动而停止在一个地点的采矿作业，我们很可能会将矿工转移到另一个地点。然而，这一过程将导致我们将产生与转移相关的成本，以及转移的矿工下线并且在一段时间内无法挖掘加密货币。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们运营区块链和加密货币挖矿业务的市场的监管和政策环境的这些不利变化的重大不利影响。

任何未能获得或更新任何所需的批准、许可、许可或认证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们被要求保持各种批准、执照、许可和认证，以便经营我们的加密货币挖矿业务。遵守此类法律法规可能需要大量费用，任何不遵守情况都可能使我们承担责任。如果出现不合规的情况，我们可能不得不承担大量费用，并分流大量管理时间来整改事件。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，我们可能会受到罚款或在没有所有必要的批准、执照、许可和认证的采矿设施或数据中心暂停运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能遇到因不遵守政府法规而产生的负面宣传，这将对我们的声誉产生负面影响。

我们采取了发展战略，专注于在国际市场上扩展我们的区块链和加密货币挖矿业务，并已在美国和埃塞俄比亚建立、计划建立加密货币挖矿数据中心。因此，我们须遵守适用于这些司法管辖区的加密货币挖矿业务和数据处理业务运营商的法规。我们已获得我们在这些司法管辖区的数据中心运营所需的相关政府批准和许可。然而，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款及时或完全维持或更新我们提议的运营所需的政府批准、许可、许可证。未能维持或更新我们的国际业务的这些政府批准、许可或许可证可能会导致我们暂停或终止我们在这些司法管辖区的数据中心业务，并可能使我们在这些司法管辖区受到监管调查或法律诉讼和罚款，这可能会扰乱我们的国际业务并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

更广泛地说，我们无法向您保证，我们将能够满足所有必要的条件，以在我们经营所在的司法管辖区获得所需的政府批准，或者这些司法管辖区的相关政府官员将始终（如果有的话）行使对我们有利的酌处权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规或政策。政府主管部门在审查我们的申请和批准方面也可能存在延误，无论是由于缺乏行政资源或强加新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行，或根本没有明显的原因。如果我们无法获得或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有高度不确定性，如果我们无法正确地对数字资产进行定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

美国证交会及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是一项高度复杂的、事实驱动的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。SEC一般不会就任何特定数字资产作为证券的地位提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，也有可能发生管理当局的变动或任命新的SEC委员可能会对SEC及其工作人员的看法产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊目前形式是证券的立场。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院不具有约束力，不能推广到任何其他数字资产。此外，2025年2月27日，SEC的公司财务司发布了一份正式的工作人员声明，该声明的立场是，根据美国联邦证券法，典型的meme币不构成“证券”，因此这些meme币的交易不需要根据经修订的1933年美国证券法进行登记，也不会因为不涉及证券的“要约和出售”而免于登记。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前无法确定此类资产不是证券，尽管我们可能会根据我们关于特定数字资产根据适用法律可能被视为“证券”的可能性的评估得出结论。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了分析任何特定数字资产是否为证券的框架，但该框架也不是SEC的规则、法规或声明，对SEC没有约束力。

几个外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采取了范围更窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能会被视为“证券”，而其他司法管辖区则不会。未来，各外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合豁免注册资格的发售在美国发售或出售。在美国进行证券数字资产交易的人员，可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易在美国属于证券的数字资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如通过由注册经纪自营商作为替代交易系统（“ATS”）运营，以遵守ATS规则。促进证券清算和结算的人员可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。我们挖掘了比特币和以太坊以外的加密货币，我们收到了其他类型的加密货币，作为我们矿池运营的佣金。这些加密货币作为证券的可能地位可能会限制在美国的分发、转移或涉及此类加密货币的其他行动，包括采矿。

我们采取了基于风险的政策和程序来分析我们为自己的账户挖掘、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“证券”。我们的政策和程序不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们的证券顾问的建议对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性进行的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们目前持有的数字资产是适用法律规定的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们挖掘并持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国的分发、转移或涉及此类数字资产的其他行动，包括采矿。例如，向矿工分发加密货币可能被视为涉及受美国联邦或州法律约束的非法发行或分销证券。此外，在某些情况下，加密货币网络上的矿工可能被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户改变、限制或停止采矿业务，注册为经纪交易商并遵守适用法律，或者受到处罚，包括罚款。此外，我们可能会因未能按照注册要求出售数字资产或分配区块奖励，或在没有适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。

分发数字资产涉及风险，可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

为了在其底层区块链网络上拥有、转移和使用数字资产，一个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，通常被称为“钱包”。每个钱包都与一个独特的“公钥”和“私钥”对相关联，每一个都是一串字母数字字符。为了让我们将数字资产分配给客户，客户必须向我们提供数字资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发加密货币，我们无法访问客户的私钥。在将数字资产分发到客户钱包的过程中可能会出现一些错误，例如错别字、错误或未能包含区块链网络所需的信息。例如，客户在检索数字资产时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会导致客户的数字资产永久和无法挽回的损失。此类事件可能导致纠纷、我们的品牌和声誉受损、对我们的法律索赔以及财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

访问我们持有的任何数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何数字资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密货币一般只能由拥有与数字资产所在的数字钱包相关的唯一私钥的人来控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用时公布公共地址，但私钥必须受到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。我们将在核实收到转账并向网络传播此类信息时公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们将需要保护与此类数字钱包相关的私钥。我们主要通过利用成熟的第三方数字资产金融服务平台提供的企业多签名存储解决方案来保护与我们的数字资产相关的私钥并将其保密。

如果与我们持有的包含数字资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或无法使用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产。此外，由于目前我们的数字钱包由第三方数字资产金融服务平台维护，我们无法保证我们的钱包不会被黑客入侵或入侵，或者此类平台的任何信息泄露和数据安全漏洞不会损害我们的数字钱包的安全性。数字资产和区块链技术过去一直是，将来也可能是，受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。与用于存储我们的数字资产的数字钱包有关的任何私钥丢失、黑客入侵或其他入侵都可能使我们遭受重大财务损失，并且我们可能无法向我们的矿池服务的客户分配挖矿奖励，或充分赔偿我们的客户因此类安全漏洞造成的损害。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他妥协而导致的私钥丢失可能会损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

如果我们被要求根据美国银行保密法授权的金融犯罪执法网络颁布的法规注册为货币服务业务，或者根据美国各州法律以其他方式注册，我们可能会产生重大的合规成本。

我们正在将我们的加密货币业务扩展到美国。如果我们在美国的业务导致我们根据《美国银行保密法》授权的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）颁布的法规被视为货币服务业务，我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些将授权我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保持某些记录的法规。如果我们的运营导致我们被视为“资金发送者”或同等称号，根据我们计划运营的任何美国州的州法律，我们可能需要寻求许可或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，并可能以重大不利方式影响对我们证券的投资。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币传输机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受制于并决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能不得不完全离开美国的某个州或美国。预计任何此类行动都会对我们的运营产生重大不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反经修订的1940年《投资公司法》，因此我们可能会蒙受重大损失并因此受到此类行为的约束。

我们认为，我们并没有从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不会自称从事那些活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则根据该法案第3（a）（1）（c）条，该公司可被视为投资公司。

由于我们的投资和我们的加密货币挖矿活动，包括我们没有控股权的投资，以及出售Loto Interactive Limited的股份，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家不经意的投资公司。我们拥有、收购或开采的加密货币可能被SEC视为投资证券，尽管我们不认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。

如果一家不经意的投资公司可以依赖《投资公司法》规定的排除条款之一，它就可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人在合并或未合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起算，以及（b）发行人在未合并基础上拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。截至2024年12月31日，我们不认为我们是一家不经意的投资公司，但这个问题尚未通过SEC规则或规定得到解决。对我们来说，在美国证券交易委员会进一步澄清或制定有关加密货币处理的规定之前，任何宽限期都是未知的。我们可能会采取行动，导致我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括使用我们手头的现金和加密货币收购资产或清算我们的投资证券或加密货币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求SEC的不采取行动函。

由于规则3a-2例外适用于一家公司不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外适用于我们，我们将不得不在我们不再是一家不经意的投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事投资及买卖证券业务的投资公司。

当前和未来的立法以及SEC规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的处理加密货币的方式。SEC在2017年7月25日的报告中表示，根据事实和情况，数字资产可能是证券。截至本年度报告之日，我们不知道有任何规则被提议将加密货币作为证券进行监管。我们无法确定未来的监管发展将如何影响适用的美国联邦或州法律对加密货币的处理。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响。

根据《投资公司法》被归类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册是耗时和限制性的，需要对我们的业务进行重组，而我们作为一家注册投资公司可以做的业务将非常受限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本将导致大量额外费用，未能完成所需注册将对开展我们的业务产生重大不利影响。

我们没有为我们的数字资产投保，这可能会使我们和我们的股东面临我们的数字资产损失的风险，我们可用于追回损失的法律追索权将是有限的。

我们不为我们持有的数字资产保有保险。银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险范围内的损失，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格遭受重大而持续的降低，我们可能无法追回我们在这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从与这些损失有关的恶意行为者那里获得损害赔偿，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到不利影响。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们根据美国公认会计原则准确及时报告财务业绩的能力可能会受到重大不利影响。此外，投资者对我们的信心以及我们ADS的市场价格可能会明显下降。

我们被要求评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

虽然我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但由于各种原因，我们可能无法始终保持对财务报告的有效内部控制。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。如果我们在未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力保持对《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求的遵守。

此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

与在中国开展业务相关的风险

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

由于我们在中国的剩余业务主要涉及向我们在中国境外的加密货币挖矿业务提供行政支持，以及向我们在中国境外的运营实体提供内部信息技术服务，我们仍可能受到中国法律有关（其中包括）数据安全以及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）中规定的对增值电信服务和其他行业部门的外商投资的限制。具体而言，我们可能会受到与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律的约束。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。这些中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》（《网络安全法》），关键信息基础设施运营者（“CIO”）在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据，必须在中国境内存储，属于“关键信息基础设施安全保护条例”界定的关键信息基础设施运营者的，自2021年9月1日起生效，购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受国家网信办（“CAC”）的网络安全审查。《网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营者的更加严格的要求，特别是适用于涉及关键信息基础设施的网络运营者。《网络安全法》包含规范互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管中国互联网和可用内容的规定。网络安全法强调对网络产品、服务、运营和信息安全，以及监测、早期发现、应急处置和报告等方面的要求。2022年1月4日，CAC宣布通过《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在国外市场寻求上市时，必须经过CAC的网络安全审查。此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》（“《数据安全法》”），所有在中国境内以及境外发生的数据活动，如果数据活动被认为损害中国国家安全、中国公共利益或中国公民或组织的合法权益，均适用《数据安全法》。《数据安全法》根据对中国国家安全的潜在影响，对在中国收集和存储的数据进行分类，并视数据的分类级别对其存储和转移进行规范。未经中国有关部门事先批准，禁止数据处理者向任何外国司法或执法机构提供存储在中国的任何数据，无论数据的敏感程度如何，也无论数据最初是否在中国境内收集。数据安全法要求中国中央政府根据数据分类分级制度制定重要数据目录，然后要求不同地区和行业的相关主管部门对重要数据进行识别，并为各自地区和行业制定详细的实施目录。根据国务院2024年9月24日颁布的《网络数据安全管理条例》规定，自2025年1月1日起施行，处理归类为“重要数据”数据的企业，需（i）指定网络数据安全负责人；（ii）设立网络数据安全管理部门，履行以下职责：a）制定实施网络数据安全管理制度和操作规程以及网络数据安全事件应急处置预案；b）组织开展网络数据安全风险监测、风险评估、应急演练、宣传、定期开展教育培训，及时处置网络数据安全风险和事件；c）受理和处理有关网络数据安全的投诉和举报；（iii）对其处理活动进行年度风险评估，（iv）向相关主管部门报告评估结果。2022年7月7日，CAC宣布采用《出境数据转移安全评估办法》（“安全评估办法”），自2022年9月1日起生效，该《安全评估办法》不仅要求CIO，还要求其他数据处理者在将重要数据转移出境之前，对CAC的安全评估进行备案。自2023年1月1日起施行的《工业和信息技术领域数据安全管理办法（试行）》（《安全管理办法》）将工业和电信数据分为三类，即（i）普通数据、（ii）重要数据和（iii）核心数据，并要求数据处理者就其重要数据和核心数据向当地监管机构备案。此外， 全国人大常委会通过了《中国个人信息保护法》（简称“PIPL”），该法律于2021年11月1日生效，要求个人信息经办人在中国境外转移个人信息时，必须符合以下任一条件：（i）应当通过CAC组织的安全评估；（ii）应当经过个人信息保护专门机构的认证；（iii）应当与境外接收人订立个人信息出境转移标准合同。此外，还强制要求以下两类个人信息经办人员向CAC申报其在境外提供数据的安全评估：（i）处理在境外提供个人信息的个人信息超过百万人的个人信息经办人员；（ii）自上一年1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的个人信息经办人员。此外，《网络数据安全管理规定》要求，个人信息处理人员处理1000万以上个人信息的，还应当指定网络数据安全负责人，设立网络数据安全管理部门，与上述重要数据处理人员承担同等职责。

2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求拥有中国运营公司的离岸发行人在其注册声明宣布生效之前进行额外披露，包括详细披露与VIE结构相关的信息，以及VIE和发行人（如适用）是否收到或被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。2021年8月1日，证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国证券监管机构应就监管中国相关发行人加强沟通。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行管理办法要求，寻求直接和间接境外发行上市的境内公司，应当履行向中国证监会备案程序，提交包含备案报告和法律意见书的相关材料，提供真实、准确、完整的股东信息等所需信息。备案文件齐全、符合规定要求的，证监会将在收到备案文件后20个工作日内，结束备案程序，并在证监会网站公布备案结果。试行管理办法规定，境内公司直接境外发行上市是指由在境内注册成立的股份公司在境外发行上市，境内公司间接境外发行上市是指公司以境外注册成立实体的名义在境外发行上市，而公司主要经营业务均在境内且以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础发行上市。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为间接发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。

在2021年7月处置我们在中国的彩票相关业务之前，我们收集并处理了个人、交易和行为数据。截至2021年底，我们已处置彩票相关业务并暂停在中国的数据中心运营，并将我们的加密货币挖矿业务迁移至国际市场。我们在中国的剩余业务不涉及任何大量个人信息的处理。然而，我们无法向贵方保证，中国监管机构不会采取相反的看法，或随后不会要求我们履行审批程序并因不遵守规定而对我们进行处罚，或如果我们被要求获得此类许可，则可以及时获得此类许可，或根本不会这样做。如果我们成为受制于网络安全检查和/或受CAC或其他中国当局的审查或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们的证券未来发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的公司（例如我们）的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们调整公司结构和业务运营的努力，包括终止我们之前的VIE结构以及将我们的矿池业务从中国退出，可能无法以无责方式完成，我们仍可能受到CAC的网络安全审查，或被视为违反了规范我们行业和运营的中国法律。

鉴于中国政府最近的声明表明其打算对中国公司的海外发行施加更多监督和控制、中国某些数据处理运营商的CAC审查以及中国政府对加密货币挖矿业务施加的限制，我们已进行调整，并可能在未来继续调整我们的业务运营，以遵守规范我们行业和我们业务运营的中国法律。然而，这些努力可能无法以无责任的方式完成或根本无法完成。

由于对彩票和IDC服务的外国投资的限制，我们之前就我们在中国的彩票相关业务以及我们之前在中国开展的与加密货币挖矿业务相关的某些数据处理服务保持了VIE结构。截至2021年底，我们在中国没有维护任何VIE结构。自2021年6月起，我们还暂停了中国数据中心的运营。2021年10月，鉴于中国监管环境的变化，我们开始促使我们的矿池子公司BTC.com退出中国市场，停止注册来自中国的新矿池客户，并有序清退中国现有矿池客户的账户。

我们无法向贵方保证，在中国处置彩票相关关联实体和解除相关VIE结构，或终止我们在中国的矿池运营，不会引起争议或责任，或此类处置、解除和终止运营不会对我们的整体经营业绩和财务状况产生不利影响。2022年2月，科翼科技时任子公司分别注销各自IDC牌照，科翼科技完成向乐途深圳转让时任子公司股权。同月，我们完成了对前可变利益实体结构下子公司处置的正式SAIC登记。在处置彩票相关关联实体的过程中以及在中国解除相关VIE结构，包括浙江科英的VIE结构，以及在该过程完成后，我们无法保证我们将不会继续受到与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为受监管检查和/或受CAC或其他中国当局的审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。BTC.com在中国停止运营，特别是中国现有矿池客户的账户报废，可能会引起用户对我们的投诉或争议索赔，这可能会转移我们业务和运营的大量管理注意力和其他资源，并需要我们承担大量费用。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果PCAOB未来确定无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们仍可能面临根据HFCA法案和根据其颁布的证券法规从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续三年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载我们的财务报表已由我们的美国审计师MaloneBailey，LLP审计，该公司是一家独立注册公共会计师事务所，总部位于美国，在中国北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP不在总部在中国或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所之列，这些会计师事务所须经PCAOB于2021年12月16日确定无法彻底检查或调查。截至本年度报告之日，我们尚未被SEC认定为HFCA法案下的委员会认定发行人。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCA法案某些披露和文件要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCA法案的设想，PCAOB是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了最终实施披露和文件措施的修正案，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的出具地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。如果SEC确定我们有连续三个不检查年，SEC将发布停止令，禁止我们的ADS在任何美国证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》（“AHFCA法案”）签署成为法律，将触发《AHFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了一份《礼宾声明》（“礼宾声明”），内容涉及对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受2021年12月16日之前的裁决约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票决定撤销此前2021年12月16日的决定。

尽管如此，如果PCAOB在未来确定无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们仍可能面临根据HFCA法案和根据该法案颁布的证券法规从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险，并且可能对您的投资价值产生重大不利影响。

中国政府通过执行现有规则和规定、采用新规则或以可能大幅增加我们的合规成本、突然改变相关行业格局或随时导致我们在中国的剩余运营发生重大变化、或以其他方式干预或影响我们在中国的剩余运营，从而可能导致我们的运营发生重大不利变化并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，从而对在中国开展业务的公司产生重大和任意影响。

我们目前在中国维持运营主要是为了向我们在中国境外的加密货币挖矿业务提供行政支持，以及向我们在中国境外的运营实体提供内部信息技术服务。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大和任意的影响力。中国政府还可能修订或执行现有规则和法规，或采用可能大幅增加我们的合规成本、突然改变相关行业格局、或在任何时候导致我们在中国的剩余业务发生重大变化、或以其他方式干预或影响的规则和法规。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中有些政策没有及时发布或根本没有发布，有些甚至可能具有追溯效力。我们可能不会时刻知晓所有的违规事件，并可能因此面临监管调查、罚款等处罚。由于中国政府的产业政策发生变化，包括相关法律法规的修订和/或强制执行，在中国开展业务的公司，包括我们，以及我们经营所在的行业，面临重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的广泛改革，禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，受影响行业中在中国有业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供网络游戏服务实施限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏并保护未成年人的身心健康，这可能会对中国网络游戏行业的发展产生不利影响。中国政府还对加密货币业务的运营实施了严格的限制，这改变了中国的整个行业格局。请参阅“—由于这些司法管辖区的监管和政策环境发生不利变化，在我们经营所在的国际市场上获得、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似的加密货币资产可能是或成为非法的。”此外，中国国家发展和改革委员会已将加密货币挖矿作业列为淘汰行业。我们采取了发展战略，专注于在国际市场扩展我们的区块链和加密货币挖矿业务，并调整了我们在中国的业务运营，包括终止我们在中国的数据中心的运营。截至本年度报告日期，我们并不知悉可能会采取任何类似规定来大幅削减我们在中国的剩余非创收业务。然而，如果在中国采取其他不利法规或政策，我们在中国的剩余业务将受到重大不利影响，我们可能不得不停止在中国的行政支持和内部信息技术服务，并将其转移到国外以支持我们的国际加密货币挖矿业务，并将我们的办事处和某些资产迁至中国以外的国际市场，这可能会严重扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用任何发行证券的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，在中国的业务有限。在必要的情况下，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经批准、登记和向政府部门备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，须在国家发展和改革委员会或国家发改委、外管局或其当地分支机构办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；（二）除另有规定外，直接或间接用于证券投资或者其他投资理财（风险评级结果不高于Ⅱ级的理财产品和结构性存款除外）；（三）用于向非关联企业发放贷款（经营范围有规定的情形除外，或者用于四个方面，即中国（上海）自由贸易试验区临港特区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、中国（海南）自由贸易试验区洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区）；或（四）用于购买非自用住宅不动产（从事房地产开发、租赁经营的企业除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何证券发行所得款项以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响。

我们在过去几年中几次改变了我们的商业模式，这使得我们很难评估我们的业务。

近年来，我们开始了新的业务条线，暂停或处置了现有的业务条线。自2020年12月宣布进入加密货币行业以来，我们（i）购买了加密货币矿机，（ii）收购了一家7纳米矿机制造商，以展开加密货币挖矿的全面方法，（iii）在俄亥俄州开发了一个电力容量为82.5兆瓦的加密货币挖矿数据中心，（iv）在埃塞俄比亚完成了对加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购。

我们的许多业务线在一个新兴且快速发展的市场中都是相对较新的业务模式。这使得您很难评估我们的业务、财务表现和前景，我们的历史增长率可能无法代表我们未来的表现。当我们开始提供任何这些新业务线时，我们可能无法实现我们的利润预期。您应该结合快速发展的市场中快速增长的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

实施新的业务线可能不会产生理想的利润或改善我们的经营业绩。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务线或提供新产品和产品增强功能以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，尤其是考虑到市场没有得到充分发展的情况下。在开发这些新的业务或服务领域时，我们可能会投入大量时间和资源。引入和发展这些业务和服务线的初步时间表可能无法实现，盈利目标可能无法证明是可行的。遵守法规、竞争和市场偏好转移等外部因素也可能影响这些新线业务或服务的成功实施。我们的人员和技术系统可能无法适应这些新业务线的变化，或者我们可能无法有效地将新服务整合到我们现有的运营中。此外，由于新业务领域的竞争格局不同，我们可能无法有效竞争。此外，这些业务领域可能会对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在这些业务和服务的发展和实施过程中成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们保持和提升我们的声誉和品牌的能力。

我们通过向用户提供我们认为优越和值得信赖的服务，发展了我们的声誉并建立了领先地位。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们无法向您保证，这些活动将取得成功，并实现我们期望的品牌推广和活动增强目标。此外，与我们的服务或产品有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的用户忠诚度和粘性产生不利影响，或导致我们的用户数量减少。例如，我们在多个网络论坛上，就采购订单处理和奖品领取方面，知悉对我们网站的某些投诉。即使此类投诉中的指控没有得到事实证明或所涉金额很小，但此类投诉仍可能对我们的声誉产生不利影响。如果我们未能保持和提高我们的声誉和品牌，或者如果我们在努力这样做时产生了过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖于技术和先进的信息系统，这可能会失败或受到干扰。

我们依赖于我们的IT系统来处理采购订单，而我们系统的效率和可靠性反过来又取决于底层技术基础设施的功能性和稳定性。我们使用的服务器的功能以及相关的硬件和软件基础设施对我们的业务、我们的声誉以及我们吸引业务合作伙伴和用户的能力具有相当重要的意义。我们的IT系统可能会因使用量增加、人为错误、未经授权的访问、硬件被破坏、备份设施未覆盖的断电、系统崩溃、软件问题、病毒攻击、自然灾害或灾难，或类似的中断或破坏性事件而受到损坏或中断。此外，我们目前的IT系统可能无法支持在线流量的显着增长或用户数量的增加，无论是由于业务的有机或无机增长。我们制定了业务连续性程序、灾难恢复系统和安全措施，以防止网络或技术故障或中断。尽管有这样的程序，计算机处理中的故障和现有软硬件中的弱点不能完全防止或消除。我们IT系统和基础设施的任何故障都可能导致重大成本和中断，这可能会减少我们的收入、损害我们的声誉并对我们的运营产生重大不利影响。

此外，我们依赖带宽提供商、通信运营商、数据中心和其他第三方在向我们的用户提供服务的过程的关键方面。这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能限制我们经营某些业务的能力，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们面临由监管行动引起的第三方的合同索赔，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们已与多个第三方订立各种服务、在线支付及广告协议。其中许多协议包含保证、赔偿和终止条款，在这些条款中，我们就我们运营的合法性以及我们遵守相关法律法规的情况向交易对手作出了陈述和保证。如果对我们的交易对手提出索赔或监管行动，声称我们的历史业务行为违反了我们的交易对手所依赖的此类规定，无论是由于司法程序或法律变更或其他原因，我们可能会面临重大索赔或监管行动，并可能对相关第三方造成损害。我们还可能继续对应付给已终止协议的对手方的任何未付费用承担责任。

未来的战略收购可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

如果向我们提供适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。未来的收购以及随后将新收购的资产和业务整合到我们自己的业务中将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

我们可能无法检测到我们的用户或员工的欺诈活动。

在线交易可能受到复杂的计划或串通诈骗或其他非法活动的影响，我们的平台可能被我们的用户或我们的员工用于这些目的的风险。虽然我们打算继续努力保护我们的业务和用户免受此类非法活动的影响，包括用户身份验证系统和预付费程序，以防止虚构交易，但我们实施的控制和程序可能并非在所有情况下都有效。未能保护我们的运营和我们的用户免受其他用户或我们的员工的欺诈活动可能会导致我们的声誉受损，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

未能充分保护用户账户信息可能会对我们产生重大不利影响。

我们处理用户的个人数据（包括姓名、地址、年龄、银行详细信息和交易历史）作为我们业务的一部分，因此必须遵守中国的数据保护法律。数据保护法限制了我们收集和使用与我们的用户和潜在用户有关的个人信息的能力。尽管我们的IT和数据安全以及其他系统，我们可能无法有效检测任何入侵或其他安全漏洞，或防范破坏、黑客、病毒和网络犯罪。我们面临的风险是，个人数据可能被员工、用户或其他第三方错误访问和/或使用，或以其他方式丢失、披露或处理，违反了数据保护法。如果我们或我们所依赖的任何第三方服务提供商未能以安全的方式在线传输用户信息和付款详细信息，或者如果发生任何此类窃取或丢失个人用户数据的情况，则可能使我们承担数据保护法规定的责任或导致我们用户的商誉损失。

我们没有针对业务中断的保险。

我们没有任何营业中断保险。我们的互联网数据中心的加密货币矿机没有保险。任何影响我们的数据中心和矿机的业务中断或自然灾害都可能导致我们产生大量成本，包括维修我们的数据中心或购买新矿机的成本，以及我们的资源从我们的业务中转移，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们相信，我们的商标、软件、技术诀窍和其他知识产权为我们提供了竞争优势，这对我们迄今为止取得的成就以及我们未来的成功都很重要。我们投入了大量资源来开发我们的品牌名称和域名，这对我们来说是一笔重要的财富。我们无法向您保证，为保护我们的知识产权而采取的措施将足以防止侵犯我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，包括我们在商标和专有技术方面的权利，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

中国互联网行业在知识产权法律下可获得的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，也是不断演变的。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在不足和无效。因此，中国的知识产权保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们的版权或其他知识产权，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼及其任何不利的裁定可能会导致大量成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开。

我们依赖我们的高级管理层和关键员工。

我们的成功取决于我们的高级管理层和其他关键人员的专业知识和持续服务。我们的高级管理团队成员大多具有20年的信息技术或互联网相关行业经验。它们对我们的平稳运行和持续创新至关重要。此外，在我们IT运营的某些领域，我们依赖数量有限的专门工作人员，在这些领域我们没有得到外部服务提供商的支持。此外，我们扩大业务以适应预期增长的能力也将取决于我们吸引和留住额外人员的能力，例如合格的风险管理人员、财务、管理、营销、技术和其他人员。由于合格人员有限，这些员工竞争激烈。如果我们未能吸引和留住此类人员，我们可能难以管理我们的业务并实现我们的目标，并且我们的经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

我们在支付和结算处理方面依赖外部服务提供商，这些提供商提供有问题的服务可能会导致财务损失和我们的声誉受损。

我们依赖与具有专业知识和技术的外部服务商合作处理订单。这包括，除其他外，数据和语音通信、采购、安装、硬件和软件的进一步开发、维护和服务、服务器外壳和支付处理。可能有一个或多个外部服务提供者不履行服务，或不及时准确履行服务。因此，有可能由于我们所聘请的外部服务提供商的失败或遗漏，我们将无法无懈可击或按时履行我们自己的服务。这可能会导致收入损失、损害赔偿责任，并对我们的声誉造成重大损害。

我们的季度收入和经营业绩可能会出现波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩不达预期。

我们的季度收入和经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。基于这些原因，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，你们不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致我们ADS的价格下跌。可能影响我们财务业绩的其他因素包括，除其他外：

美国当局就违反美国证券法和法规对我们、我们的董事、执行官或本年度报告中指定的专家提起诉讼的能力可能受到限制，因此您可能无法获得与向美国国内公司的投资者提供的相同保护。

美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）或美国证券交易委员会（SEC）、美国司法部（US Department of Justice）或美国司法部（DOJ）和其他当局在对美国等非美国公司和非美国人士（例如我们在中国的董事和执行官）提起诉讼和强制执行诉讼时，往往遇到重大困难。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。我们的大部分业务是在中国境外进行的，我们的大部分资产位于中国境外；然而，我们的一些董事和执行官居住在中国境内。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在更广泛地协助美国当局和海外投资者方面的能力可能受到限制。因此，如果我们有任何重大披露违规行为，或者如果我们的董事、执行官或其他看门人实施任何欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

我们授予员工购股权、限制性股票或其他以股份为基础的薪酬以及任何未来的授予可能会对我们的净收入产生不利影响。

美国公认会计原则规定了我们如何对基于股份的薪酬进行会计处理，并可能对我们的经营业绩或我们的ADS价格产生不利影响。美国公认会计原则要求我们在综合综合收益表中一般根据授予日股权奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬为补偿费用，补偿费用在要求接受方提供服务以换取股权奖励的期间内确认。与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会降低根据我们的股权激励计划发行股票期权或限制性股票的吸引力。然而，如果我们不授出购股权或受限制股份，或减少我们授出的购股权或受限制股份的数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。如果我们授予更多购股权或限制性股票以吸引和留住关键人员，与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会对我们的净收入产生不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，由于（其中包括）两国之间持续的贸易战、新冠疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，以及中国政府对来自美国的某些个人实施制裁等因素，美国和中国之间的政治紧张局势有所升级。美国政府已对多家中国科技公司实施出口管制、经贸制裁和/或威胁。美国还威胁要对中国和中国企业实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运以及其他更严格的监管要求。这些引发了人们的担忧，即在数据安全、新兴技术、半导体制造、人工智能、可用于监视或军事目的的“军民两用”商业技术和应用、技术进出口或其他商业活动等广泛领域，可能会面临越来越多的监管挑战或加强对中国和其他中国科技公司的限制。例如，在2019年和2020年，美国政府宣布了多项行政命令和法规，有效禁止美国公司向中国科技公司及其各自的关联公司出售、出口、再出口或转让源自美国的技术、组件和软件等项目。2020年5月，美国工业和安全局（BIS）宣布计划限制某些中国公司及其海外相关关联公司使用美国技术和软件来设计和制造其产品的能力。2020年8月，美国国务院扩大了“清洁网络”计划，除其他外，涵盖中国公司应用程序的可用性，以及在包括阿里巴巴在内的中国公司运营的基于云的存储系统上存储对美国公民和企业敏感的数据。美国总统特朗普发布的多项行政命令也导致美中政治紧张局势升级，例如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令，2020年11月发布的行政命令禁止美国人交易此类行政命令中提到的某些“中国共产党军事公司”的公开交易证券，以及2021年1月发布的行政命令，禁止美国商务部长认定的与某些“中国互联软件应用”的交易，包括支付宝和微信支付。当该等措施生效时，任何该等人士与该等目标公司有关的任何交易，或就受美国管辖的任何该等财产与该等目标公司的任何交易，均应被禁止。2021年3月，美国联邦通信委员会（FCC）表示，已查明五家对美国国家安全构成威胁的中国公司。2021年11月，美国颁布了《安全设备法》，禁止被判定为安全威胁的公司获得新的电信设备许可证，并指示联邦通信委员会不审查此类公司被判定为威胁的申请。安全设备法标志着华为、中兴和其他三家中国公司的设备不能在美国电信网络中使用。2022年8月，美国颁布了《2022年半导体和科学法案》（CHIPS Act），旨在为生产半导体和科学创造有益的激励措施。CHIPS法案旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，加强经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。2022年10月，BIS发布了出口管制法规的广泛变化，包括限制先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备以及某些半导体制造设备在中国制造的组件和技术向中国出口的新法规。这些限制或规定，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制或规定，可能会对我们获取可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响。无法保证美国政府或其他司法管辖区当局目前和/或未来实施的限制或规定，以及相关发展， 不会对我们的业务运营或声誉产生负面影响。

此外，如果我们或与我们或我们的关联公司或我们公司有合作关系的任何其他现有或潜在客户和/或供应商成为制裁或出口管制限制的目标，这可能会导致我们的业务严重中断、监管调查和对我们的声誉损害。媒体报道我们或我们的客户涉嫌违反出口管制或经济贸易制裁或数据安全和隐私法，即使是在不涉及我们的事项上，仍可能损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能很大，如果我们因涉嫌或涉嫌违反出口管制或经济贸易制裁或数据安全和隐私法律和规则而被任何监管机构公开点名或调查，即使在涉及的潜在金额或罚款可能相对较小的情况下，我们的业务可能会受到严重中断，我们的声誉可能会受到重大损害。

此外，美国和中国之间不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会给中国以及世界其他地区的经济增长带来压力。这种不断加剧的紧张局势还可能降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。从2025年2月开始，美国政府对从中国进口的产品实施了一系列关税加征措施。继美国总统特朗普最近于2025年4月9日宣布将从中国进口的关税提高至145%后，白宫于2025年4月15日发布的情况说明书显示，对从中国进口的某些商品征收的关税可能高达245%。针对美国政府多轮加征关税，中方还宣布对自美进口的商品征收多轮报复性关税，税率提高至125%。目前无法预测的关税政策可能会有进一步的发展。中美贸易紧张局势可能进一步加剧。美国未来可能会采取更加激烈的措施，中国可能会进一步报复，以应对美国实施的新的贸易政策、条约和关税。如果由于此类监管或政策变化，我们无法按目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

美国和中国之间的贸易或其他紧张局势的任何进一步升级，或任何升级的消息和谣言，都可能给全球经济带来进一步的不确定性。加密货币行业的任何下滑或增长放缓都可能导致对我们服务的需求下降，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2024年10月，美国财政部发布了一项最终规则，建立了新的国家安全监管框架，限制美国对包括香港和澳门特别行政区在内的中国某些敏感行业和部门的对外投资（“对外投资规则”）。境外投资规则于2025年1月2日生效，针对涉及任何“涵盖的外国人”的投资，其中包括与相关国家（目前仅有中国）有关联的个人和实体，这些国家在三个领域从事某些活动：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。根据相关活动的不同，《境外投资规则》对美国人施加了义务，要么禁止，要么要求就“担保交易”向美国政府发出通知，“担保交易”被定义为，除其他外，包括收购股权或向担保外国人提供某些债务融资、在中国的棕地或绿地投资，或与担保人建立合资企业，除非适用列举的例外情况，例如投资于公开交易的证券。我们目前不认为自己是境外投资规则下的“被覆盖外国人”。然而，无法保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为涵盖的外国人士，我们筹集资本的能力将受到重大负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，我们的ADS和/或我们的A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。美国政府也有可能扩大受境外投资规则约束的部门和技术，或通过进一步限制美国对中国或与中国有关的境外投资的额外法律或法规。例如，2025年2月20日，特朗普总统发布了美国优先贸易政策备忘录，其中提议可能扩大一组受关注的技术，并对境外投资规则的例外情况进行审查，可能包括对公开交易证券的现有例外情况进行修改。截至本年度报告日期，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。

此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场、将中国公司从美国国家证券交易所退市的审议情况。2021年1月，在推翻了自己的退市决定后，在接受了美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，纽交所最终决议按照2020年11月发布的行政命令，将中国移动、中国联通(香港)和中国电信退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。2025年4月9日，在中美贸易战升级之际，美国国务卿斯科特·贝森特表示有可能将在美国上市的中国发行人退市。如果有任何进一步的此类审议成为现实，可能会对在美国上市的中国发行人（例如我们）的股票表现产生重大不利影响，并且我们无法向您保证，我们将始终能够保持我们的ADS在美国的全国性证券交易所（例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）的上市，或者您将始终被允许交易我们的ADS。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿业务成本很高，未来我们的开支可能会增加。这一费用增长可能无法被相应的收入增长所抵消。我们的开支可能比我们预期的要多，我们提高业务效率的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。我们的成本增加而我们的收入却没有相应增加，这将增加我们的亏损，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。

自2020年12月宣布进入加密货币行业以来，我们（i）购买了加密货币矿机，（ii）收购了一家7纳米矿机制造商，以展开加密货币挖矿的全面方法，（iii）在俄亥俄州开发了一个电力容量为82.5兆瓦的加密货币挖矿数据中心，（iv）在埃塞俄比亚完成了对加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购。随着加密货币资产和区块链技术变得更加广泛可用，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要不断发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式方面。无法保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法提供任何保证，即我们将成功地识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的所有权、增加我们的债务或导致我们产生重大费用；尽管有上述情况，我们的增长可能取决于我们能否成功发现并完成此类交易。

我们一直并将继续积极考虑战略机遇，特别是在区块链和加密货币领域；但是，无法保证收购业务、资产和/或建立战略联盟或合资企业将获得成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，也可能无法以优惠条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。此外，区块链和加密货币领域的大多数潜在合作伙伴和收购候选者的运营历史较短，商业模式不断发展，这增加了我们面临的风险，并可能降低任何此类合作或收购成功的可能性。

未来的任何收购还可能导致发行普通股、产生债务、或有负债或未来注销无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合也可能会扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果此类投资没有实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资的预期收益。

为任何收购或合资融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显着稀释我们现有股东的所有权，或向这些优先股股东提供优先于我们普通股持有人的权利。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们的ADS价格较低或波动较大，我们可能无法以普通股作为对价收购其他公司或为合资项目提供资金。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更大的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们目前没有资源与类似服务的较大供应商竞争。加密货币行业吸引了各种知名和成熟的运营商，其中一些运营商拥有比我们大得多的流动性和财务资源。在我们可用资源有限的情况下，我们在扩大和改善我们的计算机网络以保持竞争力方面可能会遇到很大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争可能导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的这种竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功地执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们ADS的交易价格产生不利影响，从而损害我们公司的投资者。

如果监管变化或解释要求SEC根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管，我们可能会被要求注册并遵守此类规定。在我们决定继续运营的范围内，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的运营因应监管环境变化而出现的任何中断都可能在对投资者不利的时刻出现。这可能会对我们产生重大不利影响，投资者可能会失去投资。

当前和未来的立法以及SEC规则制定和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的处理比特币的方式。SEC在2017年7月25日的报告中表示，根据事实和情况，数字资产可能是证券。截至本年度报告发布之日，我们不知道有任何规则被提议将比特币作为证券进行监管。我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响。

如果SEC认为我们可能拥有的包括以太币、比特币和其他数字资产在内的数字资产属于证券的定义，我们可能会被要求注册并遵守《投资公司法》下的附加法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求以及将我们公司注册为投资公司。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的全部或某些部分业务。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响，投资者可能会蒙受其投资的全部损失。

加密货币相关风险

监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如在美国，则受到广泛的、有时是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求的约束。正在进行和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力，而这些行动可能会影响我们作为持续经营企业的持续经营能力或根本无法推行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的开发和接受受制于各种难以评估的因素。

除其他外，使用加密货币来买卖商品和服务并完成交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。这个行业的增长，特别是加密货币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们持续经营的能力产生负面影响，或根本无法推行我们的业务战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或停止向金融机构提供服务，以应对政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的回应是将其用于中国境内的普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他加密货币相关活动上提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难，可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并在未来损害公众的看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响，或根本无法推行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

我们可能会面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

数字资产交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管，因此可能比其他产品的已建立的、受监管的交易所更容易遭受欺诈和失败。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或出现安全故障或其他运营问题，这类数字资产交易所的故障可能会导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所（包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所）没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或可能遇到与之相关的问题，包括处理数字资产交易量很大一部分的知名交易所。

例如，在过去四年中，一些比特币交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，这类比特币交易所的客户并未因其在这类比特币交易所的账户余额的部分或全部损失而获得赔偿或全额赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使较大的比特币交易所更加稳定的基础设施和资本，但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”（即攻击者使用或编程的软件，以破坏计算机操作、收集敏感信息或获得对私人计算机系统的访问权限）的有吸引力的目标。此外，2014年最大的比特币交易所倒闭表明，整个比特币生态系统的一个组成部分出现故障，可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业产生影响。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，数字资产交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对对我们的投资产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们在此类下调后的库存价值产生不利影响。这类风险类似于一般不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受制于供需力量。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响，在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们ADS的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会在全球或当地引发大规模的加密货币收购或销售。此类事件可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。

目前，在零售和商业市场上，任何加密货币的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他已建立的金融机构可以拒绝为加密货币交易处理资金、处理与加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维护账户。相反，加密货币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何加密货币作为交换媒介的作用，因为零售商接受它作为一种支付方式的可能性要小得多。作为交换和支付方式媒介的加密货币的市值可能一直很低。

零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受下降可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对比特币或我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

交易费用可能会减少对比特币的需求，并阻止其扩张。

随着解决区块链中的区块所获得的比特币货币奖励数量减少，矿机继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从设定的奖励过渡到交易费用。

为了激励矿机继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可能会正式或非正式地从设定的奖励过渡到解决区块所赚取的交易费用。这种转变可以通过矿机独立选择在区块中记录它们只解决那些包括支付交易费用的交易来实现。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高，市场可能不愿意接受比特币作为支付手段，现有用户可能会被激励从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是矿机要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，还是自动对所有交易收取费用的软件升级，都可能减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，从而可能对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们ADS的价值下降。

加密货币系统的去中心化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是自愿协商一致和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏明确性导致决策效率低下，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们的ADS的价值可能会受到不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家开采、获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太币或其他加密货币、参与区块链或使用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但近几个月采取严厉监管行动的中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严格限制开采、收购、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。此外，在我们经营的地点，比特币、以太币或其他加密货币的开采可能会受到限制或禁止。这种情况可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性市场，可能存在对基于区块链/加密货币的资产的操纵。

在基于分类账的平台上代理和交易的加密货币不一定会受益于可行的交易市场。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求其遵守严格的上市标准和规则，并对在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为进行监控。这些情况不一定会在分布式账本平台上复制，这取决于平台的控制和其他策略。分布式账本平台越宽松，就意味着越要审查加密货币资产的发行人或在平台上进行交易的用户，欺诈或因控制事件而操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加在基于分类账的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

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我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或与加密货币挂钩的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他情况，可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查以及这种审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或根本无法运作的能力，或为我们的证券建立或维持一个公开市场的能力。这种情况可能会对我们持续经营的能力产生重大不利影响，或根本无法推行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方法。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者完全使用替代分布式账本或分布式账本的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能难以适应新出现的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们接触各种区块链技术产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这种情况可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在影响，并损害投资者。

我们的加密货币可能会丢失、被盗或被限制访问。

我们的部分或全部加密货币可能会丢失或被盗，这是有风险的。加密货币存储在加密货币站点中，加密货币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些站点以交换持有者的加密货币资产。访问我们的加密货币资产也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷库是指任何不连接互联网的加密货币钱包。冷库通常比热存储更安全，但对于快速或定期交易来说并不理想，我们可能会在应对加密货币资产价格的市场波动的能力方面遇到滞后时间。我们目前在热钱包中持有我们所有的加密货币，并正在探索使用冷库。然而，即使使用冷库，我们的加密货币资产的损失风险也无法完全消除。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、破坏或保护加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所矿机、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制并拥有加密货币的更大持股之一。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们的加密货币资产或这些受损钱包中持有的其他人的资产。我们无法访问我们的私钥或我们经历与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只有拥有与其所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公区块链中。我们将在核实收到转账并向网络传播这类信息时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但我们将需要保护与这类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，我们将无法访问我们的加密货币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

黑客攻击或不良软件事件导致的风险。

无法保证我们已经采用或未来将采用的与我们的加密货币持有相关的管理钱包的任何流程是或将是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而遭受我们的加密货币损失，我们将立即遭受重大的不利影响。人为错误以及不断演变的网络犯罪和黑客技术状态可能会使现有的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的破坏，我们可能没有足够的追索权来追回我们因此类妥协而产生的损失，我们可能会损失我们的加密货币挖矿活动积累的大部分价值。这将对我们的业务和运营产生负面影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从行政角度来看，未经加密货币接收方同意和从交易中积极参与，加密货币交易是不可逆的。理论上，加密货币交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我们现在不，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，加密货币的不正确转移或盗窃通常将无法逆转，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的加密货币奖励可能会被转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，据SEC称，目前，没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或起诉机构或机制，可通过这些机构或机制就丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，我们将依赖现有的私人调查实体来调查我们的加密货币资产的任何潜在损失。这类第三方服务提供商依靠数据分析和ISP对传统法院命令的遵守情况来揭示信息，例如任何可能以我们为目标的攻击者的IP地址。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或完全推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露于SDN或被封锁者，或导致我们违反未考虑分发分类账技术的法律规定。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人开展业务。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在无意中和我们不知情的情况下与OFAC的SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们进行交易的个人在出售加密货币资产方面的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何俗称儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或不同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法当局真的执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们ADS的价值。

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加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间缓慢。

加密货币面临显着的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间缓慢，增加交易量的尝试可能不会有效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为支付手段至关重要，而广泛接受加密货币对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多加密货币网络面临重大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。加密货币生态系统的参与者讨论了提高网络可以处理并已实施机制的平均每秒交易数量的潜在方法，或者正在研究增加规模的方法，例如增加区块的允许大小，从而增加每个区块的交易数量，以及分片（数据库或搜索引擎中数据的水平分区），这将不要求每一笔交易都包含在每一台矿机或验证者的区块中。然而，无法保证为增加加密货币交易结算规模而建立或正在探索的任何机制将有效，或它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资加密货币或追踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制，不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产市场存在的供应限制。开采某些加密货币的数学协议允许创建有限的、预定数量的货币，而其他的则没有对总供应量设置限制。如果投资加密货币或追踪加密货币市场的其他工具形成并开始代表对加密货币需求的很大一部分，这些工具的证券的大量赎回以及这些工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

加密货币资产和交易未来可能会被进一步征税。

近年来，加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在演变，各司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。虽然一些国家打算或已经对加密货币资产和交易征税，但其他税务部门却三缄其口。由于对加密货币征税存在相当大的不确定性，我们无法保证未来以加密货币计价的加密货币资产和交易不会被进一步征税，包括但不限于额外征税和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报并增加加密货币资产的持有成本，这可能会对我们从事加密货币挖矿业务的区块链客户的业务和财务业绩产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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加密货币挖矿相关风险

存在与技术过时、加密货币硬件中断的全球供应链脆弱性以及难以获得新硬件相关的风险，这可能对我们的业务产生负面影响。

只有当与挖掘加密货币相关的成本（包括硬件和电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能获得成功并最终盈利。随着我们采矿设施的运营，我们的采矿机器经历了普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的一些外部因素造成的更严重的故障。截至本年度报告日期，我们的大部分矿机以前拥有，并由我们以二手方式购买。与新的矿机相比，这些二手矿机的维修、维护和操作成本可能更高，使用寿命也可能更短。如果我们的矿机不能高效维护和运行，我们的总哈希率和实际比特币产出率将会下降。为了将我们的总哈希率和实际比特币产出率恢复到以前的水平，我们可能需要承担额外的成本。我们的矿机退化将要求我们，随着时间的推移，更换那些不再起作用的矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买更新型号的矿机，以保持市场竞争力。购买新矿机的成本是不可预测的，可能会非常高。我们可能需要以溢价从第三方获得矿机和其他硬件，只要它们可以获得。此外，为了跟上技术进步和其他矿业公司的竞争，我们可能需要收购新的矿机，这些机器最终将需要不时与其他设备一起维修或更换，以保持竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。任何无法在具有成本效益的基础上维护或升级我们的矿机和其他硬件都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

再者，优质、高性能矿机供应商数量有限。这类矿机的价格通常与比特币的价格密切相关，并且具有类似的波动性。目前由于近期比特币价格上涨，优质、高性能矿机短缺。这种因素的结合使得高质量、高性能的矿机价格昂贵且难以获得。由于比特币价格的波动性和大幅波动，供应商往往不愿意承诺签订具有固定定价条款的长期合同。此外，芯片、处理器和ASIC的任何短缺都可能导致它们提供动力的矿机短缺。这类事件可能对我们推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务和ADS的价值产生重大不利影响。

我们的运营依赖于我们使用的矿机，这些矿机很容易出现故障。

我们的矿机和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。如果我们使用的矿机出现任何问题，我们的运营可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们的矿机常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的采矿作业，如果一个缺陷其他缺陷被利用，我们的全部或部分采矿作业可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、降低我们ADS的交易价格并损害我们的声誉。

我们挖掘的主要加密货币比特币将减半；成功发现区块的加密货币奖励将在未来几次减半，其价值可能不会调整，以补偿我们从挖矿努力中获得的奖励减少。

减半是一个过程，旨在使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低加密货币的通胀风险。在预定区块，采矿奖励减半，因此称为“减半”。对于比特币，奖励最初设定为每区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000处削减一半至25个，2016年7月9日在区块420,000处削减至12.5个，2020年5月11日在区块630,000处削减至6.25个，2024年4月20日在区块720,000处再次削减至3.125个。这一减半过程将再次发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。虽然比特币价格在其加密货币奖励减半前后有过价格波动的历史，但无法保证价格变化会是有利的，或者会补偿挖矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们从采矿业务中获得的收入将出现相应的下降，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币和其他加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到大幅波动的影响。

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体来说，我们的比特币挖矿业务的收入基于两个因素：（1）我们成功挖掘的比特币奖励数量和（2）比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的经营报表中（即，我们将在每个季度将比特币标记为公允价值）。这意味着，我们的经营业绩将受制于基于比特币价值增减的波动。此外，我们的新战略最初几乎完全专注于比特币（而不是其他加密货币）。此外，我们目前的专用集成电路或ASIC机器（我们称之为“矿机”）主要用于开采比特币和比特币现金，无法开采未使用“SHA-256算法”开采的其他加密货币，例如以太币。如果其他加密货币以牺牲比特币或比特币现金为代价实现被接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作量证明算法从SHA-256转换为我们的矿机没有专门针对的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因下降，特别是如果这种下降幅度很大或在很长一段时间内，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们持续经营的能力或完全推行我们的新战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币和其他加密货币市场价格历来波动较大，并受到多种因素（包括下文讨论的因素）的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格可能受到诸如影响商品的因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到欺诈或非法行为者的额外影响、真实的或被认为的稀缺以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是并且可能继续导致关于加密货币价值未来升值的猜测，或者我们的股价，膨胀并使其市场价格更加波动，或者对比特币和我们的ADS都产生“泡沫”类型的风险。

目前，与投机者相对大量使用数字资产相比，零售和商业市场上数字资产的使用相对较少，因此导致价格波动，可能对对我们的投资产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，数字资产及其存在的区块链网络直到最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段，而消费者使用数字资产来支付此类零售和商业网点的费用仍然有限。相反，对数字资产的需求很大一部分是由投机者和投资者产生的，他们寻求从短期或长期持有此类数字资产中获利。数字资产没有扩展到零售和商业市场，或此类使用的收缩，可能会导致波动性增加或所有或任何数字资产的价格下降，这两种情况都可能对对我们的投资产生不利影响。

我们可能无法实现分叉的好处。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿机安装的软件会改变加密货币网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆性和对新加密货币挖掘的限制，加密货币网络将受到新的协议和软件的约束。然而，如果加密货币网络上少于绝大多数用户和矿机同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，后果将是所谓的网络“分叉”，一个插脚运行预先修改的软件，另一个插脚运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币，但缺乏互换性，需要交易所类型的交易来在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者用来确定哪些是原始资产的不同衡量标准包括：参考加密货币核心开发者的意愿，由矿机或验证者贡献最大散列能力的区块链；或链最长的区块链。特定加密货币网络的分叉可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现分叉的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉为两种加密货币时持有一种加密货币，行业标准将规定，我们将被要求在分叉后持有同等数量的新旧资产。然而，我们可能由于各种原因而无法，或可能不实际，以确保或实现新资产的经济利益。例如，我们可能会确定没有安全或实用的方式来保管新资产，试图这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者占有和/或维持新加密货币所有权的成本超过了拥有新加密货币的收益。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全实用的方式来保管和保护新资产。

加密货币挖矿算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖矿相关风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和ADS的价值产生不利影响。

权益证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法转向权益证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司（例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管）竞争力降低。由于我们努力优化和提高我们的加密货币挖矿业务的效率，我们可能会在未来面临失去我们的资本投资收益和我们希望由此获得的竞争优势的风险，并且如果发生转向权益验证证明的情况，可能会受到负面影响。这可能还会对我们的其他各种投资产生影响。此类事件可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

如果比特币挖矿业务的利润率不高，比特币挖矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售挖矿赚取的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响，类似的行为可能会影响其他加密货币。

过去两年，比特币挖矿作业已经从个人用户用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器挖矿发展而来。目前，新增的处理力主要由合并和非合并的“专业化”采矿作业增加。专业化的采矿作业可能会使用从ASIC制造商获得的专有硬件或复杂的ASIC机器。它们需要投入大量资金来购置这些硬件、租赁运营空间（通常是在数据中心或仓储设施中）、产生电力成本以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化的采矿作业比以前的矿机具有更大的规模，并具有更明确和更经常的费用和负债。这些常规费用和负债需要专业化的采矿作业来维持比特币销售的利润率。就比特币价格下跌和这种利润率受到限制的程度而言，专业化的矿机受到激励，可以更直接地出售从采矿作业中赚取的比特币，而据信，过去几年中的个别矿机更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币立即抛售，大大增加了比特币的交易量，对比特币奖励的市场价格形成下行压力。

专业化挖矿作业开采的比特币价值超过可分配资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润空间。一家专业化的采矿公司如果以低利润率运营，可能更有可能快速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可能会被更快地出售，从而潜在地压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生一种网络效应，可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使它们减少采矿能力或暂时停止采矿业务。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在还是未来引入。这种情况可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对比特币和我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户收购或持有的任何其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

如果恶意行为者或僵尸网络获得对加密货币网络50%以上处理能力的控制，此类行为者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机行动的联网软件控制的计算机的志愿者或被黑客入侵的集合）获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成来改变加密货币交易所依赖的区块链，或者根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的排序，尽管它不能使用这种控制生成新的单元或交易。恶意行为者可以“双倍花费”自己的加密货币（即在不止一笔交易中花费相同的比特币），只要保持控制，就可以阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络上处理能力的控制，或者加密货币社区不拒绝将欺诈区块视为恶意，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是整个区块链或加密货币可能受到损害的唯一手段，而只是一个例子。

虽然没有已知的报告显示通过控制网络上超过50%的处理能力实现了对区块链的恶意活动或控制，但据信某些矿池可能已经超过了比特币中50%的阈值。可能跨越50%的门槛表明，单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威的风险更大。如果比特币生态系统，以及矿池的管理者没有采取行动确保比特币挖矿处理能力更大程度的去中心化，恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会破坏超过50%的矿池，从而获得对区块链的控制权，而如果区块链保持去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得对区块链的控制权，可能会对我们的ADS投资产生不利影响。这种对这种情况缺乏控制和应对措施可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与一般的任何计算机代码一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。之前已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用用户某些功能和暴露用户信息的错误和缺陷。此前曾发生过利用源代码中允许恶意行为者获取或创造资金的漏洞的情况。2022年12月3日，公司原子公司BTC.com发生网络攻击事件。在网络攻击中，某些数字资产被盗，包括BTC.com客户拥有的约70万美元资产价值，以及该公司拥有的约240万美元资产价值。

尽管我们做出了努力和流程来防止漏洞，但我们的设备，以及我们的矿机、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的系统，仍然容易受到进一步的网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿机和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的计算机系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

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我们面临与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商向采矿业务提供电力的能力，例如我们的业务。

比特币或其他加密货币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能获得成功并最终盈利。由于价格上涨，我们的电力成本可能会急剧上升。我们电力成本的任何增加都会降低我们采矿业务的利润率。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够在具有成本效益的基础上为该矿山获得足够电力的情况下才能获得成功，而我们建立新矿山要求我们找到情况确实如此的地点。可能存在对合适矿址的重大竞争，政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或可能以其他方式潜在地限制或禁止向采矿作业提供电力或电力。此外，我们的矿机、聚合哈希率和实际的比特币产出率可能会受到停电的重大不利影响。鉴于电力需求，在政府限制用电或停电的情况下，在备用发电机上运行矿机是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力的可用性或成本而被迫减少我们的运营，我们的业务将受到重大的负面影响。

如果授予加密货币奖励，对我们来说主要是解决区块的比特币和交易费用不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止挖矿业务，这将很可能导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中的区块所获得的加密货币奖励数量减少，我们实现盈利的能力会变差。比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们消耗处理能力来解决区块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费用的比特币奖励奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止我们的挖矿业务。例如，目前解决比特币区块链上新区块的固定奖励为每块3.125比特币货币奖励，比2020年5月的12.5比特币有所下降。随着对矿机的激励减少，这种减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低。矿机停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即暂时降低区块被添加到区块链的速度，直到区块解决方案难以进行下一次计划调整），并使加密货币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权的影响，从而可能允许此类行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心降低可能会导致并且是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。新技术、技术或产品可能会出现，它们可能提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会成功，一般或相对于我们在加密货币行业的竞争对手，及时将新技术应用到我们的系统中，或以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用于我们的运营过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到，由于我们将新技术应用于我们的运营，我们可能期望得到的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的ADS价格产生不利影响。

如果我们无法以可接受的条款成功续签采矿农场的租约或以其他方式搬迁至替代设施，我们的运营可能会受到干扰，我们的业务业绩可能会受到影响。

我们为俄亥俄州的采矿农场租赁了土地使用权，期限为五年，将于2026年9月到期。我们在现场的采矿农场经营和依赖出租人拥有的高压电气设备。无法保证出租人将允许我们续签或我们将能够谈判我们的管理团队和出租人都能接受的条款。如果我们无法成功协商延长现有租约，我们可能会被迫将我们的农场搬迁到其他地点。

如果我们被迫搬迁我们的采矿业务，包括我们在俄亥俄州的采矿农场，我们可能无法成功地找到足够的替代设施来安置我们的矿工。即使我们确实确定了这些设施，我们也可能无法以经济上可行的价格成功租赁这些设施，以支持我们的矿工托管活动。搬迁我们的采矿农场将要求我们承担过渡到新设施的费用，包括但不限于运输费用和保险、无法开采时的停机时间、谈判新租约的法律费用、我们目前农场的拆除以及最终在我们确定的任何新设施进行安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们将成功地将我们的矿工过渡到新设施。如果我们被要求转移我们的采矿业务，我们的矿机可能会在运输到新地点并在其新地点重新安装的过程中受到损坏；如果续签我们现有租约的谈判导致对我们的矿工托管业务不利的条款，我们的业务可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法获得或更新，或者在获得必要的批准、许可证和许可方面可能会遇到重大延误，这可能会对我们的矿工托管业务产生负面影响。

我们需要各种批准、执照和许可证才能开展我们的矿工托管业务。我们无法向您保证，我们在获得新的或更新现有的批准、执照和许可方面不会遇到重大问题，或者我们将继续满足授予此类批准、执照和许可的条件。如果先前获得的批准、执照和许可证被撤销和/或如果我们未能获得和/或维持开展矿工托管业务所需的必要批准、执照和许可证，我们可能会被要求暂停或终止我们的矿工托管业务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果PCAOB由于任何原因无法在中国对审计师进行彻底的检查和调查，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计师，我们的独立注册公共会计师事务所发布我们向SEC提交的年度报告中包含的审计报告，根据美国法律，需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据《中国证券法》（上一次修订于2020年3月）第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场使PCAOB无法彻底检查和调查总部位于中国大陆和香港的公司。2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向中国会计准则委员会开放准入的第一步，以检查和调查包括我们的审计师在内的总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场视察和调查，并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行视察现场工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计事务所的众多缺陷，这与PCAOB在全球其他首次检查中遇到的调查结果类型和数量是一致的。

此外，虽然PCAOB于2022年12月宣布获得对总部位于中国的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，但我们无法向您保证，PCAOB未来将继续拥有这种准入。如果PCAOB由于任何原因无法在中国对审计机构进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

与我们的ADS相关的风险

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们ADS的交易价格可能会波动，并可能因应与我们业务相关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们财务业绩的差异、我们或竞争对手宣布新的业务举措、关键人员的招聘或离职、我们财务业绩估计的变化或任何选择跟踪我们的证券或竞争对手的证券的证券的证券分析师的建议的变化等因素可能导致我们ADS的市场价格发生重大变化。同时，证券市场可能会不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价量波动。例如，在2008年末和2009年初，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场经历了自2001年9月以来的最大股价跌幅。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，在美国上市证券的其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们ADS的价格和交易量的波动。近年来，一些在美国股票市场上市的中国公司经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格大幅下跌。这些中国公司的证券在其发行时或之后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，因此可能会影响我们ADS的交易表现。这些广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们ADS的市场价格和波动性，无论我们的实际经营业绩如何。这些因素中的任何一个都可能导致我们ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

ADS的交易价格可能会低于发行价，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的ADS价值都可能会下降。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移高级管理层的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

现有股东未来出售或预期出售我们的ADS或普通股可能会导致我们的ADS价格下降。

如果我们的现有股东在公开市场上出售、表明有意出售或被认为有意出售大量我们的普通股，我们的ADS的交易价格可能会下降。在我们的首次公开发行和随后在美国证券交易委员会注册的发行中出售的所有ADS都可以在公开市场上自由交易，不受限制。我们所有的流通股将有资格在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条规定的交易量限制和其他限制。此外，根据我们的股份激励计划，受未行使期权约束的普通股将有资格在各种归属协议条款以及《证券法》规则144和701允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外股份被出售，或者被认为将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

未来发行购股权或受限制股份可能对现有及未来股东产生摊薄影响。

未来发行的购股权或受限制股份的授出及行使，很可能会导致我们所有股东的普通股价值被稀释。我们制定了2021年股票激励计划，根据该计划，我们可以不时发行高达我们已发行在外流通普通股12%的股票。有关详细信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们可能会在未来根据该计划发行额外购股权和其他以股份为基础的奖励，这可能会稀释现有和未来股东的利益。此外，我们可能会寻求授权，以增加受2021年股份激励计划约束的股份数量，或在未来任何时候出售额外证券和/或购买此类证券的权利。普通股的价值可能会因此类出售而被稀释，这反过来可能会对我们普通股和ADS的市场价格产生不利影响。

我们可能会成为被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

根据我们的财务报表以及我们的收入和资产的构成以及我们资产的估值，我们打算采取的立场是，出于2024年美国联邦所得税的目的，我们不是一家被动的外国投资公司，即PFIC，尽管在这方面无法做出保证。此外，我们有可能在2025年或未来的纳税年度成为PFIC。我们是否是PFIC的决定是按年度进行的，将取决于我们的收入和资产的构成以及不时对我们的资产进行的估值。美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括我们确定我们的资产价值的方式以及我们的资产在PFIC规则下属于被动资产的百分比。对于任何纳税年度，如果（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多为被动收入，或（ii）我们在该纳税年度的资产价值（通常根据季度平均值确定）的至少50%归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是从相关人员获得的特许权使用费和租金）。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化，其中一部分可能归因于我们为自己账户持有的数字资产和加密货币的价值。因此，我们的ADS价格下降，或归属于我们为自己账户持有的数字资产和加密货币价值的ADS市值比例增加，可能会导致我们成为PFIC。

如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，如果您是“第10项”中定义的美国持有人，这种定性可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。附加信息— E.税收—美国联邦所得税。”例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司。”我们无法向您保证，我们在2024年不是PFIC，也无法向您保证，我们在2025年或任何未来的纳税年度都不是PFIC。

你可能无法参与供股，并可能因任何此类发行而遭遇持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

此外，我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人收到的关于我们的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，保存人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能决定不分配此类财产，您将不会收到此类分配。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股份的机会。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括可能限制他人取得我们控制权、修改我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定这些股份的权力和权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股，我们的ADS的市场价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此与美国法律相比，你们对股东权利的保护可能更少。

我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护明显较少。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。

在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要这种判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的；（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（c）是终局的；（d）不涉及税收、罚款或罚款；（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。

根据美国或其他外国法律，您对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的能力将受到限制，因为我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，因此您可能无法以有效的方式享受此类法律的保护。

我们在开曼群岛注册成立。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据适用的证券法或其他方式，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛对这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你们无法对我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。此外，开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法民事责任条款对这些人作出的判决存在不确定性，也不确定这些开曼群岛法院是否有权审理在开曼群岛根据美国或任何州的证券法对这些人提起的原始诉讼。因此，在海外承认和执行任何这些司法管辖区的法院的判决可能是困难的或不可能的。此外，您也可能无法根据美国或其他外国法律对我们的董事或我们在本年度报告中提到的执行官提起原始诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，可能难以作为法律和实践问题进行追究。

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东，如我们自己，没有检查公司记录和账户或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。因此，你可能无法有效地享受美国旨在保护公众投资者的法律法规所提供的保护。

您通过美国联邦法院保护您作为股东的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院发起派生诉讼。因此，如果您受到损害的方式使您能够在美国联邦法院提起诉讼，那么您保护您的利益的能力可能仅限于直接的股东诉讼。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的几个重要限制。

我们的ADS持有人只能根据存款协议的规定行使其对基础普通股的投票权。在收到ADS持有人以存托协议规定的方式发出的投票指示后，存托人将努力按照这些指示对基础普通股进行投票。根据我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律，召开股东大会所需的最短通知期为五天。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的股东大会通知，以允许你撤回你的普通股，以允许你就会议上的任何具体事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向贵方提供投票权，但我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方股份进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果您的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能缺乏追索权。

我们的ADS的存托人，除非在有限的情况下，授予我们一个全权委托代理，如果你不在股东大会上投票，就可以对你的ADS的基础普通股进行投票，这可能会对你的利益和我们的股东作为一个整体影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将向我们提供全权委托代理，以便在股东大会上对您的ADS基础的普通股进行投票，除非：

这种全权委托的效果是，在没有上述情况的情况下，您无法阻止我们的ADS基础普通股被投票，这可能会使ADS持有人更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

如果我们向您提供我们的普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们的普通股或它们的任何价值的分配。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付它或我们ADS的托管人在我们的普通股或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按您的ADS所代表的我们的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则存托人不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。存托人不负责向ADS的任何持有人提供分配，如果这种分配需要任何政府批准或登记。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的ADS持有人分配我们的ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会对你的ADS价值产生重大不利影响。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你们的ADS，以ADR为代表，可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人可拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让，一般情况下，当我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们认为或存托人认为有必要或可取的任何时候，包括由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存管协议的任何条款，这样做与履行其在存管协议下的职责有关。

我们承担了，并将继续承担由于作为一家上市公司而增加的成本。

作为一家上市公司，我们发生了重大的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司时没有发生的，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽交所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。2015年2月27日，在2013年11月22日至2015年2月25日期间，由我们ADS的购买者组成的公司被提起了所谓的股东集体诉讼。2020年1月15日，针对公司的所谓集体诉讼投诉被提起，该投诉由2018年4月27日至2019年12月31日期间我们ADS的购买者组成。当我们卷入集体诉讼时，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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项目4.关于公司的信息

我们于2001年通过我们在中国深圳的合并关联实体之一，即e太阳网络有限公司或e太阳网络，开始在网上彩票服务行业开展业务。2006年5月，易尚网络成立全资子公司易尚天空网络科技有限公司，即易尚天空网络，成为我司网上彩票服务业务的主要运营主体。

我公司于2007年4月20日根据开曼群岛法律注册成立，名称为Fine Success Limited，于2011年5月9日变更为500wan.com，于2013年10月8日变更为500.com，并于2021年4月进一步变更为现名为比特矿业 Limited。

2013年11月22日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“WBAI”。我们共发行和出售6653900股ADS，代表66539000股A类普通股，首次发行价格为每ADS 13.00美元。我们的股票代码随后于2021年4月更改为“BTCM”。

自2015年4月4日起，我们因应《自查通知》和《公示》的颁布，自愿暂停我们的线上体育彩票销售服务，并于2020年12月起转为加密货币挖矿。

我们致力于成为领先的加密货币挖矿企业。自2020年12月宣布进入加密货币行业以来，我们（i）购买了加密货币矿机，（ii）收购了一家矿机制造商，以展开加密货币挖矿的全面方法，（iii）在俄亥俄州投资开发了一个加密货币挖矿数据中心，总电力容量为82.5兆瓦，（iv）在埃塞俄比亚完成了对加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购。

于2020年12月，我们与Good Luck Information Technology Co.，Limited或Good Luck Information（一家于香港注册成立的公司）就发行及出售我公司新发行的A类普通股订立最终股份认购协议。在2021年2月交易结束时，我们从好运信息获得356.04 342比特币和1150万美元现金，我们向好运信息发行了85,572，963股新发行的A类普通股。好运信息由我公司创始人满圣文森特•劳先生控制。随着这项交易的完成，我们的股权结构变得相对分散。为确保公司治理的稳定性及业务的长期发展，董事会委任Law先生为执行董事，自2021年4月5日起生效，并授权公司以每股1.0美元向Law先生全资拥有的公司Good Luck Capital Limited（“Good Luck”）发行6.5万股A类优先股（“优先股”），总代价为6.5万美元。以下是与优先股相关的关键条款摘要：

2021年1月，我们宣布与某些卖方订立最终购买协议，据此，我们于2021年3月发行了11,882，860股新发行的A类普通股，作为收购卖方拥有的比特币矿机的对价。在本次交易中，我们还通过Fine Brand Limited，及其全资子公司Skill Espot Limited和Chongqing YuSheng Information Technology Limited收购了Star Light Inc.的100%股权。自2022年6月以来，我们暂停了在哈萨克斯坦的采矿活动。我们在2022年和2023年成功生产了大约8000台狗狗币/莱特币矿机，并在我们位于美国的数据中心部署了所有这些狗狗币/莱特币矿机，用于我们的自挖矿业务。作为本年度报告的日期，这些矿机的一部分在美国部署和运行，合计理论哈希率容量为37,689.7 pH/s。

作为本年度报告的日期，美国部署和运行的BTC矿机有3000台，合计理论哈希率容量为423.0 PH/s。

2021年2月，我们还与开曼群岛公司Blockchain Alliance Technologies Holding Company（“Blockchain Alliance”）及《证券法》第S条所定义的“非美国人士”订立股份交换协议，据此，我们同意在首次收盘时向Blockchain Alliance发行合共44,353，435股我公司A类普通股，以换取Blockchain Alliance重组后持有的Alliance International Technologies Limited（前称“Blockchain Alliance Technologies Limited”）的全部已发行股本。股份交换协议拟进行的交易的首次交割须遵守若干交割条件，其中包括（其中包括）将Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下运营的整个矿池业务转让给本公司，包括BTC.com的域名和BTC.com的加密货币钱包（统称为“BTC.com池业务”）。BitDeer Technologies Holding Company是Blockchain Alliance的母公司。我们于2021年4月15日完成了对BTC.com旗下运营的BTC.com整个池业务的收购，包括BTC.com域名和BTC.com的加密货币钱包。

此外，于2021年2月，我们订立最终协议，购买2000台新的ETH矿机，总代价为人民币1.95亿元（约合3020万美元）。我们将策略改为ETC挖矿作业，这些ETH矿机自2022年9月15日起转型为ETC矿机。截至本年度报告日期，该等ETC矿机目前并无营运。

2021年3月，我们的董事会多数成员决议将（i）英文名称更改为“比特矿业 Limited”，或更改英文名称，但须获得股东对英文名称更改的批准，（ii）中文企业名称更改为“BIT Mining”，以及（iii）股票代码更改为“BTCM”。根据我们第二次修订和重述的公司章程，英文名称变更需要在股东大会上以特别决议通过。为了寻求此类股东的批准，董事会的大多数成员还决定召开一次特别股东大会，以考虑英文名称变更。于2021年4月8日，我们举行了一次临时股东大会，其中我们的股东通过了以下决议：（i）作为特别决议案，将公司的英文名称更改为“比特矿业 Limited”；及（ii）作为普通决议案，将公司的法定股本增加至100,000美元，分为每股面值或面值0.00005美元的1,600，000,000股A类普通股及每股面值或面值0.00005美元的400,000，000股B类普通股，通过创设900,000，000股每股面值或面值0.00005美元的A类普通股和100,000，000股每股面值或面值0.00005美元的B类普通股。

于2021年4月，我们与Bee Computing（HK）Limited（“Bee Computing”）的股东（“售股股东”）订立股份交换协议（“股份交换协议”），该协议已于2022年4月修订及重列。2022年5月，我们已成功完成首次股份交换的交割，我们向售股股东发行了16,038，930股A类普通股。第一次交割发生在满足或放弃某些规定的交割条件之后，其中包括Bee Computing完成某些重组步骤和其他惯例条件。

根据经修订和重述的股份交换协议，公司将向售股股东发行（i）最多18,330，210股A类普通股，以及（ii）向某些研发团队成员发行最多4,582，560股A类普通股，但须达到以下里程碑：

Bee Computing成立于2018年，专门从事针对不同加密货币的加密货币挖矿芯片和矿机的开发和制造，包括BTC、ETH、LTC等。2019年，Bee Computing推出了一款与亚洲最大IC设计公司联发科（MediaTek Inc.）共同开发的、由全球领先的第三方代工厂台积电（TaiSemiconductor Manufacturing Company）制造、并由全球最大半导体测试公司日月光科技控股有限公司（ASE Technology Holding Co.，Ltd.）测试封装的比特币矿机，后者也是Bee Computing的主要投资方。截至本年度报告日，我们已成功开发出高性能、可量产的LTC ASIC矿机。

2021年6月21日，我们在四川的数据中心已暂停运营，我们已停止在中国与数据中心和加密货币挖矿有关的所有运营。2021年7月23日，我们终止了与彩票相关关联实体的合同安排。自相关VIE结构终止以来，彩票相关关联实体被取消合并，其财务业绩不再包含在我们的合并财务报表中。因此，截至本年度报告日期，我们并无在中国维持任何VIE架构。

2021年7月，公司完成了100,000，000股A类普通股和认股权证的私募配售，以购买最多额外100,000，000股A类普通股，购买价格为每百股A类普通股50.00美元，其中一份认股权证包含在每股A类普通股的价格中，向某些投资者进行非公开、未登记交易。在扣除公司应付的配售代理费用和开支以及发行费用之前，私募导致公司的总收益为5,000万美元。认股权证的期限为三年，可在其发行日期后六个月行使，行使价为每百股A类普通股68.10美元。在满足特定条件的情况下，一百股A类普通股可转换为公司的一份ADS。就私募配售而言，公司与其投资者订立注册权协议，该协议已通过引用方式纳入为本年度报告的附件。

于2021年9月22日，我们与Viking数据中心订立俄亥俄州矿址协议，以共同投资开发俄亥俄州矿址。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其总规划电力容量达到150兆瓦。由于我们打算将更多资源投入俄亥俄州矿场并提高其运营效率，我们终止了与Dory Creek，LLC的德克萨斯加密货币采矿数据中心合作，我们于2021年5月与Dory Creek，LLC签订了投资条款清单。为提高采矿业务的成本效益，我们处置了某些总哈希率容量为610.7pH/s的旧型号矿机。

2021年10月14日，我们宣布我们的矿池子公司BTC.com将完全退出中国市场，停止注册来自中国的新用户，并开始从中国清退现有矿池客户的账户。

于2022年6月23日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，以筹集1,600万美元，以收购额外的矿机、扩大基础设施并改善营运资金状况。该定向增发交易于2022年6月27日结束。

2022年6月30日，我们与Viking Data Centers订立协议，公司同意通过转让代表俄亥俄州矿场总规划电力容量67.5兆瓦或45%的某些资产，从Viking Data Centers购买所有剩余股权。交易完成后，根据紧接交易前各自的股权所有权，我们将独家获得82.5兆瓦的规划电力，而Viking数据中心将独家获得剩余的67.5兆瓦。截至本年度报告日期，82.5兆瓦已建成并投入运营。

于2022年7月12日，我们与一名非关联第三方订立股份买卖协议，据此，我们同意出售，而买方同意购买，约占Loto Interactive已发行股本总额的51%，即按每股股份0.28港元的价格购买279,673，200股Loto Interactive股份，总代价为78,308，496港元。交易后，我们在Loto Interactive的持股比例降至8.79%。于2023年3月15日，我们与一名非关联第三方订立股份买卖协议，据此，我们同意出售且买方同意购买我们于Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow（之前称为Loto Interactive）的全部剩余股份所有权，即48,195，605股Crypto Flow股份，占Crypto Flow已发行股本总额约8.79%，每股价格为0.38港元，总代价为18,314，330港元。本次交易完成后，我们不拥有Crypto Flow的任何股份。

于2022年8月16日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，以筹集930万美元以收购额外的矿机、扩大基础设施和改善营运资金状况。该定向增发交易已于2022年8月19日结束。

2022年12月23日，我们完成了将ADS与A类普通股的比率（“ADS比率”），每股面值0.00005美元，从目前的一（1）ADS与十（10）A类普通股的ADS比率，改为新的一（1）ADS与一百（100）A类普通股的ADS比率（“ADS比率变化”）。不会因ADS比率变动而发行零碎新ADS。ADS比率变动不会对我们的基础A类普通股产生影响，不会因ADS比率变动而发行或注销A类普通股。在ADS比率发生变化后，纽交所确认，对我们截至2023年1月30日的30个交易日的平均股价进行计算，表明我们的股价高于纽交所基于30个交易日平均值的最低要求1美元。因此，我们不再被视为低于1美元的持续上市标准。

2023年6月9日，我们收到纽交所通知，我们没有遵守纽交所上市公司手册第802.01B节的最低市值和股东权益要求（“市值和权益要求”），因为我们在连续30个交易日期间的平均总市值和上次报告的股东权益均低于5000万美元。2024年12月17日，我们收到纽交所的一封信函（“信函”），通知我们已重新遵守纽交所的量化持续上市标准。根据纽交所的上市公司手册，我们将受到12个月的跟踪期，在此期间，我们将接受审查，以确保我们不会再次低于纽交所的任何持续上市标准。

2024年3月4日，我们宣布以总代价500万美元（“代价”）向香港有限责任公司Esport-Win Limited出售整个BTC.com池业务的交易完成并完成。虽然交易的完成发生在2024年2月29日，但出于会计目的，该业务被视为在2024年1月31日被处置，当时公司放弃控制权，并在将BTC.com池业务转让给Esport-Win Limited时出于合规和安全目的保留了BTC.com池业务的71.37个比特币，从而收到了第一笔对价付款。保留的比特币的公允价值为300万美元，使用每个比特币42,034.57美元确定，该数据由Coinbase.com于2024年1月29日在UTC 0：00发布。

于2024年11月6日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“管理人”）作为销售代理订立了At the Market Offering Agreement（“销售协议”）。根据销售协议，我们提交了一份日期为2024年11月6日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），内容涉及F-3表格（档案编号：333-258329）上的注册声明（经修订），涉及ADS的要约和销售，据此，我们可以通过销售协议期限内或作为销售代理或委托人向管理人不时要约和出售总发售价不超过约960万美元的ADS。根据销售协议，管理人可以根据经修订的1933年《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售ADS，包括但不限于直接在或通过纽约证券交易所或美国任何其他现有交易市场就代表我们A类普通股的ADS进行的销售，向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他方式，直接向作为委托人的管理人，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。根据销售协议，管理人无需出售任何特定数量或美元金额的ADS，但将根据其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力作为我们的销售代理，并将根据我们的指示（包括我们可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）不时出售ADS，在每种情况下，均按销售协议中规定的条款和条件进行。我们已同意根据销售协议向管理人支付相当于出售ADS总收益3.0%的现金佣金，并已同意向管理人提供惯常的赔偿和分摊权。我们还同意向经理报销某些特定的费用。我们打算将此次发行的所得款项净额用于投资矿机、建设新的数据中心、扩大我们的业务运营、探索新的商业机会以及改善营运资金状况。ADS的发售和销售将根据经修订的F-3表格（文件编号333-258329）上的注册声明进行，该注册声明最初于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2022年5月17日宣布生效。截至本年度报告日期，我们已通过市场发售筹集了230万美元的总收益。

2024年12月9日，我们在埃塞俄比亚完成了对加密采矿数据中心和比特币矿机的首次收购。为完成收购的首次交割，我们以226.5万USDT的形式支付了226.5万美元，并向卖方发行了总计36903.18万股A类普通股。其余在建采矿设施有望在2025年第二季度中期投入运营，在收购前已支付预付款的部分采矿设备已交付给现场，剩余的将很快交付。

于2025年1月7日，我们举行了年度股东大会，我们的股东通过决议将我们的法定股本增加至440,000美元，分为每股面值或面值0.00005美元的8,399，935,000股A类普通股、每股面值或面值0.00005美元的65,000股A类优先股和每股面值或面值0.00005美元的400,000，000股B类普通股，通过创设每股面值或面值0.00005美元的6,800，000,000股A类普通股。

主要办事处

我们的主要行政办公室位于428 South Seiberling Street，Akron，Ohio 44306，United States of America。这个地址我们的电话号码是+ 1（346）204-8537。我们在开曼群岛的注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们的网站是https://www.btcm.group。自2021年4月9日起生效，我们在美国的流程服务代理为Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168，U.S.A。

概述

我们打算成为一家领先的加密货币挖矿企业。自2020年12月以来，我们通过收购（1）某些加密货币矿机，（2）7纳米矿机制造商Bee Computing展开加密货币挖矿的全面方法，以及（3）位于俄亥俄州的电力容量为82.5兆瓦的加密货币挖矿数据中心，以及在埃塞俄比亚完成对加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购，开始了从一家中国彩票公司向国际加密货币挖矿公司的转型。

比特矿业 Limited，我们的最终开曼群岛控股公司，持有我们与加密货币挖矿业务相关的某些数字资产，并间接持有我们在中国以及其他国家和地区的子公司的股权。我们在2015年4月主动暂停了我们的线上体育彩票销售服务。我们之前通过一系列合同安排，也就是俗称的可变利益实体，或VIE结构，与几家在中国注册成立的公司（统称“彩票相关关联实体”）及其各自的注册股东在中国开展彩票相关业务。自相关VIE结构终止以来，彩票相关关联实体已被取消合并，其财务业绩已不再包含在我们2021年第三季度的合并财务报表中。因此，截至本年度报告日期，我们并无在中国维持任何VIE架构。

我们运营加密货币矿机的唯一目的是挖掘加密货币（主要是比特币、以太坊-Classic、莱特币和狗狗币）。我们的矿机运营的主要目的是积累比特币，我们可能会根据市场情况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其出售为法定货币。

截至2024年12月31日止年度，我们在美国的数据中心部署了我们的比特币矿机，我们从比特币加密货币挖矿业务中生产了17.6枚比特币，确认收入约为110万美元。截至本年度报告日期，我们的在线比特币矿机的总哈希率容量约为385.5PH/s。我们还从我们的加密货币挖矿业务中生产了29,575 ETC，并确认了约0.8百万美元的收入。

我们在美国的数据中心部署了所有这些狗狗币/莱特币矿机，用于我们的自挖矿业务。截至2024年12月31日止年度，我们的DOGE/LTC加密货币挖矿业务产生了8820万DOGE和25,084个LTC，确认收入约为1490万美元。截至本年度报告日，我们的DOGE/LTC矿机处于停机状态。截至2024年12月31日止年度，ETC、BEL、JKC、PEP和LKY等其他加密货币的加密货币挖矿收入总计约为30万美元。

我们根据我们的矿机产生的整体哈希率来衡量我们的挖矿性能。上述关于近似最大哈希率的理论信息仅为估计值，矿山的实际产出将部分基于与比特币网络相关的难度率以及影响我们挖矿产出的其他条件而发生变化。

我们运营的矿机执行以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链计算。“哈希”是矿机运行的区块链计算。相应地，一台矿机的“哈希率”是指它能够解决这类区块链计算的速率。最初用于挖掘比特币的设备利用计算机的中央处理器（CPU）来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU挖矿被图形处理单元（GPU）迅速取代，相比CPU具有显著的性能优势。此后，CPU和GPU等通用芯片组已在采矿业被专用集成电路（ASIC）芯片所取代。这些ASIC芯片专为最大化哈希操作率而设计。

就我们的数据中心业务而言，于2021年9月，我们与Viking Data Centers，LLC（“Viking Data Centers”）订立会员权益购买协议及若干其他辅助协议（“Ohio Mining Site Agreements”），以收购位于俄亥俄州的加密货币采矿数据中心（“Ohio Mining Site”）的51%股权，该数据中心的电力容量高达85兆瓦。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其总规划电力容量达到150兆瓦。在成功执行增加的投资后，公司在俄亥俄矿场的股权增加至55%，Viking Data Centers持有剩余的45%。俄亥俄州矿场的总规划电力容量高达150兆瓦。2022年6月，我们与Viking Data Centers达成协议，同意以约1780万美元的价格从Viking Data Centers购买所有剩余股权，方式是转让代表俄亥俄州矿场总规划电力容量67.5兆瓦或45%的某些资产。交易完成后，根据紧接交易前各自的股权所有权，我们将独家获得82.5兆瓦的规划电力，而Viking数据中心将独家获得剩余的67.5兆瓦。截至2023年9月，俄亥俄州矿场已建成并投入运营82.5兆瓦。位于香港的数据中心，最大容量约为1.4兆瓦，自2021年10月开始运营和开采ETH，并根据出售Loto Interactive的股份进行处置。由于当地电力供应不稳定，我们终止了2021年5月宣布的哈萨克斯坦数据中心建设计划。2024年12月9日，我们在埃塞俄比亚完成了对总规划电力容量高达100兆瓦的加密采矿数据中心和比特币矿机的首次收购。为完成收购的首次交割，我们以226.5万USDT的形式支付了226.5万美元，并向卖方发行了总计36903.18万股A类普通股。剩余的在建采矿设施有望在2025年第二季度中期投入运营，在收购前已支付预付款的部分采矿设备已交付给现场，剩余的将很快交付。

于2023年12月28日，我们同意将我们在BTC.com下经营的整个矿池业务出售给香港有限责任公司Esport – Win Limited，总代价为500万美元。虽然交易的完成发生在2024年2月29日，但出于会计目的，该业务被视为在2024年1月31日被处置，当时公司放弃控制权，并在将业务转让给Esport – Win Limited时出于合规和安全目的保留了该业务的71.37个比特币，从而收到了第一笔对价付款。保留的比特币的公允价值为300万美元，使用每个比特币42,034.57美元确定，该数据由Coinbase.com于2024年1月29日在UTC 0：00发布。

我们的生意

我们主要从事为我们自己的账户加密货币挖矿、数据中心运营以托管加密货币挖矿活动和矿工制造。我们正在推行一项发展战略，在全球范围内专注于加密货币挖矿业务。

加密货币挖矿业务

我们目前运营加密货币矿机的唯一目的是挖掘加密货币（比特币、以太坊经典、莱特币和狗狗币），我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时为我们自己的账户出售这些货币作为法定货币。截至本年度报告日期，我们的比特币矿机主要位于美国和埃塞俄比亚，更多的矿机正逐步抵达埃塞俄比亚的数据中心。截至2024年12月31日止年度，我们主要在美国的数据中心部署了我们的比特币矿机，我们从比特币加密货币挖矿业务中生产了17.6个比特币，并确认了约110万美元的收入。截至本年度报告日期，我们的在线比特币矿机的总哈希率容量约为385.5PH/s。我们还从我们的加密货币挖矿业务中生产了29,575 ETC，并确认了约0.8百万美元的收入。

我们在美国的数据中心部署了所有这些狗狗币/莱特币矿机，用于我们的自挖矿业务。截至2024年12月31日，我们的DOGE/LTC加密货币挖矿业务产生了8820万个DOGE和25,084个LTC，确认收入约为1490万美元。截至本年报发布之日，我们的DOGE/LTC矿机处于停机状态。截至2024年12月31日止年度，来自BEL、JKC、PEP和LKY等其他加密货币的加密货币挖矿收入总计约为30万美元。

数据中心服务

我们运营数据中心，向第三方加密货币挖矿公司提供机架空间、实用工具和云服务，例如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。我们的数据中心还托管了一些我们自己的加密货币矿机。我们通常每月向客户收取服务费，其中包括托管在我们设施中的机器数量、公用事业成本以及与我们的数据中心运营相关的其他相关费用。我们数据中心服务的服务费以法定货币结算。

我们之前通过Loto Interactive及其子公司在中国大陆开展数据中心业务。在暂停中国四川省两个数据中心的运营后，我们已将数据中心业务迁移至海外，目前正在中国大陆以外的海外辖区投资或建设加密货币挖矿数据中心。于2022年7月12日，我们与一名非关联第三方订立股份买卖协议，据此，我们同意出售，而买方同意购买，约占Loto Interactive已发行股本总额的51%，即按每股0.28港元的价格购买279,673，200股Loto Interactive股份，总代价为78,308，496港元。交易后，我们在Loto Interactive的股权减少至8.79%。于2023年3月15日，我们与一名非关联第三方订立股份买卖协议，据此，公司同意出售及买方同意购买公司于Crypto Flow Technology Limited或Crypto Flow（前称Loto Interactive）的全部剩余股份所有权，即48,195，605股Crypto Flow股份，占Crypto Flow已发行股本总额约8.79%，每股价格为0.38港元，总代价为18,314，330港元。本次交易完成后，公司不拥有Crypto Flow的任何股份。

2021年9月，我们与Viking Data Centers，LLC订立会员权益购买协议及若干其他辅助协议，以收购Asgard Data Centers LLC的51%股权，后者拟在俄亥俄州矿场运营加密货币挖矿数据中心。2021年10月，我们将俄亥俄州矿场的股权所有权增加到55%。俄亥俄州矿场的总规划电力容量可达150兆瓦。2022年6月，我们与Viking Data Centers达成协议，同意以约1780万美元的价格从Viking Data Centers购买所有剩余股权，方式是转让代表俄亥俄州矿场总规划电力容量67.5兆瓦或45%的某些资产。交易完成后，根据紧接交易前各自的股权所有权，我们将独家获得82.5兆瓦的规划电力，而Viking数据中心将独家获得剩余的67.5兆瓦。2022年12月，俄亥俄州矿场的82.5兆瓦已建成并投入运营。

2024年12月9日，我们完成了对埃塞俄比亚加密采矿数据中心和比特币矿机的首次收购。为完成收购的首次交割，我们以226.5万美元USDT的形式支付了226.5万美元，并向卖方发行了总计36903.18万股A类普通股。收购的后续完成，涉及向公司转让剩余数据中心，将在剩余数据中心建设完成后完成，预计将于2025年第二季度中期完成。随后交割时，公司将额外发行45,278，600股A类普通股作为对价。

我们预计，我们的国际业务将在未来贡献我们的大部分收入。有关我们的国际业务发展和扩展的风险和不确定性，以及影响我们的区块链和加密货币挖矿业务以及我们在中国的剩余业务的监管和政策环境，请参阅“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——由于这些司法管辖区的监管和政策环境发生不利变化，在我们经营所在的国际市场上获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似的加密货币资产可能是或成为非法的。”

我们的数字资产

我们持有通过我们的加密货币挖矿业务挖掘的自己的数字资产，这些资产主要包括比特币、狗狗币、以太坊、USDT和莱特币。截至2024年12月31日，该公司的加密货币资产总额为960万美元，其中包括19.06 BTC、1,246 ETH、760万DOGE、90万USDT、1,770莱特币和其他各种加密货币资产，这些资产来自其加密货币挖矿业务，是唯一的数字资产，单独占我们截至2024年12月31日总资产的0.1%以上。这五种特定的数字资产，按成本计算，合计占我们截至2024年12月31日总资产的10.86%。截至2024年12月31日，我们集体持有的其他数字资产，按成本计算，占比不到0.1%。

我们的数字资产通过我们在开曼群岛的最终控股公司比特矿业有限公司以及我们在英属维尔京群岛和美国的合并子公司持有。截至本年度报告日期，我们持有6.7个比特币、173万个狗狗币、1158个以太坊、332个莱特币和87万美元DT。我们的数字资产的合计公允价值约为395万美元，该公允价值是根据截至本年度报告日期的0：00在UTC以公允价值计量的相应加密货币的报价计算得出的。

我们的加密货币业务专注于为我们自己的账户挖掘加密货币，运营数据中心来托管我们和客户的矿机。我们不为加密货币的交易或投资提供便利，尽管我们可能会不时为我们自己的账户出售我们为法定货币挖掘的数字资产。我们打算挖掘通常不被视为“证券”的加密货币。美国证交会及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊目前形式是证券的立场。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院不具有约束力，不能推广到任何其他数字资产。2025年2月27日，SEC公司财务司发布了一份正式的工作人员声明，其立场是，根据美国联邦证券法，典型的meme币不构成“证券”，因此这些meme币的交易不需要根据经修订的1933年美国证券法进行登记，也不会因为不涉及证券的“要约和出售”而免于登记。根据SEC创新和金融科技战略中心2019年4月发布的分析特定数字资产是否为证券的框架，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产是否为“投资合同”，以及股票、债券和可转让股份等其他工具。

我们打算在尝试挖掘比特币、以太坊和meme币等通常不被视为“证券”的加密货币以外的任何加密货币之前咨询法律顾问，以避免无意中交易一种可能被视为证券的加密货币。我们预计，如果我们考虑挖掘一种加密货币，而不是那些通常不被视为“证券”的加密货币，我们将寻求证券顾问的建议，该过程将包括研究、审查和分析有关数字资产的现行联邦证券法律法规，包括司法解释和行政指导。然而，确定特定数字资产是否属于美国联邦证券法意义上的证券所采用的流程是基于风险的评估，不是法律标准，也不对SEC或其他监管机构具有约束力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——特定数字资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有高度不确定性，如果我们无法正确地对数字资产进行定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。”我们认识到，数字资产是否为证券是一个复杂且不断演变的法律问题。出于这个原因，在可预见的未来，我们没有计划挖掘通常不被视为“证券”的加密货币以外的任何东西。然而，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会受到禁止的SEC处罚和/或私人诉讼辩护费用和不利裁决。

法律和行政程序

我们的董事会成立了一个特别调查委员会（SIC），并聘请金杜律师事务所（KWM）作为法律顾问，协助对公司前外部顾问在被东京地方检察厅逮捕后涉嫌非法资金转移中所起的作用进行内部调查。上实发展由时任董事长吴胜武先生、邓宏辉博士和黄女士、Angel Yan Ki各为一名独立董事组成。2020年10月7日，公司公告称，公司董事会上实发展完成内部调查。KWM于2020年10月7日向SIC提交了调查审查。根据KWM审查中的调查结果和分析，SIC得出的结论是，它没有找到充分的依据来证明与公司先前在日本的活动有关的违反1977年美国《反海外腐败法》的行为。上实发展还根据KWM的建议，审查了公司的合规政策、程序和内部控制。公司根据上实发展的建议更新该等政策、程序及内部监控，并将继续酌情加强内部监控。

监管调查

2019年12月31日，我们宣布成立一个特别调查委员会，由董事会的独立成员组成，以内部调查（i）涉嫌与日本综合赌场度假村项目的潜在发展有关的非法资金转移以及（ii）东京地方检察厅先前的逮捕。这些起诉导致政府官员和前中间人被定罪，其中包括公司的一名外部顾问，他也曾担任我们在日本的子公司的董事。我们还与美国司法部（“DOJ”）和美国证券交易委员会（“SEC”）就其对公司的调查进行了合作。2024年，我们与美国司法部签订了一份延期起诉协议（“DPA”），并同意SEC签署一项停止令（“SEC令”），以解决他们的调查，其中我们同意合并处罚金额为1000万美元。截至2024年12月31日，我们已全额支付合并罚款金额。根据《反海外腐败法》，我们还同意维持：（a）有效的内部会计控制制度，旨在确保编制和保存公平、准确的账簿、记录和账目；（b）严格的反腐败合规计划，其中包括相关的内部会计控制，以及旨在有效发现和阻止违反1977年《反海外腐败行为法》和其他适用的反腐败法律的政策和程序，以及（3）在《反海外腐败法》的三年任期内每年向司法部报告补救和合规措施的实施情况。美国司法部同意，如果我们完全遵守《DPA》规定的所有义务，美国司法部将不会继续对我们提起刑事诉讼，并且在三年任期届满后的六个月内，将在不影响对我们提起的犯罪信息的情况下寻求解雇。如果我们在三年任期内违反DPA的条款，我们将因司法部知情的任何联邦刑事违法行为而受到起诉。根据SEC的命令，我们还同意停止并停止实施或导致任何违反和任何未来违反经修订的1934年美国证券交易法第30A、13（b）（2）（a）和13（b）（2）（b）条的行为。

除上述情况外，我们目前不是任何法律程序、调查或索赔的当事方，我们也不知道，我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们不打算就我们公司或我们的股东未来的任何发售获得中国证监会或CAC的批准或批准。然而，我们无法向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历批准或许可程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

截至2024年12月31日止年度的20-F表年度报告所载我们的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，该公司是一家独立注册公共会计师事务所，总部位于美国，在中国北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在美国上市公司会计监督委员会（简称“PCAOB”）注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。MaloneBailey，LLP已接受PCAOB的检查，并且不在总部位于中国或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所之列，这些会计师事务所须于2021年12月16日被PCAOB确定无法检查或彻底调查。

然而，我们的审计工作是由MaloneBailey，LLP在其中国办事处的协作下进行的。根据《中国证券法》（上一次修订于2020年3月）第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB全面检查。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的ADS仍可能从美国交易所退市，并根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）禁止在美国进行场外交易。我们的ADS退市或停止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查在中国开展业务的我们的审计师，我们的ADS仍可能从美国交易所退市，并根据HFCA法案禁止在美国进行场外交易，并且我们的ADS退市和停止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

并购监管与海外上市

2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构颁布《外国投资者并购境内企业规定》，后于2009年6月22日修订，或2006年并购规则。根据2006年并购规则，境外特殊目的载体（SPV）是指由中国境内公司或个人为境内公司（定义为外商投资企业以外的中国境内企业）的股权境外上市而直接或间接控制的境外公司。若某SPV为境外上市目的，购买由控制该SPV的中国公司或个人持有的任何中国公司的股权，则该SPV的境外上市必须获得中国证监会的批准。2006年并购规则的适用仍不明确，中国律师事务所目前对中国证监会的管辖范围没有达成共识。

我们当时的中国法律顾问汉坤律师事务所告知我们，2006年的并购规则并不要求我们就我们的ADS在纽约证券交易所上市和交易获得证监会的事先批准，因为：

下图说明我司的组织架构，以及截至本年度报告之日我司各主要子公司及关联实体的成立地、所有权权益和隶属关系。

我们的主要行政办公室位于428 South Seiberling Street，Akron，Ohio 44306，United States of America，共占地13,027.4平方米。我们在美国和深圳也有代表处。我们从不相关的第三方租赁我们的房地。租赁房地的每一出租人要么对该物业拥有有效的所有权，要么拥有产权所有人的适当授权，可以转租该物业。

2016年9月，我们与深圳港湾科技发展有限公司订立租赁协议，租赁位于深圳南山区的9,659平方米办公室，每月总开支为人民币0.16百万元（约合0.02亿美元）。我们已逐步部分终止与若干办公空间有关的租约，在2020年8月至2021年2月期间，我们的总租赁办公空间从9,659平方米减少至1,189平方米，其中1,189平方米的空间每月产生总支出25,658美元。2022年6月，我们签订了一份租赁协议，在洛杉矶租赁办公室，每月支出20,000美元。

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项目4A.未解决的工作人员评论

没有。

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项目5.经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。

概述

我们打算成为一家领先的加密货币挖矿企业。自2020年12月以来，我们通过收购（1）某些加密货币矿机，（2）7纳米矿机制造商Bee Computing展开加密货币挖矿的全面方法，以及（3）位于俄亥俄州的电力容量为82.5兆瓦的加密货币挖矿数据中心，以及在埃塞俄比亚完成对加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购，开始了从一家中国彩票公司向国际加密货币挖矿公司的转型。

比特矿业 Limited，我们的最终开曼群岛控股公司，持有我们与加密货币挖矿业务相关的某些数字资产，并间接持有我们在中国和其他国家和地区的子公司的股权。我们在2015年4月主动暂停了我们的线上体育彩票销售服务。我们之前通过一系列合同安排，也就是俗称的可变利益实体，或VIE结构，与几家在中国注册成立的公司（“彩票相关关联实体”）及其各自的注册股东在中国开展彩票相关业务。2021年7月，我们宣布决定处置我们在中国的VIE结构，在相关VIE结构终止后，彩票相关关联实体已被取消合并，其财务业绩将不再包含在我们2021年第三季度的合并财务报表中。因此，截至本年度报告日期，我们并无在中国维持任何VIE架构。该VIE结构的经营业绩被排除在公司在本报告中作为终止经营呈列的2021财年的持续经营业务之外。2023年12月28日，我们同意将我们在BTC.com下经营的整个矿池业务出售给香港有限责任公司ESPOR-WINLimited，总代价为500万美元。因此，矿池业务的经营业绩被排除在公司2023财年的持续经营业务之外，本报告中作为已终止经营业务列报的可比期间。详见合并财务报表附注4 –终止经营。有关终止我们之前在中国的VIE结构以及出售其矿池业务的风险和不确定性，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们调整公司结构和业务运营的努力，包括终止我们之前的VIE结构和退出我们的矿池业务从中国，可能无法以无责方式完成，我们仍可能受到CAC的网络安全审查，或被视为违反了规范我们行业和运营的中国法律。”

截至本年度报告日期，我们没有来自中国的收入，我们在中国的剩余业务主要涉及向我们在中国境外的加密货币挖矿业务提供行政支持，以及向我们在中国境外的运营实体提供内部信息技术服务。我们相信，我们已获得我们在中国的剩余非创收业务所需的营业执照和许可证。此外，若干附属公司已注销于中国终止数据中心业务后不再需要的互联网数据中心（“IDC”）牌照。然而，由于中国对我们行业的监管制度的复杂性，我们无法向您保证，我们已获得在中国开展剩余业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的许可或获得任何新法律或法规要求的任何新许可。我们已经收到了我们在美国运营数据中心所需的政府批准、许可和执照。然而，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款及时或完全维持或更新此类所需的批准、许可或执照。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何未能获得或更新任何必要的批准、许可、许可或认证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

我们在2022、2023和2024年的持续经营业务收入分别为57.0百万美元、43.1百万美元和32.9百万美元，较2022至2023年分别减少13.9百万美元和2023至2024年分别减少10.2百万美元。持续的年度下降主要是由于2023年第三和第四季度的全网算力高于2022年的算力以及2024年的全网算力高于2023年的算力，导致加密货币挖矿活动的难度增加。

归属于比特矿业有限公司的持续经营业务净亏损2022年为7640万美元，2023年为2540万美元，2024年为690万美元，较2022年至2023年分别减少51.0百万美元，较2023年至2024年分别减少18.5百万美元。2022年归属于比特矿业有限公司的持续经营业务净亏损受到为所购无形资产计提750万美元减值准备、为财产和设备计提3520万美元减值准备、为加密货币资产计提940万美元减值准备以及处置加密货币资产净亏损780万美元的不利影响。2023年归属于比特矿业有限公司的持续经营业务净亏损受到计入其他经营费用的1000万美元法律或有事项的计提以及为加密货币资产减值计提的240万美元减值准备的不利影响，该减值准备被处置加密货币资产的710万美元净收益所抵消。2024年归属于比特矿业有限公司的持续经营业务净亏损受到480万美元的一般和行政工资和福利费用以及390万美元的专业费用的不利影响，这些费用被加密货币资产公允价值变动收益320万美元所抵消。

持续经营对经营项目关键报表的说明

收入

下表列出了我们三年的收入总额和按服务类型在其中的分部间消除后：

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加密货币挖矿和数据中心服务分别占2022年、2023年和2024年总收入的99.65%、100.00%和100.00%。表中披露的收入为分部间抵销后的收入。持续的年度下降主要归因于全网算力同比提高，导致加密货币挖矿活动难度增加。

下表列出我们这三年来自持续经营业务的经营费用：

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我们的运营费用主要包括收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用以及服务开发费用。

收益成本

我们的收入成本与我们提供的服务直接相关，并随着我们的收入而波动。我们的收入成本主要包括：（i）与运营数据中心服务相关的直接生产成本、用于提供在线服务和加密货币挖矿业务的服务器托管和其他设备的租赁费用；（ii）与加密货币挖矿和数据中心服务相关的机器和设备折旧；（iii）摊销费用，主要包括业务合并和资产收购产生的无形资产摊销；（iv）加密货币挖矿成本，主要包括与加密货币挖矿机相关的直接成本，包括服务器租赁和维护费用。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括：（i）促销和营销费用，主要包括与各种促销活动相关的费用；（ii）销售和营销员工的工资和福利费用。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括：（i）股份补偿开支；（ii）管理层及一般行政雇员的薪金及福利开支；（iii）第三方专业服务费用，主要包括支付予第三方专业人员的专业服务费用；（iv）主要用于改善租赁物业的折旧开支；（v）办公室开支，主要包括办公室租金及其他办公室行政开支；及（vi）差旅、通讯及其他业务开支，主要包括与出差有关的开支。

服务开发费用

我们的服务开发费用主要包括研发员工的工资和福利费用、股权激励费用和租金费用。

其他经营费用

我们的其他运营费用主要包括处置财产和设备的损失以及与我们在2022年提交的F-3表格相关的某些费用。我们的其他运营费用主要包括2023年法律或有事项的应计费用和与其他应收款相关的信用损失准备金。我们的其他运营费用主要包括注销2024年的预付款。

政府补助

我们在2022年认可了香港政府的拨款。我们在2023年和2024年没有承认这类赠款。

处置加密货币资产净收益（亏损）

2022和2023年处置加密货币资产的净收益（亏损）主要是由于加密货币资产的市场价格波动，采用先进先出（“FIFO”）计算处置成本。自2024年1月1日起，公司采用ASU2023-08，要求加密货币资产以公允价值计量。因此，2024年处置加密货币资产没有收益或损失。

加密货币资产减值

对2022年和2023年在加密货币挖矿业务中持有的加密货币资产计提减值。在2024年1月1日采用ASU2023-08后，2024年没有加密货币资产减值。

加密货币资产公允价值变动

加密货币资产的公允价值变动是由于我们在2024年1月1日采用ASU2023-08时对所持有的加密货币资产的公允价值进行了重新计量。

或有对价公允价值变动

2022年或有对价的公允价值变动是由于对与BTC.com合并相关的或有对价的公允价值进行了重新计量。

财产和设备减值

2022年财产和设备减值是由于哈萨克斯坦和美国的矿机减值准备。

无形资产减值

2022年无形资产减值与公司于2021年10月通过收购Asgard数据中心获得的战略合同有关。

长期投资减值

2022年的减值损失与我们对2017年3月收购的Cheerful Interactive Limited和2021年收购的PTE（香港）有限公司的长期投资有关。2023年的减值损失与我们在2016年6月收购的北京微赛时代体育科技有限公司的长期投资有关。2024年减值损失与北京黑马创投中心股权投资有关。L.P。

处置子公司收益

我们确认了330万美元的处置收益，主要与2022年处置Loto Interactive Limited及其子公司有关。

终止经营的经营项目关键报表说明

处置已终止业务的收益，扣除适用的所得税

我们确认了处置已终止业务的收益，扣除与2024年1月处置矿池业务相关的适用所得税1870万美元。

税收

我们的集团包括在包括开曼群岛、英属维尔京群岛、美国、马耳他、库拉索岛、塞浦路斯、埃塞俄比亚、香港和中华人民共和国在内的世界各地不同司法管辖区注册成立的实体。这些实体大多要么是控股公司，要么是非经营性实体。因此，他们要么在各自的当地司法管辖区不受任何税收的约束，要么没有为税收目的产生任何收入。

我们的主要经营实体适用的税收如下：

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

美国

Summit Bend、Ohio I、Ohio II和Asgard在美国注册成立。根据现行法律，美国的利得税一般按应纳税所得额的21%的税率征收。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需就收入或资本收益征税。

马耳他

根据现行法律，马耳他的利得税一般按应税收入的35%的税率征收。当向控股公司支付或宣布股息时，支付实体有权要求获得所支付的利得税的七分之六（6/7）作为退款，这可能会有效地将所得税率降低至5%。

库拉索岛

Multi Pay N.V.在库拉索岛注册成立。根据现行法律，库拉索岛的利得税一般按应纳税所得额的2%税率征收。

埃塞俄比亚

根据现行法律，埃塞俄比亚的利得税一般按应纳税所得额的30%征收。根据部长理事会投资奖励条例第517/2022号，这是埃塞俄比亚部长理事会颁布的一项法律，任何投资建立新企业的投资者都有权获得四年的所得税豁免。在这样的监管下，将不会对Alpha征收所得税。

香港

500wan HK、Skill Esport、Bee Computing和已终止经营的Sunstar Technology在香港注册成立，根据现行法律，香港的利得税一般按应课税收入最高不超过200万港元的8.25%的税率征收，并按应课税收入超过200万港元的16.5%的税率征收。

中国大陆

中国新的企业所得税法（“企业所得税法”）于2008年1月1日颁布并生效。企业所得税法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%企业所得税（“EIT”）税率。于中国大陆注册成立的附属公司于2022、2023及2024年适用25%的企业所得税税率。

财务报告内部控制

我们是一家受《萨班斯法案》约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节及其下的适用规则和条例要求我们在这份年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。

经营成果

以下各期间和截至所示日期的合并财务数据摘要通过参考我们的合并财务报表和相关附注进行了限定，并应与之一并阅读。

我们的历史结果并不一定表明我们的结果在任何未来时期都是可以预期的。