附件 3.2

经修订及重述
附例
Enzo Biochem, Inc.

第一条
办事处

第1.01款特等处。公司的主要办事处应设在董事会不时决定的纽约州境内或境外的地点。

1.02款其他办事处。公司还可以在董事会不时确定的纽约州境内和境外的其他地点设有办事处和营业地点。

第二条
股东

第2.01节年度会议。为选举董事和处理其他事务而举行的公司股东年会，每年应在董事会确定的纽约州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定仅以电子通讯方式召开年会，其平台或服务为会议地点。如年会将在实际地点举行，董事会可酌情授权非实际出席的股东以电子通讯方式参加该会议的议事和/或投票，这在第2.03节中有更充分的规定。

第2.02节特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可由董事会召集，并应在董事会确定的日期、时间和地点、纽约州境内或境外召开。除程序性事项和与会议召开有关的事项外，可在特别会议上进行的唯一事务应为该会议通知中所述的一项或多项事项。董事会可全权酌情决定仅以电子通讯方式召开会议，其平台或服务为会议地点。如会议将在实际地点举行，董事会可酌情授权非实际出席的股东以电子通讯方式参加该会议的议事程序和/或投票，这在第2.03节中有更充分的规定。

第2.03节电子通信。董事会可酌情授权非亲自或委托代理人出席股东大会的股东参加该会议的议事程序和/或就在该会议上提交股东的事项以电子通讯方式投票或授予代理人。以该方式参加股东大会的股东，视为亲自出席会议。

第2.04节会议通知。每一次股东大会的书面或电子通知，应当在会议召开之日前不少于十天但不超过六十天以亲自送达或者邮寄、电子传送方式发出；但该通知可以在会议召开之日前不少于二十四天或不超过六十天以第三类邮件方式向每一有权在该次会议上投票的股东发出。如邮寄，该通知应存放在美国邮件中，并预付邮资，以股东记录上所显示的股东地址寄给该股东，或者，如果股东已向公司秘书提交书面请求，要求将寄给该股东的通知寄给其他地址，则应在该其他地址寄给该股东。如以电子方式传送，则该通知须指引至股东向法团秘书提供的电子地址，或根据股东的授权或指示以其他方式指示。通知应载明（i）会议的地点、日期和时间，（ii）股东和代理持有人可通过电子通讯（如有的话）参与会议程序并在该会议上投票或授予代理人，以及（iii）除非是年度会议、召集会议的目的或目的，并表明该通知是由召集会议的人或在召集会议的人的指示下发出的。通知不必提及会议记录的批准或通常与会议进行有关的其他事项。

第2.05节放弃通知。提交放弃通知的股东无需发出会议通知。豁免通知可以采用书面或电子方式，可以在会议召开之前或之后提交。任何股东亲自或委托代理人出席会议，但在会议结束前未对未收到该会议通知提出抗议，即构成该股东对该通知的放弃。

第2.06节程序。每次股东大会的议事顺序和其他一切程序事项由会议主持人决定。

第2.07节股东名单。应任何股东在会上或在此之前提出的要求，应在任何股东大会上出示截至登记日的股东名单，并由负责编制该名单的公司高级管理人员或转让代理人证明。如在任何会议上的投票权受到质疑，选举视察员或主持选举的人应要求出示该股东名单，作为在该会议上被质疑投票的人的权利的证据，从该名单中出现的所有有权在该会议上投票的人均可在该会议上投票。

第2.08节法定人数。在每一次股东大会上就任何业务的交易，必须达到法定人数才能组织这样的会议。除法律另有规定外，法定人数应由有权在该会议上投票的法团股份过半数票的持有人亲自或委托代理人出席。一旦达到法定人数组织召开股东大会，不因随后任何股东的退出而被打破。

第2.09节休会。亲自出席或委托代理人出席任何股东大会的有表决权的股东，不论出席会议是否达到法定人数，均有权以多数票决定不时休会，而无须在会议上宣布休会的时间和地点以外的其他通知。在法定出席人数达到的任何续会上，可处理在原定会议日期可能已处理的任何事务，而在原定日期有权在会议上投票的股东（不论是否出席），而无其他人有权在该续会上投票。然而，如果在休会后，董事会确定了续会的新记录日期，则应在有权获得该通知的新记录日期向每一登记在册的股东发出续会通知。

第2.10节投票；代理人。除法团的成立证明书另有规定外，每名记录在案的股东有权在每次股东大会上就根据本附例第7.03条确定的记录日期在法团股东纪录上的股东名下有表决权的每一股份享有一票表决权。每名有权在股东大会上投票的股东，如获董事会授权，可亲自投票，或以电子通讯方式投票，或可授权另一人或多人以代理人身份代表该股东行事。任何代表须由股东或股东的正式授权人员、董事、雇员或代理人签署，并须送达会议秘书。股东或股东的正式授权人员、董事、雇员或代理人在任何代理人上的签名，可以通过任何合理的方式加以加贴，包括传真签名。除非委托书另有规定，否则任何委托书自其执行之日起满11个月后均无效。除法律另有规定外，每一项代理均应由执行该代理的股东随意撤销。

除适用法律或公司注册证书另有规定外，董事应由有权在选举中投票的股份持有人所投的多数票选出。除法律另有规定外，股东以投票方式采取的所有其他公司行动，均应在股东大会上以赞成该行动的多数票授权公司注册证书或本章程。对董事的投票，或对在股东大会之前提出的任何公司行动，不得以投票方式进行，除非主持该会议的人如此指示，或任何亲自出席或通过代理人出席并有权就此投票的股东如此要求。除公司注册证书另有规定外，弃权不构成投票。

第2.11节会议任命检查专员。董事会可以在任何股东大会召开之前指定一名或多名检查人员在会议上（或其任何休会）行事，并作出书面报告，如果公司有一类有表决权的股份在全国性证券交易所上市或被授权在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上报价，则应这样做。如有需要而非在会议召开前如此委任视察员，主持该会议的人可应任何有权在会上投票的股东的请求，委任一名或多于一名视察员。委任的督察员不出席或不作为的，空缺可由董事会在会议召开前或在会议上由主持会议的人委任填补。每名视察员在进入履行该视察员职责前，应在该会议上忠实宣誓并签署誓言，严格公正并根据该视察员的最佳能力执行视察员职责。任何作为法团董事职位候选人的人，不得在任何选举董事的股东大会上担任监察员。

第2.12节选举检查专员的职责。凡按本附例规定委任一名或多于一名选举视察员，该视察员或视察员须决定已发行及有权投票的股份数目、出席会议所代表的股份、法定人数的存在、以及代理人的有效性及效力，并须收取选票、选票或同意票，听取及决定与投票权有关的所有质疑及问题，并将所有选票、选票或同意票清点和制表，决定结果，并作出适当行为，以公平地进行选举或投票予所有股东。

第2.13节股东不开会的书面同意。每当法律要求或允许股东以投票方式采取任何行动时，可以在未经会议书面同意的情况下采取此类行动，其中列出了如此采取的行动，并由有权对其进行投票的所有已发行股份的持有人签署。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条第2.13条规定的方式交付的最早日期同意书的60天内，将采取行动所需的必要股东签署的书面同意书交付法团，否则任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动均不具效力。所有根据本条第2.13条规定的股份数目的持有人据此给予的书面同意，与该数目股份的持有人的有效投票具有同等效力。

第三条
董事

第3.01节编号和资格。董事会由一名或多名成员组成。除法团成立证明书或本附例所载有关董事人数的任何条文另有规定外，确切的董事人数须不时透过股东的行动或以整个董事会过半数的投票方式厘定，但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如董事人数在任何时间有增加，则董事会因增加而出现的空缺或空缺，须按第3.06条的规定予以填补。未按上述规定另行确定董事人数的，为1人。每名董事须年满18岁。

第3.02节权力。法团的业务须在董事会的指示下管理，而董事会拥有并可行使法团的所有权力，但法律、公司成立证明书或本附例明示授予股东的权力除外。

第3.03款选举和任期。除法律或本附例另有规定外，法团的每名董事须在股东周年大会上选出，任期至下一次股东周年大会为止，直至该名董事的继任人当选并符合资格为止。

第3.04节辞职。法团任何董事可随时向总裁或任何副总裁或秘书发出该董事辞呈而辞职。该辞职应在收到通知之日或通知中指明的时间中较晚者生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

第3.05节罢免董事。任何一名或全部董事均可由股东投票罢免，无论是否有因由。

第3.06款空缺。除法律或本附例另有规定外，因董事人数增加和董事会因任何原因出现空缺而新设立的董事职位，除无故罢免董事外，可由当时在任的董事过半数投票填补，即使存在不足法定人数的情况。因任何理由而在董事会中出现的任何该等新设立的董事职位和空缺，也可在任何股东大会上以股东投票方式填补，其通知应已提及提议的选举。如因任何原因在董事会中出现任何此类新设立的董事职位或空缺，不得在下一次年度股东大会之前填补，则应在该年度股东大会上以投票方式填补。当选填补空缺的董事，除经股东推选外，任期至按正常议事顺序选举董事的下一次股东大会召开之日止，并至该董事的继任者当选合格为止。

第3.07款董事费。董事可就其作为董事的服务以及出席董事会任何定期会议或特别会议所产生的差旅费和其他自付费用收取费用。费用可以是出席每次董事会会议支付的固定金额，也可以是每月、每季度或每半年支付的固定金额，无论出席或未出席的会议次数如何。费用数额（如有）、支付依据由董事会决定。本条文所载的任何规定，均不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并就该等服务收取补偿。

第3.08节新当选董事第一次会议。每届新选出的董事会（由纳入人选出的首届董事会除外）的第一次会议应在股东周年大会之后紧接并在该股东周年大会的同一地点举行，但须达到法定出席人数，且无须发出该会议的通知。如新选出的董事会的该等第一次会议未在所述时间和地点举行，则应按第3.09节的规定举行。

第3.09节其他董事会议。除第3.08条另有规定外，董事会的定期和特别会议可在董事会决定的时间和地点、纽约州境内或境外举行。

第3.10节会议通知。董事会的定期会议，如董事会或本附例订定会议的时间及地点，可不经通知而举行。除前一句另有规定外，根据第3.09条将举行的每一次董事会常会或特别会议的通知，述明会议的时间和地点，须由主席、秘书、任何助理秘书或董事会任何成员向董事会每名成员（a）发出，方法是将通知以不少于会议召开前三天的美国邮件寄存，并预付一等邮资，寄往董事会该成员为此目的指定的地址（或，如果没有指定，则在该成员最后为人所知的地址），或（b）在会议召开前不少于24小时，通过（i）亲自向该董事会成员送达或（ii）通过电话、电子邮件或其他电子传输方式将该文件传送至该成员为此目的指定的地址或联系信息（如果没有指定，则传送至该成员最后为人所知的地址或其他联系信息）。会议通知无须向任何提交经签署的放弃通知的董事发出，不论在会议召开之前或之后。任何董事会会议的通知无须指明召开会议的目的或目的，但第3.06条规定的除外。

第3.11节法定人数和董事会的行动。在董事会的所有会议上，除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，就业务交易而言，须达到法定人数，并须由不少于整个董事会的过半数组成，而出席会议的董事过半数的表决，须决定会议可能提出的任何问题。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将任何会议延期至其他时间或地点，而无需在会议上宣布会议延期的时间和地点以外的通知。

第3.12节程序。每次董事会议的议事顺序和其他一切程序事项，可由会议主持人决定。

第3.13节不举行会议的行动。董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的所有成员均以书面同意通过授权采取该行动的决议，则可不经会议采取。成员的书面同意可以电子方式作出，如果这种同意是通过电子邮件、文本或其他电子通信的有担保平台提交的，以及可以合理确定传输是由该成员授权的信息。董事会或委员会成员的决议及其书面同意，应与董事会或委员会的议事记录一并存档。

第3.14节通过电话出席会议。除法团的成立证明书另有限制外，董事会或其任何委员会的成员可藉会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，以容许所有参加会议的人同时互相听取意见。董事以该等方式参加董事会或委员会会议，即构成亲自出席该会议。

第四条
董事委员会

第4.01节委员会的指定。董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并可指定一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，他们可在该委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员或成员。在董事会会议之间的临时会议期间，执行委员会在指定该委员会的决议允许的范围内，除法律另有规定外，应拥有董事会的所有权力，并应以董事会的意愿服务。经如此指定的其他委员会，除法律另有规定外，每一委员会的名称须由一项或多于一项决议不时提供，须以董事会的意愿服务，并须在该项或多于一项决议所规定的范围内，拥有董事会的所有权力。

第4.02节行为和诉讼程序。执行委员会在其职权范围内所做的一切作为以及不时授予的权力和授权，均应是、并可被视为、并可被具体指明为该行为，并在董事会的职权范围内。执行委员会和相互间的委员会应保存其议事记录，并在需要时向董事会报告其行动。

第4.03节赔偿。执行委员会或任何其他委员会的成员可就其服务获得董事会不时厘定的报酬。

第五条
军官

第5.01节干事。董事会可任命或选举一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。董事会可不时委任或选举其决定的额外高级人员。该等增补人员应具有董事会不时订明的职称和权限，并履行其职责。

第5.02款任期。总裁、各副总裁、秘书及司库，除董事会另有决定外，任期至下一次股东周年大会后的第一次董事会会议，直至其继任者获委任或选出并符合资格为止。董事会委任或选出的每一额外高级职员，任期由董事会不时厘定，直至该高级职员的继任人获委任或选出并符合资格为止。然而，任何高级人员可随时被董事会免职或暂停其权力，无论是否有因由。如任何高级人员的职位因任何理由出现空缺，董事会有权填补该空缺。

第5.03节总统。总裁应为公司的首席执行官。股东大会和董事会的所有会议由总裁主持。总裁拥有通常与该职位有关的法团监督及管理的一般权力及职责，并须履行董事会适当要求总裁履行的所有其他职责。

第5.04节副会长。每名副总裁可按董事会确定的职称指定，每名副总裁按董事会确定的资历顺序，在总裁缺席或残疾时，或应总裁要求，履行总裁职责并行使总裁权力。每名副总裁亦应拥有通常与该职位有关或董事会适当要求该副总裁的权力及履行其职责。

第5.05节秘书和助理秘书。凡法律或本附例规定须发出有关股东及董事会议的通知，秘书须发出有关该等会议的通知。秘书应出席所有股东大会和董事会会议，并保存会议记录。秘书须将法团印章（如依据第9.01条获采纳）加盖于并签署须加盖印章及秘书签署的文书，并须履行通常与该职位有关或董事会适当要求秘书签署的其他职责。

每名助理秘书可在秘书缺席或残疾时，或应秘书或总裁的要求，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会订明的其他职责。

第5.06节财务主任和助理财务主任。司库应对公司的所有款项和证券进行看管和保管。司库须安排在法团簿册内记入为此目的备存的全部及准确帐目，记述由司库收取及由司库因法团帐户而支付的所有款项。财务主任须作出及签署董事会或美国法律或公司进行业务往来的任何州、国家或其他司法管辖区可能要求财务主任作出的报告、报表及文书，并须履行通常与该职位有关或董事会适当要求财务主任履行的其他职责。

每名助理司库可在司库缺席或无行为能力的情况下，或应司库或总裁的要求，履行司库的职责和行使司库的权力，并须履行董事会订明的其他职责。

第5.07节官员的执行权力。法团的所有协议须由（a）总裁或保证部副总裁、（b）总裁以书面授权的法团其他高级人员或雇员代表法团签立，并对总裁认为适当的权限或（c）董事会授权的其他人作出限制或限制。

第5.08款担任两个或两个以上职务的人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。当公司的所有已发行和未发行股份由一名个人持有时，该个人可以担任全部或任意组合的职务。

第5.09节官员的职责可以下放。如法团任何高级人员缺席或无任何残疾，或如任何职位出现空缺，或因董事会认为足够的任何其他理由，则除法律另有规定外，董事会可将任何高级人员的权力或职责暂时转授予任何其他高级人员或任何董事。

第5.10节赔偿。每名高级职员的薪酬由董事会决定。其他所有员工的薪酬由总裁或总裁指定人员在董事会规定的限额内确定。

第5.11节安全。董事会可要求法团的任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行该高级人员、代理人或雇员的职责提供担保，数额为董事会满意。这种证券的形式可能是公司自费获得的保真债券。

第六条
董事及高级人员的赔偿

第6.01节赔偿权。法团须在公司所在国法律许可的最大限度内，就其因曾担任法团、该法团的任何附属公司或其应法团的要求而担任高级人员或董事的任何其他法团的高级人员或董事而招致的任何及所有费用、开支、法律责任或其他事宜，向其有权作出赔偿的任何人及所有人作出赔偿。

第七条
股份

第7.01节股份证书。法团的股份须以证书代表，或将无证明。证书（如有的话）须编号，并须按发出时记入法团的纪录。每份股份证明书在发出时，须在其表面说明该法团是根据纽约州法律成立的，获发回的人的姓名，以及该证明书所代表的股份数目及类别及该系列的指定（如有的话），并须由总裁或副总裁及司库、助理司库、秘书或助理秘书签署，并可盖上该法团的印章（如有的话）或其传真。在以下情况下，证书上的高级职员签名可能是传真：（a）证书由转让代理人会签或由公司本身或其雇员以外的注册商注册；或（b）公司的股票在已注册的全国性证券交易所上市。如任何人员已在证明书上签署或其传真签署已在证明书上放置，则在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人员在发出日期为该人员一样。如法团设有转让代理人，则任何证书在由转让代理人会签前，或如法团设有登记处，则在登记处登记前，均不得有效。

第7.02节股份转让。法团的股份，在代表将予转让的股份的证明书交出后，可由其持有人亲自或藉妥为授权的律师在法团的簿册上转让，并须妥为背书。除法律另有规定外，法团有权将任何股份的纪录持有人视为该股份的拥有人，并无须承认任何其他人对该股份的衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。董事会在法律许可的范围内，有权制定其认为适宜的有关发行、转让和登记股份的所有规则和条例，并可委任一名或多名公司股份的转让代理人和登记员。

第7.03节记录日期和时间的确定。董事会可在有权获得该会议通知并在该会议上有表决权的股东的任何会议及其所有休会的日期确定之日前不超过60日或不少于十日的一天和一小时内，如该记录日期和时间由董事会确定，除在该日期和时间有权获得该会议通知并在该会议上投票的股份的记录持有人外，任何人均无权获得该会议通知或在该会议或其任何休会上投票。如董事会不得为确定有权在任何股东大会上获得通知并有权投票的股东而确定记录日期和时间，则在发出该会议通知的次日营业时间结束时的记录股东，以及其他股东，均无权在该会议或其任何休会期间获得通知并有权在该会议上投票；但如未发出该会议通知，则在该会议召开当日的记录股东，及任何其他人，均无权在该会议或其任何休会上投票。

董事会可提前确定不超过为支付任何种类的股息或配发任何权利而确定的日期前60天的一天和一小时，作为确定有权获得该股息或权利的股东的记录时间，在这种情况下，只有在如此确定的日期和时间登记在册的股东才有权获得该股息或权利；但如果没有确定确定有权获得该股息或权利的股东的记录日期和时间，授权支付该等股息或配发该等权利的董事会决议获得通过之日营业结束时登记在册的股东有权获得该等股息或权利。

第7.04节股东记录。公司应在其位于纽约州的办事处，或在其位于该州的转让代理人或登记处的办事处保存一份记录，其中载有所有股东的姓名和地址、各自持有的股份数量和类别以及他们分别成为其记录所有人的日期。

第7.05节遗失的股票证。董事会可酌情安排由法团发出新的股份证明书，以代替其之前发出的任何据称已遗失或毁坏的证明书，而董事会可要求遗失或毁坏的证明书的拥有人，或该拥有人的法定代理人，给予法团一笔保证金，足以就因任何该等证明书被指称遗失或毁损或发出任何该等新证明书而可能向法团提出的任何申索向法团作出弥偿；但董事会可酌情拒绝发出该等新证明书，但对该等事宜具有司法管辖权的法院的命令除外。

第八条
财务

第8.01节公司资金。法团的资金须以其名义存放于董事会或高级人员不时指定的银行、信托公司或其他存管机构。法团的所有支票、票据、汇票及其他票据，均须由董事会不时指定的高级人员、雇员或雇员、代理人或代理人签署。除本条另有规定外，法团的高级人员、雇员或代理人，不得单独或与他人订立任何以法团名义的支票、票据、汇票或其他流通票据，或藉此对法团具有约束力。

第8.02款会计年度。除董事会另有规定外，法团的财政年度为历年。

第8.03节向董事的贷款。除非（a）特定贷款或担保获股东批准，且有权就该贷款或担保投票的过半数股份持有人构成法定人数，否则法团不得将款项借给或担保该法团董事的义务，但受益于该贷款或担保的董事所持有的记录在案或实益的股份无权投票或被列入法定人数的确定，或（b）董事会确定贷款或担保对公司有利，并批准具体贷款或担保或授权贷款和担保的一般计划。违反本条规定进行贷款或担保的，不影响借款人的借款责任。

第九条
杂项

第9.01节公司印章。董事会可酌情采纳或更改法团印章。法团的印章，如董事会选择采纳，须采用董事会不时厘定的形式。任何支付款项的企业义务上的印章可以是传真。

第9.02节簿记。法团须备存正确及完整的账簿及记录，并须备存其股东、董事会及委员会（如有的话）的会议记录，并须在该州的法团办事处或其在该州的转让代理人或登记处的办事处备存载有全体股东的姓名及地址、各自所持股份的数目及类别以及各自成为其记录拥有人的日期的记录。前述任何账簿、会议记录或记录，可以采用书面形式，也可以采用能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。

第9.03节检查账簿和记录。公司的年度资产负债表和损益表、股东会议记录和公司股东记录，在法律规定的范围内，以法律规定的方式向股东和有表决权的信托凭证持有人开放查阅。

第9.04节目的正当的誓章。法团可要求根据第9.03条要求查阅的任何股东或有表决权的信托证书持有人向法团、其转让代理人或登记官提供誓章，证明不希望为符合法团业务以外的业务或对象的利益的目的而进行此种查阅，且该股东或持有人在五年内没有出售或要约出售任何类型或种类的任何法团的任何股东名单，或协助或教唆任何人为任何该等目的取得任何该等股东纪录。根据第9.03条要求的检查可在股东或其他人拒绝向法团、其转让代理人或登记官提供此类誓章时被拒绝。

第9.05条修订附例。法团的附例可在任何股东大会（其通知须提述建议的行动）上，以当时有权在任何董事选举中投票的法团股份持有人所投的过半数票通过、修订或废除，或在任何董事会会议（其通知须提述建议的行动）上，以整个董事会过半数票通过、修订或废除。

8