附件 99.3
限制性股票单位协议
为
非雇员董事
限制性股票单位协议（本“协议”），日期为授予日，由本协议附件A所指明的承授人与赫氏 Corpo-ra-tion（“公司”）签署。
W I T N E S S E T H:
然而，公司采取了《赫氏公司长期激励计划》（“计划”）；
然而，公司董事会（“董事会”）已决定，向承授人授予限制性股票单位（“RSU”）作为激励承授人推进公司利益是可取的，并且符合公司的最佳利益；及
然而，承授人先前已作出选择，在本文所述时间接受承授人的2025年年度董事授予。
现据此，各方约定如下：
1.批给通知书；计划的成立法团.根据该计划，并在遵守本协议及其中所载条款及条件的情况下，公司特此向承授人授予作为附件A所附授出通知书所指明的受限制股份单位数目，该批出通知书以引用方式并入本协议。除本文另有规定外，本文中使用和在该授予通知中阐述的大写术语应具有在授予通知中赋予它们的含义，而本文中使用和在计划中阐述的大写术语应具有在计划中赋予它们的含义。本计划以引用方式并入并成为本协议的一部分，本协议应受计划条款的约束，因为计划可能会不时修订，如果计划条款与本协议发生任何冲突，则以计划条款为准。此处授予的RSU构成该计划含义内的奖励。通过接受该协议，承授人同意受计划条款和本协议的约束，并进一步同意董事会的所有决定和决定均为最终且具有约束力。
2.受限制股份单位的条款.本协议第1节规定的RSU的授予应遵守以下条款、条件和限制：
(a)无所有权.每个RSU应转换为一股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。承授人不得拥有与受限制股份单位有关的普通股股份的任何所有权事件（包括但不限于股息和投票权），直至该等受限制股份单位归属并以普通股股份的形式分配予承授人。除非及直至受限制股份单位以本条第2款所列方式归属，否则承授人将无权根据任何该等受限制股份单位收取普通股。
(b)股息等价物.在受限制股份单位未偿还期间是否就普通股股份宣派和支付任何现金股息（即，根据受限制股份单位可发行的普通股股份不会为享有股息的目的而发行和流通），公司应将在宣布股息时未发行的受限制股份单位为已发行普通股的情况下本应支付的股息价值记入股息等值簿记账户（“股息等值账户”）。在相应的受限制股份单位按下文第2（g）节中最早的规定转换为普通股股份并分配给承授人的同时，公司应向承授人支付一笔总金额的现金付款，金额相当于记入承授人股息等值账户的与该等受限制股份单位相对应的现金股息的价值；但前提是，根据本协议的规定，任何记入承授人股息等值账户的可归属于已被没收的受限制股份单位的股息将被没收，且不得支付给承授人。记入承授人股息等值账户的任何股息等值不得计息。
（c）RSU的转让.受限制股份单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律。任何违反本节的转让RSU的企图均为从头开始无效。RSU不受执行、附加或其他程序的约束。
（d）受限制股份单位的归属.在符合第2（e）及2（f）条的规定下，受限制股份单位须归属在（i）授予日的第一个周年日，及（ii）紧接授予日之后的下一次股东周年大会之前的日期（该等日期中较早的日期为“指定日期”）发生，并应在第2（g）节规定的时间转换为同等数量的普通股股份。
（e）离职。
| （一） |
如承授人因死亡、伤残或原因以外的任何原因在指明日期前离职而不再在公司服务，则承授人须没收自承授人离职于公司服务之日起尚未归属的所有受限制股份单位。
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| （二） |
如承授人因承授人死亡或伤残而在指明日期前离职，则所有受限制股份单位须归属、转换为相等数目的普通股股份，并于下文第2（g）节规定的时间分配予承授人。
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（三）
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如果承授人因故离职不再为公司服务，则承授人应没收所有RSU，无论是否归属。 一名董事如因其作为董事的职责有关的欺诈、不诚实或故意虚假陈述或其挪用、挪用或转换公司或任何附属公司的资产或机会而导致该等离职，将被视为因“因”而离职。
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（f）
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控制权变更。如果在指定日期发生和离职之前发生控制权变更（如计划中所定义），所有RSU应立即归属，并应转换为普通股股份，并在下文第2（g）节规定的时间分配给承授人。
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（g）RSU的转换.除下文第2（h）节另有规定外，已归属的RSU应转换为普通股股份，并在（i）“离职”（或在承授人死亡的情况下，如因行政原因需要额外时间，则在《守则》第409A条允许的较晚时间）或（ii）控制权变更（以较早者为准）后的30天内分配给承授人。就本协议的所有目的而言，“离职”（及其变体）应具有《财务条例》（或任何后续条款）第1.409A-1（h）节赋予的含义。
（h）指定雇员.尽管第2（g）条另有相反规定，如承授人于离职时（根据公司识别特定雇员的政策确定）为库务条例1.409A-1（i）所指的“特定雇员”，则任何根据《守则》第409A条构成递延补偿的因承授人离职而可转换的受限制股份单位，不得转换为普通股股份或分配予承授人，直至（i）承授人离职日期后六个月的日期及（ii）承授人死亡日期两者中较早者为止。
3.税收.承授人应在提出要求时立即向公司缴纳公司根据适用的税法就RSU合理确定需要代扣代缴的任何税款。该等付款须按计划第10.5节的规定支付。
4.没有继续担任董事的权利.本文所载的任何内容均不得视为授予承授人继续担任董事会成员的任何权利。
5.杂项
| (a) |
管辖法律/管辖权/争议解决.本协议应受美国特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。根据本协议产生的或与本协议有关的任何争议应通过在单一仲裁员面前进行有约束力的仲裁解决，该仲裁将根据美国仲裁协会的商业规则和程序在美国康涅狄格州举行。对仲裁员作出的裁决的判决应为终局判决，只能在法律允许的范围内提出上诉。各方当事人应自行承担与任何仲裁有关的费用；提供了,然而、仲裁费用，包括但不限于承授人的合理律师费，在承授人为仲裁胜诉方的情况下，由公司承担。尽管有任何相反的情况，本协议的每一方均有权就非仲裁员管辖范围内的违法行为提起法院诉讼，要求获得禁令救济或救济。如果公司根据本协议承担的仲裁的任何费用将构成对承授人的美国联邦所得税补偿，则在一个纳税年度内向承授人偿还的任何此类费用的金额不影响在任何其他纳税年度内向承授人偿还的此类费用的金额，承授人偿还任何此类费用的权利不受清算或交换任何其他利益的限制，承授人发生的任何此类费用的补偿应在行政上切实可行的范围内尽快进行，但无论如何，在十（10）日内，即确定承授人为仲裁胜诉方之日后。受赠人应负责及时提交报销申请，以便能够在此处规定的时间范围内付款。
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| (b) |
通告.根据本协议要求或允许的任何通知，在亲自送达时，或在以美国认证或挂号邮件邮寄、要求的回执、预付邮资、酌情按承授人在公司的记录中指明的最后地址寄给承授人、或承授人以书面指定给公司的其他地址或公司的其他地址时，均应视为已发出，注意：公司秘书，或公司以书面指定给承授人的其他地址。
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| （c） |
未能强制执行并非豁免.本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
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| （d） |
对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，但全部加在一起应代表同一份协议。
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| （e） |
修改；整个协议；标题.除第6（b）条另有规定外，对本协议的任何修订必须以书面作出，如任何修订对承授人在本协议项下的权利产生不利影响，则该等书面须由承授人签立。本协议和本计划包含双方就本协议标的事项达成的全部协议。本协议对公司及其利益继承人及其受让人、受让人、受让人、受让人的继承人、被执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。本文的章节标题仅供参考，不影响对本文的解释。
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| （f） |
可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
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| （g） |
对RSU的无担保债务.在实际支付任何既得RSU之前，此类RSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
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| （h） |
对特定事件的调整.计划第IX条所设想的与普通股股份有关的某些事件发生时，管理人应在受限制股份单位约束的普通股股份数量和在受限制股份单位结算时可发行的证券种类方面作出管理人认为适当的调整。承授人承认，在本协议和计划第IX条规定的某些事件中，RSU可能会受到调整、修改和终止。
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6.第409a款.
- 4 -
| (a) |
本协议旨在在所有方面遵守《守则》第409A节的要求以及适用的财务条例和根据其发布的其他普遍适用的指南（统称为“适用条例”），本协议应根据本意图为所有目的进行解释。
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| (b) |
尽管有本协议的任何条款或规定（包括以引用方式并入本文的计划的任何条款或规定），本协议各方同意，公司可不时在不事先通知承授人或不征得承授人同意的情况下，在公司本着诚意行使酌处权所确定的必要或可取的范围内修订本协议，以防止根据适用条例过早将拟根据本协议递延的任何补偿计入承授人的毛收入。公司须在合理切实可行范围内尽快将影响承授人的任何该等修订通知承授人。
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| （c） |
如果根据本协议应付的金额受到适用法规规定的任何税款、罚款或利息的约束，则承授人应对任何此类税款、罚款或利息的支付承担全部责任。尽管公司打算根据适用法规管理该计划和本协议以防止不利的税收，但公司不声明或保证该计划或本协议符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。
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| （d） |
除本文另有具体规定外，第2节规定的RSU分发时间不得因任何理由而加快或延迟，除非在遵守适用条例所需或允许的范围内。此外，为免生疑问，除非根据适用条例作出选择，否则承授人无权指定受限制股份单位转换为相等数目的普通股股份并交付予承授人的应课税年度。
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附件a
授出通知书
限制性股票单位协议
HEXCEL CORPORATION长期激励计划
特拉华州公司赫氏公司的以下董事会成员已根据本授予通知的条款以及本授予通知所附的限制性股票协议获授限制性股票单位。
以下词语在限制性股票协议中使用时，应具有以下赋予的含义。
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承授人
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参与者名称
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授予日期
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授予日期
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RSU总数
已获批
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授予的奖励数量
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在哪里作证、各方特此同意本授予通知书及本授予通知书所附的《限制性股票协议》的条款，并于授予日签署本授予通知书及《限制性股票协议》。
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Hexcel Corporation
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承授人
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签名：
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Gail E. Lehman
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执行副总裁、首席法律和可持续发展官、秘书
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