附件 99.1
James Hardie宣布成功联合新的信贷工具
悉尼— 2025年5月31日—（BUSINESS WIRE）— 詹姆斯哈迪 PLC（ASX：JHX）（“James Hardie”或“公司”）今天宣布成功进行新的信贷融资以支持其运营，并计划与AZEK Company Inc.（AZEK）进行交易。
交易要点
| • | 该公司在包括30家参与银行在内的广泛支持下，银团新设了总额为35亿美元的高级担保信贷额度。 |
| • | 具体而言，该公司获得了10亿美元的循环信贷额度和25亿美元的高级担保定期贷款，分为7.5亿美元的3年期和17.5亿美元的5年期。 |
| • | 在进入新的信贷便利后，就James Hardie与AZEK的未决交易与某些贷方作出的承诺函（定义见下文）下的过桥便利承诺从43亿美元减少到17亿美元。 |
| • | 这些融资将根据控股公司的综合净杠杆率，将3年期基于SOFR-的贷款的适用保证金定价在1.25%至1.875%之间，5年期则在1.375%至2.00%之间。 |
| • | 与此相关，该公司签订了一项利率互换协议，在2028年6月之前将10亿美元名义上的3个月SOFR固定为3.79%。与当前SOFR利率相比，互换增加了利率确定性并降低了利息支出。 |
“我们对这个银团获得新老投资者的大力支持感到高兴，并感谢他们的合作伙伴关系。他们参与这些新的信贷安排，突显出市场对我们的价值主张和对未来的信念的信心，”James Hardie首席财务官Rachel Wilson表示。“通过这一行动，我们将从一个有吸引力且灵活的财务状况出发，执行我们的增长战略。”
交易详情
公司若干全资附属公司—— James Hardie International Group Limited（“Holdings”）、JH North America Holdings Inc.（“JHNAH”）、James Hardie International Finance DAC（“JHIF”）、James Hardie US Holdings Limited（“JHUSH”）及James Hardie Building Products Inc.（“JHBP”）订立信贷及担保协议（“信贷协议”），贷款人及信用证发行方不时与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人。
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信贷协议规定了本金总额为35亿美元的高级担保信贷融资（“信贷融资”），包括（a）本金总额为7.5亿美元的高级担保期限“A”贷款融资（“A-1期限融资”），（b）本金总额为17.5亿美元的高级担保期限“A”贷款融资（“A-2期限融资”，连同A-1期限融资，“定期融资”）和（c）本金总额为10亿美元的高级担保循环信贷融资（“循环融资”）。循环贷款还包含一个用于签发信用证的1亿美元分限额和一个用于周转额度贷款借款的5000万美元分限额。JHNAH是定期融资下的借款人，JHNAH、JHIF、JHUSH和JHBP是循环融资下的共同借款人（统称为“循环信贷借款人”，连同JHNA作为定期融资下的借款人，“借款人”）。
如先前披露，于2025年3月23日，James Hardie与AZEK订立一份合并协议及计划（“合并协议”）。就由此设想的合并（“合并”）而言，JHNAH此前与某些贷方订立了承诺函（“承诺函”），据此，这些贷方承诺根据其中的条款和条件，提供本金总额为43亿美元的364天高级无担保过桥定期贷款信贷融资，为合并和相关交易的一部分提供资金。在信贷便利生效之日（“签署日”），由于信贷便利所代表的承诺，承诺函下的承诺减少了26亿美元。
于签署日，循环融资项下并无借款；然而，根据该协议向借款人现有循环信贷融资项下的“祖父”现有信用证（已全额偿还并于签署日终止）签发信用证。在完成合并之前，定期融资项下没有借款，循环融资项下的承诺最多只有6亿美元（“合并前循环融资上限”）可用。如果在合并协议规定的终止日期后的五个工作日内放弃或未完成合并，或JHNAH如此选择，定期融资项下的承诺将减少为零，因此，循环融资项下的承诺将自动减少4亿美元。如果获得资金，期限A-1融资将在签署日期的第三个周年日到期，其项下的所有义务将到期应付。期限A-2融资（如获得资金）和循环融资将于签署日期的第五个周年日到期，其项下的所有义务将到期应付，循环融资项下的所有承诺将终止。
在合并完成之前，循环信贷借款人可根据某些惯例条件，以循环贷款或信用证的形式，以总额不超过合并前循环融资上限的循环基础，借入循环融资下的可用资金。循环贷款及信用证所得款项将用于为控股及其附属公司的营运资金需求及其他一般公司用途（包括用作营运资金及/或
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收购价格调整、现有债务再融资、收购和其他投资、资本支出、股息和其他分配、支付相关成本、费用和开支以及信贷协议和相关贷款文件未禁止的任何其他目的）。于合并完成之日，根据若干惯例条件，信贷融通项下的借款将用于为就合并及相关交易应付的部分现金对价提供资金，以偿还AZEK现有信贷融通项下的未偿债务，并支付与合并及信贷融通相关的成本和费用。此后，合并前的循环融资上限应自动取消，循环融资下的借款将可用于完成合并前期间允许的相同用途。
信贷便利下的贷款本金（如有）将按JHNAH选择的年利率等于基于定期SOFR-的利率（信贷协议下的此类惯例条款规定以任何后续利率取代定期SOFR-）或备用基准利率计息，在每种情况下加上基于公司综合净杠杆率（如信贷协议中所定义）的适用借款保证金。关于期限A-1贷款（如果获得资金），（i）自合并完成之日起及之后，直至JHIF根据信贷协议向行政代理人交付此后发生的James Hardie第一个完整财政季度的合规证书之日，替代基准利率贷款的适用保证金将为0.625%，定期SOFR-based贷款的适用保证金将为1.625%，以及（ii）此后，备用基准利率贷款的适用保证金从0.25%到0.875%不等，定期SOFR-based贷款的适用保证金将从1.25%到1.875%不等，在每种情况下，取决于公司的综合净杠杆率。关于期限A-2贷款（如果获得资金），（i）自合并完成之日起及之后，直至JHIF根据信贷协议向行政代理人交付此后发生的James Hardie第一个完整财政季度的合规证书之日，替代基准利率贷款的适用保证金将为0.75%，定期SOFR-based贷款的适用保证金将为1.75%，以及（ii）此后，备用基准利率贷款的适用保证金从0.375%到1.00%不等，定期SOFR-based贷款的适用保证金将从1.375%到2.00%不等，在每种情况下，取决于公司的综合净杠杆率。关于循环贷款（包括任何周转额度贷款），（i）自签署日期起至JHIF根据信贷协议向行政代理人交付James Hardie第一个完整财政季度的合规证书之日（如更早，则为定期贷款项下的承诺在融资之前终止之日），替代基准利率贷款的适用保证金将为0.75%，基于定期SOFR-的贷款的适用保证金将为1.75%，以及（ii）此后，备用基准利率贷款的适用保证金从0.375%到1.00%不等，基于SOFR-的定期贷款的适用保证金将从1.375%到2.00%不等，在每种情况下，取决于控股公司的综合净杠杆率。
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根据信贷协议，信贷便利下的未使用承诺须支付相当于（i）自签署日期起至JHIF根据信贷协议向行政代理人交付James Hardie第一个完整财政季度的合规证书之日（如果更早，则为定期便利下的承诺在融资之前终止之日）的年费，0.25%，以及（ii）此后的金额，取决于公司的综合净杠杆率，从0.20%到0.30%不等。
循环信贷借款人还须向每个信用证开证人支付相当于每份该等信用证项下可供提取金额的0.125%的年利率的信用证前置费用，以及向循环贷款项下所有贷款人支付的信用证费用，该费用等于循环贷款项下定期SOFR的适用保证金乘以所有未偿信用证项下可供提取的日均金额，每笔信用证费用不得低于500美元。借款人还需支付一定的惯常代理费。
信贷协议（i）项下的义务由Holdings和每个借款人在优先担保的基础上提供担保（除了他们自己在该协议下的义务），并且，如果信贷协议中规定的担保人覆盖率测试在合并完成日期之后发生的任何年度测试日期（或者，如果更早，定期融资项下的承诺在融资之前终止的日期）未得到满足，Holdings的某些未来子公司（统称“担保人”），及（ii）由控股公司若干直接全资拥有的重要美国受限制附属公司的股权的留置权担保，以及根据适用监管规定或适用法律不受限制不得被质押的借款人（受信贷协议允许的某些留置权的限制）。信贷协议还包含规定在偿付前解除抵押品的条款，但须遵守其中规定的某些条件。
信贷协议要求减少定期融资项下的承诺，并预付贷款（如有资金），（i）控股或其任何附属公司出售若干非一般课程资产所得款项净额的100%，及（ii）控股或其任何附属公司的若干发行、发售或配售债务的现金所得款项净额的100%，在每种情况下，信贷协议中规定的某些例外情况除外。期限A-2融资将按季度摊销，（i）在合并完成之日后的第一年和第二年，金额相当于根据合并实际提供资金的贷款本金总额的0.625%，以及（b）在合并完成之日后的第三年、第四年和第五年，根据合并实际提供资金的贷款本金总额的1.25%，余额到期应付。
信贷协议载有关于这类融资和交易的通常和惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约限制控股公司及其受限制的子公司产生额外债务、设置留置权、合并或合并、进行收购和其他投资、为第三方的义务提供担保、提供贷款或垫款、宣布或支付控股公司股票的某些股息或分配、赎回或回购控股公司股票的股份以及与关联公司进行交易的能力。这些契约受多项资格和限制的约束，每一项都在信贷协议中规定。
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信贷协议还包含一项新兴的平等和可评定的条款，前提是额外的抵押品按照信贷协议中规定的条款和例外情况为所借资金担保某些重要的信贷融资和债券债务。
信贷协议规定了惯常的违约事件，包括但不限于未能支付本金和利息、未能遵守契约、协议或条件、James Hardie对AFFA的某些修订以及涉及Holdings及其重要子公司的某些破产或无力偿债事件。
就签订信贷协议而言，JHNAH与Bank of America N.A.签订了利率互换协议，将3个月期限SOFR固定为3.79%，名义金额为10亿美元，直至2028年6月。
有关与The AZEK Company Inc拟议交易的更多信息，请参阅jameshardieandazek.com。此类网站上包含的或可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本通讯。
关于前瞻性陈述的警示性披露
本通讯中非历史事实的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条及其下颁布的规则175、经修订的1934年《证券交易法》第21E条及其下颁布的规则3b-6含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及固有风险和不确定性，是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。
前瞻性陈述的例子包括有关以下方面的陈述：公司与AZEK之间的拟议交易（“交易”），包括估计的协同效应，以及交易完成的预期时间；公司的未来业绩或预期；公司的计划、目标或目标；以及信贷便利、其下的借款、所得款项用途、相关掉期交易以及与交易相关的任何其他融资交易。“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“项目”、“预测”、“趋势”、“预测”、“指导方针”、“目标”、“目标”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“目标”、“展望”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
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James Hardie和AZEK的前瞻性陈述分别基于James Hardie和AZEK当前的预期、估计和假设，并且，由于前瞻性陈述涉及未来的结果、事件和条件，因此就其本质而言，它们涉及固有的风险和不确定性，其中许多是无法预见的，超出了James Hardie或AZEK的控制范围。此类已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或其他成就与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括与交易有关的风险和不确定性，包括但不限于，未及时或根本未收到或满足交易所需的监管批准或AZEK股东对交易的批准以及交易完成的其他条件的可能性；可能发生的事件可能导致James Hardie和AZEK中的一方或双方有权终止为交易提供条件的合并协议；公告或交易的完成对James Hardie和/或AZEK股票的市场价格和/或对其各自的业务、财务状况可能产生的负面影响，经营业绩和财务业绩；在及时以合理条件获得融资（包括为交易提供融资）方面的不确定性；公司将因交易而产生的额外债务的影响；与将在交易中发行的James Hardie股份的价值以及交易后James Hardie股份和存托权益的预期上市安排有关的风险；与重大交易成本和/或未知负债有关的风险；可能性交易产生的预期协同效应和其他收益无法全部或根本无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与包含同意和/或交易可能触发的其他条款的合同相关的风险；与交易相关的诉讼相关的风险；与James Hardie和AZEK的业务整合相关的成本或困难将大于预期的可能性；交易及其公告可能对各方与其及其雇员和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响的风险，包括供应商和客户；交易可能会转移管理层对正在进行的业务运营的时间和注意力；合并协议项下的合同限制可能会对各方寻求其他商业机会或战略交易的能力产生不利影响；其他交易相关的对James Hardie和AZEK的业务（包括业务计划和运营）造成中断的风险；以及由于交易或其他原因，James Hardie可能会失去其外国私人发行人地位，并被要求承担与完全遵守适用于美国国内发行人的规则和法规相关的成本和费用。无法保证交易事实上将以所描述的方式完成或根本不会完成。
这些因素并不一定是可能导致James Hardie、AZEK或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害詹姆斯·哈迪、AZEK或合并后公司的业绩。
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上述关于风险和不确定性的讨论并非详尽无遗；其他风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中提及的结果存在重大差异。归属于James Hardie、AZEK或合并后的公司，或代表James Hardie或AZEK行事的人的所有前瞻性陈述，均受到上述警示性陈述的整体明确限定。本通讯中的前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表，是对当时有关未来结果、事件和条件的当前预期的陈述。除法律要求外，James Hardie和AZEK均不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务。如果James Hardie或AZEK更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断James Hardie或AZEK将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关James Hardie、AZEK以及可能影响此处包含的前瞻性陈述的因素的更多信息，请参见James Hardie截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告、其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件、AZEK截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及其向SEC提交或提供的其他文件。
重要信息和在哪里可以找到
就James Hardie和AZEK之间的拟议交易而言，James Hardie已向SEC提交了一份F-4表格的登记声明（SEC文件编号：333-286977），其中包括一份委托书/招股说明书，该表格作为AZEK的委托书和James Hardie的招股说明书，并且每一方均已向SEC提交并可能提交有关拟议交易的其他文件。该登记声明已于2025年5月29日由SEC宣布生效，最终委托书/招股说明书已于2025年5月29日或前后发送给AZEK的股东。投资者和证券持有人被敦促阅读委托书/招股说明书和提交给SEC的其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC网站https://www.sec.gov免费获得James Hardie或AZEK向SEC提交或将向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件的副本。James Hardie向SEC提交的文件副本将在James Hardie的网站ir.jameshardie.com.au上免费提供，或应James Hardie的要求通过电子邮件发送至investor.relations@jameshardie.com.au向其提交。AZEK向SEC提交的文件副本可在AZEK的网站Investors.azekco.com上从AZEK免费获取，或应要求通过邮寄方式向AZEK提交至AZEK Company Inc.，收件人：公司秘书，地址：1330 W Fulton Street # 350，Chicago，Illinois 60607。James Hardie或AZEK网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。
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没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
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投资者和媒体联系人
Joe Ahlersmeyer，CFA
投资者关系副总裁
+1 773-970-1213
投资者@ jameshardie.com
资料来源：詹姆斯哈迪 PLC
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