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图表1.1

Priceline集团有限公司。

2023年到期的500,000,000美元2.750%优先票据

2028年到期的500,000,000美元3.550%优先票据

承销协议

纽约，纽约，纽约
2017年8月10日。

Goldman Sachs Co.LLC
J.P.Morgan Securities LLC
富国证券有限责任公司

作为本合同附表二所列几家保险公司的代表

富国银行证券有限责任公司
南Tryon街550号，5楼
夏洛特，北卡罗莱纳州28202

女士们先生们:

特拉华州一家公司（“本公司”）Priceline Group Inc.建议向列于本文附表二的若干包销商（“包销商”）出售，高盛公司为该等包销商。LLC、J.P.Morgan Securities LLC及Wells Fargo Securities，LLC（“代表”）作为代表，其2023年到期的2.750%优先票据（“2023年票据”）及其2028年到期的3.550%优先票据（“2028年票据”，连同2023年票据，“证券”）的本金总额载于本文附表I。证券将根据日期为2017年8月8日的契约（“基础契约”，并经修订及补充（包括但不限于由高级人员根据本公司董事会（或其授权委员会）一项决议所授予的权力详述证券条款的证书（“授权证书”，“契约”）），由本公司与美国银行全国协会作为受托人（“受托人”）发行。如果附表二中没有列出除您以外的其他承销商，本文所使用的术语“代表”指您作为承销商，术语“承销商”指上下文所要求的单数或复数。在本协议中，中性的使用应包括女性和男性在适当情况下。凡在此提述注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书，均应视为提述并包括在注册说明书生效之日或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书发出之日或之前，根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，（视属何情况而定）；及在此提述有关注册说明书、基准招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的用语“修订”、“修订”或“补充”，须当作提述并包括根据

于注册陈述书生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）的发出日期后作出的交易所作为，当作以提述方式并入其中。本文所使用的某些术语在本文的第20节中进行了定义。

1.陈述和保证。

本公司代表以下第1条所列的每一名包销商，并向其认股权证，并与其达成一致意见。

（a）该公司符合根据该法使用表格S-3的规定，并已在表格S-3上拟备并向监察委员会提交规则405所界定的自动储架注册陈述书（其档案编号载于附表I），包括一份有关的基本招股章程，以供在不早于本法日期前三年根据证券发售及售卖法注册，包括在适用时间之前提交的任何修正案，在根据该法提交时生效，没有根据该法发布中止登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起或正在进行的诉讼，或据公司所知，受到威胁。公司可能已向监察委员会提交一份或多于一份初步招股章程，作为对注册陈述书的修订的一部分，或已根据第424（b）条向监察委员会提交一份或多于一份该等初步招股章程，而在向监察委员会提交招股章程时，每份该等初步招股章程在所有重大方面均符合该法的规定。公司将根据第424（B）条向监察委员会提交有关该等证券的最终招股章程补充资料。如已提交，该招股章程的最终补编须载有该法令及其规则所规定的所有资料，而除代表须以书面同意作出修改外，在所有实质方面均须采用在适用时间前向你提供的表格，或在适用时间未填写的范围内，只须载有公司在适用时间前已知会你的特定额外资料及其他更改（超出基本招股章程及任何初步招股章程所载的更改），而该等资料及更改将会包括或作出。登记说明在适用的时候符合第415（a）（1）（x）条规则所规定的要求。

（b）在每一生效日期，注册陈述书已提交，而在根据第424（b）条首次提交最终招股章程（如有需要）时，以及在截止日期（定义见本文），最终招股章程（及其任何补编）将在所有重大方面符合该法、《交易法》及《信托契约法》的适用规定，以及根据该等规定订立的有关规则；在每一生效日期，在适用时间及截止日期，注册陈述书并无载有任何关于重大事实的不真实陈述，亦无遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必须在其中述明的任何重大事实；而在根据第424（b）条提交文件的日期及截止日期，最终招股章程（连同其任何补编）将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏述明A

鉴于作出该等陈述的情况，为作出该等陈述所需的重要事实并无误导成分；而在每一生效日期及截止日期，该契约已在所有重要方面符合或将会符合《信托契约法》及其下的规则的适用规定；但，本公司并无就注册陈述书或最终招股章程（或其任何补充）所载的资料作出申述或保证，而该等申述或保证是依据及符合任何包销商或其代表透过该等代表以书面向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是特别为载入注册陈述书或最终招股章程（或其任何补充）而提供的，经理解及同意，由任何承保人或其代表所提供的唯一该等资料包括本条例第7条所述的该等资料。在向证监会提交申请时，在注册说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书中纳入或将纳入的文件，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的要求。

（c）截至适用的时间，无论是（i）披露一揽子计划作为一个整体时，还是（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“书面通信”的任何路演，在与披露一揽子计划一起审议时，都不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况，说明作出陈述所必需的任何重大事实，因此不具有误导性。前一句不适用于上文第（ii）款所述披露方案或路演中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过其代表向本公司提供的专门用于披露方案或路演的书面信息，但有一项谅解，即任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本合同第7条所述信息。

（d）（i）在提交注册陈述书时，（ii）在为遵从该法第10（a）（3）条而对注册陈述书作出最新修订时（不论该等修订是以生效后的修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的法团报告或招股章程的形式提交的），（iii）在公司或任何代公司行事的人（在本条所指的范围内，只就本条而言），就第163（c）条规则而言，该公司凭借第163条规则所载豁免而作出任何与该等证券有关的要约；及（iv）在适用时间（就本条第（iv）款而言，该日期用作厘定日期），该公司曾经是或现在是（视属何情况而定）一名知名的经验丰富的发行人。公司同意在第456（b）（1）条所规定的时间内缴付监察委员会就该等证券所规定的费用，而无须顾及该条的但书，亦无须按照第456（b）及457（r）条另作规定。该公司没有收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动货架登记表的通知。

（e）（i）在提交注册陈述书后的最早时间，该公司或另一要约参与者作出该等证券的真诚要约（该法第164（h）（2）条所指的要约），以及（ii）在适用的情况下

时间（就本条第（ii）款而言，该日期用作厘定日期），该公司过去并不是亦不是不合资格的发行人（定义见第405条），但并无考虑监察委员会根据第405条作出的无须将该公司视为不合资格的发行人的任何厘定。

（f）每名发行人的免费撰写招股章程不包括任何与注册说明书所载资料相抵触的资料，包括其中所载的任何文件，以及任何当作是招股章程一部分而未被取代或修改的招股章程补编。以上句子不适用于任何发行人根据及符合任何包销商透过其代表向本公司提供的专供其使用的书面资料而自由撰写的招股章程内的陈述，但有一项谅解，并同意任何包销商或其代表所提供的唯一该等资料包括本章程第7条所描述的该等资料。

（g）除注册说明书、初步招股说明书及最终招股说明书所披露者外，本公司证券持有人概无根据注册说明书对该等证券进行注册的现时权利。

（h）自披露资料包所列最近一期经审计财务报表之日起，除披露资料包所列或所设想的情况外，公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否由保险承保）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或对其业务的干扰；以及，自披露包中给出资料的各日期起，本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动（但根据于本协议日期存在的雇员权益计划于日常业务过程中作出的变动或调整，以及行使于本协议日期尚未行使的期权除外）或本公司或其任何附属公司的长期债务或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变化的事态发展，或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果的事态发展，整体而言，并非如披露资料包所载或所预期。

（i）该公司及其附属公司在费用方面对所有不动产均有良好及可出售的业权，而对其拥有的所有个人财产均有良好及可出售的业权，而在每种情况下均不附带任何留置权，产权负担及欠妥之处，但披露包内所述或不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰公司及其附属公司对该等财产所作及拟作的使用的产权负担及欠妥之处则属例外；而公司及其附属公司根据租契持有的任何不动产及建筑物，均属根据有效，存续及可强制执行的租契，但不具关键性的例外，亦不干扰公司及其附属公司对该等财产及建筑物所作及拟作的使用。

（j）该公司已正式成立为法团，并根据特拉华州的法律作为一间信誉良好的法团而有效地存在，并有权力及权限（法人及其他）拥有其财产及进行披露资料包所述的业务，并已妥为合资格为经营业务的外国法团，而根据该法团拥有或租赁财产或经营任何业务的司法管辖区彼此的法律，该法团的状况良好，以致须具备该等资格，或不会因未能在任何该等司法管辖区内如此符合资格而招致重大法律责任或残疾；而该公司的每间附属公司均已正式成立为法团，并作为一个实体而有效地存在（如该概念适用），并根据该公司所属司法管辖区的法律享有良好声誉，但如不注册或不符合资格不会合理预期会对财务状况造成重大不利影响，则属例外，股东对本公司及其附属公司的权益或经营成果，作为一个整体。

（k）本公司拥有披露包所载的法定资本化，而本公司股本中的所有已发行股份已获妥为及有效授权及发行，且缴足股款及不可评税，而本公司各附属公司股本中的所有已发行股份已获妥为及有效授权及发行，已缴足股款及不可评税，且（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有、自由及清拆所有留置权、产权负担、股本或申索，惟该等留置权、产权负担、股本负担或申索不会合理预期会对公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或营运结果造成重大不利影响的本公司任何附属公司股本股份除外。

（l）该等证券已获妥为授权，且于根据本协议及该契约发行及交付时，将已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成有权享有该契约所提供利益的公司的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债所规限，关于或影响债权人权利和一般权益原则的重组和其他普遍适用的法律；基础契约已得到公司的正式授权，并根据《信托契约法》具有正式资格，当授权证书由公司签立和交付时，该契约将构成一项有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须经破产、无力偿债，有关或影响债权人权利和一般权益原则的重组和其他普遍适用的法律；证券和契约将符合一揽子披露和最终招股说明书中对这些法律的描述。

（m）于本公告日期前，本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或操纵与发售该等证券有关的本公司任何证券的价格的行动。

（n）该等证券的发行及出售，以及该公司遵守该等证券、契据及本协议的所有条文，以及本协议及其内拟进行的交易的完成，并不会抵触或导致违反或违反任何契据、按揭、信托契据的任何条款或条文，或构成任何契据、按揭、信托契据项下的违约，公司或其任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司受其约束的协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，亦不会导致任何违反经重述的公司注册证书或公司附例的条文，或任何法规或任何命令的行为，对本公司或其任何附属公司或其任何财产拥有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的规则或规例；除该等同意、批准、授权、命令、注册或资格外，发行及出售该等证券，或本公司完成本协议或该等契约所拟进行的交易，均无须获得该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格，与承销商购买和分销证券有关的国家证券或蓝天法律可能要求的注册或资格。

（o）该公司或其任何附属公司并无（i）违反其法团证明书或附例，或（ii）没有履行或遵守其作为一方或受其任何财产约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件，但如属第（ii）条的情况，则属例外，如果不能合理预期这种违约会对整个公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营成果产生重大不利影响。

（p）披露包及最终招股章程标题“附注说明”项下所载的陈述，只要旨在构成契约及证券条款的摘要，以及标题“重大美国联邦所得税及遗产税考虑因素”项下所载的陈述，只要旨在描述其中所提述的法律及文件的条文，均属准确、完整及公平。

（q）除披露资料包所载的情况外，并无任何法律程序或政府法律程序待决，而公司或其任何附属公司是该等法律程序的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是该等法律程序或政府法律程序的标的，而该等法律程序或政府法律程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，则个别或合计而言会对财务状况造成重大不利影响，本公司及其附属公司的股东权益或整体营运结果；及据本公司所知，任何该等法律程序均不会受到政府当局的威胁或考虑，或受到他人的威胁。

（r）本公司不是经修订的《1940年美国投资公司法》（《投资公司法》）所界定的“投资公司”，且在实施披露一揽子计划所述的证券发售和出售及其收益的应用后，本公司将不是该术语所界定的“投资公司”。

（s）本协议已获本公司妥为授权、有效签立及交付。

（t）德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP），其已核证本公司及其附属公司的若干历史财务报表，并已审核本公司对财务报告的内部控制，乃本法案及其项下的委员会规则及规例所规定的独立注册公共会计师事务所。

（u）本公司维持一套财务报告内部控制制度（根据《交易法》第13A-15（f）条的定义），该制度符合《交易法》的规定，并由本公司首席执行官和首席财务官设计或在他们的监督下，根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制于2016年12月31日生效。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。

（v）除披露一揽子方案所载的情况外，自披露一揽子方案中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制未发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

（w）公司保持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（《交易法》第13A-15（e）条对这一术语的定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司有关的重大信息；此类披露控制和程序是有效的。

（x）在每一披露资料包和最终招股章程中包括或以参考方式纳入的财务报表及其相关附注，公允地列报了公司及其附属公司截至所示日期的财务状况及其在所述期间的营运结果和现金流量的变化；这些财务报表是按照在所涉整个期间一贯适用的公认会计原则编制的；和其他财务信息包括在每个公开包中或通过引用结合在一起，并最终

招股说明书源自本公司及其附属公司的会计记录，并公允列示所示资料。

（y）自2016年12月31日起，本公司及其任何综合或非综合附属公司均无:（i）未能就优先股支付任何股息或清偿基金分期付款；或（ii）未能就任何分期或分期偿还借入款项的债务或就一项或多项长期租约的任何租金违约，而该等违约合计对本公司及其综合及非综合附属公司的整体财务状况构成重大影响。

（z）除披露资料包所列事项外，（i）据本公司所知，本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员，均不知悉或已采取任何会导致任何该等人违反经修订的1977年《反海外腐败法》的直接或间接行动，及据此订立的规则及规例（“《反海外腐败法》”）或英国《2010年贿赂法》（以及连同《反海外腐败法》），包括但不限于任何要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、馈赠，承诺或授权给予违反《反腐败公约》的任何“外国官员”（《反腐败公约》对这一术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西；以及公司及其子公司制定和维持旨在确保继续遵守反腐败法的政策和程序。

（aa）除披露一揽子规定外，据本公司所知，本公司及其附属公司的业务是并一直是按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用管辖区的洗钱法规、根据这些法规颁布的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则的适用财务记录和报告要求进行的，由任何政府机构（统称“洗钱法”）管理或执行，任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机关就洗钱法采取的行动、提起的诉讼或提起的诉讼或提起的诉讼均未待决或据公司所知受到威胁。

（bb）除披露一揽子规定外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部（统称“制裁”）。本公司将不会直接或间接使用本协议拟进行的发售中本公司出售证券所得的任何收益，或借出、贡献或以其他方式提供任何

这些收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何个人或实体的活动，而据公司所知，这些个人或实体随后受到任何制裁。

2.购买和销售。在条款及条件规限下，并基于本文所载之申述及保证，本公司同意向各包销商出售，而各包销商分别而非共同同意按本文附表一所载之适用购买价，向本公司购买本文附表二相对于该包销商名称所载之证券本金额，另加自2017年8月15日至截止日期间之应计利息（如有）。

3.交货和付款。证券的交付和支付应在附表I规定的地点、日期和时间进行，或在代表人指定的上述日期后不超过五个工作日的较晚日期进行，该等日期及时间可由代表与本公司协定或按本条例第8条的规定（该等交付及支付证券的日期及时间在此称为“截止日期”）而押后。证券的交割应由几家承销商的代表将证券购买总价电汇至公司指定的账户，或按公司的指示电汇至公司指定的账户，并由几家承销商向各自账户的代表支付。除非代表另有指示，证券的交付应通过存款信托公司的设施进行。

4.承销商发行的股票。据了解，若干包销商建议按最终招股章程所载向公众发售证券。各包销商（个别及非共同包销商）谨此向本公司作出保证，并同意本公司及其控制的联属公司或代表本公司行事的任何其他人士并无就该等证券征求要约、要约或出售，亦不会就该等证券征求要约、要约或出售，作为其在美国境外首次发售的一部分，但根据本文件附件二所载的限制，则属例外。

5.协议。

本公司同意若干包销商的意见:

（a）在证券发售终止前，本公司将不会就基础招股章程的注册说明书或补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非本公司在提交前已向代表提供副本供其审阅，且本公司亦不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充；但，本段的规定不适用于根据《交易法》的定期报告要求向委员会提交或提供的任何报告，但在本协议签署之日至截止日期期间向委员会提交或提供并以提及方式纳入最终招股说明书的定期报告除外。本公司将促使最终招股章程、妥善填妥的招股章程及其任何补充以

须在订明的期限内，以代表根据第424（B）条适用的一段核准的格式向委员会提交，并须提供令代表满意的证据，使他们能及时提交。本公司将迅速通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条（如有需要）提交监察委员会时，（ii）当证券发售终止前，对注册陈述书的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其职员要求对注册陈述书作出任何修订的任何请求，或最终招股章程的任何补充或任何补充资料，（iv）监察委员会发出任何终止令，暂时终止注册陈述书的效力，或发出任何会阻止为该目的而使用该陈述书或提起或威胁提起任何法律程序的通知，以及（v）公司接获任何关于暂时终止在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格的通知，或为该目的而威胁提起任何法律程序的通知。公司将利用其商业上合理的努力，防止发出任何该等停止令或发生任何该等停止令或预防，并在发出该等停止令、发生该等停止令或预防后，尽快取得撤销该等停止令或从该等停止令或预防中获得济助，包括如有需要，提交对注册陈述书或新注册陈述书的修订，并利用其商业上合理的努力，使该等修订或新注册陈述书在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）公司将以附表III的形式拟备载有该等证券的说明的最后条款书，并会在该规则规定的时间内，依据该规则第433（d）条将该条款书存档。

（c）如发生某事件或事态发展，以致整套披露资料会包括对某一重要事实的不真实陈述，或会根据当时的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并非误导，公司将迅速（i）通知代表，以便在修订或补充披露资料包之前停止使用披露资料包；（ii）修订或补充披露资料包，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按代表合理要求的数量向代表提供任何修订或补充资料。

（d）如在根据该法须交付与该等证券有关的招股章程的任何时间（包括在依据第172条可符合该等规定的情况下），任何事件发生后，经当时补充的最终招股章程将包括任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述时并无误导的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，或如有需要修订注册说明书，提交新的注册说明书或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其相关规则，包括与最终招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将（i）迅速通知该等代表

（ii）在符合本条（a）段第一句的规定下，拟备并向监察委员会提交最终招股章程或新注册说明书的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使该等陈述或遗漏符合规定，（iii）尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册陈述书或新注册陈述书的任何修订生效，以避免对最终招股章程的使用造成任何干扰；及（iv）按代表合理要求的数量，向代表提供任何经补充的最终招股章程。

（e）公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其附属公司的收益表。

（f）公司将向包销商的代表及大律师提供已签署的注册陈述书副本（包括其证物），并向其他包销商提供注册陈述书副本（不包括其证物），而只要该作为规定包销商或交易商交付招股章程（包括在依据第172条可符合该规定的情况下），则每份初步招股章程的副本即为多份，最终招股说明书及各发行人自由撰写招股说明书及其代表可能合理要求的任何补充。

（g）如有需要，公司会安排，就根据代表合理指定的司法管辖区的法律出售证券的资格而言，并会维持该等资格，只要该等资格是为分发该等证券而合理规定的；但在任何情况下，如该公司现并无该资格，则该公司并无义务有资格在任何司法管辖区内经营业务，或有义务采取任何会令该公司须接受送达诉讼程序文件的行动，但因发售或出售该等证券而产生的证券除外，而该等证券现时并无受该等证券所规限的司法管辖区。

（h）本公司同意，除非本公司取得代表的事先书面同意，而各包销商个别地而非共同地与本公司同意，除非本公司已取得或将会取得（视属何情况而定）本公司的事先书面同意，本公司并无作出或将不会作出任何与证券有关的要约，而该等要约会构成发行人自由书面招股章程，或会构成本公司根据第433条须向监察委员会提交或须由本公司保留的“自由书面招股章程”（定义见第405条）；但本协议各方的事先书面同意须当作已就本协议所载的自由书面招股章程给予附表五及任何电子路演，代表或本公司同意的任何该等自由书写招股章程，以下简称“准许自由书写招股章程”。本公司同意（x）本公司已将及将视属何情况而定，将每一份准许自由书写招股章程视为发行人自由书写招股章程，及（y）本公司已遵守及将遵守（视属何情况而定）第164及433条的规定。

适用于任何获准自由撰写的招股章程，包括及时向监察委员会提交招股章程、传奇及备存纪录。如在发行人自由撰写招股章程发出后的任何时间，发生或发生事件或发展，以致该发行人自由撰写招股章程与注册说明书、初步招股章程或最终招股章程所载的资料有冲突或会有冲突，或包括或会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或会遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，鉴于其后当时普遍存在的情况，为不具误导性，本公司将迅速通知代表，并将迅速自费修订或补充该等发行人自由撰写的招股章程，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（i）本公司将于所有重大方面遵守所有适用证券及其他适用法律、规则及规例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》，并将利用其商业上合理的努力促使本公司董事及高级人员以彼等身份遵守该等法律、规则及规例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》的条文。

（j）本公司不会直接或间接采取任何旨在或会构成或可合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格以利出售或转售该等证券的行动。

（k）本公司契诺并与包销商协定，本公司将支付或安排支付以下款项:（i）本公司法律顾问及会计师与发行证券有关的费用、付款及开支以及与编制、印刷、复制及提交注册陈述书、每份初步招股章程、每份免费撰写招股章程有关的所有其他开支，（ii）印刷或制作本协议、契约、结算文件（包括其任何汇编）及与证券的发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与本协议第5（g）条所规定的证券资格有关的一切费用，包括承销商就该等资格及蓝天及法律投资调查而收取的合理费用及支付的法律顾问费用；（iv）证券评级服务为评定该等证券而收取的任何费用；（v）制备该等证券的费用；（vi）受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人就该等契约及证券而收取的法律顾问费用及支付的费用；及（vii）为履行本节未另作具体规定的义务而发生的所有其他费用和开支，但有一项谅解，即除本节及本合同第7和第9节另有规定外，承保人将自行支付所有费用和开支，包括其律师的费用、转售任何一项保险的转让税

由该等承保人购买的证券，以及与该等承保人可能作出的要约有关的任何广告开支，该等开支须按附表II所列的该等承保人购买的证券数额按比例分摊。

（l）本公司将于“所得款项用途”项下按初步招股章程及最终招股章程所指明的方式使用其出售证券所得款项净额。

6.承保人义务的条件。承销商在本合同项下的义务应由其斟酌决定，但本合同项下的所有陈述、保证和其他声明在证券交割时必须真实、正确，本公司在此之前应履行的所有义务必须履行，并附加下列条件:

（a）初步招股章程及最终招股章程及其任何补编已按第424（b）条所规定的方式及在第424（b）条所规定的期限内提交；本条例第5（b）条所预期的最终条款书，而该公司根据该法第433（d）条须提交的任何其他材料，均须已在第433条就该等提交而订明的适用期限内向监察委员会提交；注册陈述书是有效的，而任何中止注册陈述书或任何会妨碍使用该注册陈述书的通知的效力的停止令均不得发出，亦不得为此目的而提起或威胁提起法律程序。

（b）承保人的法律顾问Latham&Watkins LLP须已就证券的发行及出售向代表提供书面意见或意见及函件，但须受该意见或函件所载日期截止日期的限制及保留所规限，其形式及实质内容令你满意；

（c）公司律师Cravath，Swaine&Moore LLP应在不违反上述意见或信函所列限制和限定条件的情况下，向代表提供你满意的截止日期的书面意见和信函，内容如下:

（i）该公司纯粹基于特拉华州州务卿的证明书，是一间根据特拉华州法律而有效存在及状况良好的公司，拥有一切所需的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营招股章程（定义见招股章程）及指明的披露资料包（定义见招股章程）所述的其物业及经营其业务。

（ii）本协议已获本公司妥为授权、签立及交付。

（iii）该契约已由该公司妥为授权、签立及交付，并已根据《信托契约法》妥为符合资格，且假设该契约已由受托人（定义见其中）妥为授权、签立及交付，则该契约构成该公司可根据其条款对该公司强制执行的合法、有效及具约束力的义务（但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停期规限，欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律通常不时生效，并影响到公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，而不论这些概念是在股本程序中还是在法律中审议的）；证券已得到公司的正式授权，当根据契约条款签立及认证，并由包销商根据本协议交付及支付时，将构成本公司有权享有契约利益的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行（但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停期的规限，欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律通常不时生效，并影响到公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，而不论这些概念是在公平程序中还是在法律中审议的）。

（iv）证券及契约在所有重大方面均符合招股章程及指明披露方案所载的有关说明，以及招股章程及指明披露方案在“美国联邦入息及遗产税的重大考虑因素”标题下所作的陈述，只要该等陈述旨在描述证券投资的重大税务后果，则须公平地概括其中所述的事项。

（v）公司无须为完成包销协议所拟进行的交易而作出或取得任何美国联邦纽约州或特拉华州一般公司法所规定的范围内的特拉华州政府当局的授权、批准或其他行动，亦无须就该等授权、批准或行动作出或取得任何美国联邦纽约州或特拉华州政府当局的同意、命令或存档通知，除（i）根据该法令或信托契约法取得或作出的证券外，（ii）根据该法令就使用任何“自由书面招股章程”而可能需要的证券，以及（iii）根据任何司法管辖区的蓝天法律就包销商购买及分销证券而可能需要的证券。

（vi）本公司发行及出售证券、完成包销协议拟进行的其他交易及本公司履行包销协议项下的责任（i）并无违反法团证书或附例，及（ii）并无违反联合

《美国公司法》、《纽约州公司法》或《特拉华州公司法》。

（vii）注册陈述书已于2017年8月8日根据该法生效，并假设公司事先支付证券发售的现收现付注册费用，则于向监察委员会提交招股章程后，招股章程所预期的证券发售已根据该法注册；据该等大律师所知，没有发布中止登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起诉讼，也没有根据该法待决或考虑提起诉讼。

（viii）就事实事宜而言，仅根据该公司一名高级人员发出的日期为截止日期的证明书，该公司无须注册为经修订的《投资公司法》所界定的“投资公司”。

（ix）该大律师将向承保人确认，该注册说明书在最后一次修订或当作修订时，以及招股章程在截止日期的表面看来，在所有重大方面均对该法令及信托契约法的规定及根据该等规定而适用的规则及规例作出适当的回应，但这类律师不会对财务报表和其中所载的其他会计或财务资料以及作为登记报表证物的资格说明（表格T-1）发表任何意见。此外，该律师将告知承销商，该律师与此事有关的工作并未披露任何信息，使该律师有理由相信:（i）截至纽约市时间8月10日下午4时的注册声明（就招股说明书所设想的发售相关而言），2017年（“适用时间”）载有重大事实的不真实陈述或省略陈述其中须陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，（ii）招股章程于其日期或截止日期包括或包括对重大事实的不真实陈述或省略或省略陈述其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，或（iii）在适用的时间一并审议的具体披露材料包括一项重大事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况说明作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，这类律师不会对财务报表和其中所载的其他会计或财务资料发表任何意见。

（d）公司执行副总裁兼总顾问Peter J.Millones须已向代表提交其书面意见，但须符合

上述意见中所列的限制和限定条件，以你满意的形式和实质日期为截止日期，其大意如下:

（i）本公司拥有披露包及最终招股章程所述的拥有其物业及进行其业务的权力及权限（法人及其他）；

（ii）本公司于最终招股章程指明日期，拥有最终招股章程标题“资本化”项下所载的授权资本化；

（iii）该公司在业务交易方面已妥为符合外国法团的资格，并根据该公司拥有或租赁物业或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律而处于良好状况，以致需要该等资格，但如该公司在任何该等司法管辖区内不具备该等资格，则不会个别地或合计地对综合财务状况造成重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或整体营运结果（就本条而言，该等大律师有权依赖本地大律师的意见，而就事实事宜而言，则有权依赖公司高级人员的证明书；但该等大律师须述明，他相信你我均有理由依赖该等意见及证明书）；

（iv）列于本文件附表VI的附属公司（“附表附属公司”）均已正式注册成立或组织，且各自均已根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地作为一个实体而存在（如该等条款适用）；而本公司所持有的每一该等附表附属公司的所有已发行股本股份均已正式有效地授权及发行，已缴足股款及不可评税，且（董事合资格股份除外，并以其他方式包括于披露包及最终招股章程内）由公司直接或间接拥有，就该等大律师所知，不附带及不附带任何留置权、产权负担，股本或申索（该等大律师有权就本条的意见倚赖本地大律师的意见，以及就事实事宜倚赖公司或该等附表所列附属公司的高级人员的证明书；但该等大律师须述明他相信你我均有理由倚赖该等意见及证明书）；

（v）据该等大律师所知，除披露资料包及最终招股章程所载者外，并无任何法律程序或政府法律程序待决，而该等法律程序或政府法律程序是该公司或任何附表所列附属公司的一方，或该公司或任何附表所列附属公司的任何财产是该等法律程序或政府法律程序的标的，而该等法律程序或政府法律程序如经裁定对该公司或任何附表所列附属公司不利，会对电流单独或整体产生重大不利影响

或本公司及其附属公司整体的未来综合财务状况、股东权益或营运结果；及据该等法律顾问所知，除披露资料包及最终招股章程所述外，并无任何该等法律程序受到政府当局的威胁或考虑，或受到他人的威胁；

（vi）该公司或任何附表所列附属公司并无违反其法团证明书或附例，亦无没有履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、契诺或条件，租赁或其作为一方或受其或其任何财产约束的其他协议或文书，但个别或合计不会对本公司及其附属公司的当前或未来综合财务状况、股东权益或整体营运结果造成重大不利影响的违约情况除外；

（vii）该等证券的发行及出售，以及本公司遵守该等证券、契据及本协议的所有条文，以及本协议及其内拟进行的交易的完成，不会（1）抵触或导致违反或违反任何契据、按揭、信托契据的任何条款或条文，或构成任何契据、按揭、信托契据的违约，公司或任何表列附属公司为其中一方或公司或任何表列附属公司受其约束或公司或任何表列附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或该等大律师所知的其他协议或文书，（2）导致违反公司注册证书或章程的规定，或（3）导致违反任何法规或命令的规定，对本公司或任何附表所列附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的规则或规例，但上文第（1）及（3）款所述个别或合计不会对本公司及其附属公司目前或未来的综合财务状况、股东权益或整体营运结果造成重大不利影响的情况除外；及

（viii）公司在截止日期前（该日期内的财务报表及有关附表除外，而该等法律顾问无须就该等财务报表及附表发表意见）以提述方式并入披露资料包及最终招股章程内的文件，在所有重大方面均符合该法令或（如适用的话）交易法的规定，及委员会根据该等文件订立的规则及规例；而该律师并无理由相信任何该等文件在如此提交时载有关于重大事实的不真实陈述，或没有述明须在该等文件内述明的重大事实

或根据作出该等陈述的情况，为作出该等陈述而有需要作出该等陈述，而不具误导性。

（e）于本通告日期及截止日期，德勤会计师事务所须已向你提供一封或多于一封信，注明有关信件的交付日期，信的格式及内容须令你满意，其内容载于本通告附件一；

（f）由于在注册陈述书（不包括对注册陈述书的任何修订）及披露资料包内提供资料的有关日期，股本不得有任何变动（但依据本协议日期已存在的雇员权益计划在正常业务运作中作出的变动或调整除外），及除行使于本协议日期尚未行使的期权或转换于本协议日期尚未行使的票据）或本公司或其任何附属公司的长期债务或任何变动，或任何涉及预期变动的发展，或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果外，除披露资料包所载明或预期的以外，而在任何该等情况下，代表判断该等披露资料包的影响是重大及不利的，以致不能或不适宜按本协议及披露资料包所载明的条款及方式进行证券的发售或交付；

（g）于适用时间当日或之后（i）委员会根据《交易法》第3（a）（62）条界定的任何“国家认可的统计评级机构”对本公司债务证券或优先股的评级不应出现降级，及（ii）任何该等机构均不得公开宣布其对本公司任何债务证券或优先股的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（h）在适用时间当日或之后，（一）纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的证券交易一般暂停或重大限制；（二）纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的公司证券交易一般暂停或重大限制；（三）美国联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动一般暂停或重大干扰在美国的商业银行或证券结算或结算服务；涉及美国的敌对行动的爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或发生任何其他灾难或危机或金融方面的任何变化，在美国或其他地方的政治或经济情况下，如代表真诚判断第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，以致不能或不适宜按披露资料包所预期的条款及方式进行证券的发售或交付；

（i）公司须已向你提供或安排向你提供在截止日期令你满意的公司高级人员证明书，证明公司在截止日期及该日在此作出的申述及保证的准确性，以及公司在该日期或之前履行其在此项下的所有义务的准确性，就本条（f）款所列的事宜，以及就你合理要求的其他事宜；及

（j）公司须已按令公司及包销商合理地满意的格式及实质内容，向包销商交付已签立的证券及契约副本。

7.赔偿和贡献。（a）公司将就任何包销商根据该法令或以其他方式可能遭受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任，向每名包销商作出弥偿并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于最初提交的证券注册注册说明书或其任何修订本，或基础招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、一揽子披露材料、任何发行人自由书面招股说明书或其任何修订本或补充本中所载的关于重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或因该等遗漏或指称的遗漏而产生，或基于该等遗漏或指称的遗漏而产生，而该等遗漏或指称的遗漏是使该等陈述不具误导性所必需的重要事实，并会就该等保险人在调查或抗辩任何该等作为或申索时所合理招致的任何法律费用或其他费用，向该等保险人作出补偿；但在任何该等情况下，该公司无须就任何该等损失或申索负上法律责任损害或法律责任产生于或基于在基础招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、披露资料包或任何发行人的自由书面招股章程或其任何修订或补充中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为，而该等陈述或不作为或不作为是依赖及符合承保人透过代表向本公司提供的书面资料而作出的，而该等资料是第7（b）条所指明的。

（b）如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动）是因基本招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、披露资料包所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生或基于该等陈述、申索、损害赔偿或法律责任，则承保人将分别而非共同就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任对该公司作出弥偿，并使该公司对该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的法律责任）感到无害，任何发行人自由撰写招股章程或对招股章程作出任何修订或补充，或因招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、披露资料包内作出该等不真实陈述或被指称不真实陈述或不作为或被指称不作为而产生或基于该等不作为或被指称不作为而须在招股章程内述明的要项事实，在每种情况下均不具误导性，但以该等不真实陈述或被指称不真实陈述或不作为或被指称不作为为限，发行人自由撰写招股章程，或对招股章程作出任何修订或补充，而该等修订或补充须倚赖及符合书面

承保人通过其代表向本公司提供的明示供其使用的资料，但有一项谅解并同意，该等资料仅包括第四段第二、第三及第四句，第六段第三、第四及第八至第十二句，第七段及第八段，在每种情况下标题为“承保”；并将向本公司偿付本公司就调查或抗辩任何该等行动或申索而合理招致的任何法律或其他开支，作为该等开支。

（c）获弥偿方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，如根据该款就该诉讼向弥偿方提出申索，则该获弥偿方须立即如此行事，将生效日期以书面通知弥偿方；但如不如此通知弥偿方，并不免除弥偿方对任何获弥偿方所负的任何法律责任，而该法律责任并非根据该款所负的法律责任。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，而弥偿方须将该诉讼的展开通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，而弥偿方如希望与任何其他获类似通知的弥偿方共同就该诉讼承担抗辩，则须有令该获弥偿方满意的律师（除非获弥偿方同意，否则该律师不得为弥偿方的律师），在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择承担其抗辩的通知后，弥偿方无须根据该款就其他大律师的任何法律费用或任何其他开支（在该获弥偿方其后所招致的每宗个案中）而向该获弥偿方承担除合理调查费用外的与其抗辩有关的任何其他开支。未经获弥偿方书面同意，任何弥偿方不得就任何待决或受威胁的诉讼或申索（不论获弥偿方是否该等诉讼或申索的实际或潜在一方）达成和解或妥协，或同意就该等诉讼或申索作出判决，妥协或判决（i）包括无条件免除获弥偿方因该诉讼或申索而引致的一切法律责任，而（ii）并不包括任何获弥偿方或其代表就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。

（d）如根据上文（a）或（b）款就第7条所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼），获弥偿方不能获得或不足以使获弥偿方对该等损失、申索或法律责任（或与该等损失、申索有关的诉讼）无害，则每一弥偿方须分担该等获弥偿方因该等损失、申索而支付或须支付的款额，损害赔偿或法律责任（或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动），而损害赔偿或法律责任的比例须适当，以反映公司及包销商从发售该等证券所获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，或者如果受补偿方没有发出上文（c）小节所要求的通知，则

每一赔付方须按适当比例分担该赔付方已支付或须支付的款额，以反映公司及承保人在导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼）的陈述或不作为方面的相对利益及相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。本公司及包销商各自所获的相对利益，须视为与本公司所获发售所得款项净额总额（扣除开支前）与包销商所获包销折扣及佣金总额（在最终招股章程所载的每种情况下）相同比例。相对过失须参照（其中包括）一项重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或述明重大事实的不作为或指称的不作为，是否关乎公司或包销商所提供的资料，以及订约方的相对意图、知悉、取得资料的机会及纠正或防止该等陈述或不作为的机会而厘定。本公司及承保人同意，如依据本款（d）项作出的供款是按比例分配或以不考虑本款（d）项所提述的公平考虑的任何其他分配方法厘定，则属不公正及公平。获弥偿方因本款（d）项所述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律费用或其他开支。尽管本款（d）项另有规定，每名包销商均无须供款超过其包销及派发予投资者的证券的总价额，即超过该包销商因该不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须支付的任何损害赔偿的款额。每一承保人在本款（d）项中所承担的缴款义务均按其各自的承保义务比例若干，而非连带责任。

（e）本公司根据第7条所承担的义务，是对本公司以其他方式可能承担的任何法律责任的增补，并须按相同的条款及条件，扩及每名包销商的任何联属公司，以及该作为所指的控制该包销商的每名人士（如有的话）；而包销商根据第7条所承担的义务，是对包销商以其他方式可能承担的任何法律责任的增补，在相同的条款和条件下，向公司的每一名高级人员和董事以及该法所指的控制公司的每一个人（如果有的话）发出通知。

8.承保人的违约行为。如任何一名或多于一名包销商未能购买及支付该等包销商根据本协议同意购买的任何证券，而该等未能购买将构成该等包销商未能履行其根据本协议所承担的义务，则余下的包销商须分别承担及支付（按

（b）违约的一个或多个包销商同意但未能购买的证券；但条件是，如违约包销商同意但未能购买的证券总额超过本合同附表二所列证券总额的10%，其余包销商有权购买全部但不承担购买任何证券的义务，如果未违约包销商未购买全部证券，本协议将终止，不对任何未违约的承保人或公司承担任何责任。如有第8条所列的任何包销商违约，则截止日期须押后一段由代表决定的期间，但不得超过5个营业日，以便对注册陈述书及最终招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改。本协议并不免除任何违约包销商对本公司及任何未违约包销商因本协议项下违约而造成的损害所负的法律责任。

9.申述和赔偿以求生存。本协议所载或由包销商或其代表根据本协议分别作出的本公司及包销商各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明，不论包销商或其代表包销商或其任何控制人士或本公司作出的任何调查（或就其结果作出的任何声明）如何，均应继续完全有效及有效，或公司的任何高级人员、董事或控制人，而该等证券在交付及支付后仍继续有效。如该等证券并非由本公司或代本公司交付，而该等证券并非由任何包销商根据第8条在其购买本公司已同意购买的证券的责任上失责所致，则本公司将向该等非失责包销商偿还你以书面批准的所有自付开支，包括由该等非失责包销商在筹备购买时合理招致的费用及支付的大律师费用，出售及交付该等证券，但除本条例第5（k）及7条另有规定外，本公司无须对包销商承担进一步法律责任。

10.通知。本合同项下的所有声明、要求、通知和协议均应以书面形式提交或以邮寄或传真方式发送给承销商，并由富国证券（WellsFargoSecurities，LLC）保管，地址为北卡罗来纳州夏洛特南崔恩街550号，传真地址:704-410-0326，ATTN:交易管理部；如提交或以邮寄方式发送至最终招股说明书中所列的公司地址，请注意:总法律顾问。任何此类声明、请求、通知或协议应自收到之日起生效。

11.后继者。本协议对包销商、本公司及在本协议第7及9条所规定的范围内本公司高级人员及董事、控制本公司或包销商的每一人及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人及受让人均具约束力，而任何其他人不得根据或借以下方式取得或拥有任何权利

根据本协议。任何承保人购买任何证券，不得仅因购买而被视为承继人或转让人。

12.适用法律.本协定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

13.由陪审团放弃审判。本公司及包销商谨此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议项下拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审理的任何及所有权利。

14.公平交易。本公司承认并同意（i）根据本协议购买及出售证券乃本公司与包销商之间的公平商业交易，（ii）就该等交易及其导致该等交易的过程而言，包销商各自仅作为本公司的委托人而非代理人或受托人行事，（iii）包销商并无就本协议拟进行的发售或导致进行的过程（不论包销商是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正就其他事宜向本公司提供意见）或对本公司承担任何其他义务，但本协议明订的义务除外；及（iv）本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，本公司不会声称任何包销商已就该等交易或导致该等交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

15.对应方。本协议可由本协议任何一方或多方在任何数量的对应方中执行，其中每一方应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成同一份文书。

16.关键时刻。时间是本协定的关键。

17.同意。本协议取代本公司与承保人或其中任何一方之间有关本协议主题的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.税收待遇。尽管本文另有相反规定，本公司（及本公司雇员、代表及其他代理人）获授权向任何及所有人士披露潜在交易的税务处理及税务结构，以及向本公司提供的所有与该处理及结构有关的任何种类的材料（包括税务意见及其他税务分析），而无包销商施加任何种类的限制。然而，与税务处理和税务结构有关的任何信息，在使任何人能够遵守证券法所必需的范围内，应予以保密（上述刑罚不适用）。为此目的，

“税收待遇”指美国联邦和州所得税待遇，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

19.标题.本文件所用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的结构。

20.定义.下列术语在本协定中使用时应具有所指明的含义。

“法令”指经修订的1933年《证券法》及根据该法颁布的委员会规则和条例。

适用时间指2017年8月10日纽约市时间下午4时正。

“基准招股章程”指于生效日期载于注册说明书的上文第1（a）段所提述的招股章程

“营业日”应为指法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

佣金指证券及交易委员会。

“披露资料包”指（i）经修订及补充至适用时间的基础招股章程；（ii）发行人自由撰写招股章程（如有的话），载于本协议附表五；（iii）任何其他自由撰写招股章程，而本协议各方须于下文以书面明文协定将其视为披露资料包的一部分；及（iv）任何其他资料（如有的话），载于本协议附表四。

“生效日期”是指登记表、任何生效后的修正案或其修正案生效的每个日期和时间，包括根据该法第430B（e）（2）条被视为生效的每个日期和时间。

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

最终招股章程指于适用时间后根据规则424（b）首次提交的有关证券的招股章程补充，连同基础招股章程

“自由书写招股章程”指细则405所界定的自由书写招股章程。

发行人自由书写招股说明书指第433条所界定的发行人自由书写招股说明书。

“初步招股说明书”是指在最终招股说明书连同基本招股说明书提交前，在基本招股说明书中补充说明证券及其发行情况的任何初步招股说明书。

“注册陈述书”指上文第1（a）段所提述的注册陈述书，包括证物及财务报表，以及根据第424（b）条向监察委员会提交并根据第430B条当作该等注册陈述书的一部分并于适用时间修订的与该等证券有关的任何招股章程补充文件，如该等注册陈述书的任何生效后修订在截止日期前生效，亦指经如此修订的该等注册陈述书。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”、“第433条规则”、“第456条规则”和“第457条规则”均指该法规定的此类规则。

“信托契约法”指经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“知名经验发行人”指第405条所界定的知名经验发行人。

21.爱国者法案。根据《美国爱国者法》（《酒吧》第三编）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）规定，承保人必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承保人能够正确识别其各自客户的其他信息。

22.承认并同意欧洲经济区金融机构的救助。尽管且不包括本协议的任何其他条款或任何包销商与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解，本公司接受并同意，本协议项下产生的BRRD责任可由相关决议案授权机构行使保释权力，并承认、接受及同意受以下条款约束:

（a）有关决议当局就有关包销商根据本协议对本公司的任何BRRD法律责任行使保释权的效力，而该等效力（但不限于）可包括及导致以下任何一项或其某些组合:

（i）减少BRRD的全部或部分负债或应付未付款项；

（ii）将BRRD法律责任的全部或部分转换为股份、其他证券或其他债务

包销商或另一人（以及向该公司发行或授予该等股份、证券或义务）；

（iii）BRRD负债的取消；

（iv）修订或更改任何利息（如适用的话）、到期日或任何到期付款日期，包括暂时停止付款；

（b）如有关决议当局认为有需要，更改本协议的条款，以落实有关决议当局行使保释权力。

（c）就本条而言:

（i）“保释立法”是指已实施或在任何时候实施《欧洲复兴开发银行条例》的欧洲经济区成员国不时实施欧盟保释立法附表中所述的相关实施法律、条例、规则或要求。

（ii）“保释权力”指欧盟保释立法附表就有关保释立法所界定的任何减记及转换权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架。

（iv）“BRRD赔偿责任”指可就其行使适用保释立法中的相关减记及转换权力的赔偿责任。

（v）“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何后继人）不时在http://www.lma.eu.com/上公布的随后生效的按此描述的文件。

（vi）“有关决议案权力”指有能力就与有关包销商的关系行使任何保释权力的决议案权力

如果上述内容符合您的理解，请签署并将所附合同副本交还给我们，在您作为代表接受合同后，此信及其接受合同将构成代表与公司之间具有约束力的协议。

	真的是你的，


	Priceline集团有限公司。


	通过:	Daniel J. Finnegan
		姓名:Daniel J.Finnegan
		职称:首席财务官

【包销协议签署页】

上述协议自本合同附表一规定的日期起予以确认和接受。

Goldman Sachs&Co.LLC

通过:	/s/ryan gilliam
姓名:Ryan Gilliam
职称:副总裁


J.P.Morgan Securities LLC

通过:	/s/stephen l.sheiner
姓名:Stephen L.Sheiner
职称:执行主任


富国证券有限责任公司

通过:	/s/carolyn hurley
姓名:Carolyn Hurley
职称:主任

【包销协议签署页】