附件10.7

The Fresh Market Holdings，Inc.

股权激励计划

Fresh Market Holdings，Inc.自生效日期（定义见下文）起生效。股权激励计划（不时生效的“计划”）特此成立。

该计划的目的是通过为这些个人提供股权机会，来增强公司的吸引力，留住和激励那些为公司做出或有望做出重要贡献的个人。

该公司认为，该计划将鼓励参与者为公司的发展做出贡献，从而使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与公司股东的利益保持一致。

第1节。定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义:

（a）“409A ”指《守则》第409A条。

（b）“附属机构”是指（i）任何子公司或母公司，或直接或通过一个或多个中介机构控制，由委员会确定的公司控制或受其共同控制的实体。

（c）“董事会”指公司董事会。

（d）“原因”具有在公司与参与者之间的任何书面雇佣协议，要约书或遣散协议中赋予该术语的含义，或者如果不存在此类协议或其中未定义该术语，并且除非在授予文书中另有定义，原因是指委员会认定参与者（i）违反了与公司的雇佣或服务合同，（ii）对公司不忠诚，包括但不限于欺诈，贪污，盗窃，重罪或已证明的不诚实行为，已向无权获得该等资料的人披露公司的商业机密或机密资料，已违反任何书面规定不竞争， 非邀约，参与者与公司之间的发明转让或保密协议，或（v）从事了委员会确定的损害公司利益的其他行为。

（e）“首席执行官”是指公司的首席执行官（或者如果当时没有任命的话，则是公司的总裁）。

（f）除非授予文书另有规定，否则“控制权的变更”在以下情况下应被视为已发生：

（i）任何“人”（该术语在部门《交易法》第13（d）和14（d）条）成为“受益所有人”（规则中的定义）13d-3（根据《交易法》），直接或间接代表公司当时未偿还证券的投票权的50%以上的公司证券；提供在一项交易中，本公司成为另一人的直接或间接子公司，并且在紧接交易之前，本公司的股东将实益拥有该交易，因此，不应将控制权的变更视为该交易的结果，紧接交易后，该另一人的股份代表该另一人当时已发行证券的投票权的50%以上；

完成（a）公司与另一人的合并或合并，而在紧接合并或合并后，紧接合并或合并前的公司股东将不会实益拥有，与紧接合并或合并之前的所有权比例基本相同，使这些股东有权获得的股份，在董事选举中，或在董事会成员中，幸存者的所有股东有权获得的所有表决权的50%以上，在紧接合并或合并之前，不会在合并或合并之后立即构成尚存人士的董事会多数，或（b）出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产；

管理局的组成在连续12个月或以下的期间内有所改变，以致管理局的大多数成员因一次或多于一次有争议的选举或威胁性的选举竞争而停止出任管理局成员，由（a）自该期间开始以来连续担任董事会成员或（b）已当选或提名的个人组成在此期间由（a）条所述在董事会批准该选举或提名时仍在任职的董事会成员中的至少多数当选为董事会成员；要么

公司完全解散或清算的完成。

委员会可以在其认为适当的情况下修改特定授予的控制权变更的定义，以遵守409A或其他规定。尽管有上述规定，但如果补助金构成受409A约束的递延补偿，并且补助金规定在控制权变更时付款，则出于此类付款规定的目的，除非上述第（i）–项所述的事件也将构成所有权的变更或有效控制权的变更，或相当大一部分资产的所有权的变更，否则不应将控制权的变更视为已发生，本公司以409A为准.

（g）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的法规。

（h）“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的负责管理该计划的另一个委员会，在董事会未任命委员会的范围内，董事会可以担任该委员会。委员会应由下列董事组成：“非雇员规则中定义的“董事”16B-3根据《证券交易法》和“独立董事”颁布，该独立董事是根据证券交易所制定的独立标准确定的，当时普通股主要在其上交易。

 

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（一）“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（j）“公司”指特拉华州公司Fresh Market Holdings，Inc.或任何后续公司。

（k）“残疾”或“已禁用”的意思是， 除非授标文书另有规定， 参与者（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益的活动，这些损害可能导致死亡或可能持续不少于12个月， 或是， 由于任何医学上可确定的身体或精神损害，可能导致死亡或可能持续不少于12个月， 根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利；前提是， 然而， 在根据《税法》第409A条避免税收处罚所必需的范围内， “残疾”是指《刑法典》第409（a）（2）（c）节中定义的“残疾”。如果伤残的认定与激励性股票期权有关， “残疾是指《劳动法》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾。，

（l）“股息等值”是指将受股票单位或其他基于股票的奖励约束的普通股数量乘以每股收益公司对其发行在外的普通股支付的现金股利，或每股收益以现金以外的对价对其已发行普通股支付的任何股息的公允市场价值。如果利息是贷记累计分割的等价物，“股息等价物”一词应包括应计利息。

（m）“生效日期”具有第18（a）节中规定的含义。

（n）“雇员”是指公司的雇员（包括也是雇员的高级职员或董事），但不包括被公司归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论美国国税局，其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则美国国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何更改均不影响就本计划而言将个人归类为雇员。

（o）“受雇于本公司或为本公司提供服务”是指作为员工，关键顾问或董事会成员的就业或服务（因此，出于行使期权和SARS的目的，并满足有关股票奖励，股票单位和其他基于股票的奖励的条件，除非委员会另有决定，否则在参与者不再是雇员，关键顾问和董事会成员之前，参与者不应被视为已终止雇用或服务。如果参与者的关系是与子公司的关系，并且该实体不再是子公司，则当该实体不再是子公司时，该参与者将被视为停止雇用或服务，除非参与者将雇用或服务转移到公司（包括另一个子公司）。

 

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（p）“《交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》。

（q）“行使价”是指根据委员会指定的期权可以购买普通股的每股价格。

（r）“公平市场价值”表示:

（i）只要普通股是公开交易的，每股公允市场价值应如下确定：（a）如果普通股的主要交易市场是国家证券交易所，在相关日期的常规交易时间内的收盘价，或者，如果在该日期没有交易，则是报告出售的最近日期，或者（b）如果普通股主要不在任何此类交易所交易，根据场外交易公告板的报告，在相关日期的常规交易时间内，普通股的最后一次报告的销售价格。

如果普通股没有公开交易，或者如果公开交易，则不受上述报告交易的约束，则每股公允市场价值应由委员会通过《守则》授权的任何合理估值方法确定。

（s）“公认会计原则”指美国公认会计原则。

（t）“格兰特”是指根据计划授予的期权，特别行政区，股票奖励，股票单位或其他基于股票的奖励。

（u）“授予文书”指书面协议，其中规定了授予的条款和条件，包括对其的所有修订。

（v）“激励性股票期权”是指旨在满足《守则》第422条规定的激励性股票期权要求的期权。

（w）“关键顾问”是指自然人，并为公司或任何子公司提供服务的任何顾问或顾问，只要该人（i）提供与在融资交易中提供和出售公司证券无关的真诚服务，没有直接或间接地促进或维持公司证券的市场，并且根据证券交易委员会适用的股票登记表格规则，在其他方面有资格成为事实上的雇员或顾问S-8注册声明。

（x）“非雇员董事”指不是雇员的董事会成员。

（y）“不合格股票期权”是指根据《守则》第422条，不打算作为奖励股票期权征税的期权。

（z）“选项”是指购买普通股的选择权，如部门6.

 

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“其他基于股票的奖励”是指以下所述的基于普通股，以普通股计量或以普通股支付的任何赠款（期权，股票单位，股票奖励或特别行政区除外）部门10.

“家长”是指OWNS或实益OWNS本公司已发行的多数有表决权的股份或表决权的公司，有限责任公司，合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，对于激励性股票期权，母公司应具有《守则》第424（e）节中规定的含义。

“参与者“指员工，关键顾问或非雇员由委员会指定参与该计划的董事。

“绩效目标”表示绩效目标，可能包括， 但并不局限于， 以下一个或多个标准:现金流；自由现金流；收益（包括毛利率， 息税前利润， 税前利润， 利息前收益， 税收， 折旧， 股票补偿的摊销和费用， 利息前收益， 税收， 折旧及摊销， 调整后的息税前利润， 税收， 折旧及摊销和净利润）；每股收益；收益或每股收益的增长；账面价值增长；股票价格；股本回报率或平均股东权益；直接或相对于一个比较集团的股东总回报或股东总回报的增长；资本回报率；资产回报率或净资产；收入， 收入的增长；费用或成本的减少或控制；商店数量；销售额；可比商店销售额（包括其变化）；平均单位销售额；费用与收入比率；收入， 净收入或调整后净收入；经营收入（包括调整后或净基础）；营业利润或净营业利润；营业利润率；毛利或毛利利润率；营业收入回报率或营业利润回报率；预算比较；相对于既定指数的股东价值增长， 或其他同行小组或同行小组指数；制定和实施战略计划和/或组织重组目标；制定和实施风险和危机管理计划；安全目标；生产力目标；劳动力管理和继任计划目标；经济增加值（包括根据公认会计原则一致应用的典型调整，以确定经济增加值绩效指标）；客户满意度指标， 员工满意度或员工发展；开发或营销合作；合并和收购；以及其他金融， 可操作的， 由委员会决定的战略或个人绩效标准。绩效标准可以在全公司范围内制定，也可以针对一个或多个业务部门制定， 分区， 或附属公司，并且可以用绝对的术语表示， 或相对于（i）当前的内部目标或预算， 公司过往的表现（包括一个或多个业务部门的表现， 分区， 或关联公司）， 一间或多间同类公司的表现， 大盘指数或涵盖同类公司的指数的表现， 或（v）选定的绩效标准的其他内部或外部措施， 包括在个人的基础上， 视情况而定。作为财务指标的绩效标准可以根据美国公认会计原则（“GAAP”）或基于以下内容的财务指标来确定， 或者能够从公认会计原则中， 并可能在成立时或之后的任何时候进行调整，以包括或排除根据GAAP在其他情况下包括或排除的任何项目。在不限制前一句的一般性的前提下， 决定，

 

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与绩效标准有关的绩效可能包括或不包括（i）性质不寻常的项目和不经常发生的项目，适用法律，法规或会计原则的变化，其他事件，例如重组；终止经营；资产减记；重大诉讼或索赔，判决或结算；收购或剥离；公司的公司结构或资本结构的重组或变化；外汇损益；公司会计年度的变化；业务中断事件；未编入预算的资本支出；未实现的投资损益；和减损；或委员会可能确定的其他因素

“人物”是指任何自然人，公司，有限责任公司，合伙企业，信托，股份公司，商业信托，非法人协会，合资企业，政府机构或任何性质的其他法律实体。

“事先计划”指石榴母公司控股有限公司。股票期权计划。

“优先计划奖”是指自生效日期起在先前计划下未兑现的奖励。

“限制期”中给出该术语的含义部门7（a）.

（二）“SAR ”是指股票增值权，如部门9.

“股票奖励”是指普通股的奖励，如部门7.

“库存单位”是指对代表普通股的虚拟单位的奖励，如部门8.

“子公司”是指以公司为起点的完整实体链中的任何公司，有限责任公司，合伙企业或其他实体，如果链中的最后一个实体以外的每个实体OWNS股票或其他所有权权益在链中的一个（1）中拥有至少50%（50%）的总合并投票权。尽管有上述规定，就激励性股票期权而言，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。

“替代奖项”中给出该术语的含义部门4（c）.

第2节。行政管理

（a）委员会.该计划应由委员会管理和解释；提供但是，授予董事会成员的任何赠款必须获得董事会多数成员的授权（为法定人数的目的，将所有董事会成员都包括在内，但仅限于不感兴趣董事会成员，以获得多数批准）。委员会可在其认为适当的情况下将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和适用的证券交易所规则的前提下，董事会可酌情决定在任何情况下执行委员会根据本协议采取的任何行动（无需委员会正式承担任何权力）。在董事会，小组委员会或首席执行官（如下所述）管理该计划的范围内，在该计划中提及“委员会”应被视为是指董事会或此类小组委员会或首席执行官。

 

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（b）委托首席执行官.在遵守适用法律和适用的证券交易所要求（包括《特拉华州一般公司法》第157（c）条）的前提下，委员会可以在其认为适当的情况下将其全部或部分权力和权力授予首席执行官，关于授予不是《规则》规定的“高级职员”的雇员或主要顾问的补助金16A-1根据《交易法》第16条颁布。

（c）委员会权力.委员会有权（i）确定根据计划应向其提供赠款的个人，确定向每个此类个人提供赠款的类型，规模，条款和条件，确定授予的时间以及任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使和可加速行使的标准，（v）在遵守以下规定的前提下，修改任何先前发行的授予的条款部门17以下，解释和解释计划和授予工具，并纠正其中的缺陷，提供遗漏或协调其中的不一致之处；以及做出委员会认为对计划的管理必要或可取的所有其他决定和决定。委员会关于计划的管理和解释的决定应是最终的，决定性的，并对与计划感兴趣的所有人具有约束力，包括参与者，受益人，受让人和其他从参与者或通过参与者和股东主张权利的人。尽管有上述规定，董事会仍可为根据本计划授予的目的履行委员会的职能，以非雇员董事。

（d）委员会的决定.委员会对计划的解释以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定，应是结论性的，并对与本计划或根据本协议授予的任何裁决有任何利益关系的所有人具有约束力。委员会的所有权力应由其自行决定，以公司的最大利益为出发点，而不是作为受托人，并符合计划的目标，对于情况类似的个人不必统一。

（e）赔偿.除非涉及其恶意或故意的不当行为，否则委员会或董事会的任何成员，以及公司的任何雇员均不应对与计划有关的任何行为或不作为承担责任，或委员会的任何其他成员或雇员或已将与本计划的管理相关的职责委派给的任何代理人的任何行为或未根据本协议行事。公司应赔偿委员会和董事会的成员以及委员会或董事会的任何代理人，而该代理人是公司或子公司的雇员以及由于代表计划的任何行为或未能履行其职责而可能承担的所有责任或费用，除非涉及该人的恶意行为或故意的不当行为。

 

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第3节。赠款

计划下的赠款可能包括以下所述的期权：部门6，股票奖励，如部门7，库存单位，如部门8，SARS，如部门9，以及其他基于股票的奖励，如部门10.所有授予均应遵守本协议中规定的条款和条件，以及委员会认为适当且由委员会在授予文书中向个人书面指定的与本计划一致的其他条款和条件。所有赠款应以参与者书面或接受赠款为条件，即委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者，其受益人和任何其他拥有或主张该赠款的人具有约束力。计划中某一部分下的拨款不必像参与者之间一样统一。

第4节。受计划约束的股票

（a）授权股份.可能会进行如下调整部门4（e）以下，根据计划可能发行或转让的普通股总数应为:（i）【•】¹普通股，以及根据本计划可根据本计划发行的先前计划奖励的任何普通股部门4（b）下面（“整体股份限额”).根据激励性股票期权，根据计划可发行或转让的普通股总数不得超过[•]²普通股。从2023年开始的每个日历年的第一个工作日开始，总的股份限额应增加一个至少等于（x）截至上一个日历年最后一天已发行普通股总数的2.0%的数字，或（y）委员会可能确定的较少数量的普通股。

（b）股份计算。

（i）如果授予或先前计划奖励的全部或任何部分到期，或在未行使的情况下被取消，没收，交换或交出，则授予或先前计划奖励所涵盖的未使用的普通股将（如适用），根据该计划，可以获得或再次获得补助金。与任何未兑现的奖励或先前的计划奖励一起以现金支付的股息等价物不计入总股份限额。

此外，下列普通股可供认购对于未来授予的奖励：（i）由参与者投标或由公司扣留的普通股，以支付根据先前计划授予的期权或任何股票期权的行使价；参与者投标的普通股或由公司代扣，以履行与赠款或任何其他款项有关的任何预扣税款义务

 

1	对草案的说明:在IPO之前完成，相当于IPO已发行普通股的7%（在IPO中出售的股票数量生效后，在转换的基础上，包括根据本计划和ESPP获得的未偿还股权奖励和储备金的股票）。

2	对草案的说明：如上。

 

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优先计划奖励；受特别行政区约束的普通股，不是在行使特别行政区的股票结算时发行的。尽管有第4（b）节的规定，但如果该行动将导致该期权不符合第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得根据激励性股票期权再次选择，授予或授予任何普通股。守则。

（c）替代奖项.根据公司在交易中获得的公司先前授予的奖励的假设，替代或交换而根据授予发行或转让的股票（“替代奖项”）将不计入总股份限额，根据被收购公司的股东批准的计划（经过适当调整以反映交易），可用股份可用于该计划下的赠款且不得减少本计划的股份储备（以适用的证券交易所上市和代码要求为准）。

（d）个人限制非雇员董事.可能会进行如下调整部门4（e），授予任何授予的普通股的最大授予日总价值非雇员在任何日历年度内的董事，连同该董事赚取的任何现金费用非雇员署长在日历年内提供的服务，总值不得超过$750,000。就此限制而言，出于财务报告目的，此类赠款的价值应根据此类赠款的授予日公允价值计算。委员会可以对这一限制作出例外处理。非执行董事董事会主席，或在特殊情况下，为其他个人非雇员董事，由委员会酌情决定，但前提是非雇员获得此类额外补偿的董事不得参与裁决此类补偿的决定。

（e）调整数.如果由于以下原因，已发行普通股的数量或种类发生了任何变化：（i）股票股利，分拆，资本重组，股票分割，合并或股票交换，合并，重组或合并，重新分类或面值变化，或在未收到公司对价的情况下影响已发行普通股类别的任何其他特殊或不寻常事件，或者，如果由于分拆或公司支付特别股息或分配而导致已发行普通股的价值大幅下降，则根据该计划可发行的普通股的最大数量和种类，资助的最高金额非雇员董事可在任何一年内收取未偿还的授予所涵盖的股份的数量和种类，根据该计划已发行和将发行的股份的数量和种类，委员会应公平地调整此类赠款的每股价格或适用的市场价值，以反映已发行普通股数量的增加或减少或种类或价值的变化，以防止在切实可行的范围内，计划下的权利和利益的扩大或稀释以及此类未偿还的赠款；提供但是，因这种调整而产生的任何零碎股份应予以消除。此外，在控制权发生变化的情况下，部门12应适用。在适用的范围内，对未偿还赠款的任何调整均应与《守则》第409A条或第424条保持一致。在此项下对补助金的调整部门4（e）应包括调整股份，股票期权的行使价格，特别行政区的基本金额，先前的计划奖励，绩效目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会应拥有唯一的酌处权和权力来决定应进行哪些适当的调整，委员会确定的任何调整应是最终的，有约束力的和决定性的。

 

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（f）股份来源.自生效日期起，公司将停止授予先前计划下的奖励；但是，先前计划的奖励仍将受适用的先前计划的条款的约束。根据计划发行或交付的股票可能包括授权但未发行的股票，在公开市场上购买的股票或库存股票。

第5节。参加资格

（a）合资格人士.所有员工，非雇员董事和主要顾问应有资格参与该计划。

（b）参加者的选择.委员会应选择雇员，非雇员董事和主要顾问接受赠款，并应以委员会确定的方式确定受特定赠款约束的普通股的数量。

第6节。选项

委员会可以授予雇员选择权，非雇员在委员会认为适当的条件下担任董事或主要顾问。下列规定适用于备选方案：

（a）股份数.委员会应确定每次授予员工期权所需的普通股数量，非雇员董事和主要顾问。

（b）期权类型和行权价格.

（i）委员会可以授予激励性股票期权或不合格股票期权或两者的任何组合，所有这些都符合此处规定的条款和条件。激励性股票期权只能授予公司、母公司或子公司的员工。不合格的股票期权可以授予员工，非雇员董事和主要顾问。

受期权约束的普通股的行使价应由委员会确定，并应等于或大于授予期权之日普通股的公允市场价值。然而，激励股票期权不得授予在授予时拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上的OWNS股票的员工，除非每股行使价不低于授予日普通股公允市场价值的110%。

 

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（c）期权期限.委员会应确定每一备选方案的期限。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。然而，一项奖励股票期权，授予在授予时OWNS股票拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上的雇员，根据《守则》第424条的定义，自授予之日起，任期不得超过五年。尽管有上述规定，但如果在期权（激励性股票期权除外）期限的最后一个工作日，适用法律禁止行使该期权，根据公司的内幕交易政策，包括禁止购买或出售普通股，该期权的期限应在法律禁令终止后延长30天，除非委员会另有决定。

（d）期权的可行使性.购股权应根据委员会确定并在授予文书中指定的与计划一致的条款和条件行使。委员会可以在任何时候以任何理由加快任何或所有未行使期权的可执行性。

（e）向基金提供的赠款非豁免雇员.尽管有上述规定，授予以下人士的期权非豁免根据1938年《公平劳动标准法》（经修订），雇员在授予之日起至少六个月内不得行使（除非委员会决定，在参与者死亡，残疾或退休后，此类期权可以行使，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下）。

（f）终止雇用或服务.除授予文书中规定的以外，只有在参与者受雇于公司或为公司提供服务时，才可以行使期权。委员会应在授予文书中确定参与者在终止雇用或服务后在什么情况下以及在什么时间段内可以行使期权。

（g）期权的行使.参与者可以行使已可行使的期权， 全部或部分， 通过向公司发送行使通知。参与者应以现金支付委员会指定的期权的行使价（i）， 除非委员会另有决定， 通过交付参与者拥有的普通股并在行使日具有至少等于行使价的公平市场价值或证明（以委员会规定的形式）在行使日具有公平市场价值且至少等于行使价的普通股的所有权， 根据联邦储备委员会T条例允许的程序，通过经纪人付款， 如获委员会准许， 通过预扣可行使期权的普通股， 在行使日具有公平的市场价值，等于行使价， 或（v）采用委员会批准的其他方法。用于行使期权的普通股应由参与者持有一段必要的时间，以避免对期权对公司造成不利的会计后果。支付根据期权将要发行或转让的股份， 以及任何所需的预扣税款， 公司必须在委员会指定的时间内收到，具体时间取决于付款的类型， 但在所有情况下，在发行或转让此类股份之前，

 

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（h）激励性股票期权的限制.每份激励性股票期权应规定，如果参与者在任何日历年内首次可以对其行使激励性股票期权的普通股在授予日的总公允市场价值，根据该计划或公司或任何母公司或子公司的任何其他股票期权计划，如果超过100,000美元，则该期权将被视为不合格的股票期权。

第7节。股票奖励

委员会可以向员工发行或转让普通股，非雇员根据委员会认为适当的条款，根据股票奖励授予的董事或主要顾问。以下规定适用于股票奖励：

（a）一般要求.根据股票奖励发行或转让的普通股可以以对价或不对价的方式发行或转让，并受委员会确定的限制或不受限制。委员会可以（但不应被要求）设定条件，在这些条件下，对股票奖励的限制将在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准失效，包括但不限于基于实现特定绩效目标的限制。股票奖励仍受限制的期限将在授予文书中指定为“限制期.”

（b）股份数.委员会应确定根据股票奖励将要发行或转让的普通股的数量以及适用于此类股票的限制。

（c）就业或服务的要求.如果参与者在授予文书中指定的限制期内不再受雇于公司或不再为公司提供服务，或者如果不满足其他指定条件，股票奖励应终止授予所涵盖的限制尚未失效的所有股票，并且这些普通股必须立即退还给公司。然而，委员会可在其认为适当的情况下，对这一要求作出完全或部分例外规定。

（d）转让限制及股票证书上的图例.在限制期内，参与者不得出售，转让，转让，质押或以其他方式处置股票奖励的股份，除非根据部门15.除非委员会另有决定，否则公司将保留股票奖励证书的所有权，直到对此类股票的所有限制失效为止。除非由公司持有，否则每份股票奖励证书均应包含图例，以适当方式通知授予中的限制。当有关股份的所有限制已失效时，参与者有权将该图例从适用于受限制股份的股票证书中删除。委员会可能会决定，在对此类股票的所有限制失效之前，公司不会发行股票奖励证书。

 

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（e）投票权和获得股息的权利.除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者有权对股票奖励的股份进行表决，并有权获得就此类股份支付的任何股息或其他分派，但须遵守委员会认为适当的任何限制，包括但不限于，实现特定的绩效目标。 根据业绩授予的与股票奖励有关的股息，应在委员会确定的基础股票奖励授予的范围内授予。

（f）限制失效.对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期限届满并满足委员会施加的所有条件（如有）后失效。对于任何或所有股票奖励，委员会可以决定限制将在不考虑任何限制期限的情况下失效。

部门8. 库存单位

委员会可以向员工授予股票单位，每个单位应代表一股假设的普通股，非雇员根据委员会认为适当的条款和条件担任董事或主要顾问。以下规定适用于库存单位：

（a）单位贷记.在满足特定条件的情况下，每个股票单位应代表参与者根据普通股的价值获得一股普通股或一定数量现金的权利。为本计划的目的，所有股票单位均应记入根据公司记录建立的簿记账户。

（b）股票单位的条款.如果满足特定的绩效目标或其他条件，或在其他情况下，委员会可以授予归属并应支付的股票单位。股票单位可以在指定的履行期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可在任何时候以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或付款，提供这样的加速度符合409A。委员会应确定授予的库存单位的数量以及适用于此类库存单位的要求。

（c）就业或服务的要求.如果参与者在股票单位归属之前不再受雇于公司或不再向公司提供服务，或者如果不满足委员会规定的其他条件，则参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可在其认为适当的情况下，对这一要求作出完全或部分例外规定。

（d）有关存货单位的付款.有关股票单位的付款应以现金，普通股或上述任何组合的方式进行，由委员会决定。

 

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第9节。股票增值权

委员会可向雇员颁发严重急性呼吸系统综合症，非雇员董事或主要顾问单独或与任何选项同时进行。以下规定适用于严重急性呼吸系统综合症：

（a）一般要求.委员会可向雇员颁发严重急性呼吸系统综合症，非雇员董事或主要顾问单独或与任何选项（适用选项的全部或部分）同时进行。Tandem SAR可以在授予期权时或之后的任何时间授予，而该期权仍未偿还；提供但是，在激励性股票期权的情况下，SAR只能在授予激励性股票期权时授予。委员会应在授予特别行政区时确定特别行政区的基准金额。每一特别行政区的基本金额应等于或大于一股普通股在特别行政区授予之日的公平市场价值。任何特别行政区的有效期自授予之日起不得超过十年。尽管有上述规定，但如果在特别行政区任期的最后一个工作日，适用法律禁止行使特别行政区的权利，包括根据公司的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，除非委员会另有决定，该期限应在法律禁令结束后延长30天。

（b）串联SARS .在串联SARS的情况下，授予参与者的在指定期间内可行使的SARS数量不得超过该参与者在该期间行使相关期权时可购买的普通股数量。期权一经行使，与该期权所涵盖的普通股有关的特别行政区即告终止。在行使特别提款权时，相关期权应在同等数量的普通股的范围内终止。

（c）可执行性.特别行政区可在委员会在授予文书中指明的期间内行使，并须受授予文书中指明的归属及其他限制的约束。委员会可在任何时候以任何理由加速任何或所有未解决的严重急性呼吸系统综合征的可执行性。只有在参与者受雇于公司或为公司提供服务时，或在委员会规定的终止雇用或服务后的适用期间内，才可以行使SAR。串联SAR仅在与之相关的期权也可行使的期间内可行使。

（d）对非政府机构的拨款-豁免雇员.尽管有上述规定，严重急性呼吸系统综合症患者非豁免根据1938年《公平劳动标准法》（经修订），雇员在授予之日起至少六个月内不得行使（除非委员会决定，在参与者死亡，残疾或退休后，此类SARS可以行使，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下）。

（e）SARS的价值.当参与者行使SARS时，参与者应获得与SARS行使次数相等的股票增值价值的金额作为该SARS的结算。特别行政区的股票增值是指标的普通股在特别行政区行使之日的公允市场价值超过（a）小节所述的特别行政区基本金额的金额。

（f）付款方式.特别行政区的增值应以普通股，现金或上述任何组合的股票支付，由委员会决定。为计算将收到的普通股的数量，普通股应按其在香港特别行政区行使之日的公允市场价值进行估值。

 

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第10节。其他基于股票的奖励

委员会可能会授予其他基于股票的奖励，这些奖励是奖励（不包括以下所述的奖励）第6节通过9）以普通股为基础或以普通股为衡量标准，非雇员董事或主要顾问，其条款和条件由委员会决定。其他基于股票的奖励可能会在实现绩效目标或其他标准或其他条件的前提下授予，并可能以现金，普通股或上述任何组合的形式支付（由委员会决定）。

第11节。股息等值

委员会可以授予与股票单位或其他基于股票的奖励有关的股息等价物。股息等价物可以当前支付或作为或有现金义务应计，也可以以现金或普通股支付，并按照委员会确定的条款和条件支付。根据业绩授予的股票单位或其他基于股票的奖励的股息等价物，只有在委员会确定的基础股票单位或其他基于股票的奖励归属和支付的范围内，才应归属和支付。

第12节。控制权变更的后果

（a）承担未付赠款.在控制权发生变化时，如果公司不是幸存的公司（或仅作为另一家公司的子公司生存），除非委员会另有决定，否则在控制权发生变化时尚未行使或支付的所有未偿还赠款应由，或以存续公司（或存续公司的母公司或子公司）具有可比条款的赠款（关于现金，证券或其组合）代替。在控制权变更后，在适用法律的约束下，与雇用事项有关的“公司”应包括交易中的继任雇主。

（b）其他备选方案.一旦控制权发生变化， 如果不承担任何未偿还的赠款， 或以具有类似条款的赠款取代， 存续公司（或存续公司的母公司或子公司）， 委员会可以（但没有义务）对未偿还赠款的条款和条件进行调整， 包括， 没有限制， 就任何或所有未偿还的赠款采取以下任何行动（或其组合）， 未经任何参与者同意：（i）委员会可以决定，未行使的股票期权和特别行政区应自动加速并完全行使，以及未行使的股票奖励的限制和条件， 股票单位和股息等价物应立即失效；委员会可决定参与者应获得付款，以结算未偿还的股票单位或股息等价物， 以委员会决定的金额和形式；委员会可要求参与者交出其未偿还的股票期权和SARS，以换取公司的付款， 由委员会决定的现金或普通股， 以与之相等的数量， 如果有的话， 则受参与者未行使的股票期权和SARS影响的普通股的当时公允市场价值超过股票期权的行使价格或SAR基本金额， 及在给予参加者后，

 

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有机会行使其所有未行使的股票期权和特别行政区，委员会可以在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的股票期权和特别行政区。移交、终止或付款应在控制权变更之日或委员会指定的其他日期进行。在不限制上述规定的前提下，如果普通股的每股公允市场价值不超过每股股票期权的行使价或SAR基本金额（如适用），在放弃股票期权或特别行政区时，公司无需向参与者支付任何款项，并有权取消任何此类股票期权或特别行政区，而无需支付任何代价。

第13节。延期

委员会可以允许或要求参与者推迟收到与任何赠款有关的现金付款或股票交付。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可规定就此类延期支付利息或其他收益。任何此类延期的规则和程序应与409A的适用要求一致。

第14节。代扣代缴税款

（a）所需预扣款项.该计划下的所有赠款均应遵守适用的美国联邦（包括FICA），州和地方，外国或其他预扣税要求。公司可能会要求参与者或其他接受赠款或行使赠款的人向公司支付足以满足此类赠款的预扣税要求的金额，或者公司可以从公司支付的其他工资和补偿中扣除与此类赠款有关的任何预扣税款。

（b）股份预扣.委员会可以允许或要求公司通过预扣不超过参与者适用的美国联邦（包括FICA），州和地方的预扣税率的股份来履行以普通股支付的赠款的预扣税义务，外国或其他税收负债。委员会可酌情决定，并在遵守委员会可能采用的规则的前提下，允许参与者选择将此类股份预扣适用于与任何特定赠款有关的全部或部分预扣税款。除非委员会另有决定，否则代扣代缴税款的股份不得超过参与者的最低适用代扣代缴税款金额。

第15节。补助金的可转让性

（a）补助金的不可转让性.除以下（b）小节所述外，只有参与者可以在参与者的生命周期内行使授予的权利。根据国内关系命令，除（i）通过遗嘱或血统和分配法律，或关于激励性股票期权以外的授予外，参与者不得转让这些权利。当参与者死亡时，遗产代理人或有权继承参与者权利的其他人可以行使这些权利。任何此类继承人必须提供令公司满意的证据，证明其有权根据参与者的意愿或适用的血统和分配法律获得赠款。

 

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（b）不合格股票期权的转让.尽管有上述规定，委员会仍可在授予文书中规定，参与者可根据适用的证券法，将不合格的股票期权转让给家庭成员，或一个或多个信托或其他实体，以使家庭成员受益或由家庭成员拥有，根据委员会可能确定的条款；提供参与者未因转让期权而获得对价，且转让的期权应继续遵守紧接转让前适用于该期权的相同条款和条件。

第16节。发行或转让股份的规定

除非且直到适用于该普通股的发行或转让的所有法律要求均已达到委员会满意的程度，否则不得与本协议项下的任何赠款一起发行或转让任何普通股。委员会有权以书面形式对参与者的承诺提出任何授予条件，以遵守委员会认为必要或可取的对其随后处置普通股的限制，代表此类股份的证书可以说明，以反映任何此类限制。代表根据计划发行或转让的普通股的证书可能会受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制，以遵守适用的法律，法规和解释，包括在其上放置图例的任何要求。

第17节。计划的修订和终止

（a）修正案.董事会可随时修改或终止该计划；提供但是，如果为了遵守《守则》或其他适用法律或遵守适用的证券交易所要求而需要获得股东批准，则董事会不得在未经股东批准的情况下修改计划。

（b）不会对期权或SARS进行重新定价.除非与涉及公司的公司交易有关（包括但不限于任何股票股利，分配（无论是以现金，普通股，其他证券或财产的形式），股票分割，特别现金股利，资本重组，控制权变更，重组，合并，合并，合并，分道扬镳， 分拆，合并，回购或交换普通股或其他证券的股份，或类似交易），在未获得股东批准的情况下，公司不得（i）修改未行使股票期权或SARS的条款，以降低此类未行使股票期权的行使价或此类SARS的基准价格，取消未行使的股票期权或特别提款权，以换取行使价或基准价（如适用）的股票期权或特别提款权，低于原始股票期权或SAR的行权价格或基准价格，或（iii）以高于当前股票价格的行权价格或基准价格（如适用）取消未行使的股票期权或SAR，以换取现金或其他证券。

 

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（c）计划的终止.该计划应在其生效日期十周年的前一天终止，除非该计划由董事会提前终止或由董事会在股东的批准下延长。

（d）终止和修订未付赠款.在授予之后发生的计划的终止或修改不会严重损害参与者在此类授予方面的权利，除非参与者同意或除非委员会根据以下规定行事部门18（g）.计划的终止不应损害委员会在未偿还赠款方面的权力和权威。无论计划是否已经终止，未偿还的赠款都可以根据以下条件终止或修改部门18（g）或可由公司和参与者的协议修改，以与计划保持一致。

第18节。杂项

（a）生效日期.该计划将在公司与首次公开发行普通股有关的注册声明生效之日（以下简称“生效日期”).在（i）董事会批准该计划的日期和公司股东批准该计划的日期中较早者的十周年之后，不得根据该计划授予任何激励性股票期权。

（b）与公司交易及其他事项有关的拨款.本计划所载的任何条文不得解释为（i）限制委员会根据本计划就收购事项作出授予的权利， 通过购买， 租赁， 合并， 合并或其他方式， 任何公司的业务或资产， 公司或协会， 包括对成为雇员的雇员的补助， 或限制公司在计划之外授予股票期权或进行其他奖励的权利。委员会可向因公司合并而成为雇员的另一公司的雇员提供补助， 合并， 股票或财产的取得， 涉及公司的重组或清算， 以替代该公司授予的股票期权或股票奖励。尽管计划中有任何相反的规定， 委员会可规定其认为适当的新补助金的条款和条件， “包括将期权的执行价格或SARS的基本价格设定为一个必要的价格，以使参与者保留与先前的期权或权利相同的经济价值。，

（c）管理文件.该计划应为控制文件。任何其他口头或书面陈述、陈述、解释性材料或示例，不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继承人和受让人具有约束力，并可对其强制执行。

（d）计划的资金来源.该计划将没有资金。不得要求公司设立任何特殊或单独的基金，或对资产进行任何其他隔离，以确保根据该计划支付任何赠款。

 

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（e）参与者的权利.本计划中的任何内容均不应赋予任何雇员权利，非雇员董事，主要顾问或其他人根据本计划提出的任何要求或获得赠款的权利。本计划下的任何赠款均应为一次性不构成对未来赠款的承诺的奖励。本公司有权自行决定是否根据本计划提供未来的赠款。本计划或本协议项下采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由本公司保留或由本公司雇用的权利或任何其他雇用权利。

（f）没有零碎股份.不得根据本计划或任何赠款发行或交付零碎普通股。除本计划另有规定外，委员会应决定是否应发行或支付现金，其他奖励或其他财产来代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。

（g）遵守法律.

（i）本计划、期权和特别提款权的行使以及本公司根据授予发行或转让普通股的义务，应遵守所有适用的法律和法规，并应获得任何政府或监管机构的批准。对于受《交易法》第16条约束的人，公司的意图是该计划和该计划下的所有交易均遵守该规则的所有适用规定。16B-3或其根据《交易法》的继任者。此外，公司的意图是，激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，并且在适用的范围内，授予符合409A的要求。如果计划中规定的《交易法》第16条，409A或《守则》第422条的任何法律要求不再是《交易法》第16条，409A或《守则》第422条的要求，该计划条款将不再适用。如果任何补助金违反法律，委员会可以撤销该补助金，也可以修改补助金，使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可以通过有关向参与者付款的预扣税的规则。委员会可自行决定同意限制其在本条下的权力。

该计划旨在在适用的范围内遵守409A的要求。每项补助金的解释和管理应使补助金（a）符合409A的要求或（b）符合409A的要求。如果补助金受409A的约束，（i）仅应以409A允许的方式和事件进行分配，在终止雇用或服务时进行的付款仅应在409A规定的“离职”时进行，除非授予书另有指明，否则就409A而言，每笔分期付款均应视为一笔单独的付款，并且在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定进行分配的日历年，但按照409A进行分配的日历年除外。

任何受409A约束并在离职时分配给关键雇员（定义见下文）的补助金应如此管理根据409A的要求，与该补助金有关的任何分配应自参与者离职之日起推迟六个月。如果根据409A延迟分配，则应在分配结束后15天内支付该分配。六个月句号。如果参与者在此期间死亡六个月在此期间，任何延期支付的金额应在参与者死亡后90天内支付。委员会或其代表每年应根据《守则》第416（i）节和409A的“指定雇员”要求，确定关键雇员，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定日期。

 

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尽管计划或任何授予协议中有相反的规定，每个参与者均应对根据计划授予的税收后果承担全部责任，并且在任何情况下，如果授予不符合409A的任何适用要求，则公司或公司的任何子公司或关联公司均不承担任何责任或义务。尽管公司打算管理该计划以防止根据409A征税，但公司并不表示或保证该计划或任何赠款符合联邦，州，地方或其他税法的任何规定。

（h）次级计划的制定.董事会可能会不时建立一个或多个次级计划根据该计划，以满足各个司法管辖区适用的蓝天，证券或税法的目的。董事会应建立这样的次级计划通过对计划进行补充，规定（i）董事会认为必要或可取的对委员会在计划下的酌处权的限制，以及董事会认为必要或可取的与计划不抵触的其他条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为计划的一部分，但每份补编应仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，并且不要求公司向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。

（一）追回权利.在遵守适用法律的要求的前提下， 委员会可在任何授予文书中规定， 如果参与者违反了参与者与公司之间的任何限制性契约协议（可能在任何授予文书中规定），或者在受雇期间从事构成原因的活动， 或提供服务给， 公司或在其后的一段指定时间内， 参与者持有的所有赠款将终止， 而本公司可撤销任何期权或特别行政区的行使，以及在行使或归属（包括根据股息和股息等价物）时任何其他授予和交付股份的归属， 适用于委员会确定的条款， 包括在任何此类撤销的情况下要求， （i）参与者应将行使任何期权或特别行政区和/或任何其他授予的归属和支付（包括根据股息和股息等价物）获得的股份退还给公司，或， 如参与人不再OWNS该等股份， 参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益或收到的付款（或， 如果参与者通过赠与或其他方式转让股份而不支付对价， 在违反限制性契约协议（包括包含限制性契约的参与者授予工具）或构成原因的活动之日，股票的公平市场价值， 减去参与者最初为股票支付的价格。参与者应按照委员会可能要求的方式和条款和条件付款。本公司有权从任何此类付款的金额中扣除本公司在其他方面欠参与者的任何金额。另外， 本计划下的所有赠款均应遵守任何适用的追回或补偿政策， “股票交易政策和董事会可能会不时执行的其他政策。，

 

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（j）管辖法律；管辖权.根据本计划发布的计划和赠款文书的有效性，解释，解释和效力应由特拉华州法律管辖，解释和确定，而不影响其中的法律冲突规定。由本计划的任何规定引起或与之有关的任何诉讼和根据本协议作出的授予，应仅在美国特拉华州地区法院提起诉讼，或者该法院不具有管辖权或不接受管辖权，在特拉华州的任何具有一般管辖权的法院中，该法院在任何此类程序中的管辖权应是排他性的。

 

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