附件 99.1
Visionary Education Technology Holdings Group Inc.
105 Moatfield Dr. Unit 1003
加拿大安大略省多伦多M3B 0A2
致Visionary Education Technology Holdings Group Inc.股东：
诚邀您于当地时间上午10：00出席2023年12月11日（星期一）在加拿大安大略省多伦多M3B 0A222F Moatfield Dr. Unit 1003号公司办公室举行的Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（“公司”）2023年度股东大会（“年度股东大会”）。随函附上2023年年度股东大会通知、代理卡和一份代理声明，其中载有关于年度股东大会将表决的事项的信息。
截至2023年10月16日（记录日期）收市时，所有已登记的普通股股东（“普通股”或“股份”），将有权在股东周年大会上投票，投票的基础是每持有一股普通股。
我们截至2023年3月31日的财政年度的活动包含在我们于2023年8月15日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的20-F表格年度报告（“年度报告”）中。在向公司秘书提出书面要求后，公司将免费向每名被征聘者提供一份年报，包括财务报表和独立注册会计师事务所的报告。我们向SEC提交的年度报告和其他报告也可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众公开。
无论你是否计划出席年度股东大会，本公司请你立即填写并将你的代理卡装在随附的自带地址的信封中寄回，以行使你的投票权。如果您是普通股的注册股东，通过出席年度股东大会并亲自投票，您的代理卡将不会被使用。
我们现向股东提供随附的代理声明和随附的代理卡，以便在年度股东大会和该会议的任何休会期间征集投票代理人。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您阅读委托书并在委托书上签名、注明日期并交还。
我谨代表董事会感谢你的支持。
真诚的，
周凡
范周
首席执行官
| 1 |
Visionary Education Technology Holdings Group Inc.
105 Moatfield Dr. Unit 1003
加拿大安大略省多伦多M3B 0A2
2023年度股东大会通告
VISIONARY EDUCATION TECHNOLOGY HOLDINGS GROUP INC。
定于2023年12月11日举行
尊敬的股东：
特此通知，Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（“Visionary”或“公司”）年度股东大会（2023年）将于当地时间2023年12月11日上午10：00在公司办公室举行，地址为：105 Moatfield Dr. Unit 1003，Toronto，Ontario，Canada M3B 0A222F。
在2023年年度股东大会上，我们的股东将被要求审议并投票表决：
第1号提案。订定董事人数及选举下一年度的公司董事；
第2号提案。以特别决议审议及批准以十五（15）股合并前普通股换取一（1）股合并后普通股的反向拆股或合并本公司普通股，或董事会于股东周年大会当日或之前批准的其他合并比率，以提高个别股份的市价及减少已发行股份总数。我们将第2号提案称为"股份合并提案；
第3号提案。以特别决议审议及批准将本公司的名称由“Visionary Education Technology Holdings Group Inc.”更改为“Visionary Holdings Inc。”我们将第3号提案称为“更改名称提案”；以及
第4号提案。考虑及批准委任MNP LLP为截至2023年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。我们将第4号提案称为“批准审计员提案”。
只有在2023年10月16日营业时间结束时有普通股记录的股东才有权收到2023年年度股东大会的通知，并有权在大会和任何休会期间投票。一份有权在2023年年度股东大会上投票的登记在册股东的完整名单，将于会议召开前十（10）天在我们的主要行政办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，以用于与会议相关的任何目的。
每一项建议在随附的代理声明中都有更全面的描述。我们要求您投票或日期，签名和返回随附的代理卡在自己的地址盖章信封。如果你是普通股的登记持有人，你可以撤销你的代理卡，如果你后来决定亲自出席，你可以亲自投票。
真诚的，
周凡
范周
首席执行官
2023年11月6日
| 2 |
Visionary Education Technology Holdings Group Inc.
105 Moatfield Dr. Unit 1003
加拿大安大略省多伦多M3B 0A2
代理声明
2023年11月6日
一般信息
本委托书及随附的代理卡将邮寄给Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（“公司”）的股东，以配合公司董事会（“董事会”）为公司2023年年度股东大会（“年度股东大会”）征集代理权。公司截至2023年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告（不属于本委托书的一部分）已于2023年8月15日单独提交给美国证券交易委员会。
普通股登记持有人的投票
当你的代理卡被送回正确执行，它所代表的普通股将按照你的规格投票。对于本委托书所述的每一项将在年度股东大会上表决的项目，你有三种选择。你可以对每一项投“赞成”或“反对”票，也可以在相应的方框中打上“弃权”票。
如果你签署并交还你的代理卡，但没有指明任何选择，你将因此授权你的普通股按照董事会的建议进行投票。代理卡还授予其中所列个人对提议的决议的任何变更进行投票的酌处权。
无论你是否计划参加年度股东大会，你都可以通过填写、签署、注明日期并将随附的代理卡寄回公司首席财务官（地址：105 Moatfield Dr. Unit 1003，Toronto，Ontario，Canada，M3B 0A222F），在指定的年度股东大会召开时间之前不少于四十八（48）小时，确保你的普通股获得投票。你可在行使代理卡前的任何时间，向公司秘书发出书面通知，提交日期随后的代理卡，出席年度股东大会并撤回代理卡，或亲自在年度股东大会上投票，撤销代理卡。
于2023年10月16日收市时在本公司股东名册上登记的本公司已发行股本中普通股的每一名股东，在股东周年大会上有权以举手表决的方式对每一普通股有一票表决权，在投票表决时有权以投票表决的方式对每一普通股有一票表决权。所有这些有权在年度股东大会上投票的普通股在本文中被称为“创纪录股份”。持有多数纪录股份的股东亲自出席或由代表出席，将构成股东周年大会上有关业务交易的法定人数。在股东周年大会上付诸表决的决议将以举手表决的方式决定，除非股东周年大会主席或任何记录股份持有人亲自或通过代理人要求在宣布举手表决结果之前或就宣布表决结果进行投票表决。每一位亲自出席或委托代理人出席的记录股份持有人，在举手表决时有权投一票，在投票表决时，每持有一份记录股份有权投一票。
| 3 |
如果有两个或两个以上的人共同登记为普通股股东，则在投票时，应接受亲自或通过代理人投票的资深股东的投票，但不包括其他普通股股东的投票，为此目的，资历应根据股东名册上姓名的顺序确定。
经纪人不投票和弃权
根据各种国家和地区证券交易所的规则，你的经纪人、银行或其他代名人不能就非全权决定事项投票表决你的股票，除非你按照你的经纪人、银行或其他代名人提供给你的信息和程序提供如何投票的指示。除批准核数师的建议外，这些建议将被视为非全权决定，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他代名人不能对你的股票进行投票。如果你没有向你的代理人提供指示，你的银行、经纪人或其他代名人可以提供一张代理卡，明确表示它没有为你的股票投票；这种表示经纪人、银行或其他代名人没有为你的股票投票的行为被称为“经纪人无投票权”。批准核数师的建议将被视为酌情决定，因此，你的经纪人、银行或其他代名人可以在没有你的指示的情况下投票表决你的股份。
关于会议，为确定法定人数，弃权和中间人不投票将被视为出席会议，但对任何提案都没有影响。
向证券交易委员会提交的某些文件
我们截至2023年3月31日的财政年度的活动包含在我们于2023年8月15日提交给美国证券交易委员会（SEC）的20-F表格年度报告（“年度报告”）中。在向公司秘书提出书面要求后，公司将免费向每名被征聘者提供一份年报，包括财务报表及独立注册会计师事务所的报告。我们向SEC提交的年度报告和其他报告也可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众公开。
根据请求，我们将免费向您发送我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本。您可以向加拿大安大略省多伦多Moatfield Dr. Unit 1003,105号Visionary Education Technology Holdings Group Inc.秘书M3B 0A222F索取年度报告的副本。
某些受惠拥有人及管理层的安全拥有权
下表列出了截至2023年10月16日我们普通股实益拥有权的某些信息：（a）我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或以上的股东；（b）所有董事；（c）我们的执行人员和（d）所有执行人员和董事作为一个整体。除另有说明外，所有股份均为直接所有，所示百分比基于已发行和未发行的51,660，883股普通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或从证券所有权中获得经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在六十（60）天内获得的股份，包括通过行使任何选择权或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。
| 4 |
除非另有说明，下表所列的每个受益所有人的地址均为安大略省万锦市市中心大道200号。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 受益所有人名称 | 编号 | 百分比 | ||||||
| 主席团成员和主任： | ||||||||
| Simon Tang博士 | – | |||||||
| 尊敬的Peter A.S. Milliken | – | – | ||||||
| Michael Viotto | – | – | ||||||
| 柴威廉 | – | – | ||||||
| 范周(1) | 22,750,000 | 44.0% | ||||||
| Katy Liu | – | – | ||||||
| 全体董事和执行干事（六人） | 22,750,000 | 44.0% | ||||||
| 5%股东： | ||||||||
| 3888投资集团有限公司(1) | 22,750,000 | 44.0% | ||||||
| Monolith IT解决方案公司。(2) | 3,885,000 | 7.5% | ||||||
| 5%股东群体（三人）： | 26,635,000 | 51.6% | ||||||
(1)周凡是3888投资集团有限公司的唯一所有者，该公司是22750000股普通股的记录所有者。因此，周女士可被视为3888投资集团有限公司所持普通股的实益拥有人。
(2)Ying Wang和韩亚敏各自实益拥有Monolith IT Solutions公司50%的股份，Monolith IT Solutions公司是3,885，000股普通股的记录所有人，并可被视为实益拥有Monolith IT Solutions公司直接持有的这些普通股。
董事会
董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。董事会审查影响公司的重大发展，并就需要董事会批准的其他事项采取行动。
董事人数和任期。公司有五（5）名董事，每名董事任期至其继任者当选并符合资格为止，或至其去世、辞职或被免职为止。
安排。我们并不知悉股东之间就董事或高级管理层的提名或批准作出任何安排。
参与某些法律程序。在过去十年中，本公司没有任何董事成为以下事件的对象：
| 1. | 根据联邦破产法或任何州破产法提出的请愿是由或针对提交的，或接管人、财务代理人或类似人员是由法院为该人的业务或财产指定的，或在提交时或在提交前两年内作为普通合伙人的任何合伙企业，或在提交时或在提交时或在提交前两年内作为执行官员的任何公司或商业协会； | |
| 2. | 在刑事诉讼中被定罪或是待决刑事诉讼的指定对象（不包括交通违法和其他轻微罪行）； | |
| 3. | 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令的主体，但该命令、判决或命令后来未被推翻、中止或撤销，永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制其从事下列活动： |
| 5 |
| 一） | 担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池经营商、场内经纪商、杠杆交易商、受商品期货交易监察委员会规管的任何其他人或上述任何一项的关联人，或担任证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或担任任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与此类活动有关的任何行为或实践； | |
| 二） | 从事任何类型的商业活动；或 | |
| 三） | 从事与购买或出售任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动； |
| 4. | 任何联邦或州当局的任何命令、判决或命令的主题，但随后未被推翻、中止或撤销，该命令、判决或命令禁止、中止或以其他方式限制该人从事前款第3款所述任何活动或与从事任何此种活动的人有关联的权利超过60天； | |
| 5. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院认定或被SEC认定违反了任何联邦或州证券法，且SEC在此类民事诉讼中的判决或裁决随后未被推翻、暂停或撤销； | |
| 6. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定违反了任何联邦商品法律，而在此种民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁定随后未被撤销、中止或撤销； | |
| 7. | 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，这些命令、判决、法令或调查结果后来未被推翻、中止或撤销，涉及据称违反： |
| 一） | 任何联邦或州的证券或商品法律或条例；或 | |
| 二） | 任何有关金融机构或保险公司的法律或规例，包括但不限于临时或永久禁制令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、移走或禁止令，或 | |
| 三） | 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或条例；或 |
| 8. | 是任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29））第1（a）（29）节）或任何对其成员或与成员有关联的人具有惩戒权力的同等交易所、协会、实体或组织的主体或当事方。 |
独立董事。根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规定，公司的董事具有“独立”资格。本公司董事会认定下列董事为“独立董事”，因为这些董事与本公司没有直接或间接的重大关系：Simon Tang博士、柴伟明、尊敬的彼得·A·S·米利肯和Michael Viotto。
在公司董事会看来，重大关系是一种可以合理预期会干扰董事独立判断的关系。
| 6 |
董事会委员会。公司在董事会下设立了三（3）个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会由董事会批准的章程管理。此外，公司还有一个非正式的战略咨询委员会，将协助该委员会制定战略、实现目标和分析机会。
审计委员会。本公司已任命三（3）名符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准的董事进入审计委员会。公司审计委员会的一名董事是证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”，具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务知识。审计委员会监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| • | 选择本公司的独立注册会计师事务所，并预先批准本公司的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务； | |
| • | 与公司的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并批准所有拟议的关联交易，如S-K条例第404项所定义； | |
| • | 与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； | |
| • | 每年审查和重新评估公司审计委员会章程的充分性； | |
| • | 与管理层和本公司的独立注册会计师事务所分别和定期举行会议； | |
| • | 定期向全体董事会报告； | |
| • | 审查公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；和 | |
| • | 董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项。 |
赔偿委员会。本公司已向薪酬委员会委任三（3）名董事，他们将符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。公司的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。任何人员不得出席任何委员会会议，而在该会议期间，该人员的薪酬须予审议。赔偿委员会除其他外负责：
| • | 向董事会审查和批准公司最高层管理人员的总薪酬方案； | |
| • | 批准和监督公司高管（不包括最高级别的高管）的薪酬总额； | |
| • | 检讨公司董事的薪酬，并向董事会提出建议； | |
| • | 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划； | |
| • | 在考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及 | |
| • | 计划或类似的安排，年度奖金，雇员退休金和福利计划。 |
提名委员会。本公司已向提名委员会委任三（3）名董事，他们符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。提名委员会负责监督拟被提名担任董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。
财务报表的列报
在年度股东大会上，本公司截至2023年3月31日止财政年度的合并比较财务报表和审计报告将提交股东。会议不要求或提议就财务报表采取任何正式行动。
| 7 |
第1号提案。
选举董事
董事会目前由五（5）名董事组成。在年度股东大会上，所有五（5）名董事将由管理层提名，选举为下一年的董事。现将管理层提名的董事候选人及其主要职业、业务隶属关系及其他资料简述如下。
周凡，首席执行官、董事会主席、主要股东、董事、执行董事。周凡是该公司的首席执行官、创始人和大股东。周女士于2020年4月1日至2020年10月31日担任首席执行官。周女士自2013年8月20日起担任董事，并于2021年3月24日至2021年12月15日担任执行董事。2022年6月27日，她再次被任命为执行董事，并再次当选为董事。2022年12月14日，周女士再次被任命为首席执行官，并于2023年6月6日被任命为我们的董事会主席。周女士在加拿大和中国的国际职业教育领域拥有超过20年的经验。2000年，她成为位于加拿大多伦多的美国新创国际计算机研究所（简称“新创”）的中国市场总监。在2001年至2004年期间，她曾担任中国广州新创公司中国分公司主任，后来又担任广州新创电脑有限公司董事长和广州新创电脑培训学校校长。2005年至2019年，她担任国际金融管理协会华南分会主任，以及加拿大多伦多中国青年朗顿教育文化与技术学院主席兼首席执行官，2015年至2019年，她担任多伦多电子学校（现为本公司子公司）的市场总监，在中国推广和营销该项目，并担任加拿大多伦多国际商业艺术设计师协会（简称ICAD）主任，负责管理ICAD认证项目。现任加中经贸发展政策委员会执行主席，北美华人文化教育交流促进会董事局主席，2020年3月起任加拿大青年教育互助会董事局主席。周女士正在中国暨南大学攻读博士学位。
Simon Tang博士，副主席。唐博士自2021年6月21日起担任公司董事会副主席。唐博士自1994年以来一直担任德克萨斯州休斯顿WinWin Law PLLC的董事总经理，并是联合律师事务所和联合管理咨询集团的股东，他于1999年创立了联合管理咨询集团，在中国香港和深圳设有办事处。Dr. Tang擅长跨境公司交易。唐博士是德克萨斯州律师协会会员。他在犹他大学获得文学学士学位，在杨百翰大学获得全球地缘政治硕士学位，在加州大学获得经济和历史博士学位，在明尼苏达大学法学院获得法学博士学位。我们相信，唐博士的律师经验，特别是他对美国和加拿大法律和教育政策的熟悉，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
尊敬的Peter A.S. Milliken，主任。尊敬的Peter A.S. Milliken自2021年3月24日起担任独立董事，自2020年11月20日起担任我们子公司Farvision Education Group，Inc.的董事会成员。米利肯先生是一名加拿大律师和政治家。他的政治生涯始于1988年，当时是下议院议员，在担任下议院议长十年后于2011年退休。米利肯在安大略省金斯敦的皇后大学获得政治学和经济学学士学位，在英国牛津大学获得法理学文学士和文学硕士学位，在新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪斯大学获得法学学士学位。我们相信，米利肯先生作为政府公职人员的服务使他完全有资格在我们的董事会任职。
柴威廉，主任。2022年11月22日，董事会选举柴先生为董事会成员、审计委员会成员和主席、提名和公司治理委员会成员以及董事会薪酬委员会成员。柴先生在商业投资、风险资本投资、基金管理和筹资方面拥有超过35年的经验。在过去五年里，柴先生一直是全球扶贫行动号召的创始合伙人之一，这是一个非营利组织和全球网络，与联合国和世界卫生组织合作，支持人们为正义和消除贫困与不平等而斗争。柴先生还是全球智库全球创新中心的高级顾问。他是阿尔法环国际有限公司的董事，该公司总部位于加利福尼亚州，提供软件、工业工程和绿色能源光学。柴先生在台湾国立成功大学获得电机工程学学士学位，在亚利桑那州立大学获得系统工程理学硕士学位，在台湾国立政治大学获得工商管理EMBA学位，并在国际公益学院获得管理学荣誉博士学位。
| 8 |
Michael Viotto，主任。2023年6月14日，理事会选举Michael Viotto先生为理事会成员。自2023年1月1日起至今，维奥托先生担任Prime King Investment Limited（香港）的财务顾问。职责包括研究、产品开发、商业战略和咨询服务。维奥托先生于2022年7月28日被任命为Golden Heaven Group Holdings LTD.（纳斯达克股票代码：GDHG）董事会的独立董事。他担任薪酬委员会主席，提名和审计委员会成员。Viotto先生于2017年8月16日至2022年11月30日担任Fuse Group Holding Inc.（OTCMKTS FUST）的公司首席财务官。维奥托先生于2021年7月9日被任命为叁腾控股公司（纳斯达克股票代码：SNTG）董事会的独立董事。他担任薪酬委员会主席以及提名和审计委员会成员。维奥托先生自2020年1月20日至2022年5月3日担任中国环保新材集团有限公司独立董事、薪酬委员会主席及董事会审计委员会、公司治理和提名委员会成员。Viotto先生于2017年12月至2021年4月担任敦信金融控股有限公司（NYSE AMERICAN：DXF）董事会独立董事兼薪酬委员会主席。维奥托先生曾于2016年9月至2017年1月担任Future World Financial Holdings，Inc.（香港交易所：0572）的非执行独立董事、提名及薪酬委员会主席和审计委员会成员。维奥托先生从2014年10月至今担任MJV咨询公司总裁。2013年5月至2017年1月，维奥托先生担任诺华家具有限公司（纳斯达克股票代码：NVFY）董事会成员、提名和公司治理委员会主席，以及薪酬和审计委员会成员。2009年5月至2014年9月，Viotto先生担任MJV Financial Inc.总裁，并被任命为Coface North America的独家代理，该公司是国际公认的贸易金融行业领导者。维奥托先生于1985年在加利福尼亚州波莫纳的加州理工大学获得工商管理理学学士学位。由于维奥托先生在金融业，包括业务发展、风险评估和管理方面的丰富经验，他被选为联委会合格成员。
上述被提名人已同意在本委托书中被提名，并在董事会任职（如获任命）。在被提名人不在时，代理卡上列明的人将投票给其他被提名人，并可投票给不在时的被提名人的替代人选。
批准须经表决
会议建议通过一项特别决议，将公司董事人数定为由公司董事不时通过决议确定的人数（“董事人数决议”）。要使董事编号决议获得批准，就董事编号决议投票的普通股的三分之二以上必须投给董事编号决议。
董事会已通过决议将公司董事人数定为五（5）人。
在董事编号决议获得批准后，股东将被要求投票支持或拒绝投票，上述提名的董事候选人。
董事会建议您投票支持上述指定为董事的董事编号决议和任命，直至他们的继任者获得任命并获得正式资格，或直至该董事提前辞职或被撤职。除非有相反的指示，否则VALID ProxIES代表的普通股将被投票给被提名人的董事编号决议和任命。
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第2号提案
授权董事会实施A股合并
股份合并的目的和背景
考虑及批准一项建议，以十五（15）股合并前普通股换取一（1）股合并后普通股，或董事于会议当日或之前批准的其他合并比率为基础，以提高个别股份的市价及减少已发行股份总数（“股份合并”）
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2023年10月31日，董事会以书面决议批准了授权进行股份合并的提议，因为董事会认为，在某些情况下，实施股份合并可能是维持或在必要时恢复遵守我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市的最低交易价格要求的有效手段。
2023年6月14日，公司收到纳斯达克股票市场的一封信，信中提到公司未能遵守纳斯达克持续上市规则（“规则”）5550（a）（2）（“价格规则”），该规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低出价。如果上市证券连续30个工作日未能保持每股至少1.00美元的收盘价，则存在未遵守规则5550（a）（2）的情况。
根据规则5810（c）（3）（A），公司获得180个日历日的合规期，直至2023年12月11日，以恢复合规。如果在这180天期间的任何时间，公司证券的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，公司将恢复合规。
为了恢复合规，在第二个180天的合规期内，公司普通股的出价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上。公司一直在监控其普通股的收盘价，现在考虑实施股份合并。
如果股票合并成功地提高了我们普通股的每股价格，董事会相信股票合并将使我们能够维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。
股份合并的条件是公司董事会决定、确认和批准股份合并是维持或在必要时恢复遵守我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市的最低交易价格要求的有效手段。
第2号建议和股份合并的条件将于2024年6月8日、2023年6月8日到期，而第2号建议和股份合并将在此日期之后失效，如果公司董事会尚未确定、确认和批准股份合并是维持或在必要时恢复遵守我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低交易价格要求的有效手段。
如果我们未能在2023年12月11日之前恢复合规，并且无法获得额外的180个日历日，以恢复遵守根据价格规则在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低要求，我们的普通股将被纳斯达克股票市场除牌。如果我们的普通股在纳斯达克股票市场退市，我们的普通股可能会在场外市场交易。如果我们的股票在场外市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为较小数量的股票可能会被买卖，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股被除牌，经纪自营商会受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的普通股交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致更低的价格和更大的价差在出价和要价的普通股。这种从纳斯达克退市的可能性，以及我们股价的持续或进一步下跌，也可能严重损害我们通过股票或债务融资，包括外国贷款人提供的短期债务融资，筹集额外必要资本的能力。
| 10 |
考虑到上述因素，我们的董事会批准了这一建议，作为一种可能的方式，使我们的普通股价格保持在每股1.00美元以上，以符合《价格规则》的规定。
潜在受影响的投资者兴趣
在批准这一提议时，董事会认为，公司的普通股可能不会吸引那些不愿向客户推荐低价证券的经纪公司。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金（占总交易的百分比）往往较高。此外，许多券商的分析师不会监控交易活动，也不会提供低价股票的相关报道。
通过批准该提议，股东将批准董事会进行其认为符合公司及其股东最佳利益的股份合并。
股份合并的主要影响
如果实施，股份合并将同时对所有已发行和未发行的普通股实施。股份合并将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，除非股份合并将导致我们的任何股东拥有零碎股份（在这种情况下，零碎股份将四舍五入到下一整股）。在股份合并后，我们的普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与我们现在授权的普通股相同。根据股份合并发行的普通股将继续全额支付，且不可评估。股份合并不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。根据《交易法》第13e-3条的规定，股票合并不是一项“私有化交易”，也不会产生“私有化交易”的效果。
股份合并可能会导致一些股东持有不到100股普通股的“零股”。零股交易的经纪佣金和其他成本通常高于“整手”交易的成本，这些交易的价格甚至是100股的倍数。
经股东批准并经董事会实施的股份合并生效后，现有股东将持有较少的普通股股份，但权利和所有权百分比将保持不变。
如果这一提议未获批准，我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克股票市场的上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性产生不利影响。
零碎股份
将不会就股份合并发行零碎股份。相反，我们将在股份合并后向任何因股份合并而有权获得零碎股份的股东发行一股普通股。每个普通股股东在股份合并后将持有与该股东在股份合并前相同比例的已发行普通股，但因处理零碎股份而需要发行的额外净股份分数而进行的细微调整除外。
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与股份合并有关的风险
股份合并存在风险。股东应注意，股份合并（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响是无法准确预测的。特别是，我们不能向你保证，在股份合并后，我们的普通股股份的价格将是等于乘以我们的普通股股份在股份合并前的价格的确切次数。此外，即使我们的普通股的市价在股份合并后确实上升，我们也不能向你保证，在建议的股份合并后，我们的普通股的市价将在任何时期内保持不变。即使每股价格能够保持上涨，股份合并也可能无法达到上文所述的预期结果。此外，由于一些投资者可能对股份合并持负面看法，我们不能向你保证股份合并不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与股票合并或发行在外的股票数量无关。如果股票合并生效，而我们的普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和占我们总市值的百分比的下跌，可能会比没有股票合并的情况下更大。我们的普通股在实施股份合并后的总市值，如果实施，也可能低于股份合并前的总市值。此外，我们的普通股的流动性可能会受到股份合并后流通在外的股票数量减少的不利影响。
虽然我们相信股份合并将足以维持我们在纳斯达克证券市场的上市，但即使股份合并导致我们的普通股的收盘价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足我们的普通股继续在纳斯达克证券市场上市的其他标准。虽然我们相信，我们将继续满足所有其他持续的上市标准，但我们不能向你保证，这将是事实。
会议将要求股东审议并酌情通过以下特别决议（“股份合并决议”），无论有无变动：
"作为一项特别决议，决议如下：
| 1. | 经纳斯达克接纳及本公司股东所需批准后，本公司现获授权合并合并"）以十五（15）股合并前普通股换取一（1）股合并后普通股或公司可能要求的其他比率为基础的公司已发行和流通普通股，但公司的任何股东（包括任何实益股东）均无权获得合并后普通股的一小部分，而任何本有权在合并后获得零碎股份的股东将获得全部股份； |
| 2. | 即使本公司股东已通过本特别决议，本公司董事会在此获授权和授权，而无须另行通知或批准股东： |
| a. | 修改、更改或修订具有管辖权的监管机构或董事会全权酌情认为符合公司最佳利益的有关合并的条款和条件；或 |
| b. | 决定在提交实施合并的修订条款之前的任何时间不进行合并。 |
| 3. | 本公司董事会在本决议付诸行动前，可全权酌情撤销本决议，而无须本公司股东进一步批准或授权； |
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| 4. | 合并的生效日期应为根据商业公司法（安大略）或修正条款中指明的其他日期；及 |
| 5. | 兹授权及指示公司任何高级人员或董事代表公司签立及交付所有该等文件，并作出他认为为施行本特别决议所必需或适宜的一切其他作为及事情，包括但不限于决定将订明格式的修订条文交付及交付根据商业公司法（安大略），任何该等文件的签立或任何该等其他作为或事情的作出，均为该等决定的确凿证据。 |
核准第2号提案所需表决
要使股份合并决议获得批准，就股份合并决议投票的普通股必须有至少2/3的多数支持股份合并决议。
董事会一致建议股东对更改名称的决议投赞成票。除非股东在代理表格中特别指示由该代理代表的普通股将以其他方式投票，否则随附代理表格中的人将投票赞成更改名称的决议。
我们建议对授权董事会实施股份合并的提案投“赞成”票
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第3号提案
更改名称提案
名称更改
审议并通过一项提案，作为一项特别决议，将我们的名称从“Visionary Education Technology Holdings Group Inc.”改为“远见控股公司”。
本公司已将拟更改的名称通知纳斯达克。董事会可决定不在会议之后和收到必要的监管批准后的任何时候实施更名，但须在发出修订证书之前，而无需股东采取进一步行动。更改名称后，“Visionary Education Technology Holdings Group Inc.”的股票将继续有效，而股东将无须交出或将其股票换成公司新名称的股票。更名本身不会影响股东的任何权利。
会议将要求股东审议并酌情通过以下特别决议（“更改名称决议”），无论是否有所改动：
"作为一项特别决议，决议如下：
| 1. | 本公司获授权根据商业公司法（安大略省）OBCA“）将其名称由”Visionary Education Technology Holdings Group Inc.“改为”Visionary Holdings Inc.“，或公司董事会（以下简称”Visionary Education Technology Holdings Group Inc. "）董事会"）认为适当并经管理当局（包括安大略证券委员会），如委员会认为实施该名称更改符合公司的最佳利益； |
| 2. | 本公司的任何董事或高级人员获授权及获授权及获指示依据OBCA签立及交付或安排交付修订条款，并作出及执行该董事或高级人员认为为执行本决议的目的及意图所必需或适宜的一切作为及事情、签署该等文件及采取该等其他步骤； |
| 3. | 即使本决议已获本公司股东妥为通过，董事会如决定不进行更改名称决议，现授权及授权在本决议生效前的任何时间，将本决议全部或部分撤销，而无须另行通知本公司股东或获得本公司股东的批准；及 |
| 4. | 本公司任何董事或高级人员获授权及指示以本公司名义或代表本公司签立或安排签立（不论是否盖有本公司的法团印章），并交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该等董事或高级人员认为为执行本决议的条款所必需或适宜的一切作为及事情，这种决心将通过执行和交付此类文件或实施任何此类行为或事情得到确凿的证明。” |
核准第3号提案所需表决
要使更改名称决议获得批准，在更改名称决议上投票的普通股中，至少有2/3必须投给更改名称决议。
董事会一致建议股东对更改名称的决议投赞成票。除非股东在代理表格中特别指示由该代理代表的普通股将以其他方式投票，否则随附代理表格中的人将投票赞成更改名称的决议。
We Recommend a vote“for”the proposal to approve the Name Change proposal
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第4号提案
核准和批准
独立注册会计师事务所
审议和批准一项建议，即批准和批准任命MNP LLP为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们将第4号提案称为“批准审计员提案”。
董事会审计委员会已任命MNP LLP为本公司截至2024年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准和批准。
如果股东不批准和批准MNP LLP的任命，审计委员会和审计委员会将考虑选择另一家独立的注册会计师事务所。
核准第4号提案所需表决
股东将被要求投票赞成或拒绝投票，批准和批准MNP LLP作为我们的独立注册会计师事务所。
董事会建议您投票赞成任命MNP LLP为公司截至2024年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。除非有相反的指示，VALID PROXIES代表的普通股将被投票赞成和批准MNP LLP作为公司截至2024年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的任命。
将军
在本委托书之日，除上述事项外，董事会不知道任何已提交年度股东大会审议的事项。
公司的高级职员、董事和其他雇员可通过电话、电传、电报或邮件，或通过与股东或其代表开会的方式征集代理人。本公司将补偿经纪人、银行或其他保管人、被提名人和受托人在将代理材料转交给受益所有人方面的费用和开支。所有征集代理的费用将由本公司承担。
根据董事会的命令，
周凡
范周
首席执行官
日期：2023年11月6日
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