美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
10-Q
（标记一）
季度结束
2022年6月30日
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-39719
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
(
650
)
285-4270
（发行人电话号码）
根据该法案第12（b）条注册的证券：
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各类名称
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交易代码
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每个交易所的名称
挂号的
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检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。
是的
否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是的
否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☐
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加速披露公司
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☐ | |
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☒ |
较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的
☒
否
截至2022年8月31日，有
10,859,081
A类普通股，面值0.0001美元和
2,588,010
B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
吉亚收购公司
截至2022年6月30日的季度的10-Q表
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吉亚收购公司
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6月30日，
2022
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12月31日，
2021
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（未经审计）
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物业、厂房及设备
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流动资产
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现金
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预付费用
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流动资产总额
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信托账户中持有的有价证券
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总资产
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负债和股东赤字
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流动负债
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应计费用
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应付所得税
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本票-关联方
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流动负债合计
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递延承保应付
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负债总额
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承诺
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可能赎回的A类普通股，
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股东赤字
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优先股，$
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A类普通股，$
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B类普通股，$
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额外实收资本
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累计赤字
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股东赤字总额
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总负债和股东赤字
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随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
吉亚收购公司
（未经审计）
| 结束的三个月 6月30日， |
结束的六个月 6月30日， |
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2021 | 2022 |
2021 | |||||||||||||
| 一般及行政开支 |
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股票补偿费用
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运营损失
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其他收入（费用）：
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信托账户中持有的有价证券赚取的利息
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信托账户中持有的有价证券的未实现损失
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其他收入（费用）总额，净额
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| 所得税拨备前的亏损 |
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| 准备金 |
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净亏损
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( |
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) | $ | ( |
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基本和稀释加权平均流通股，A类普通股
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每股基本和摊薄净亏损，A类普通股
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) | $ | ( |
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基本和稀释加权平均流通股，B类普通股
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每股基本和摊薄净亏损，B类普通股
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
吉亚收购公司
（未经审计）
截至2022年6月30日止三个月和六个月
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A级
普通股
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B级
普通股
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附加的
已付
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累计
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合计
股东
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分享
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数量
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资本
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赤字
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赤字
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余额-2022年1月1日
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股票补偿费用
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净亏损
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余额– 3月31日，2022
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股票补偿费用
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净亏损
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平衡-6月30日,2022
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截至2021年6月20日止三个月和六个月
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A类普通股
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B类普通股
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附加的
已付
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累计
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合计
股东
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分享
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数量
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分享
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数量
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资本
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赤字
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赤字
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余额-2021年1月1日
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股票补偿费用
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净亏损
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余额– 2021年3月31日
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股票补偿费用
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净亏损
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余额– 2021年6月30日
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) | $ | ( |
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随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
吉亚收购公司
（未经审计）
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为了六几个月结束6月30日,
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2021 |
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经营活动产生的现金流量：
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净亏损
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调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
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股票补偿费用
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信托账户中持有的有价证券赚取的利息
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信托账户中持有的有价证券的未实现损失
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经营资产和负债的变化：
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预付费用
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应付账款和应计费用
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应付所得税
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经营活动所用现金净额
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筹资活动产生的现金流量：
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| 向保荐人偿还资金 |
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本票收益-关联方
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| 偿还本票-关联方 |
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支付发售费用
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（用于）筹资活动提供的现金净额
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现金净变动
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现金–期初
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现金–期末
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随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
注1。组织和业务运营以及持续经营的描述
Jiya Acquisition Corp.（前称SMSR Holding Co.）（“本公司”）是一家于2020年8月27日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司是一家空白支票公司，其目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开展任何业务。截至2022年6月30日的所有活动都与公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。本公司最早在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生现金及现金等价物的营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2020年11月18日生效。2020年11月23日，公司完成首次公开发行
10,000,000
A类普通股（“公开股”），价格为$
10.00
每股公众股份，产生的总收益为$
100,000,000
这在注释4中进行了描述。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了出售
500,000
股份（“私募股份”），价格为$
10.00
向吉亚控股有限责任公司（“保荐人”）进行私募的每股私募股份，产生的总收益为$
5,000,000
这在注释5中进行了描述。
在首次公开募股于2020年11月23日结束后，金额为$
100,000,000
($
10.00
每股公众股份）从首次公开募股中出售公众股份和出售私募股份的所得款项净额存入位于美国的信托账户（“信托账户”），并仅投资在美国政府证券中，在1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的含义内，到期日为185天或更短，或在任何自称为本公司选择的货币市场基金的开放式投资公司中，符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）业务合并完成和信托账户中的资金分配，以较早者为准，如下所述。
2020年12月10日，公司完成了额外的销售
352,040
股票，美元
10.00
每股，并出售额外的
7,041
私募股份，美元
10.00
每股私募股份，产生的总收益为$
3,590,810
.共$
3,520,402
的净收益存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到$
103,520,402
.
交易成本为$
6,168,021
由$
2,070,408
承销费，$
3,623,214
递延承销费和$
474,399
的其他发行成本。
公司管理层对首次公开募股的所得款项净额的具体用途和私募股份的出售拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的所得款项净额均打算普遍用于完成业务合并。无法保证本公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成总公平市场价值至少为
80
在达成初始业务合并协议时，信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并
50
目标公司已发行有投票权证券的%或更多，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。
本公司将为其已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，或者（i）与召集的股东大会有关批准企业合并或通过要约收购。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按当时在信托账户中的金额（最初为$
10.00
每股公众股份，加上信托账户中持有的、之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。
如果公司的有形资产净值至少为$
5,000,001
紧接在业务合并完成之前或之后，并且只有在公司寻求股东批准的情况下，投票的大多数股份才会投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司证书”）），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并向SEC提交要约收购文件，其中包含与完成业务合并之前的委托书中包含的信息基本相同的信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将提议赎回股份 根据代理规则而非要约收购规则进行代理征集。如果本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注6）进行投票，私募股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份（A）以支持企业合并（b）不赎回与股东投票批准业务合并有关的任何股份，或在与业务合并有关的要约收购中向公司出售任何股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易，或者根本不投票以及他们是否是本公司为决定谁可以对拟议的业务合并进行投票而设立的记录日期的记录持有人。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回其股份超过
15
未经本公司事先同意，占公众股份的%或更多。
保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，（b）不提议对经修订和重述的公司注册证书进行修订，以影响公众股东就业务合并向公司转换或出售其股份的能力，或影响公司义务的实质或时间赎回
100
如果公司未在其经修订和重述的公司注册证书规定的期限内完成业务合并，则占其公众股份的%，除非公司为公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会，并且（c）如果公司未能在合并期内（定义以下）。
本公司将在2022年11月23日之前完成业务合并（“合并期”）。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将（i）停止除清盘以外的所有业务，尽快但不超过此后的工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给公司以缴纳税款的资金所赚取的利息（不超过$
100,000
支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股数量，根据适用法律，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地，经公司剩余股东和公司董事会批准，解散和清算，但在第和条的情况下，公司根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权以及其他适用法律。
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对私募股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该公开股将有权从信托账户中清算分配。如果本公司未在合并期内完成业务合并，承销商将同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注7）的权利，并且在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于为公开股份的赎回提供资金。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于首次公开募股 每股公开发行价格（$
10.00
).
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或产品提出任何索赔，保荐人已同意对公司承担责任，或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少至低于（i）$
10.00
截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于$
10.00
由于信托资产价值的减少，减去应付税款，每股公众份额，假如此类责任不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔以及对信托账户中持有的款项的所有权利（无论此类弃权是否可强制执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商针对某些责任（包括1933年证券法规定的责任）的赔偿提出的任何索赔，经修订（“证券法”）。此外，如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与 公司与公司开展业务，与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔，公司的审计师除外。
流动性和持续经营
本公司从一开始就主要使用在首次公开募股前向其股东出售其股本证券的所得款项以及首次公开募股的所得款项为其运营提供资金出于营运资金目的而存放在信托账户之外的账户中。于2022年6月30日，公司在信托之外的现金为$
235,730
和$的营运资金赤字
110,471
不包括特拉华州特许经营税$
100,000
和联邦所得税$
2,057
.本公司已产生并预计将继续产生大量成本以实现其融资和收购计划。
在业务合并完成之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及结构化，谈判和完成业务合并。
公司将需要通过其发起人、股东、管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集更多额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以但没有义务不时或随时以他们认为合理的金额借出公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，本公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于缩减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。本公司无法保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资（如果有的话）。
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题205-40“财务报表的呈现-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年11月23日之前完成初始业务合并。目前尚不确定本公司能否完成初始业务合并。如果初始业务合并未在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求。管理层已确定，如果初始业务合并未发生，流动性状况和强制清算以及潜在的后续解散引发了对公司继续作为一家公司的能力的重大怀疑 持续经营。如果公司在2022年11月23日之后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至本财务报表日期，具体影响尚无法确定。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。
注2。修订先前报告的余额
公司注意到，截至2021年6月30日止三个月和六个月的A类普通股和B类普通股的基本和稀释加权平均流通股数未在9月30日的重述说明中正确重述，2021年10-Q表于2021年11月19日提交。公司已包含此修订说明，以修订先前重述和报告的A类普通股和基本已发行基本和稀释加权平均股份的余额。截至2021年6月30日止三个月和六个月的经营报表中B类普通股的稀释加权平均流通股数。
本次修订对本公司财务报表的影响见下表。
|
截至2021年6月30日止三个月和六个月的运营报表
|
如前所述
报道
|
调整
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经修订
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基本和稀释加权平均流通股，A类普通股
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基本和稀释加权平均流通股，B类普通股
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注3。重要会计政策摘要
陈述基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和SX条例第8条的说明编制的。证券交易委员会。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性，这些调整是公允列报呈报期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告一并阅读。 截至2022年6月30日止三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）条的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能 由于所用会计准则的潜在差异，将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。
估计数的使用
编制符合公认会计原则的简明财务报表需要公司管理层作出估计和假设影响财务报表日资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能在近期内因一项或多项原因而发生变化未来确认事件。
现金及现金等价物
本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。公司做到了
无
截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何现金等价物。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权且在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股为 在公司资产负债表的股东赤字部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。可能赎回的普通股
10,352,040
股份不包括
507,041
归类为A类普通股但不可赎回的私募股份。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。紧随首次公开募股结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增加。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字费用的影响。
于2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的A类普通股对账如下表：
|
总收益
|
$
|
|
||
|
较少的：
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A类普通股发行成本
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( |
)
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||
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加：
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||||
|
账面价值增加到赎回价值
|
|
|||
|
可能赎回的普通股
|
$
|
|
信托账户中持有的有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都持有货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。本公司根据ASC 320将其有价证券记为交易证券“投资——债务证券,”其中证券在资产负债表上以公允价值列报，未实现的收益或损失（如果有）在经营报表中列报。
股份支付安排
公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对股票奖励进行会计处理，该条款要求所有股权奖励均按其“公允价值”进行会计处理。”公允价值在授予日计量，等于股票的相关价值。
与这些公允价值相等的成本在必要的服务期内根据预期归属的奖励数量或在立即归属且没有未来服务条件的奖励的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励，在实际没收与公司初始估计不同的范围内记录后期的累计调整；如果不满足服务或绩效条件并且奖励被没收，则先前确认的补偿成本将被转回。
所得税
公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740，所得税，要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司递延所得税资产已全额计提减值准备。我们的有效税率是（
0.74
%）和
0.00
分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的百分比，以及（
0.30
%）和
0.00
分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的百分比。实际税率不同于法定税率
21
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的百分比，由于递延所得税资产的估值备抵。
ASC 740还澄清了对企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量过程，以及对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些利益，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有
无
未确认的税收优惠和
无
截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其状况的重大偏差。
公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股普通股净亏损
本公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每只普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期发行在外的普通股加权平均数。本公司采用二分类法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
截至2022年6月30日和2021年，公司在
无
没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股普通股摊薄净亏损与呈列期间每股普通股基本净亏损相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净亏损的计算（以美元为单位，每股金额除外）：
|
三个月结束
2022年6月30日
|
三个月结束
2021年6月30日
|
六个月结束
2022年6月30日
|
六个月结束
2021年6月30日
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| A级 | B级 | A级 | B级 |
A级
|
B级
|
A级
|
B级
|
|||||||||||||||||||||||||
|
每股普通股的基本和摊薄净亏损
|
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分子：
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调整后的净亏损分配
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
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|
分母：
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流通在外的基本和稀释加权平均普通股
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每股普通股的基本和摊薄净亏损
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
$
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( |
)
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$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过250,000美元的联邦存款保险范围。本公司在这些账户上没有出现亏损。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具，与随附的简明资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质。
近期会计准则
管理层认为，如果目前采用任何最近颁布但尚未生效的会计准则，将对公司的简明财务报表产生重大影响。
注4。首次公开募股
根据2020年11月23日的首次公开募股，公司出售
10,352,040
公开股份，包括
352,040
于2020年12月10日在承销商选择部分行使超额配股权后出售给承销商的股份，购买价格为$
10.00
每股。
注5。定向增发
在首次公开募股结束的同时，保荐人购买了总计
500,000
价格为$的私募股份
10.00
每股私募股份，总购买价格为$
5,000,000
.2020年12月10日，由于承销商选择部分行使超额配股权，公司出售了额外的
7,041
以$的价格向保荐人提供私募股份
10.00
每股私募股份，产生的总收益为$
70,410
.出售私募股份的所得款项已添加到信托账户中持有的首次公开募股所得款项净额中。如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募股份所得款项将用于为公众股份的赎回提供资金（根据适用法律的要求）。
注6。关联交易
方正股份
2020年9月9日，保荐人购买了
4,312,500
公司B类普通股的股份（“创始人股份”），总价为$
25,000
.2020年10月30日，保荐人被没收
1,437,500
方正股份无偿返还给本公司，本公司注销，导致合计
2,875,000
已发行和流通的创始人股份。创始人股份包括总计高达
375,000
在承销商的超额配售未全部或部分行使的情况下，保荐人将没收的股份，因此创始人股份的数量将合计约为
20
首次公开募股后公司已发行和流通在外的股份的%。由于承销商于2020年12月10日选择部分行使超额配股权，共有
88,010
创始人股份不再被没收和
286,990
方正股份被没收，导致总计
2,588,010
已发行和流通的创始人股份。
保荐人已同意，除某些有限的例外情况外，在以下较早者发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（1）
一年
在业务合并完成后或（B）在业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过$
12.00
每股（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整）
20
任何交易日内
30
-交易日期间至少开始
120
业务合并后的几天，或（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致公司所有股东都有权将其普通股股份兑换为现金，证券或其他财产。
2020年11月13日，保荐人转让
30,000
B类普通股股份给Srinivas Akkaraju，医学博士，博士，Richard Van Doren，Cory Freedland，博士，Daniel Spiegelman，Perry Karsen，Pamela Klein和Steve Kelsey。如果承销商的超额配股权未被行使，这些B类普通股将不会被没收。
2021年9月23日，Perry Karsen辞去董事会职务，立即生效，并将其B类股份没收给保荐人。2021年9月24日，公司宣布任命Lori Friedman博士为公司I类董事，并被授予
30,000
本公司B类股份，由保荐人授予。由于弗里德曼博士的任命或Perry Karsen的辞职，没有发行新的B类股票。
本公司与本公司首席执行官Hemrajani女士签订协议，据此，Hemrajani女士已同意提供最多
60
作为首席执行官，她在公司正常工作时间的百分比。就她的服务而言，Hemrajani女士将获得$的基本年薪
270,000
并将有资格参加公司不时生效的福利计划。此外，保荐人于2020年11月16日转让给Hemrajani女士
200,000
方正股份，将归属
25
在授予日期的一周年，剩余的
75
%归属于等额的每月分期付款
36
月，在每种情况下，以Hemrajani女士继续受雇于公司为条件。股份通常受与保荐人持有的创始人股份相同的条款和条件的约束，但在承销商的超额配股权未被行使的情况下，它们不会被没收。Hemrajani女士的协议还规定，如果Hemrajani女士的雇佣被公司无故终止或Hemrajani女士因“正当理由”辞职（此类条款在协议中定义），那么Hemrajani女士将有权获得（i）基本工资延续和每月COBRA保费的支付，在每种情况下
三个月
在她终止之日之后和额外的
三个月
为她的B类股份而归属（或者，如果此类终止雇佣发生在2021年8月24日之前，则加速
25
她的B类股份的百分比）。遣散费的支付取决于Hemrajani女士执行和不撤销索赔，以及她继续遵守其协议中规定的惯例保密和非招揽限制。此外，如果Hemrajani女士在初始业务合并后未获得目标业务执行官的职位，则
100
Hemrajani女士的B类股份的%将完全归属。
公司还于2020年11月4日与公司负责企业发展的Vice PresidentMayank Gandhi签订了一份协议，根据该协议，甘地先生将获得每年$ $
225,000
并将有资格参加公司不时生效的福利计划。此外，保荐人于2020年11月16日转让给甘地先生
40,000
方正股份，将归属
25
在转让日期的一周年，剩余的
75
%归属于等额的每月分期付款
36
月，在每种情况下，以甘地先生继续受雇于公司为条件。保荐人也转让
8,000
创始人股份于2020年11月16日授予甘地先生，该股份将在初始业务合并完成两周年时归属，前提是甘地先生在该日期之前继续受雇。如果在初始业务合并后没有向甘地先生提供目标业务的持续角色，则
100
甘地先生B类股份的%将完全归属。截至2022年6月30日止三个月和六个月，公司产生了约$
133,200
和$
267,000
分别用于高管工资相关费用。截至2021年6月30日止三个月和六个月，公司产生了约$
130,600
和$
292,700
分别用于高管工资相关费用。
创始人股份的转让属于FASB ASC主题的范围718,“补偿-股票补偿”（“ASC718”).根据ASC718,与权益分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件（即业务合并的发生）。与创始人股份相关的补偿费用仅在根据适用的会计文献在这种情况下可能发生业绩状况时确认。截至六月30, 2022,本公司确定企业合并不太可能发生，因此未确认以股票为基础的薪酬费用。基于股票的薪酬将在企业合并被认为可能发生之日确认（即，业务合并完成后）的金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初为购买创始人股份而收到的金额。
行政服务协议
公司签订协议，自2020年11月18日起至公司完成业务合并或清算中的较早者，向保荐人支付总计$
10,000
每月用于办公空间、秘书和行政支持。截至2022年6月30日及2021年止三个月及六个月，本公司发生$
30,000
和$
60,000
分别在这些服务的费用中。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司支付了
无
金额和$
30,000
分别用于这些服务。截至2021年6月30日止三个月和六个月，公司支付了
50,000
和$
60,000
分别用于这些服务。截至2022年6月30日和2021年12月31日，$
30,000
和
无
余额分别包含在随附的简明资产负债表的应计费用中。
本票——关联方
2020年9月9日，本公司向保荐人发行了无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司最多可借入本金总额为$
200,000
.承兑票据不计息，并于（i）2021年4月30日或首次公开募股完成时较早者支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
无
根据本票未偿还。
2022年6月13日，本公司向保荐人发行了不可转换承兑票据，据此本公司最多可借入本金总额为$
1,500,000
.承兑票据不计息，并于较早的（i）2022年11月23日或借款人完成业务合并之日支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有$
250,000
和
无
承兑票据项下的未偿还金额。
关联方贷款
此外，为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的附属公司或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务以无利息的方式向公司借出资金根据需要（“营运资金贷款”）。倘本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。倘业务合并未完成，本公司可使用信托账户外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的所得款项不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，且不存在与该等贷款相关的书面协议。这 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷方自行决定，最高为$
1,500,000
的此类营运资金贷款可以以$的价格转换为股票
10.00
每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
无
营运资金贷款的未偿还金额。
注7。承诺
注册权
根据2020年11月18日签订的登记权协议，方正股份的持有人，私募股份和在转换营运资金贷款时可能发行的股份将拥有登记权，要求公司登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有人有权弥补
三
要求（不包括简短形式的要求）公司注册此类证券。此外，对于在企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一定的“附带”注册权。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
根据远期购买协议，本公司将同意它将尽其商业上合理的努力，在业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以进行远期购买股份的二次发行并促使该注册声明在提交后尽快宣布生效。
承销协议
承销商有权收取$的递延费用
0.35
每股，或$
3,623,214
在聚集。根据承销协议的条款，该费用将被递延，并将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，仅在本公司完成业务合并的情况下。
远期购买协议
本公司签订了一份远期购买协议，根据该协议，保荐人已同意购买总计不超过
2,500,000
股份（“远期购买股份”），购买价格为$
10.00
每股，或总计$
25,000,000
在私募中与业务合并的完成同时关闭。远期购买协议项下的义务将不取决于公众股东是否赎回A类普通股的任何股份。保荐人购买远期购买股份的义务将（其中包括）以业务合并（包括目标资产或业务、和业务合并的条款）为保荐人合理接受，并要求此类初始业务合并须经公司董事会一致投票批准。保荐人无权推翻董事会的投票。远期购买股份将与首次公开募股中出售的公开股中包含的A类普通股相同，不同之处在于它们将受到某些登记权的约束。
注8。股东赤字
优先股—本公司获授权发行
1,000,000
面值为$的优先股
0.0001
每股具有公司董事会可能不时确定的指定、权利和偏好。于2022年6月30日及2021年12月31日，有
无
已发行或流通的优先股。
A类普通股—本公司获授权发行
100,000,000
面值为$的A类普通股
0.0001
每股。A类普通股的持有人有权
One
为每一股投票。于2022年6月30日及2021年12月31日，有
507,041
已发行和流通的A类普通股，不包括
10,352,040
可能赎回的A类普通股。
B类普通股—本公司获授权发行
10,000,000
面值为$的普通股
0.0001
每股。B类普通股的持有人有权
One
为每一股投票。于2022年6月30日及2021年12月31日，有
2,588,010
已发行和流通的普通股。
除法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人将就提交给股东投票的所有其他事项作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股的股份
One
以一对一为基础，可能会有所调整。如果A类普通股或与股票挂钩的证券的额外股份因业务合并而发行或被视为已发行，则在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股的股份总数将相等，在转换的基础上，
20
此类转换后已发行的A类普通股股份总数的百分比（在公众股东对A类普通股股份的任何赎回生效后），包括已发行的A类普通股股份总数，或在转换或行使本公司与完成业务合并有关或与之相关的任何已发行或视为已发行的与股票挂钩的证券或权利时被视为已发行或可发行，不包括任何A类普通股或与股票挂钩的证券的股份，或可行使或可转换为A类普通股股份的权利，已发行或将要发行，或远期购买股份，给企业合并中的任何卖方。
附注9 –基于股票的薪酬
2020年11月16日，保荐人转让
200,000
创始人股份给首席执行官。创始人股份在授予日的公允价值为$
3.00
每股，基于公司进行的估值。本公司进行的估值通过应用基于a）企业合并成功的可能性的折扣来确定授予日股份的公允价值，b）由于封闭的业务合并而导致的预期稀释特许权和c）创始人股份缺乏可销售性。奖励的总授予日公允价值为$
600,000
.截至2022年6月30日止三个月和六个月，公司录得$
37,500
和$
75,000
分别作为补偿费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月，$
37,500
和$
75,000
分别记为补偿费用。
2020年11月16日，保荐人转让
48,000
创始人股份给Vice President，企业发展。创始人股份在授予日的公允价值为$
3.00
每股，基于公司进行的估值。本公司进行的估值通过应用基于a）企业合并成功的可能性的折扣来确定授予日股份的公允价值，b）由于封闭的业务合并而导致的预期稀释特许权和c）创始人股份缺乏可销售性。奖励的总授予日公允价值为$
144,000
.截至2022年6月30日止三个月和六个月，公司录得$
7,500
和$
15,000
分别作为补偿费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月，$
7,500
和$
15,000
分别记为补偿费用。
截至2022年6月30日止六个月的限制性股票奖励和限制性单位活动摘要如下：
|
数量
分享
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2020年8月27日流通在外的未归属股份（开始）
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的确
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没收
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归属
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( |
)
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|
未投资的优秀在6月30日,2022
|
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公司记录的非现金补偿费用为$
45,000
和$
90,000
分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月。
截至2022年6月30日，与未归属的创始人股份相关的未确认补偿费用总额为$
451,500
并预计在加权平均期间确认
2.3
年。
注释10。公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并以公允价值报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC 820中的指导方针。
本公司金融资产和金融负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产本应收到或转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察输入数据（从独立来源获得的市场数据）并尽量减少使用不可观察输入数据（关于市场参与者如何为资产定价的内部假设和负债）。以下公允价值层级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入数据和不可观察输入数据对资产和负债进行分类：
|
|
级别1：
|
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
|
|
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级别2：
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除第1级输入之外的可观察输入。第2级输入值的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价以及相同资产或负债在不活跃市场上的报价。
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级别3：
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不可观察的输入数据基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估。
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下表列出了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的资产信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次：
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描述
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等级
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6月30日，
2022
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12月31日，
2021
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资产：
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信托账户中持有的有价证券
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1
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$
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$
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| 第2项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
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本报告（“季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Jiya Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“发起人”是指吉亚控股有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方所载未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期产生重大差异的风险和不确定性并预计。除本10-Q表中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中关于完成拟议业务合并（定义如下）的陈述，公司的财务状况，业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 未来事件或未来业绩，但反映管理层当前的信念，基于当前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，包括未满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）提交的10-K表格年度报告的风险因素部分。“证监会”）。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除适用证券法明确要求外，本公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他。
风险和不确定性
我们继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至本财务报表日期，具体影响尚无法确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月27日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业或实体（“企业合并”）。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募股份所得款项的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在实施收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年8月27日（开始）到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即准备首次公开募股所需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净亏损为281,637美元，其中包括383,928美元的一般和管理费用、2,057美元的税收准备金和45,000美元的股票补偿费用，被信托账户中持有的有价证券的利息收入抵消149,348美元。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净亏损为694,866美元，其中包括753,243美元的一般和管理费用、2,057美元的税收准备金和90,000美元的股票补偿费用，被信托账户中持有的有价证券的利息收入抵消150,434美元。
截至2021年6月30日止三个月，我们的净亏损为451,325美元，其中包括405,188美元的一般和管理费用、45,000美元的股票补偿费用以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损4,285美元，由信托账户中持有的有价证券赚取的利息3,148美元抵消。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净亏损为910,108美元，其中包括826,860美元的一般和管理费用、90,000美元的股票补偿费用以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损3,741美元，由信托账户中持有的有价证券赚取的利息10,493美元抵消。
流动性和资本资源
2020年11月23日，我们以每股10.00美元的价格完成了10,000，000股公开股的首次公开募股，产生的总收益为100,000，000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人出售500,000股私募股份，产生的总收益为5,000，000美元。
2020年12月10日，我们以每股10.00美元的价格完成了额外352,040股的销售，并以每股10.00美元的价格完成了额外7,041股私募股份的销售，产生的总收益为3,590，810美元。在首次公开募股和出售私募股份后，共有103,520，402美元的净收益存入信托账户。
截至2022年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金为642,276美元。净亏损694,866美元受到90,000美元的股票补偿费用、信托账户中持有的有价证券赚取的利息150,434美元以及经营资产和负债的变化为经营活动提供了113,024美元的现金。
截至2021年6月30日止六个月，用于经营活动的现金为640,142美元。910,108美元的净亏损受到信托账户中持有的有价证券的利息10,493美元、股票补偿费用90,000美元和我们信托账户中持有的有价证券的未实现损失3,741美元的影响。经营资产和负债的净变化为经营活动提供了186,718美元的现金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为103,693，408美元（包括约173,000美元的利息收入），其中包括投资于期限为185天或更短的美国国库券的货币市场基金。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2022年6月30日，我们尚未从信托账户中提取任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。我们可能会提取利息以支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外拥有235,730美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或交易成本，保荐人或我们的某些高级职员和董事或其附属公司可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。根据贷方的选择，最多1,500，000美元的此类贷款可以以每股10.00美元的价格转换为股票。股份将与私募股份相同。
2022年6月13日，我们向保荐人发行了无担保本票，据此我们可以借入本金总额不超过1,500，000美元。承兑票据不计息，并于较早的（i）2022年11月23日或借款人完成业务合并之日支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，承兑票据下分别有250,000美元和未偿还金额。
持续经营
关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题205-40“财务报表的呈现-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2022年11月23日之前完成初始业务合并。目前尚不确定我们是否能够完成初始业务合并。如果初始业务合并未在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，我们可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。我们已经确定，如果初始业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及潜在的后续解散会引起对公司持续经营能力的重大怀疑。没有进行任何调整 如果公司在2022年11月23日之后需要清算，资产或负债的账面价值。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了协议向发起人支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。我们于2020年11月18日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和我们的清算以较早者为准。
承销商有权收取每股0.35美元或总计3,623，214美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
我们打算签订远期购买协议，根据该协议，保荐人已同意以每股10.00美元或总计25,000，000美元的购买价格购买最多2,500，000股股份（“远期购买股份”），在私募中与业务合并的完成同时关闭。远期购买协议项下的义务将不取决于公众股东是否赎回任何公众股份。保荐人购买远期购买股份的义务将（其中包括）以业务合并（包括目标资产或业务、和业务合并的条款）为保荐人合理接受，并要求此类初始业务合并须经公司董事会一致投票批准。远期购买股份将与出售的公开股份中包含的A类普通股股份相同 首次公开募股，但它们将受到某些注册权的约束。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能进行转换的普通股进行会计处理。”强制赎回的普通股被归类为负债工具并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制的赎回权，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东赤字部分之外，可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时股权列报。
每股普通股净亏损
我们计算每股收益以将净亏损平均分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最可能的结果，在这种情况下，两类普通股按公司亏损比例分配。
近期会计准则
管理层认为，如果目前采用任何最近颁布但尚未生效的会计准则，将对我们的简明财务报表产生重大影响。
| 第3项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
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在我们的首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于美国政府国库券，期限为185天或更短的票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
| 第4项。 |
控制和程序
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披露控制和程序的评估
披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告的程序。披露控制的目的还在于确保此类信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）无效，由于我们对与公司复杂金融工具的会计处理和公司负债审查相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据GAAP编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允反映了我们的财务状况、业绩 呈列期间的经营和现金流量。
管理层已发现与复杂金融工具会计处理和公司负债审查相关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有识别和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和第三方专业人士就复杂的会计应用程序进行咨询的增强分析。虽然我们可以控制应计负债，但我们计划继续加强对未记录负债搜索的控制。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 第1项。 |
法律诉讼
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无
| 项目1A。 |
风险因素
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可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素包括我们向SEC提交的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
| 第2项。 |
股权证券的未登记销售和收益的使用。
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2020年11月23日，我们完成了10,000，000股公众股份的首次公开募股。公开股份以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为100,000，000美元。花旗集团担任首次公开募股的唯一账簿管理人。本次发行的证券已根据《证券法》在表格S-1（编号333-249808）上的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年11月18日生效。
在完成首次公开募股的同时，保荐人以每股10.00美元的价格完成了总计500,000股私募股的私募，产生的总收益为5,000，000美元。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
2020年12月10日，由于承销商选择部分行使超额配股权，我们完成了额外352,040股股票的销售和额外7,041股私募股份的销售，产生的总收益为3,590，810美元。
我们共支付了5,693，622美元的承销折扣和佣金，以及474,399美元的与首次公开募股相关的其他成本和费用。
有关我们首次公开募股产生的收益用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
| 第3项。 |
高级证券违约
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无
| 第4项。 |
矿山安全披露
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无
| 第5项。 |
其他信息
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无
| 第6项。 |
附件
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以下证物作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。
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不。
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附件说明
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过）对注册人首席执行官（首席执行官）的认证。
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根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对注册人首席财务官（首席财务和会计官）的认证2002年。
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根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。
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根据18 U.S.C.认证注册人的首席财务官（首席财务和会计官）第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。
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101.INS *
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XBRL实例文档
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101.施*
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XBRL分类扩展架构文档
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101.CAL *
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XBRL分类扩展计算链接库文档
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101.DEF *
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XBRL分类扩展定义链接库文档
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101.实验室*
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XBRL分类扩展标签链接库文档
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101.预*
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XBRL分类扩展演示Linkbase文档
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| * |
随此提交。
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根据《交易法》的要求，注册人促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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吉亚收购公司
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日期：2022年8月31日
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签名：
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/s/Rekha Hemrajani
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名称：
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Rekha Hemrajani
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职位：
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首席执行官
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