美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的框：
| x | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ¨ | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 不需要费用。 | |||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
2026年3月24日
尊敬的老股民：
诚邀您参加将于美国中部时间2026年5月6日下午2：00举行的LKQ公司股东年会。今年的年会将以虚拟会议形式独家在线进行，股东可以在家中或远程方便地收听、投票和提交问题。
这份年度会议通知和委托书描述了将在会议上处理的业务，并提供了您在投票表决您的股份时应了解的有关LKQ的其他信息。
年会的主要业务将是选举董事、批准我们的独立注册会计师事务所的任命、就2025财年指定执行官薪酬举行咨询投票以及批准对公司重述的公司注册证书的修订，以向持有我们普通股合计25%或更多的股东提供本委托书所述的要求召开股东特别会议的权利。我们还计划在会议的业务部分结束后审查公司的业务状况，并回答您可能有的任何问题。
无论你是否计划参加年会，你的股票都有代表出席，这一点很重要。为确保您有代表，我们要求您尽快投票表决您的股份。
我们谨代表董事会和管理层对您对LKQ公司的投资表示感谢。
真诚的，
| /s/约翰·门德尔 | /s/贾斯汀·朱德 | /s/里克·加洛韦 | ||||||||||||
| 约翰·孟德尔 | 贾斯汀·裘德 | 里克·加洛韦 | ||||||||||||
| 董事会主席 | 总裁兼首席执行官 | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
年度股东大会通知
将于2026年5月6日举行
特此通知，LKQ公司2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年5月6日下午2：00以纯虚拟形式、仅以远程通讯方式召开。股东可通过登录2026年度股东大会并参加2026年度股东大会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026.我们召开2026年年会的目的是：
1.选举随后一年的八名董事（直至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职）；
2.批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所；
3.就2025财年指定高管薪酬举行咨询投票；
4.批准对公司重述的公司注册证书的修订，以向持有合并后25%或更多我们普通股的股东提供要求召开特别股东大会的权利；和
5.处理在2026年年会或2026年年会的任何休会或延期之前可能适当提出的其他事务。
我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定。我们认为，这一电子代理流程降低了我们的成本，并减少了我们年会对环境的影响。在2026年3月24日左右，我们开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料以及如何在线投票的说明。某些其他股东已选择通过邮寄方式接收代理材料。
如果您是2026年3月10日的在册股东，您可以在2026年年会期间进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划参加，请您审阅我们的代理材料，并通过代理提交您的投票。投票说明包含在随附的代理声明和代理材料的互联网可用性通知中。您可以在2026年年会使用之前的任何时间撤销您的代理。
| 由董事会命令 | |||||
| /s/马修·麦凯 | |||||
| 马修·麦凯 | |||||
| 高级副总裁-总法律顾问和公司秘书 | |||||
| 2026年3月24日 | |||||
|
我们促请你在上面注明日期并签署
封闭的代理，并迅速返回。
代理在之前的任何时候都是可撤销的
为其所用。
|
||
LKQ公司
代理声明
年度股东大会
将于2026年5月6日举行
目 录
| 页 | |||||
|
日召开的股东大会代理材料互联网可查重要通知2026年5月6日星期三
|
|||||
i
|
财政年度基于计划的奖励的赠款-结束2025年12月31日
|
|||||
|
财政年度结束时的杰出股权奖2025年12月31日
|
|||||
|
财年归属的期权行使和股票-结束2025年12月31日
|
|||||
|
薪酬与绩效披露
|
|||||
|
提交您的提案2027年年会
|
|||||
二、
介绍
我们之所以向您发送这份委托书，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在我们即将举行的2026年年度股东大会（连同任何休会或延期会议，即“2026年年度会议”）上对您所持有的LKQ公司普通股股份进行投票。在这份委托书中，“LKQ”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”等字样是指LKQ股份有限公司及其子公司，“董事会”或“董事会”等字样意为LKQ股份公司的董事会。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，“审计委员会的报告”和“薪酬和人力资本委员会的报告”标题下包含的以下信息将不被视为已提交或代理征集材料，或通过引用并入我们根据1933年《证券法》（“证券法”）或1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何先前或未来文件中。
关于年度会议和投票的一般信息
2026年5月6日（星期三）召开股东大会代理材料互联网备查重要通知
我们于截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（「 2025年年度报告」）及本委托书可于以下网页查阅：https://materials.proxyvote.com/501889.
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们股票的所有者发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东均可在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问我们的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取我们的代理材料的打印副本的说明，可在代理材料的互联网可用性通知中找到。此外，股东可以要求持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这一过程应该会加快您收到我们的代理材料的速度，并减少2026年年会对环境的影响。我们将于2026年3月24日左右向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。
访问2026年年会的音频网络广播
2026年年会的现场音频网络直播将于美国中部时间2026年5月6日（星期三）下午2：00准时开始。在线访问音频网络广播将在2026年年会开始前10分钟开放，以便您有时间登录和测试您设备的音频系统。我们鼓励您在指定开始时间之前提前进入2026年年会。
参加虚拟2026年年会，需登录www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026使用邮寄或提供给有权在2026年年度会议上投票的股东的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。
从2026年年会前10分钟开始，以及在2026年年会期间，我们将提供支持，以帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面发布的技术支持电话。
2026年年会的宗旨
2026年年会的目的是对以下事项进行表决：
1.选举八名董事，每名董事任期一年（或直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职）；
2.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询基础上批准2025财年指定执行官薪酬；
4.批准对公司重述的公司注册证书的修订，以向持有合并后25%或以上我们普通股的股东提供要求召开特别股东大会的权利；和
1
5.在2026年年会之前适当带来的任何其他业务的交易。
谁能投票
在记录日期2026年3月10日营业结束时登记在册的股东将有权收到2026年年度会议的通知并在会上投票。截至2026年3月10日（邮寄本委托书前的最后实际可行日期），我们的普通股有255,209，121股流通在外。EACH股我们的普通股有权对2026年年度会议将表决的每个事项投一票。
从2026年年会召开前10分钟开始，以及在2026年年会召开期间，我们的在册股东名单将可供股东出于与2026年年会密切相关的任何目的在www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026.此外，有关如何获取有权为与2026年年会密切相关的任何目的在2026年年会上投票的在册股东名单的信息，将按照我们网站上的指示，在截至2026年年会前一天的十天内提供，网址为https://investor.lkqcorp.com在“股东大会”标题下。提交任何此类请求的股东将被要求包括在代理卡、投票指示表或先前邮寄或提供给有权在2026年年度会议上投票的股东的代理材料的互联网可用性通知中发现的16位控制号码。
你怎么能投票
你可以以下列三种方式之一在2026年年会前投票：
通过互联网
去www.proxyvote.com每周7天、每天24小时，并按照指示进行操作。您将需要发送给您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。互联网投票系统允许您确认系统已正确记录您的投票。这种投票方式将一直持续到美国东部时间2026年5月5日晚上11：59。
通过电话
拨打免费电话1-800-690-6903，每周7天，每天24小时，按指示操作。您将需要发送给您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。与互联网投票一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票。这种投票方式将持续到美国东部时间2026年5月5日晚上11：59。
通过邮件
如果您在2026年年会的记录日期2026年3月10日营业结束时是登记在册的股东，并且您选择通过邮寄方式接收您的代理材料，您可以通过在您的代理卡上完全按照您在卡上显示的姓名标记、注明日期和签名并通过邮寄方式将其放入将提供给您的已付邮资信封中退回来进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，并且您选择通过邮寄方式接收您的代理材料，您可以通过填写并邮寄将由您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表进行投票。您应该在充足的时间内邮寄代理卡或投票指示表，以便在2026年年会之前交付。如果您是通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡或投票指示表。
如果您在2026年年会之前投票，指定的代理人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您发送您正确执行的代理卡或投票指示表，或使用互联网投票，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，代理人将根据董事会建议您投票的方式投票您的股份，如下文“董事会建议您如何投票”中所述。
你可在2026年年会期间通过参加2026年年会在www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026.2026年年会期间的投票说明将在网站上发布。
2
董事会如何建议你投票
董事会一致建议您投票：
•为第1号提案----选举我们的董事会----中的所有被提名的董事会成员；
•为第2号提案--批准聘任我司独立注册会计师事务所；及
•为第3号提案-在咨询基础上批准我们指定的执行官的2025财年薪酬。
•为第4号提案-批准对公司重述的公司注册证书的修订，以向持有我们合并后的25%或更多普通股的股东提供要求召开股东特别会议的权利。
你可能如何撤销或改变你的投票
如果您是股票登记在您名下的股东，您可以在以下方式之一表决前随时撤销您的代理：
•通过遵循互联网或电话投票指示或填写、签署、约会和返还代理卡，提交另一份日期比首次给出的代理日期更近的适当代理；
•向我们的公司秘书发出书面撤销通知；或
•出席2026年年会并以投票方式表决。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您可以按照经纪人、银行或其他代名人提供的指示撤销您的代理。
法定人数要求
截至记录日期，我国普通股大多数已发行股份的持有人出席2026年年会，实际上或由代理人代表出席，将构成2026年年会业务交易的法定人数。我们的章程规定，在确定2026年年会的业务交易是否达到法定人数时，“经纪人不投票”和“弃权”被视为亲自出席或由代理人代表出席。“经纪人不投票”是由经纪人提交的代理，由于经纪人对某些类型的提案没有自由表决权，也没有收到其客户关于如何对特定提案进行投票的指示，因此没有表示对部分或全部提案进行投票。
需要投票
对于第1号提案----选举我们的董事会，你可以对每一位董事的选举投“赞成”、“反对”或“弃权”票。在无争议的选举中（例如我们目前预计在2026年年会上会出现这种情况），每位董事将通过对该董事所投多数票的投票选出。我们的章程规定，多数票意味着“支持”董事选举的票数超过了“反对”或拒绝就该董事选举投票的票数。我们的章程规定，在确定董事是否在2026年年度会议上当选时，“经纪人不投票”和“弃权”不被视为“投票”。因此，“经纪人不投票”和“弃权”对被提名人是否当选没有影响。在有争议的选举中，董事将由所投选票的多数选出，这意味着获得“赞成”票数最多的八名董事将当选。有争议的选举是指提名人数超过待选董事人数的选举。
在无竞争的选举中（例如我们目前预计在2026年年会上会出现这种情况），没有获得“该被提名人的选举”所投多数票的被提名人将不会当选。我们的多数投票政策要求被董事会提名为董事的每一位被提名人在其当选的年度会议之后立即提出辞呈，该辞呈将在（i）未能在他们面临重新选举的未来会议上获得所需的投票以及（ii）董事会接受该辞呈时生效。因此，只有未获得在2026年年会上“支持”该被提名人选举的多数票的现任董事才会根据其先前提出的辞呈辞职，但须经董事会接受该辞呈。根据我们的多数投票政策，治理/提名委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到治理/提名委员会的建议，
3
并在选举结果认证之日起90天内，公开披露其关于递交辞呈的决定及决定背后的理由。治理/提名委员会在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息，以决定是否接受辞职。提出辞呈的董事将不参与治理/提名委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。
董事会可能会减少董事会的规模，或可能会填补我们的章程中规定的因董事不再担任董事会成员而产生的任何空缺。有关这一过程的更多详细信息，请参见我们的章程，这些章程包含在公司在SEC网站上的文件中，网址为www.sec.gov.
对于第2、3、4号提案，你可以就每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。提案2和3将由亲自出席或由代理人代表出席2026年年会的具有表决权的过半数股份持有人投赞成票决定。第3号提案仅为咨询投票。批准第4号提案需要获得截至登记日我们已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票。对于第2、3和4号提案所需的股东投票，弃权既被视为具有“投票权”，也被视为“出席”。因此，对第2号或第3号提案中的任何一项投弃权票与对该提案投反对票具有相同的法律效力。弃权与对第4号提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票被视为出席，但被视为无权对经纪人没有酌处权的提案进行投票。券商对“非常规”事项没有自由裁量权，这包括第1、3和4号提案。因此，对于第1、3和4号提案，我们只预计“经纪人不投票”，如果有的话。任何此类“券商不投票”均不被视为具有“投票权”，因此对是否就第1、3和4号提案获得股东的必要投票没有影响。任何此类“券商不投票”，都将与对第4号提案投“反对票”具有同等效力。
我们已任命布罗德里奇为我们的选举主制表机构。它将决定是否达到法定人数，并将把我们在2026年年会上投出的所有选票和选票制成表格。
全权投票
除本代理声明中描述的业务外，我们目前不知道有任何业务将在2026年年度会议上采取行动。但是，如果在2026年年会之前适当提出其他事项，您的代理人包括被任命为您的普通股投票或就这些事项采取行动的个人的酌处权。
除其他事项外，2026年年会可能会延期，以征集更多的代理人。2026年年度会议可不时经代表亲自出席或委托代理人出席2026年年度会议的多数票的普通股持有人批准而休会，无论是否存在法定人数，除通过在2026年年度会议上发布的公告外，无需另行通知。我们目前不打算寻求2026年年会休会。
在年会上提交问题；行为规则
从2026年年会前10分钟开始，以及在2026年年会期间，您可以查看我们的议程和2026年年会行为规则，并提出问题，在 www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026.《行为规则》也将在2026年年会期间于https://investor.lkqcorp.com在“股东大会”标题下。
在2026年年会的业务部分结束和2026年年会休会后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的2026年年会行为规则，回答在2026年年会期间提交的与公司和提交给2026年年会股东投票的项目相关的问题。问答将按主题分组，基本上相似的问题将只回答一次。为促进公平和高效利用公司资源，我们将回复任何单一股东提出的不超过两个问题。
重播
2026年年会的网播回放将于www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ20262026年年会结束后约24小时内。
4
第1号提案
选举我们的董事会
治理亮点
| 董事会评估 | 我们的董事会定期评估个别董事会成员的表现以及董事会和委员会的整体表现和做法，并采取行动加强和加强董事会的运作。 | ||||
| 董事会领导 |
为了支持有效的董事会监督，我们有不同的人担任董事会主席和首席执行官的角色，我们有独立的委员会主席。公司计划在2027年5月召开年度股东大会之前继续利用这一董事会监督结构。
|
||||
| 风险监督和财务报告 | 我们的董事会力求对我们公司及其业务面临的当前和潜在风险进行强有力的监督，并展示强有力的财务报告做法。 | ||||
| 董事会独立性 | 我们的八名董事会提名人中有七名是独立的；审计委员会、薪酬和人力资本委员会、治理/提名委员会和财务委员会完全由独立董事组成。 | ||||
| 持股指引 | 我们为我们的董事和执行官制定了持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。 | ||||
| 不得质押、套期保值公司证券 | 根据我们的内幕交易政策，我们的董事和执行官被禁止质押或对冲我们公司的证券。 | ||||
| 电路板茶点和电路板质量 | 我们的董事会致力于实践，将有用的专业知识和新鲜的观点有效地结合起来，包括在适当的时候为董事会提供周到的更新。自2024年7月以来，董事会增加了四名新的独立董事。我们的董事会还考虑我们的公开披露是否有效地传达了我们的董事会和董事会实践的实力和质量。我们还提供强大的新董事迎新计划和正在进行的董事教育和教程，并鼓励我们的董事参加继续教育计划。 | ||||
| 年度董事选举 | 所有董事每年选举一次，任期一年。 | ||||
| 董事选举的多数票 | 我们的章程规定了在无竞争的选举中以多数票投票的投票标准，我们的多数票政策进一步要求，董事会仅在同意投标的董事候选人中提名选举，在他们当选的适用年度会议之后立即提出辞职，这些辞职将在他们面临重新选举的未来会议上未能获得所投多数票以及董事会接受此类辞职时生效。 | ||||
| 代理访问 | 我们已经实施了代理访问，这允许合格的股东提名并在我们的代理材料中包括董事提名人（以我们的章程中规定的要求为准）。 | ||||
简介--概览LKQ的使命以及我们的董事会构成如何与我们的战略保持一致
我们的使命是成为全球领先的增值和可持续的汽车零部件和配件分销商，为我们的客户提供最全面、可用和最具成本效益的零部件和服务解决方案选择，同时与我们的员工和我们经营所在的社区建立强大的合作伙伴关系。实现我们的使命需要跨越众多专业的卓越表现。LKQ目前在北美、欧洲和台湾地区均有业务。我们已尝试将具有相关经验、资格、属性和技能的被提名人纳入我们的董事会，以帮助支持我们的使命。以下矩阵提供了有关我们被提名者的经验、资格、属性和技能的信息。该矩阵并不包含我们被提名人的所有经验、资格、属性和技能，特定经验、资格、属性或技能没有被列出并不意味着被提名人不具备它。此外，我们的任何被提名人没有特定的经验、资格、属性或技能，并不意味着有关被提名人将无法为该领域的决策过程做出贡献。就本代理声明而言，我们的每位被提名人确定了最多六个下表中确定的经验标准领域，这些领域最能代表他们在董事会任职时最强和最相关的技能。我们相信，我们被提名人的多样化经验、资历、属性和技能将提高我们董事会审议和决策的质量和有效性。
5
| LKQ董事会 （任期倒序） |
Michael Powell | Sue Gove | 詹姆斯·梅特卡夫 | Andrew Clarke | 贾斯汀·裘德（CEO） | Xavier Urbain | 梅格·迪维托 | 约翰·孟德尔 | ||||||||||||||||||
| 治理标准 | ||||||||||||||||||||||||||
| 独立董事 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 体验标准 | ||||||||||||||||||||||||||
| 行政领导 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 汽车行业 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 数字技术 | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 运营 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 财资/资本配置/企业发展 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 财务/会计/审计 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 政府关系/监管 | ü | |||||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理/薪酬 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 国际经验 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 供应链/物流 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 投资者关系 | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他当前上市公司董事会 | 0 | 0 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
| 年龄 | 60 | 67 | 68 | 55 | 50 | 69 | 54 | 71 | ||||||||||||||||||
| 任期（年） | 1.1 | 1.1 | 1.3 | 1.7 | 1.9 | 6.3 | 7.6 | 7.6 | ||||||||||||||||||
| 美国境外出生 | ü | |||||||||||||||||||||||||
6
被提名人
2026年年会将选举8名董事。我们已指定以下人士为董事候选人。如果当选，他们的任期将在2027年我们的年度股东大会上届满（直到他们的继任者当选并合格或直到他们更早去世、辞职或被免职）。截至本委托书之日，所有被提名人均担任董事。除非您另有指示，否则您及时返回的正确执行的代理将被投票选举这八位被提名人中的每一位。但是，如果这些被提名人中的任何一位因意外事件而不能或不应担任被提名人，您的代理人将被投票给您的代理人持有人酌情决定的其他人。作为替代方案，董事会可能会减少在2026年年度会议上选出的董事人数。
于2025年8月20日，Guhan Subramanian通知公司，其决定辞去公司董事长职务，自其继任者获委任起生效，并自2026年1月1日起从公司董事会退任。同样在2025年8月20日，公司董事会任命John Mendel接替M. Subramanian担任董事会主席，立即生效。
2025年11月2日，Jody Miller通知公司她决定自2026年1月1日起辞去董事会职务。
2026年3月3日，Patrick Berard通知公司，他决定拒绝被提名连任公司董事会成员。Berard先生将继续担任公司董事，直至2026年年会召开之前。
由于Subramanian先生、Miller女士和Berard先生在2026年年会之前离职，董事会通过决议，将组成整个董事会的董事人数减少到8人，自Berard先生离职后立即生效。因此，在2026年年会上，你将被要求对以下八名被提名人中的每一位的选举投赞成票。
有关我们八位被提名者的履历信息如下。
Andrew C. Clarke
背景和以往经验：克拉克先生在运输行业拥有超过20年的经验。克拉克先生目前担任ParkOhio的董事会成员，这是一家多层面的企业，专门从事工业供应链物流和制造。Clarke先生此前曾担任C.H. Robinson，Inc.的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，也是世界上最大的第三方物流供应商之一，该职位于2015年至2019年期间担任。2007年至2013年，克拉克先生担任Panther Expedited Services，Inc.的首席执行官，该公司是一家专注于汽车、生命科学、政府和制造领域的优质物流供应商。2000年至2006年，Clarke先生曾在NASDAQ上市的多元化运输服务公司Forward Air Corporation担任多个行政职务，包括担任高级副总裁兼首席财务官。克拉克先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和圣路易斯华盛顿大学的工商管理学士学位。
Key Skillset：导致得出Clarke先生应担任LKQ董事的结论的具体经验、资格、属性或技能包括其重要的物流行业经验，以及他广泛的领导、运营和财务经验。此外，他曾在上市公司担任董事会成员，在公司治理事务方面有相当的经验。此外，Clarke先生作为上市公司首席财务官的业务经验使其有资格担任审计委员会财务专家。
Meg A. Divitto
背景和此前经历：Divitto女士于2020年与他人共同创立了Mobility Collaboration Corp.，该公司专注于移动出行的未来以及伴随而来的商业模式。在此之前，她曾在IBM公司担任过多种结合企业领导力和技术愿景的高级管理职务，最后担任物联网未来解决方案和技术集团副总裁。作为在这些角色中公认的技术高级领导者，她负责制定战略、管理超过10亿美元的大型损益表并推动业务转型。Divitto女士还曾在德尔福产品与服务解决方案公司担任领导职务，担任售后市场领域的产品总监，利用技术创造新的市场；由摩托罗拉解决方案担任董事，在扩展新业务的同时建立高绩效的全球团队；并在通用汽车开始她的发动机设计工程师职业生涯。Divitto女士获得了通用汽车工程与管理学院的电气工程学士学位和密歇根大学的工程管理硕士学位。
7
Key Skillset：导致得出Divitto女士应担任LKQ董事的具体经验、资历、属性和技能，包括她在汽车行业和其他工业公司的丰富经验，特别是在先进技术的创造和应用、战略发展、产品设计和业务执行方面的经验。在担任多个高级领导职务期间，她曾独自负责与LKQ业务相关的其他领域，包括损益管理、推动跨地域的卓越运营、数字创新和战略执行。此外，Divitto女士还负责监督国外业务，这对董事会努力管理LKQ的全球足迹非常有价值。
Sue Gove
背景和此前经历：戈夫女士自2014年起担任零售咨询和咨询公司Excelsior Advisors，LLC的创始人和总裁。2019年至2023年，戈夫女士曾在3B家居担任多个职务，包括担任任期届满的董事会成员、2022年至2023年的总裁兼首席执行官以及2022年的临时首席执行官。在此之前，戈夫女士曾于2017年至2019年担任全球专业服务公司Alvarez & Marsal的高级顾问。她还曾于2015年至2016年担任维生素世界美国公司的首席执行官，该公司是维生素和营养补充剂零售商NBTY Inc.的分支机构。在此之前，戈夫女士于2008年至2012年担任高尔夫设备、服装和配件专业零售商Golfsmith International的首席运营官和首席财务官，随后于2012年至2014年担任总裁兼首席执行官。在担任这些职务之前，戈夫女士的职业生涯始于美国最大的专业珠宝零售商扎莱，在2006年之前，她曾担任多个高级领导职务，包括运营副总裁、战略规划高级副总裁、财务主管、首席财务官以及执行副总裁兼首席运营官。她目前担任Multimedia Group，Inc. d/b/a Jewelry Television的董事会成员，此前曾在以下公司的董事会任职：AutoZone，Inc.、Bed Bath and Beyond，Inc.、Conn's，Inc.、IAA，Inc.、Iconix Brand Group, Inc.、Logitech International S.A.、Parkland Corporation、RealTruck，Inc.、Fresh超市、Tailored Brands，Inc.和扎莱。戈夫女士拥有得克萨斯大学麦库姆斯商学院会计学学士学位。
关键技能：导致得出戈夫女士应担任LKQ董事的结论的具体经验、资格、属性或技能包括她作为首席执行官、首席运营官和首席财务官的背景，这为董事会提供了在财务、运营、营销和战略方面的重要执行和高级领导经验。戈夫女士还拥有在其他上市公司董事会任职的丰富经验，这使她能够为董事会提供全球范围内上市公司治理和最佳实践方面的宝贵专业知识。
Justin L. Jude
背景和此前经历：Jude先生自2024年1月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官后，于2024年7月成为我们的总裁兼首席执行官。Jude先生自2004年2月以来一直在我们这里担任各种职务，包括2008年3月至2011年2月担任供应链副总裁，2011年2月至2014年5月担任信息系统（北美）副总裁，2014年6月至2015年7月担任Keystone Automotive Operations，Inc.总裁，以及2015年7月至2023年12月担任LKQ公司高级副总裁兼批发-北美总裁。
关键技能：导致得出Jude先生应担任LKQ董事的结论的具体经验、资格、属性或技能包括Jude先生自2024年7月以来担任我们的总裁兼首席执行官所获得的经验，以及他对我们公司的运营和我们经营所在行业的广泛经验和知识。他在我们公司干了20多年，在我们这个行业干了快28年了。这些经验和知识使裘德先生成为董事会审议的关键贡献者。此外，Jude先生作为我们的首席执行官，是董事会的主要管理联络人。
John W. Mendel
背景和此前经历：Mendel先生自2004年11月起担任美国本田公司汽车事业部执行副总裁，直至2017年4月退休，负责汽车业务销售、市场营销、产品开发、公共关系、车辆规划、物流和分销。在加入本田之前，他曾于1976年7月至2004年11月在福特汽车公司工作，包括在福特、林肯和水星品牌担任与现场运营和商业营销相关的各种职务，之后于2001年至2004年担任马自达美国公司的首席运营官。他在奥斯汀学院获得商业和经济学学士学位，并在杜克大学获得工商管理硕士学位。
Key Skillset：导致得出Mendel先生应担任LKQ董事的结论的具体经验、资格、属性或技能包括他在汽车行业的职业生涯，在与LKQ直接相关的领域，包括运营、销售、营销、服务、产品规划和分销方面拥有重要经验。他的相关经历还包括战略
8
与汽车技术、政府关系、高管薪酬和规划相关的工作。Mendel先生对国际市场有很大的敞口，这为LKQ的国外业务提供了见解。他也有以前和现在的上市公司董事会经验。
James S. Metcalf
背景和此前经历：Metcalf先生此前曾于2018年担任北美建筑产品制造商Cornerstone Building Brands, Inc.（“Cornerstone”）的董事长兼首席执行官，直至2021年9月从首席执行官职位上退休，并于2022年3月担任董事长。他于2017年加入Cornerstone，担任非雇员董事，当时该公司名为NCI Building Systems，Inc。在加入Cornerstone之前，他曾在USG Corporation担任过各种职务，USG Corporation是一家领先的墙板和建筑产品制造商，包括从2011年1月起担任该公司总裁兼首席执行官，从2011年12月起担任该公司董事长，直到2016年11月从USG退休。他目前既担任Ferguson Enterprises Inc.（一家服务于北美建筑市场专业人士的增值分销商）的董事会成员，也担任Gibraltar Industries, Inc.（一家为住宅、可再生能源、农业科技和基础设施市场提供产品和服务的领先制造商和供应商）的董事会成员。他目前还担任海军战争学院基金会董事会成员。他此前曾在以下前上市公司的董事会任职：Cornerstone Building Brands, Inc.、NCI Building Systems，Inc.、Tenneco Inc.、USG Corporation和Molex Inc.。他拥有佩珀代因大学工商管理硕士学位以及俄亥俄州立大学刑事司法和法学预科学士学位。
Key Skillset：导致得出Metcalf先生应担任LKQ董事的结论的具体经验、资格、属性或技能包括他作为上市公司首席执行官和董事会成员的重要经验。Metcalf先生的特定背景为LKQ带来了执行领导能力，包括战略规划、卓越运营、投资者关系和公司治理。
迈克尔·S·鲍威尔
背景和此前经历：鲍威尔先生是一位经验丰富的保险专业人士，最近曾在2022年至2024年期间担任北美最大的汽车保险公司之一Progressive Corporation的理赔流程总经理。在此之前，鲍威尔先生在Progressive Corporation任职期间担任过多个领导职务，包括2017年至2022年担任Central Zone Claims总经理、2015年至2017年担任Claims物理损坏业务负责人、2012年至2015年担任Claims培训和项目管理组织业务负责人、2003年至2012年担任Claims高级流程总监，以及1999年至2001年担任Progressive在爱荷华州所在地的总经理。鲍威尔先生目前担任克劳福德集团的顾问委员会成员，该集团是Enterprise Holdings，Inc.的母公司。鲍威尔先生拥有晨兴大学工商管理学士学位和德雷克大学工商管理硕士学位。
关键技能：导致得出鲍威尔先生应该担任LKQ董事的结论的具体经验、资格、属性或技能，包括他在北美最大的汽车保险公司之一的重要领导经验。Powell先生独特且相关的行业专业知识将使他能够为董事会提供有关LKQ业务的宝贵见解。
Xavier Urbain
背景及过往经历：Urbain先生于2014年1月至2019年5月担任总部位于瑞士的CEVA物流公司的集团首席执行官，该公司是一家领先的供应链公司，在货运和运输管理、合同物流和配送方面提供端到端的设计、实施和运营解决方案。在加入CEVA物流之前，Urbain先生曾在全球第三方物流行业担任领导职务，担任总部位于瑞士的Kuehne & Nagel执行委员会成员、总部位于英国的Hays PLC执行委员会和董事会成员以及Hays Logistics首席执行官，以及ACR首席执行官。Urbain先生目前担任A.P.Moller-Maersk的董事会成员。他还曾担任Socotec董事会主席和Caldic B.V.董事会主席。
Key Skillset：导致得出Urbain先生应担任LKQ董事的具体经验、资格、属性或技能包括其在CEVA Logistics任职期间在供应链管理和物流方面的丰富经验，包括在汽车行业的经验。Urbain先生曾任职于国际公司，他的职业生涯一直立足于欧洲，我们认为这已经并将继续为LKQ的欧洲和其他非美国业务提供宝贵的见解。他还为LKQ带来了包括运营、投资者关系、人力资源和公司治理在内的高管领导技能。
我们建议您为每位董事提名人的选举投“赞成”票。
9
提名程序
治理/提名委员会将审议董事提名人选，包括股东提交的有效提名人选，并将对股东提交的此类提名人选采用与任何其他个人或实体提交的提名人选相同的评价。治理/提名委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为www.lkqcorp.com.该章程包括向董事会陈述被提名人的能力和个人属性，以作为与其评估相关的指导方针。
在更广泛的董事会需求以及我们公司、行业和业务战略如何随时间演变的背景下，治理/提名委员会考虑的一些能力和个人属性包括被提名人的经验、一般判断和知识、对公司业务的把握、理解董事会代表股东利益的职能、愿意投入足够时间履行董事会职责、有效沟通的能力以及展示远见和领导力。治理/提名委员会章程还包括在评估董事会候选人时考虑的能力和个人属性清单上，促进董事会的多样性和增强董事会整体能力的能力。在进行这一评估时，治理/提名委员会通常会考虑多样性，包括性别、种族和族裔多样性、年龄、技能、经验，包括科学、商业、财务和学术背景以及它认为适当的其他因素。在确定董事提名人选时，治理/提名委员会寻求具有多样化和互补（而不是重叠）能力和属性的人员。
希望提名个人在2027年年会上当选董事的股东必须遵守我们的章程和/或适用的法律法规的适用条款，包括SEC的规则，如下文题为“其他信息——提交你的2027年年会提案”的部分所述。
有关这些事项的更多讨论，请参见上文“简介-LKQ的使命概述以及我们的董事会构成如何与我们的战略保持一致”和下文“公司治理-继任与更新”。
10
企业管治
LKQ致力于高标准的公司治理和业务实践。我们寻求在这些事项上与我们的股东保持透明，并公开分享指导我们的董事会和董事会委员会的指导方针和章程，这有助于确保LKQ负责任和负责任。
公司治理准则
我们的公司治理准则确立了我们关于各种主题的公司治理原则和做法，包括：
•董事会组成、独立性和成员标准；
•董事会服务年限及董事地位变动时的覆核程序；
•董事会会议程序；
•董事会委员会、委员会成员遴选、委员会职能；及
•董事的权利和责任，包括获取信息、保留独立专家、指导和教育计划、年度治理实践评估和风险监督。
我们的企业管治指引可于以下网页查阅：www.lkqcorp.com.
绩效评估
每年，我们与我们的治理/提名委员会和董事会主席协商，与每位董事面谈，以获得他或她对董事会及其委员会的有效性、董事绩效、董事会动态以及与管理层的关系的评估，或者我们安排外部公司进行类似的评估。对这类访谈的结果进行汇总，并提交董事会讨论。此外，每个董事会委员会的主席每年都会与委员会成员一起对委员会的绩效和程序进行评估。就需要额外考虑的事项采取适当的后续行动，包括加强和加强董事会委员会运作的机会。
董事会领导Structure
我们有不同的人担任董事会主席和首席执行官。孟德尔先生自2025年8月以来一直担任我们的董事会主席。Jude先生自2024年7月起担任我们的首席执行官。我们认为，这种领导结构适合我们公司，因为我们的董事会主席和首席执行官在促进股东最大利益的共同目标上相辅相成。Mendel先生为董事会主席带来了丰富的汽车行业领导经验以及在担任高级管理职务四十多年中获得的深厚运营、战略和治理专业知识。Mendel先生的经验包括监督大型汽车运营、销售和营销、产品规划、物流和分销，以及对国际市场的大量接触，为董事会的监督和领导责任提供了宝贵的视角。Jude先生在我们的行业工作了将近29年，并补充了他对我们业务的运营方面的广泛了解。公司预计将继续利用这一董事会领导结构。继2026年年会之后，我们将继续有不同的人担任董事会主席和首席执行官的角色。
董事会在我们风险管理过程中的作用
我们有适当的流程来管理我们的关键战略、运营、财务和合规风险。我们的董事会负责监测和评估我们面临的风险以及我们的风险管理流程。我们通过首席执行官和其他适当的高管（包括我们的首席财务官和我们的总法律顾问）就其专长领域内的事项（包括收购、筹资交易、财务会计事项和法律问题等事项）向董事会定期报告来实施我们的风险管理流程。我们的董事会成员与这些官员就他们的专业领域进行讨论，包括评估与此相关的风险。此外，我们的公司审计部门每年都会制定一个基于风险的审计计划，并与我们的审计委员会一起审查，以及内部审计审查和活动的结果。我们还有一个风险管理委员会（“RMC”），由管理层的主要成员组成。RMC的目的是识别和优先考虑企业范围的战略风险，将此类风险分配给所有者并跟踪补救工作。RMC定期向董事会报告其调查结果。
11
董事会与董事会审计委员会和RMC协调，还监督公司监控公司信息安全状况的计划。公司的网络安全政策、标准、流程和实践充分融入公司运营，并以国际标准化组织、国家标准与技术研究院和其他适用行业标准建立的公认框架为基础。总体而言，公司寻求通过一种全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，从而保护公司收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性，并保持对关键系统的访问权限。公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。公司首席信息安全官向审计委员会提交季度报告，并至少每年向董事会提交一份正式报告，涵盖安全威胁前景、影响公司的安全事件以及公司安全计划的准备情况。董事会的几名成员具有数字技术领域的经验，因此特别适合监督公司的信息安全事务。公司持有我们认为适合我们公司风险的全球网络责任保险单。
董事会对战略和可持续性的监督
对公司战略规划过程的监督是董事会的一项关键职责。在这方面，董事会对我们的战略计划进行年度全面审查，并审查我们的整体业务。讨论主题包括但不限于我们的使命和价值观；我们现有业务的竞争地位；潜在的新业务或扩展业务线；潜在的地域扩张；可能影响对我们产品和服务的需求的关键行业趋势和不断发展的技术；财务趋势和前景；资本分配；人才管理；监管环境；以及与我们的可持续发展举措相关的事项。有关公司战略和执行的讨论也由董事会委员会进行。这一过程使董事会能够评估公司的短期、中期和长期战略。
董事会的薪酬和人力资本委员会负责监督公司与社区参与、文化和人力资本主题相关的计划和政策。董事会治理/提名委员会负责监督公司的其他可持续发展举措。作为监督职责的一部分，治理/提名委员会指示管理层编制年度企业可持续发展报告，阐述公司对负责任的可持续发展实践的承诺。我们的2025年企业可持续发展报告计划于2026年第二季度发布。
董事独立性
董事会在考虑了所有相关事实和情况并根据治理/提名委员会的建议后，已肯定地确定每一位被提名为董事的候选人（Jude先生除外）是独立的，因为每一位该等人士与公司、我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所均无重大关系，并在其他方面符合纳斯达克上市标准、SEC规则和适用法律的独立性和其他要求。董事会认定，由于Jude先生作为公司现任执行官的身份，他并不独立。
董事出席
董事会在2025财年期间举行了八次会议。每位在任董事至少出席了该董事担任董事期间举行的董事会及该董事任职的所有委员会举行的会议总数的75%。在其会议上，董事会的独立成员有时在管理层不在场的情况下举行执行会议。2025年召开五届常务会议。
我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会，我们习惯于在我们的年度会议的同一天安排一次定期董事会会议。当时担任董事的所有人员都出席了我司2025年年度股东大会。
12
董事持股指引
董事会制定了股票所有权准则，规定每位非雇员董事应至少持有至少相当于年度现金板服务保留金五倍的股份数量，且此类所有权金额应在首次受制于该准则后的五年内获得。在达到预期的所有权水平之前，每位董事必须保留至少50%的股权补偿归属的税后净份额。未归属的限制性股票单位（“RSU”）和递延的RSU计入满足所有权要求。所有现任董事均符合所有权准则。完整的指南可在我们的网站上找到，网址为www.lkqcorp.com（点击“投资者关系”下的“公司治理”链接）。
Code of Ethics
我们采用了Code of Ethics，其中对员工做出适当的道德决策提出了指导。我们的Code of Ethics涵盖的主题包括使用公司资产、贿赂和腐败、利益冲突、歧视、骚扰、健康和安全、隐私和数据保护、保护机密信息和举报违反Code of Ethics的行为等。该Code of Ethics反映了我们致力于以高度诚信行事，并在出现涉嫌违反我们的政策的投诉时为报告提供指导，包括通过匿名全球线路。《Code of Ethics》一份可在我们的网站查阅，网址为www.lkqcorp.com（点击“投资者关系”下的“公司治理”链接）。
内幕交易政策和程序
我们已采纳并维持适用于公司本身、公司所有董事、高级职员和雇员及其直系亲属和家庭的所有成员的内幕交易政策和程序，以管理公司证券的购买、出售和其他处置。我们合理设计了内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、规章制度和纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工在拥有重大、非公开信息的情况下交易公司证券。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和员工向他人披露公司的重大、非公开信息，除非此类披露是根据公司有关保护和对外披露有关公司信息的政策进行的。此外，公司董事、高级管理人员和某些其他指定人士在从事公司证券交易时须事先获得批准，并遵守额外的交易限制。我们的内幕交易政策和程序摘要并不完整，而是通过参考我们的内幕交易政策对其整体进行了限定。其副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
质押/套期保值
公司的政策禁止董事和高级管理人员质押我们的普通股或从事涉及我们普通股的对冲交易。
接续与提神
我们的董事会致力于有效的董事会继任规划和更新，使用诸如董事会自我评估、董事会更新讨论以及由我们的治理/提名委员会和董事会审议年度董事会提名人名单等流程。此外，在2025年，我们的董事会聘请Spencer Stuart对整个董事会进行调查，并选择管理团队成员来评估董事会的继任计划。评估结果由治理/提名委员会审查，并提供给全体董事会审议。由于这些不同的过程，多年来，董事已决定（出于个人或专业原因）或被要求（出于与其对董事会和公司的持续贡献相关的原因）不在下一次股东年会上竞选连任。
董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会。他们是审计委员会、薪酬和人力资本委员会、财务委员会和治理/提名委员会。董事会至少每年审查和确定委员会的成员，并听取治理/提名委员会的意见。
自2025年2月5日起，公司成立财务委员会，克拉克先生担任主席，戈夫女士、孟德尔先生、鲍威尔先生和乌尔班先生被任命为委员会成员。自2025年2月21日起，克拉克先生被任命为审计委员会主席。自2025年3月5日起，贝拉德先生从薪酬与人力资本
13
委员会加入审计委员会；克拉克先生被免去薪酬与人力资本委员会的职务；迪维托女士从薪酬与人力资本委员会跳槽至治理/提名委员会；戈夫女士被任命为薪酬与人力资本委员会成员；孟德尔先生被免去审计委员会成员；梅特卡夫先生被任命为薪酬与人力资本委员会和治理/提名委员会成员；鲍威尔先生被任命为审计委员会成员；乌尔班先生被免去薪酬与人力资本委员会成员。自2026年3月4日起，戈夫女士从薪酬与人力资本委员会跳槽至审计委员会，接替克拉克先生担任审计委员会主席；迪维托女士从审计委员会跳槽至薪酬与人力资本委员会，并被任命为治理/提名委员会主席；梅特卡夫先生接替孟德尔先生担任薪酬与人力资本委员会主席；鲍威尔先生从审计委员会跳槽至治理/提名委员会。
各委员会目前的成员情况见下表。
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬和人力资本委员会 | 治理/提名委员会 | 财务委员会 | ||||||||||||||||||||||
| Patrick Berard | 成员 | — | 成员 | — | ||||||||||||||||||||||
| Andrew C. Clarke | 成员 | — | — | 椅子 | ||||||||||||||||||||||
| Meg A. Divitto | — | 成员 | 椅子 | — | ||||||||||||||||||||||
| Sue Gove | 椅子 | — | — | 成员 | ||||||||||||||||||||||
| John W. Mendel | — | 成员 | — | 成员 | ||||||||||||||||||||||
| James S. Metcalf | — | 椅子 | 成员 | — | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·S·鲍威尔 | — | — | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||||||
| Xavier Urbain | 成员 | — | — | 成员 | ||||||||||||||||||||||
各委员会的职能介绍如下。
审计委员会
审计委员会的职能包括选择、委任和评估我们的独立注册会计师事务所，并推荐该事务所供股东批准；审查独立注册会计师事务所审查我们的财务报表的安排和范围；监督我们公司审计部门的活动；与独立注册会计师事务所和我们的某些官员会面，以审查我们的内部控制和报告制度的充分性和适当性，我们的关键会计政策，和我们的公开财务披露；审查遵守我们的道德准则；对与信息技术系统和程序以及网络安全相关的安全和风险的所有事项提供监督；并履行董事会认为适当的任何其他职责或职能。审计委员会每季度与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，在发布之前审查我们的年度和季度报告以及收益发布。所有审计委员会成员均满足纳斯达克规则对独立性、金融知识和专业知识的要求。我们的董事会已确定，戈夫女士符合美国证券交易委员会规则和条例规定的被指定为“审计委员会财务专家”的要求。审计委员会根据章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为www.lkqcorp.com.审计委员会我T9ti梅斯杜环2025。
薪酬和人力资本委员会
薪酬和人力资本委员会负责就将支付给我们的执行官的薪酬制定并向董事会提出建议，并负责管理和解释我们的激励薪酬计划，以及根据我们的激励薪酬计划授予奖励，并且不得将任何这些职能授权给我们的首席执行官，除非我们的首席执行官将有限的股权奖励（不超过（i）授予个人的授予日价值为200,000美元，以及（ii）在任何日历年度的授予日价值总计为2,000，000美元）授予非执行官的员工。我们的执行官的薪酬（首席执行官自己的薪酬除外）是通过涉及我们的首席执行官和我们的薪酬和人力资本委员会的程序确定的。我们的薪酬和人力资本委员会在考虑外部薪酬顾问（F.W. Cook）的建议后确定首席执行官的薪酬。我们的首席执行官通常会提出剩余执行官的薪酬。薪酬和人力资本委员会在每个日历年年初附近召开会议，审议该年度的拟议薪酬金额并作出最终决定。在薪酬和人力资本委员会有关高管薪酬的审议和最终决定期间，这些执行官没有出席。薪酬和人力资本委员会的所有成员均为纳斯达克上市标准中定义的独立成员。薪酬和人力资本委员会运作
14
根据章程，可在我们的公司网站上查阅，网址为www.lkqcorp.com.薪酬和人力资本委员会我t五ti梅斯d将于2025年到期。
治理/提名委员会
治理/提名委员会负责制定旨在为董事会提供有效和高效治理的政策和流程，定期审查非雇员董事薪酬，并确定合格个人并提名这些个人成为董事会及其委员会的成员。治理/提名委员会的所有成员均为纳斯达克上市标准中定义的独立成员。治理/提名委员会根据章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为www.lkqcorp.com.治理/提名委员会m等七ti梅斯杜环2025。
财务委员会
财务委员会是一个咨询委员会，负责就公司的资本配置战略和业务组合向董事会提出建议。财务委员会m等五ti梅斯杜环2025。
股东与董事会的沟通
欲与董事会或董事会任何委员会联系的股东，请将信函发送至LKQ Corporation，地址为5846 Crossings Boulevard，Antioch，Tennessee 37013，注意：公司秘书，并要求将信函转发给预期的收件人。所有这类通信将不开封转发。
薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与
2025年在薪酬和人力资本委员会任职的董事会成员为Berard先生、Clarke先生、Divitto女士、Gove女士、Mendel先生、Metcalf先生和Miller女士。Mendel先生担任薪酬和人力资本委员会主席。薪酬和人力资本委员会确定我们执行官的薪酬。这些人都不是或曾经是公司的执行官或雇员，或有任何关系需要根据《交易法》条例S-K第404项进行披露。我们的任何高级职员都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）任职，其中一名高管曾在我们的董事会或我们的薪酬和人力资本委员会任职。
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
15
非雇员董事薪酬
董事费用
董事会打算在规模、行业和经营范围相当的公司中，将董事薪酬水平设定在相对于董事薪酬的市场中位数附近，以确保董事因其时间承诺和责任而获得有竞争力和公平的薪酬。公司于2025年2月成立财务委员会。2025年3月，按照本段第一句所述原则，（i）联委会核准担任财务委员会主席的年度现金保留金为30000美元，担任财务委员会非主席成员的年度现金保留金为10000美元；（ii）联委会将治理/提名委员会主席的年度现金保留金从25000美元增加到30000美元。
董事会定期审查董事薪酬的组成部分和金额，以确定是否有任何适当的调整，并且作为此类审查的一部分，定期聘请F.W. Cook就此类事项提供信息和建议。董事会于2025年5月进行了此类审查，并将我们的董事薪酬做法与高管薪酬比较中使用的同一同行公司组进行了对比（见第28页）。董事会认定，F.W. Cook提供的审查结果表明，我们的董事薪酬水平与同行群体的中位数保持一致，项目结构与市场和最佳实践保持一致，因此，没有做出任何改变。以下为董事薪酬方案概要：
•仅保留现金薪酬，出席会议不收取任何费用（这是董事会服务的预期部分），为董事会主席和委员会主席等特殊角色提供额外的保留，以表彰他们的增量时间和努力。2025年我们的非雇员董事的现金补偿包括以下内容：
◦年度现金局服务保留金105000美元；
◦在董事会各委员会任职的额外年度现金保留金：
▪主席40000美元，审计委员会其他成员每人15000美元；
▪主席30000美元，薪酬和人力资本委员会其他成员每人10000美元；
▪主席30000美元，治理/提名委员会其他成员每人10000美元；以及
▪主席30000美元，财务委员会其他成员每人10000美元。
•全额股权奖励形式的总薪酬的很大一部分，用于与股东保持一致，其中年度授予基于固定的美元金额，归属期较短，以避免根深蒂固。2025年，非雇员董事的股权薪酬包括每年授予的RSU，涵盖授予日价值约165,000美元的若干股票。2025年股权授出于2025年年会日期授出，并将于授出日期后一年或下届年会日期后的较早者归属，惟须持续服务至归属日期。
•为董事会主席额外提供185000美元的年度股权董事会服务聘用金，以代替董事会主席任职的委员会的成员或主席聘用金，这些聘用金同时授予，但须遵守与年度RSU相同的归属时间表。
•有意义的持股要求，价值相当于每年现金板服务保留金的五倍。
•报销与出席董事会和委员会会议、协助处理公司其他业务（如与潜在高级职员和董事候选人会面）以及继续董事教育有关的惯常费用。
•没有特殊福利或额外津贴。
在2025年，Jude先生没有因担任董事会或其任何委员会的成员而获得报酬，因为他是一名雇员董事。Jude先生作为雇员服务的报酬在“高管薪酬--薪酬讨论与分析”和“高管薪酬--薪酬表”下讨论。
我们维持对非雇员董事的自愿递延薪酬计划。根据该计划，董事可选择递延（i）他/她本应在归属受限制股份单位时支付的100%股权和/或（ii）他/她100%的现金费用。现金费用可递延至名义计息账户或递延至受限制股份单位；在归属受限制股份单位时本应支付的股权只能递延至递延受限制股份单位。递延款项按董事根据计划条款选择的时间和形式支付。
16
赔偿
我们董事会的每位成员都是与我们签订的赔偿协议的一方，该协议向董事保证在特拉华州法律和我们的公司注册证书允许的最大范围内进行赔偿和垫付费用。
2025年董事薪酬表
下表提供了截至2025年12月31日止一年期间我们在2025年期间任职的每位董事的薪酬信息（不包括Jude先生，其作为雇员的服务的薪酬在“高管薪酬--薪酬讨论与分析”和“高管薪酬--薪酬表”下讨论）。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用(1)
|
股票奖励(2)
|
合计 | |||||||||||||||||
|
Patrick Berard(3)
|
$ | 129,113 | $ | 165,015 | $ | 294,128 | ||||||||||||||
|
Andrew C. Clarke(4)
|
167,016 | 165,015 | 332,031 | |||||||||||||||||
|
Meg A. Divitto(3)
|
130,000 | 165,015 | 295,015 | |||||||||||||||||
|
Sue Gove(3)
|
111,452 | 165,015 | 276,467 | |||||||||||||||||
| Blythe J. McGarvie | 50,215 | — | 50,215 | |||||||||||||||||
|
John W. Mendel(4)
|
135,887 | 296,812 | 432,699 | |||||||||||||||||
|
James S. Metcalf(3)
|
121,452 | 165,015 | 286,467 | |||||||||||||||||
|
Jody G. Miller(4)
|
144,113 | 165,015 | 309,128 | |||||||||||||||||
|
Michael Powell(3)
|
115,565 | 165,015 | 280,580 | |||||||||||||||||
|
Guhan Subramanian(4)
|
105,000 | 349,984 | 454,984 | |||||||||||||||||
|
Xavier Urbain(3)
|
130,000 | 165,015 | 295,015 | |||||||||||||||||
|
Dominick Zarcone(3)
|
36,976 | — | 36,976 | |||||||||||||||||
(1)这些金额包括年度董事会聘用金、委员会成员聘用金和委员会主席聘用金（如适用），包括递延金额。凡董事在年中加入或离开董事会，或董事委员会的任务在2025年期间发生变化，适用的聘用者按比例分配，以反映董事的实际服务期限。克拉克先生和米勒女士将他们的费用推迟到延期的RSU中。Miller女士和Subramanian先生离开董事会，自2026年1月1日起生效。戈夫女士和鲍威尔先生于2025年2月5日加入董事会。
(2)这些金额代表2025年授予的奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂版718“补偿-股票补偿”（“FASB ASC主题718”）计算，不包括估计没收的影响。授予日公允价值按授予日的基础股份均价乘以授予的奖励数量计算得出。Mendel先生因年中成为董事会主席而获得额外奖励，金额额外为131,797美元，反映了在他被任命为主席后的2025-2026年董事会服务年度部分按比例分配的主席服务年度权益保留金。Mendel先生、Miller女士和Subramanian先生推迟了在将他们于2025年5月授予的RSU归属到递延RSU时本应支付的股权。就Subramanian先生而言，提出的数额包括165015美元的年度奖励和184969美元的额外年度奖励，用于他担任董事会主席。Zarcone先生和McGarvie女士于2025年5月7日离开董事会。因此，他们在2025年没有收到RSU。
(3)截至2025年12月31日，以下非雇员董事持有以下未归属股权奖励：Berard先生，4,176个RSU；Divitto女士，4,176个RSU；Gove女士，4,176个RSU；Metcalf先生，4,176个RSU；Powell先生，4,176个RSU；Urbain先生，4,176个RSU；Zarcone先生，89,587个RSU（包括之前授予他作为我们前总裁兼首席执行官的RSU）。
(4)截至2025年12月31日，以下非雇员董事持有以下未归属的递延RSU：Clarke先生，4,176个递延RSU；Mendel先生，8,460个递延RSU；Miller女士，4,176个递延RSU；Subramanian先生，8,857个递延RSU。Subramanian先生和Miller女士于2026年1月1日离职，当时按比例分配了一部分赠款（在截至2026年1月1日的服务期内按比例分配），其余部分被没收。
17
第2号提案
批准委任我们的独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会负责任命我们的独立注册会计师事务所，并推荐此类任命以供股东批准。审计委员会已选定德勤会计师事务所（“德勤”）的会计师事务所作为我们2026年的独立注册会计师事务所。德勤的主要职责是对我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制进行审计并发表意见。
德勤自1998年起担任我们的独立注册会计师事务所，亦不时提供非审计服务。我们认为，德勤担任我们的审计师的长期任期对我们公司有利，因为除其他原因外，由于公司的历史知识以及对我们的业务、会计惯例和财务报告内部控制的透彻理解，这提高了审计质量。同时，审计委员会注意到德勤长期任职的风险，并仔细监控德勤的业绩、收费结构以及任何影响事务所独立性的问题。
尽管我们的章程或适用法律不要求批准，但我们的董事会正在向我们的股东提交德勤作为我们2026年独立注册公共会计师事务所的选择以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。审计委员会将在其任命一家独立注册会计师事务所的决定中考虑这一投票结果，但不受我们股东投票的约束。即使选择德勤担任我们的独立注册会计师事务所在2026年年会上获得我们的股东批准，如果审计委员会认为变更将符合公司和我们的股东的最佳利益，它可能会在一年中的任何时间更改任命。
审计费用和非审计费用
下表汇总了德勤、德勤集团有限公司的成员事务所及其各自的关联公司在所示期间的审计和其他服务的费用和开支，所有这些费用和开支均已获得审计委员会的批准，如下所述。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 审计费用 | $ | 9,571,550 | $ | 8,622,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | $ | 228,550 | $ | 156,500 | ||||||||||
| 税费 | $ | 1,341,500 | $ | 1,529,280 | ||||||||||
| 所有其他费用 | $ | — | $ | 275,000 | ||||||||||
| 审计和非审计费用总额 | $ | 11,141,600 | $ | 10,582,780 | ||||||||||
对于2025年和2024年，审计服务包括审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对财务报告的内部控制进行审计，以及外国法定审计。与审计相关的服务主要包括特殊目的审计、协助采购尽职调查和某些商定程序。税务服务包括国内外税务合规、研究和规划。税务合规费用总计40800美元和103800美元分别在2025年和2024年。所有其他费用包括截至2024年12月31日止年度的可持续发展保证准备咨询服务费用。
关于审计委员会批准审计和非审计服务的政策
根据审计委员会章程，审计委员会负责在聘请我们的独立注册会计师事务所提供此类服务之前批准所有审计和允许的非审计服务。审计委员会在每年年初根据详细的批准程序批准某些特定类别的允许非审计服务。此类程序包括审查（i）我们的独立注册公共会计师事务所对将提供的特定服务以及此类服务的估计费用和相关费用结构的详细描述，以及（ii）定期向审计委员会报告所提供的服务和为此类服务支付的费用。审计委员会必须逐个项目批准不属于预先批准类别的任何允许的非审计服务，以及大幅超过先前批准金额的任何预先批准的允许的非审计服务的费用。审计委员会在作出有关非审计服务的决定时，会考虑提供非审计服务是否符合保持审计师的独立性。
18
德勤的代表将出席2026年年会，回答您提出的问题。他们告诉我们，他们目前不打算在2026年年会上发表声明，尽管他们将有机会这样做。
我们建议您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。
审计委员会的报告
本报告中包含的信息将不会被视为“征求材料”，或被“提交”给SEC，或受《交易法》第18条的责任约束，也不会通过引用将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。
审计委员会协助董事会履行职责，监督管理层实施LKQ的财务报告过程。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层负责这些财务报表和报告过程，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所负责就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会已与德勤讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求要求要求的信函，并与德勤讨论了会计师事务所的独立性。审计委员会还审议了德勤、德勤集团有限公司的成员事务所及其各自的关联公司提供非审计服务是否符合保持德勤的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表与LKQ截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并备案。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，董事会制定了保密报告员工在会计控制和审计事项方面的担忧的程序。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克制定的独立性标准。
审计委员会（截至2026年3月24日）：
Sue Gove（主席）
Patrick Berard
Andrew C. Clarke
Xavier Urbain
19
第3号提案
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
我们的薪酬政策和决策的指导原则包括使每位高管的薪酬与我们的业务战略和股东的利益保持一致，并提供所需的激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。与这一理念相一致，我们每位高管的总激励薪酬中有很大一部分与我们的收益和其他绩效因素直接相关，这些因素根据我们的战略和运营计划的目标来衡量我们的进展。我们目前每年都会举行薪酬发言权投票，并预计下一次投票将在我们的下一次年会上进行。
促请股东阅读这份委托书的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”和“高管薪酬-薪酬表”部分，其中讨论了我们的薪酬设计和实践如何反映我们的薪酬理念。薪酬和人力资本委员会和董事会认为，我们的薪酬设计和实践有效地实施了我们的指导原则。
根据《交易法》第14A条，我们被要求向股东提交一份提案，以进行（不具约束力的）咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。在我们的2025年年度股东大会上，关于我们指定的执行官2024年薪酬的薪酬投票获得了大约95%的投票支持。我们认为这表明我们的股东对我们的高管薪酬计划持积极看法。我们相信，我们的薪酬政策和决策使高管薪酬与我们的业务战略和股东利益保持一致，并提供所需的激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。据此，提交以下决议供股东在2026年年会上投票表决：
“决议，LKQ公司的股东在咨询的基础上批准其在2026年年度会议的委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括该委托书和其他相关表格和披露中列出的薪酬讨论与分析以及薪酬汇总表。”
由于这是一次咨询投票，结果将不会对我们、董事会或薪酬和人力资本委员会具有约束力，尽管我们的薪酬和人力资本委员会将在评估我们的薪酬原则、设计和做法时考虑（其中包括）投票结果。我们重视股东的意见和反馈，致力于保持积极对话，了解股东的优先事项和关切事项。根据本次征集未经指示提交的代理人将被投票“赞成”批准上述决议。
我们建议您在咨询的基础上投票“支持”批准2025财年 根据上述决议在本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
20
第4号提案
批准对公司重述的公司注册证书的修订，以规定持有我们普通股25%或以上的合并股份的股东有权要求召开股东特别会议
背景
目前，公司重述的公司注册证书规定，只有我们的总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议，我们的股东没有权利要求召开这样的特别会议。在我们的2025年年会上，我们的股东批准了一项不具约束力的咨询提案，该提案涉及建立股东召集特别会议的权利。鉴于我们2025年年会的投票结果，以及作为治理/提名委员会和董事会作为一个整体对我们的公司治理实践进行的持续审查的一部分，治理/提名委员会和董事会进一步审议了该主题，并确定向我们的股东提供要求董事会召集并召开本第4号提案中所述的股东特别会议的权利是适当和及时的。如果股东批准这项第4号提案，董事会还打算修订我们的章程，以规定与必要股东以书面要求董事会召集并召开我们的股东特别会议的权利有关的某些所有权和程序要求，概述如下。我们章程的这些修订（“章程修订”）不需要我们的股东单独批准。
特别会议权利修正案
董事会要求我们的股东批准特别会议权利修正案。 如果特别会议修正案在2026年年会上被我们的股东通过，我们重述的公司注册证书第五条最后一句的当前文本将被删除，取而代之的是特别会议权利修正案中规定的文本。
特别会议权修正的原因
在评估是否向股东提供这种权利时，治理/提名委员会和董事会考虑了支持和反对建立这种权利的某些立场，以及公司在2025年年会后收到的股东反馈、公司治理的总体趋势和最佳做法以及提供这种权利的日益增长的市场实践。经过这样的考虑，治理/提名委员会和董事会认为，通过本第4号提案中规定的特别会议权利修正案，在增强股东权利和充分保护股东利益之间取得了适当的平衡。
虽然董事会认识到股东特别会议可以是一种重要的公司治理实践，但特别会议应该是需要股东大量支持的非常事件。股东特别会议给公司带来了巨大的行政和运营成本，需要我们的董事会和管理团队投入大量时间和注意力，这可能会从他们经营我们业务的主要重点转移资源，并创造长期的股东价值。
董事会认为，要求以书面形式要求董事会召集特别股东大会的股东构成合计不低于我国全部已发行和流通股股本表决权的25%的在册股东，在增强股东权利和保护公司及全体股东的长期利益之间取得了适当的平衡。董事会还认为，这一25%的所有权门槛是适当的，符合公司治理方案的市场惯例。这一门槛有助于确保股东特别会议仅针对我们很大一部分股东真正关心的事项召开，同时防止一小部分股东利用我们的股东特别会议推进可能不会被更广泛的股东基础分享的狭隘利益。向股东提供书面要求董事会以低于25%的门槛召开股东特别会议的权利，可能会使少数股东对公司事务产生不成比例的影响。
鉴于这些因素，董事会认为特别会议权利修订符合公司及其股东的最佳利益，并一致通过并宣布特别会议权利修订的可取性。
21
建议修订的影响
如果我们的股东在2026年年度会议上获得批准，并且在向特拉华州国务卿提交的相关文件生效后，特别会议权利修正案将要求董事会根据我们的章程（经章程修正案进一步修订）召集并召开我们的股东特别会议，应一名或多名在册股东的书面请求，根据章程修正案确立的程序，合计不少于我们所有已发行和流通股投票权的25%。
如果特别会议权利修正案在2026年年会上获得我们股东的批准，董事会还将通过章程修正案，以实施关于一名或多名记录在案的不低于我们所有已发行和流通股投票权的25%的股东行使这项权利的程序要求和限制（董事会可能会不时更新或修改），以书面要求董事会召集并召开我们的股东特别会议，包括要求的股东或股东在有关期间内向公司的公司秘书递交该书面请求，述明要求召开该特别会议的提名或业务（这必须构成股东诉讼的适当事项），在上述书面请求送达时是股东或登记在册的股东，并在上述书面请求送达前至少持续一年期间，并出席特别会议，提出要求召开该特别会议的提名或业务。此外，根据章程修订，如上文所述，向公司公司秘书递交的书面请求将须载有有关提出请求的股东或股东以及要求召开该特别会议的提名或业务的某些信息，类似于根据公司经修订和重述的章程的预先通知条款，提议提名个人参加选举或在我们的股东年会上处理业务的股东所要求的信息，如下文题为“其他信息-提交您的2027年年会提案”的部分所述。
我们建议您投票“赞成”批准特别会议权修正案。
22
其他提案
除上述事项外，我们不知道有任何事项需要提交2026年年会。如果任何其他业务应该在2026年年会之前适当进行，我们希望所附代理人中指定的人将根据他们对该事项的酌处权对贵公司的股份进行投票。
23
行政薪酬—薪酬讨论与分析
本节介绍了公司对下文提到的、于2025年生效的执行官的薪酬计划，以及就这些计划做出的决定。我们的目标是解释这些计划的细节以及描述为什么我们认为这些计划适合我们的公司和我们的股东。根据SEC规则和规定，截至2025年12月31日确定的2025年我们指定的执行官为：
•Justin Jude，总裁兼首席执行官
•Rick Galloway，高级副总裁兼首席财务官
•Andy Hamilton，高级副总裁兼LKQ欧洲总裁兼董事总经理
•Matthew McKay，高级副总裁-总法律顾问兼公司秘书
•John Meyne，高级副总裁兼北美总裁
执行摘要
目标总直接补偿组合
2025年，我们的总裁兼首席执行官的目标总直接薪酬机会（包括基本工资、年度奖金机会和股权激励奖励的授予日公允价值）中约89%是基于激励的。在2025年，我们其他指定的执行官的平均目标总直接薪酬机会（计算方法相同）中，大约77%是基于激励的。
为了更好地与市场惯例保持一致，并使我们的指定执行官与我们的股东更紧密地保持一致，薪酬和人力资本委员会将指定执行官的2025年目标总直接薪酬组合转向股权薪酬，而不是现金。目标总直接薪酬组合的股权部分从2024年的47%增加到2025年CEO的72%，从2024年的48%增加到2025年我们其他指定执行官的平均58%。作为这一转变的一部分，委员会取消了以现金为基础的长期激励措施，在基本工资、年度奖金和股权奖励中重新分配了这一价值。
24
2025年补偿要素
| 补偿构成部分 | 说明/用途 |
2025年亮点
|
||||||
| 直接补偿总额 | ||||||||
| 基本工资 |
•固定补偿要素
•基于市场利率、高管的经验、责任和对我们发展和增长的贡献的薪酬水平
|
•2025年的增长旨在与同行保持一致
|
||||||
| 年度奖金 |
•旨在奖励实现年度绩效目标的现金奖励
•2025年年度奖金基于EBITDA、EBITDA利润率百分比和自由现金流，在每种情况下都要进行预先设定的调整。对于业务部门领导，2025年年度奖金一部分基于相同的企业措施，一部分基于业务部门层面的类似措施
|
•我们2025年的财务业绩导致公司、北美和欧洲计划下的奖金支付分别相当于目标的80.0%（公司）、0.0%（北美）和33.6%（欧洲）
|
||||||
| 基于业绩的限制性股票单位（PSU） |
•股权激励旨在使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，奖励多年业绩，并促进关键人才的保留
•2025年，高管被授予两类绩效股票单位（“PSU-1”和“PSU-2s”），这些单位将转换为若干普通股，取决于绩效目标的实现情况，以及高管在归属期内是否继续受雇
◦PSU-1通常在三年内归属，取决于高管是否继续受雇，但前提是我们在自授予之日起五年内的任何财政年度实现正的调整后摊薄每股收益
◦PSU-2s可能会根据公司在三年业绩期最后一年的调整后摊薄每股收益、年度零部件与服务有机收入增长和年度投资资本回报率（“ROIC”），从目标股份数量的0到200%中赚取，后两个目标以三年业绩期的平均值衡量，在每种情况下都会对所有三个目标进行预先设定的调整
|
•因为2025年实现正调整摊薄EPS，2025年授予的PSU-1的三分之一已归属，剩余部分将在未来两年归属，但须持续服务
•2023年，为2023-2025年业绩期，授予PSU-2和相同财务目标的现金长期激励计划。我们的实际表现与两个项目下的目标相比，导致了目标的0%的支出
|
||||||
25
| 额外福利 | 说明/用途 |
节目集锦
|
||||||
| 其他补偿 | ||||||||
| 健康和福利福利 |
•标准的健康和福利福利，在发生伤害或疾病时提供一定程度的财政支持
|
•高管通常与所在地区的其他员工参加相同的福利计划
|
||||||
| 退休 |
•对美国行政官员来说，以节税的方式提供为退休储蓄的机会
•401（k）计划与公司匹配供款和补充递延薪酬计划，允许执行官贡献（并获得公司匹配）超过IRS限制的金额
|
•参与401（k）计划和补充计划的高管在与所有其他符合条件的员工相同的基础上这样做
|
||||||
| 遣散费保障 |
•遣散费政策在非自愿终止雇用的情况下提供财政支持
•控制权变更协议使高管能够客观考虑有利于股东的交易，即使这些交易会导致终止雇佣
•股权奖励协议中的终止条款概述了在各种终止情形下对每项奖励的处理方式
•现金激励计划（CIP）中的终止条款，包括我们的年度奖金和之前根据我们传统的基于现金的长期激励（LTI）计划授予的未兑现奖励，概述了在各种终止情景下现金奖励的处理方式
|
•如果控制权发生变更，现金遣散费将在“双重触发”的基础上支付，这意味着高管通常必须在控制权变更前12个月至控制权变更后24个月内经历合格的终止才能获得福利
•我们的长期激励措施具有“双触发式”归属，这意味着只有在（a）继任实体不承担、转换或以类似奖励取代奖励或（b）参与者在控制权变更前12个月至后24个月内经历合格终止的情况下，归属才会根据截至控制权变更时相关业绩目标的实际或假定实现情况而加速
|
||||||
26
薪酬政策和治理
我们的高管薪酬政策和做法旨在强化我们的绩效薪酬理念，并与健全的治理原则保持一致。下图重点介绍了我们的2025财年高管薪酬政策和做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
|
ü
|
我们大多数高管的目标总直接薪酬与业绩挂钩。
|
û |
我们不提供黄金降落伞消费税总额。
|
||||||||
|
ü
|
我们要求执行官和董事获得并保持对我们股票的有意义的所有权，以确保他们的利益与我们股东的长期财务利益密切一致。
|
û |
我们不会在控制权发生变更时提供“单一触发”的现金遣散费。
|
||||||||
|
ü
|
我们的股权奖励包括有意义的限制性契约（例如，不竞争、不招揽客户和员工等），如果违反，将导致没收：（i）未归属的奖励，（ii）在授予奖励时收到的股份，以及（iii）在出售此类股份时收到的现金收益。
|
û |
我们不提供控制权发生变更时“单一触发”的股权归属。
|
||||||||
| û |
我们的股权计划明确禁止期权重新定价，以及用水下期权换取其他奖励或现金，无需股东批准。
|
||||||||||
|
ü
|
我们的薪酬和人力资本委员会完全由独立董事组成。
|
û |
我们不允许高管或董事质押或对冲公司股票。
|
||||||||
|
ü
|
我们的薪酬和人力资本委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务。
|
||||||||||
|
ü
|
我们每年都会评估我们的高管薪酬计划，以确保它们不会产生可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
|
||||||||||
关于高管薪酬的咨询投票
我们每年向我们的股东提交一份提案，要求进行（不具约束力的）咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）。在我们的2025年年会上，我们的股东表示了强烈的支持，大约95%的投票赞成批准我们指定的执行官的2024财年薪酬计划。薪酬和人力资本委员会在评估我们的薪酬原则、设计和做法以及我们与股东就各种问题（包括高管薪酬和公司治理）持续接触的反馈时，除其他事项外，会考虑此次投票的结果。该计划在2025年没有做出任何改变，以直接回应2025年的薪酬发言权投票结果。
我们的赔偿计划的目标
我们的薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住在竞争激烈的市场中实现公司目标所需的管理人才，从而增加股东价值。我们的政策是为公司的高级管理层提供激励，以实现短期和长期目标。为了实现这些目标，我们的政策是以风险、基于激励的薪酬形式提供很大一部分高管薪酬。我们认为，这样一项政策，将管理层的财务利益与我们股东的财务利益保持一致，提供了适当的激励措施，以吸引、激励、奖励和保留质量管理。
27
我们的补偿计划旨在奖励什么
我们的薪酬计划旨在奖励我们的执行官对我们公司的表现以及每位执行官的个人表现。具体地说，就我司业绩而言，
•我们的年度奖金计划旨在根据EBITDA、EBITDA利润率百分比和自由现金流来奖励成功的业绩，在每种情况下都会受到下述预先设定的调整；
•我们基于业绩的限制性股票单位（“PSU-2s”）旨在奖励调整后的摊薄每股收益增长，衡量标准基于三年业绩期的最后一年，以及年度零部件和服务有机收入增长和年度ROIC，后两个目标中的每一个都以三年业绩期的平均值衡量，在每种情况下都会对以下所述的所有三个目标进行预先设定的调整；
•我们传统的基于业绩的限制性股票单位（“PSU-1”）是d旨在奖励盈利能力；和
•除了奖励实现我们的PSU-1和PSU-2的业绩归属要求外，我们所有的股权奖励都奖励长期的总股东回报，因为任何获得的奖励的最终价值与我们在业绩和归属期的股票表现挂钩。
关于执行官的个人绩效，我们分析与这类个人的责任领域最直接相关的绩效指标的增长情况，并考虑某些主观因素，包括个人的管理和领导技能、解决挑战和克服障碍的能力，以及对我们成功的整体贡献。个人绩效是确定基本工资、年度奖金目标和长期激励奖励机会调整的一个因素，同时还有其他考虑因素，包括外部市场数据、每个高管角色和职责的独特范围、某些职位对我们成功的关键性以及内部薪酬平等。
高管薪酬决策
薪酬和人力资本委员会和管理层的作用
管理层向薪酬和人力资本委员会提供与我们的执行官有关的历史薪酬信息，以帮助薪酬和人力资本委员会就执行官薪酬进行审议。这些信息通常包括历史和拟议的基本工资、奖金、基于股权的奖励以及薪酬或福利的任何其他重要组成部分。薪酬和人力资本委员会在就拟议薪酬金额作出决定时，会考虑薪酬各要素的历史趋势以及每一年所有要素的总和。此外，薪酬和人力资本委员会收到总裁和首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。总裁兼首席执行官不参与薪酬和人力资本委员会关于其自身薪酬的审议或决定。
薪酬和人力资本委员会顾问的作用
薪酬和人力资本委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“F.W. Cook”）担任其独立高管薪酬顾问。F.W.库克直接向薪酬和人力资本委员会报告，不为不属于薪酬和人力资本委员会职权范围的管理层工作。薪酬和人力资本委员会已根据SEC规则规定的因素和纳斯达克股票市场的上市标准考虑了F.W. Cook的独立性，并确定其参与F.W. Cook并未与LKQ或我们的任何董事或执行官产生任何利益冲突。
F.W. Cook定期对我们的高管薪酬计划进行全面审查，为薪酬和人力资本委员会关于设定目标薪酬水平和激励计划设计的决定提供竞争背景。这些审查包括对我们的高管薪酬计划与一组同行公司的高管薪酬计划进行比较分析。用于竞争性比较以告知薪酬和人力资本委员会关于设定2025年目标薪酬机会和方案设计的决定的同行群体如下，与2024年使用的群体相同：
28
| Adient PLC（ADNT） | 通用配件公司（GPC） | ||||
| Advance Auto Parts, Inc.（AAP） | 固特异轮胎橡胶公司（GT） | ||||
| Aptiv股份有限公司（APTV） | 李尔公司（LEA） | ||||
| AutoZone，Inc.（AZO） | O’Reilly Automotive，Inc.（ORLY） | ||||
| 丨灯塔屋面供应比肯鲁夫（BECN） | 共和废品处理公司（RSG） | ||||
| 博格华纳公司（BWA） | 联合租赁股份有限公司（URI） | ||||
| CDW公司（CDW） | 固安捷公司（GWW） | ||||
| Dana Incorporated（DAN） | Watsco, Inc.（WSO） | ||||
| Fastenal Company（FAST） | Wesco International, Inc.（WCC） | ||||
同行集团主要由类似行业的美国上市公司组成，其规模在收入和市值方面相当相似。薪酬和人力资本委员会在设定我们的执行官与同行集团的执行官相比的薪酬机会方面没有针对任何特定的百分位，也没有应用公式或为特定的薪酬要素分配相对的权重。薪酬和人力资本委员会在做出薪酬决定时，使用同行群体数据作为几个参考点之一。
我们的补偿方案要素，我们为什么选择每个要素，我们如何确定每个要素的金额
我们2025年薪酬方案的主要要素是基本工资、年度奖金奖励和股权激励奖励（统称直接薪酬总额）。我们认为，这种薪酬要素的组合有助于我们实现薪酬计划的目标，并为我们的执行官提供适当的短期和长期动力。除了直接补偿总额外，我们的计划还包括退休福利和遣散保护，如下所述。
基本工资
基本工资是每个高管目标总直接薪酬机会的固定组成部分。薪酬和人力资本委员会在确定每位执行官的基本工资时考虑以下因素：同行公司类似职位的执行官的基本工资；执行官对公司发展和成长的质的贡献；以及执行官在公司内的经验、职责和职位。在基本工资方面，没有考虑具体的企业绩效衡量标准。
下表提供了我们指定的执行官2025年和2024年的年终基薪。除裘德先生外，被点名的高管的工资在2025年都有所提高，以使他们的工资与同行公司中情况相似的高管保持一致。由于年中增加，以下所列薪酬与薪酬汇总表中披露的金额不同。裘德的薪水没有增加，因为他目前的薪水相对于同行公司类似情况的高管来说已经具有竞争力。
| 行政人员 |
2025年薪酬
|
2024年薪酬
|
||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | $ | 725,000 | $ | 700,000 | ||||||||||||||||
|
安迪·汉密尔顿(1)
|
$ | 731,392 | $ | 641,953 | ||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | $ | 620,000 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | $ | 650,000 | $ | 600,000 | ||||||||||||||||
(1) 上表所列及下表2025年的金额按2025年平均汇率从瑞士法郎（CHF）换算为美元。上表所列以及随后的2024年金额按2024年平均汇率从英镑（GBP）或瑞士法郎（CHF）换算为美元。
29
年度奖金奖
我们提供年度奖金奖励联合国der our CIP to provide实现财务目标的激励措施与我们的业务战略保持一致，并在一年的时间范围内进行衡量。奖金计划的每位参与者（包括我们指定的执行官）都有资格获得现金付款，金额相当于参与者在指定的门槛、目标和最高绩效水平下所获得的当年基本工资的百分比。
2025年，与2024年一致，我们高管奖金的企业绩效衡量标准为公司EBITDA（加权30%）、EBITDA利润率百分比（加权30%）、自由现金流（加权40%），但须按下述方式进行预先设定的调整。裘德、加洛韦和麦凯三人的奖金完全基于企业绩效衡量标准。对于2025年担任我们北美部门总裁的Meyne先生来说，他的奖金的20%是基于这些公司绩效衡量标准，而他的奖金的80%是基于他的业务部门的类似衡量标准，如下面的北美计划表所示。对于我们2025年欧洲分部的总裁兼董事总经理汉密尔顿先生来说，他的奖金的20%是基于这些公司绩效衡量标准，而他的奖金的80%是基于他的业务分部的类似衡量标准，如下面的欧洲方案表所示。薪酬和人力资本委员会更多地对分部业绩进行加权，以反映这些高管对各自分部业绩的直接影响。
EBITDA定义为我们在公开文件中提出的分部EBITDA总额。EBITDA利润率百分比计算为分部EBITDA总额除以收入。自由现金流反映经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备。所有这三个绩效衡量标准都将根据薪酬和人力资本委员会在制定奖金目标时规定的某些项目进行调整。就2025年而言，所有三项公司业绩计量的此类调整涉及（i）于2025年9月30日出售我们以前的自助服务部门的影响，以及（ii）使货币汇率与用于设定业绩计量的货币汇率保持一致。对于自由现金流，对现金重组和交易相关费用进行了额外调整。
奖金目标是在我们的预算和指导制定过程完成后每年制定的，并由薪酬和人力资本委员会批准。目标是基于截至制定年度预算和制定指导时的事件和情况，这可能受到外部因素的影响，包括货币汇率、通货膨胀、废料和贵金属价格，以及其他外部事件，例如税收立法。在某些情况下，基于这些事件和情况，奖金目标可能会设定在低于上一年实际业绩的水平。与2024年的实际业绩相比，我们在2025年的预算中将EBITDA美元略有下降，自由现金流目标略有降低，因为2024年与外汇汇率相关的好处以及我们在2024年第四季度收到的3500万美元的非经常性法律和解。薪酬和人力资本委员会认为，2025年的目标适当严谨，超过了公司经前述项目调整后2024年的实际业绩水平，并反映了公司2025年的经营计划。
下表列出了与2025年年度奖金奖励有关的上述三个绩效指标中每一个的门槛、目标和最大值以及实际绩效。某一特定措施的性能低于阈值将导致不支付该组件的费用。在给定措施的阈值、目标或最大值的绩效将导致为该组件分别支付目标的50%、100%或200%。电平之间的性能是线性插值的。
| 企业计划 | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） | EBITDA （30% WTG.） |
EBITDA利润率 （30% WTG.） |
自由现金流 （40% WTG.） |
|||||||||||||||||
| 门槛 | $ | 1,560 | 11.3 | % | $ | 743 | ||||||||||||||
| 目标 | $ | 1,733 | 12.3 | % | $ | 825 | ||||||||||||||
| 最大值 | $ | 1,906 | 13.3 | % | $ | 908 | ||||||||||||||
| 已实现 | $ | 1,538 | 11.2 | % | $ | 921 | ||||||||||||||
| 支出占目标的百分比 | 0.0% | 0.0% | 200.0 | % | ||||||||||||||||
| 加权合计 | 80.0 | % | ||||||||||||||||||
30
| 北美计划 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | EBITDA （30% WTG.） |
EBITDA利润率 （30% WTG.） |
分部自由现金流 （40% WTG.） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | $ | 898 | 16.1 | % | $ | 769 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 | $ | 987 | 17.1 | % | $ | 845 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值 | $ | 1,076 | 18.1 | % | $ | 921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现 | $ | 873 | 15.5 | % | $ | 713 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支出占目标的百分比 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权合计 | 0.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就上表而言，“北美计划”包括北美运营部门，但在计算EBITDA和EBITDA利润率百分比绩效衡量时不包括全球企业成本中心。
| 欧洲方案 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | EBITDA （30% WTG.） |
EBITDA利润率 （30% WTG.） |
分部自由现金流 （40% WTG.） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | $ | 582 | 9.6 | % | $ | 464 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 | $ | 640 | 10.2 | % | $ | 510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值 | $ | 698 | 10.8 | % | $ | 556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现 | $ | 540 | 9.3 | % | $ | 495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支出占目标的百分比 | 0.0% | 0.0% | 83.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权合计 | 33.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就上述两个表格而言，“分部自由现金流”定义为该分部的自由现金流，不包括在公司层面管理的某些项目，包括利息、所得税和与其他分部的公司间交易。所有分部的总分部自由现金流将超过公司计划的总自由现金流，因为上述项目通常是在合并水平上减少自由现金流。
下表列出了与2025年年度奖金奖励有关的每位高管在目标的奖金机会以及已获得的奖金金额。目标奖金机会基于财政年度赚取的基本工资。
|
2025年目标奖金机会
|
2025年实际获得奖金
|
|||||||||||||||||||||||||
| %工资 | $ | 占目标% | $ | |||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | 150% | $ | 1,500,000 | 80.0% | $ | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||
|
里克·加洛韦(1)
|
100% | $ | 718,973 | 80.0% | $ | 575,178 | ||||||||||||||||||||
|
安迪·汉密尔顿(2)
|
80% | $ | 575,351 | 42.9% | $ | 246,572 | ||||||||||||||||||||
|
马修·麦凯(3)
|
80% | $ | 477,677 | 80.0% | $ | 382,141 | ||||||||||||||||||||
|
约翰·迈恩(4)
|
80% | $ | 510,356 | 16.0% | $ | 81,657 | ||||||||||||||||||||
(1)加洛韦先生的目标奖金百分比从2024年的75%增加到2025年的100%。
(2)上表所列及下表2025年的金额按2025年平均汇率从瑞士法郎（CHF）换算为美元。汉密尔顿先生的目标奖金百分比从2024年的60%增加到2025年的80%。
(3)麦凯先生的目标奖金百分比从2024年的60%增加到2025年的80%。
(4)Meyne先生的目标奖金百分比从2024年的60%增加到2025年的80%。
在与F.W. Cook协商后，薪酬和人力资本委员会提高了Galloway、Hamilton、McKay和Meyne先生2025年的目标年度奖金百分比，此前有竞争力的基准数据表明他们的
31
先前的目标奖金机会定位在我们薪酬同行组的市场中位数以下。这些调整使每位高管的目标总现金薪酬更接近竞争水平，并增加了存在风险和基于绩效的总薪酬比例，这与我们按绩效付费的理念是一致的。裘德先生的目标奖金百分比保持不变，为基本工资的150%。
长期激励奖励
我们每年向关键员工（包括我们指定的执行官）授予长期激励奖励，这些奖励旨在奖励多年绩效、创建保留激励措施，并使接受者的利益与股东的利益保持一致，因为实现的价值反映了我们的股东回报。在进行长期激励奖励时，我们会考虑每位员工特有的因素，例如工资、职位、职责、上一年的个人表现、相对于高级领导团队其他成员的内部薪酬公平，以及高管对同行中同类高管的直接薪酬总额。我们还考虑了公司发展和增长的速度以及对每个奖项价值的估计等因素。此外，我们考虑我们认为股东可以接受的稀释量，并相应限制每年授予的股权奖励总数。
如上所述，在2025年，薪酬和人力资本委员会确定我们的LTI计划应包括100%的股权薪酬机会，以便更符合市场惯例，更有力地使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。 因此，我们对指定执行官的2025年长期激励奖励包括以下两种赠款类型的混合：
•PSU-1（我们指定的执行官的目标LTI的50%）：根据股权激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位，通常在三年期间内归属，取决于高管在归属日期之前是否继续受雇，但前提是我们在自授予日期起五年内的任何财政年度实现正的调整后摊薄每股收益。此外，PSU-1与股东利益保持一致，因为任何赚取的股票的最终价值取决于我们在业绩和归属期内的总股东回报。
•PSU-2s（我们指定的执行官的目标LTI的50%）：根据股权激励计划授予的基于业绩的限制性股票单位，可根据2025年1月1日至2027年12月31日三年业绩期间衡量的财务指标的业绩从目标股份数量的0到200%赚取，并取决于高管在归属日期之前是否继续受雇。除了奖励实现此类业绩目标外，PSU-2还与股东利益保持一致，因为任何赚取的股票的最终价值取决于我们在业绩和归属期内的总股东回报。
|
2025年目标LTI授予值
|
PSU-1（50%）
|
PSU-2s（50%）
|
|||||||||||||||||||||
|
$
|
$
|
#股
|
$
|
#股（目标）
|
|||||||||||||||||||
|
贾斯汀·裘德
|
$6,500,025
|
$3,250,013
|
78,750
|
$3,250,013
|
78,750
|
||||||||||||||||||
|
里克·加洛韦
|
1,950,008 | 975,004 | 23,625 | 975,004 | 23,625 | ||||||||||||||||||
|
安迪·汉密尔顿
|
1,700,076 | 850,038 | 20,597 | 850,038 | 20,597 | ||||||||||||||||||
|
马修·麦凯
|
1,700,076 | 850,038 | 20,597 | 850,038 | 20,597 | ||||||||||||||||||
|
约翰·迈恩
|
1,700,076 | 850,038 | 20,597 | 850,038 | 20,597 | ||||||||||||||||||
PSU-1（2025年目标LTI的50%）
PSU-1通常在授予日的每六个月周年日在三年期内等额归属，前提是我们在授予日之后五年内的任何财政年度期间实现正的调整后摊薄每股收益。一般来说，在实现正的调整后摊薄每股收益之前没有PSU-1归属，如果在授予后的五年内未能实现正的调整后摊薄每股收益，PSU-1将被没收。2025年授予的PSU-1的基于性能的条件已于2026年2月满足，之前满足基于时间的归属条件的所有适用的PSU-1均已归属，剩余的PSU-1将根据基于时间条件的剩余时间表归属。
PSU-2s（2025年目标LTI的50%）
2025年授予的PSU-2一般基于公司业绩对2027年调整后摊薄EPS（加权40%）、三年年均零部件与服务有机收入增长（加权20%）、三年
32
三年业绩期（2025年1月1日至2027年12月31日）的年均ROIC（加权40%），如下所述，并可能进行预先设定的调整。与往年一样，薪酬和人力资本委员会对三个PSU-2绩效指标采用了不同的衡量方法，以反映每项衡量标准的不同特点。调整后的摊薄每股收益是根据业绩期的最后一年来衡量的，因为薪酬和人力资本委员会认为，最终年度的盈利能力最能反映整个三年周期内做出的战略和运营决策的累积影响。相比之下，有机收入增长和ROIC是以三年期间的平均值来衡量的，因为这些指标更容易受到管理层近期控制范围之外的逐年变化的影响。将这些措施在整个期间进行平均，可以更可靠地评估管理层推动持续的顶线增长和有效的资本配置的能力。2025年，薪酬和人力资本委员会维持PSU-2项目与2024-2026项目相同的绩效指标，但将ROIC的权重提高至40%，将有机零部件和服务收入的权重降低至20%，以更加强调资本效率高、价值增值的增长。薪酬和人力资本委员会在确定2025年业绩计量的目标目标时，考虑了用于计算实际业绩的潜在调整的影响。
下表列出了2025-2027年业绩期间财务业绩计量的目标以及相应的支出占目标的百分比。
|
2027年EPS实现情况
（40% WTG.）
|
3年平均零部件和服务有机收入增长 （20% WTG.） |
3年平均ROIC （40% WTG.） |
支付
（占目标%）(1)
|
|||||||||||||||||
| <$3.60 | <1.00% | <10.25% | 0% | |||||||||||||||||
| $3.60 | 1.00% | 10.25% | 50% | |||||||||||||||||
| $4.00 | 2.00% | 11.00% | 100% | |||||||||||||||||
| >=$4.40 | >=3.00% | >=11.75% | 200% | |||||||||||||||||
(1)支付百分比是根据每项业绩计量的各自实际结果的加权总和计算得出的。如果实际成就介于上面显示的目标水平之间，则对支出进行线性插值。
2023-2025年基于现金的LTI和PSU-2s
2023年，薪酬和人力资本委员会向某些高管授予了PSU-2和基于现金的LTI机会，其中包括几位被点名的高管。PSU-2s和基于现金的LTI计划在2023-2025年业绩期间的财务业绩衡量标准相同，分别为2025年调整后的摊薄每股收益（加权40%）、年均有机零部件和服务收入增长（加权40%）和年均ROIC（加权20%），但会进行如下所述的预先设定的调整。ROIC的计算方法是调整后的税后净营业利润除以平均投入资本，其定义为平均股东权益加上平均净债务（计算方法为总债务减去现金及等价物）。所有这三个绩效衡量标准都针对LTI目标制定时薪酬和人力资本委员会规定的项目进行了调整。此类调整涉及货币汇率（仅针对调整后的稀释后每股收益）；资产减值；重组和收购费用；与收购和资产剥离相关的损益；所收购无形资产的摊销费用；或有对价负债的公允价值变动；终止经营的结果；归属于非控股权益的净损益；以及某些其他小幅调整。基于此类调整，按LTI计算，2025年调整后摊薄每股收益从按GAAP计算的2.35美元上调至3.11美元，2023-2025年年均有机零部件和服务收入增长率从（0.1%）上调至0.0%，2023-2025年年均ROIC从9.4%上调至12.3%。根据预先设定的LTI计划条款，在履约期内完成的购买价格超过5000万美元的收购（2023年为Uni-Select和Earl Owen）的影响被排除在ROIC的计算之外。此外，根据CIP下预先设定的调整指引，针对Uni-Select收购的影响调整后的稀释后EPS目标范围进行了调整。有机零部件和服务收入增长目标没有调整，因为收购Uni-Select不会影响预期的有机零部件和服务收入增长。
下表列出了2023-2025年业绩期间这些业绩计量的目标以及每个组成部分的实际结果。使用线性插值计算水平之间的支出。
33
| 加权 |
门槛目标
（目标支出的50%）
|
目标目标（100%目标赔付）
|
最大目标
（目标支出的200%）
|
实际结果 | 支付 | 加权支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益（3rd年）
|
40.0% | $4.42 | $4.92 | $5.42 | $3.11 | 0.0% | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3年平均有机零件和服务收入增长 | 40.0% | 3.0% | 4.5% | 6.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3年平均ROIC | 20.0% | 14.5% | 15.3% | 16.0% | 12.3% | 0.0% | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总支出 | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jude、Galloway、Hamilton和McKay先生参加了2023-2025年的PSU-2，均未获得。所有被任命的执行官都参与了2023-2025年基于现金的长期激励计划，该计划规定，根据我们的多年可持续发展目标的绩效，目标的已赚取百分比可能会增加或减少高达10%。由于赚取的百分比为0%，因此没有应用乘数。
授予股权的政策和程序
我们通常每年授予股权奖励，在公司发布先前完成的财政年度收益后的第一个工作日，以及在其他有限的情况下，例如开始雇用、晋升或出于保留目的。薪酬和人力资本委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息。薪酬和人力资本委员会不定时发布重大非公开信息影响高管薪酬价值。
其他补偿
为了向我们指定的执行官提供具有市场竞争力的总奖励方案，我们向我们的执行官提供某些其他补偿，包括为部分执行官对我们的退休计划的贡献提供匹配的贡献，支付人寿保险、残疾保险、意外死亡或残疾保险费，以及车辆租赁。薪酬和人力资本委员会根据同行群体的做法定期审查这些好处，并认为它们仍在竞争规范范围内。
有关其他补偿的这些项目的更多信息，请参见补偿汇总表。
退休计划
我们有一个401（k）计划，几乎涵盖了我们所有的美国员工，包括我们在美国指定的执行官。401（k）计划允许参与者每年推迟其符合条件的补偿，金额不超过法定限额。我们作出的匹配供款等于参与者供款中不超过参与者合资格补偿的2%的部分的100%和参与者供款中介于参与者合资格补偿的2%至6%之间部分的50%。每个参与者都完全享有这类参与者的缴款及其产生的任何收益。每位401（k）参与者在服务两年、三年和四年后分别归属于我们的匹配供款，以及他们产生的任何收益，金额分别为50%、75%和100%。每位参与者在服务一年、两年、三年和四年后，将分别归属于我们的利润分享贡献（如果有的话）以及他们产生的任何收益，金额分别为25%、50%、75%和100%。我们没有为2025计划年度作出利润分享贡献。
我们还有一项针对高薪美国雇员（HCEs）的计划，该计划补充了401（k）计划。我们所有的美国指定执行官都是HCE。税法规定，根据非HCES的参与水平，HCES每年可向我们的401（k）计划贡献的合格补偿的最高百分比。我们通过了补充计划，为原本会受到IRS限制的退休储蓄提供了额外的机会。补充计划的运作方式与401（k）计划类似，只是HCE对补充计划的供款不受法定最高百分比的限制，补充计划中每个HCE账户中的余额是我们的一般资产，如果我们无力偿债，HCE将是该金额的一般无担保债权人。
补充计划的条款将每个参与者的最高年度贡献限制为指定年度入学期内HCE工资（包括佣金）、奖金和现金长期激励奖励的100%。参与者可从指定的一组投资基金中选择将补充计划中的账户资金进行投资。参与者必须确定递延（出资）多少，并为他的资金选择一个分配日期
34
或她在退休、终止时的账户，或在此之前，在其服务期间的账户（即在职分配）。对于退休时的分配，参与者可以选择一次性支付，或每月或每年分期支付，期限为5年、10年或15年。对于退休以外的终止时的分配，参与者可以选择一次性支付或超过12个月分期支付。对于在职分配，参与者只能获得一次性付款。在随后的年度招生期间之前，不得更改年度选举。在出现不可预见的金融紧急情况时，可能会提供艰苦的提款。并且在控制权发生变化的情况下，该计划下的所有账户将根据参与者的选举进行分配。
遣散费保障
遣散费政策
我们有一项针对关键高管的遣散政策（“遣散政策”），包括我们所有指定的高管。遣散费政策规定了在符合条件的终止雇佣时应支付给受保高管的遣散费，但须遵守遣散费政策中规定的条款和条件。我们认为，在符合条件的终止情况下，制定正式的遣散政策为高管和公司提供更高的确定性符合公司的利益。此外，该政策支持公司招聘和保留关键高管，为公司提供限制性契约，并在发生纠纷时降低成本。遣散费政策提供现金遣散费和其他福利，以防公司无“因由”终止或参与者有“正当理由”终止。有关我们的遣散费政策的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”在页面上44.
控制权协议变更
我们与我们的某些员工（包括我们指定的每位执行官）签订了控制权变更协议，这些协议在协议中定义的控制权变更前12个月或控制权变更后24个月内符合条件的终止雇佣情况下提供现金遣散费和其他福利。我们提供这些协议是为了确保这些高管能够客观地考虑有利于股东的交易，即使这很可能会导致高管的雇佣终止。这些协议的初始期限为三年，并将在初始期限结束时自动续期两年，其后每两年一周年，除非公司至少在任何此类续期日期前60天发出终止通知。然而，只有在协议中定义的控制权变更发生在协议生效期间，协议的执行条款才会适用。有关我们变更控制权协议的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”在pa上GE44.
与薪酬相关的治理政策
激励补偿回收政策
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，我们维持一项回拨政策，该政策要求，如果（x）激励薪酬是根据财务报告措施计算的，这些措施受到财务报表的影响，而财务报表因重大不遵守财务报告要求而被要求重述，而不考虑任何过失或不当行为，则支付给任何现任或前任执行官（包括我们指定的执行官）的某些激励薪酬将受到补偿，及（y）该不合规导致在公司被要求编制重述报表之日前的三个已完成财政年度内超额支付奖励薪酬。受追回政策约束的激励补偿包括在2023年9月1日及之后全部或部分基于实现财务报告措施（如实施此类要求的规则中所定义）而授予、赚取或归属的补偿，包括股价和股东总回报。
35
持股要求
我们指定的每位执行官预计至少持有价值等于其年度基本工资倍数的股份数量，如下所述。这些要求是要在个人成为被要求对象的五年内满足的。在达到预期的所有权水平之前，每位高管必须保留至少50%的股权补偿归属的税后净份额。就我们的股票所有权要求而言，我们包括指定执行官以其本人名义、以指定执行官为受益人的遗产规划实体的名义实际拥有的股份数量，或由指定执行官的直系亲属成员与指定执行官的家庭共享的股份数量。我们还包括包括PSU-1在内的股票基础限制性股票单位。但是，我们排除了指定执行官有权通过行使股票期权获得的任何股票以及受三年业绩奖励（PSU-2s）约束的任何股票。t治理/提名委员会可酌情在出现严重财务困难或法院命令的情况下给予准则豁免。完整的指南可在我们的网站上找到，网址为www.lkqcorp.com（点击“投资者关系”下的“公司治理”链接）。
| 职务 | 多倍基薪 | ||||
| 首席执行官 | 6x | ||||
| 执行副总裁 | 3倍 | ||||
| 高级副总裁 | 2倍 | ||||
质押/套期保值/内幕交易
公司的政策禁止我们的董事、高级职员和员工质押我们的普通股或从事涉及我们普通股的对冲交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。我们已采纳并维持内幕交易政策和程序，以规管公司证券的购买、出售和其他处置，这些政策和程序适用于公司本身、我们的所有董事、高级职员，包括指定的执行官、公司雇员及其直系亲属和家庭的所有成员。请看第13页有关政策和程序的更多信息。
因违反限制性契约而没收股权裁决
我们的股权奖励一般规定，如果执行官违反与股权奖励有关的奖励协议中的限制性契约，我们的执行官将向公司没收其未归属的股权奖励、在归属股权奖励时获得的股份，以及在归属此类股权奖励时获得的出售股份的收益。限制性契约禁止执行官在与我们的从属关系终止后的特定时期内与我们竞争、招揽我们的客户和员工以及不正当地使用我们的机密信息。
赔偿
我们指定的每位执行官都是与我们签订的赔偿协议的一方，该协议向该官员保证在特拉华州法律和我们的公司注册证书允许的最大范围内进行赔偿和预支费用。
可扣除性
一般来说，经不时修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节不允许对任何上市公司在任何纳税年度支付给其首席执行官、首席财务官以及符合该法典第162（m）节含义范围内的涵盖雇员的某些其他现任和前任高薪官员和雇员的任何薪酬超过100万美元的任何薪酬进行税收减免。虽然薪酬和人力资本委员会了解《守则》第162（m）条规定的扣除限制，但它并不认为税收扣除是做出薪酬决定的主要因素。薪酬和人力资本委员会可根据其判断，在其认为此类支付适合吸引和留住高管人才或满足其他业务目标时，授权支付不能完全免税的补偿款项。薪酬和人力资本委员会打算继续以符合我们最大利益和股东最大利益的方式对我们现任和前任执行官进行补偿。
36
“降落伞”付款和递延补偿的征税
我们不向我们指定的执行官提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她可能因适用《守则》第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任。《守则》第280G和4999节规定，如果某些执行官、股东和其他服务提供商收到与我们公司控制权变更有关的超过某些规定限制的付款或利益，他们可能会被征收消费税，并且公司或继任者可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。《守则》第409A条还规定，如果执行官、董事和公司的某些其他服务提供商收到的“递延补偿”不符合《守则》第409A条的要求，则对其征收额外的税款和利息。
股票薪酬的会计处理
我们关注FASB ASC主题718，为我们的股票型奖项。FASB ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位奖励和业绩单位奖励（包括PSU）。此计算是为会计目的进行的，并根据适用的SEC规则的要求，在下面的股权奖励补偿表中报告给我们指定的执行官。FASB ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的补偿奖励在要求此类补偿的接受者提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的补偿成本。
对于业绩单位奖励（包括PSU），确认的基于股票的补偿费用可能会在业绩期间根据业绩的中期估计对照预先设定的目标进行调整。
与我们的赔偿政策和做法有关的风险
我们每年都会对我们的补偿政策和做法进行分析，以评估此类政策和做法产生的风险是否有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。该分析由F.W.库克和我们的管理层在薪酬和人力资本委员会的监督下进行。我们分析了一些潜在风险，包括（a）薪酬计划可能引发的行为，（b）该计划的相对财务负担，（c）该计划需要判断的方面，（d）该计划是否导致关键人才的流失或未能留住，（e）我们的薪酬组成部分的不同时间范围的影响，以及（f）薪酬和人力资本委员会是否对该计划的管理拥有酌处权。基于这一分析，我们在2025年得出结论，我们针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。
薪酬和人力资本委员会报告
我们已审查并与管理层讨论了将纳入公司2026年年度股东大会附表14A的代理声明中的薪酬讨论和分析，该声明将根据《交易法》第14（a）节提交（“代理声明”）。基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入代理声明。
薪酬与人力资本委员会（截至2026年3月24日）：
James S. Metcalf（主席）
Meg A. Divitto
John W. Mendel
37
行政补偿—补偿表
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日财政年度结束时支付给我们指定的执行官及其在我们的主要职位的截至2025年12月31日的财政年度的薪酬信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资(1)
|
股票奖励(2)
|
非股权激励计划薪酬(3)
|
所有其他补偿(4)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | 2025 | $ | 1,000,000 | $ | 6,500,025 | $ | 1,200,000 | $ | 67,839 | $ | 8,767,864 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | $ | 901,636 | $ | 3,150,075 | $ | 371,014 | $ | 78,461 | $ | 4,501,186 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 642,521 | $ | 1,410,108 | $ | 1,314,341 | $ | 71,372 | $ | 3,438,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | 2025 | $ | 718,973 | $ | 1,950,008 | $ | 575,178 | $ | 45,995 | $ | 3,290,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | $ | 675,410 | $ | 1,350,047 | $ | 162,495 | $ | 61,986 | $ | 2,249,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 593,767 | $ | 1,080,021 | $ | 807,711 | $ | 55,113 | $ | 2,536,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安迪·汉密尔顿*
|
2025 | $ | 719,188 | $ | 1,700,076 | $ | 246,572 | $ | 154,619 | $ | 2,820,455 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| LKQ欧洲高级副总裁兼总裁兼董事总经理 | 2024 | $ | 641,239 | $ | 1,350,047 | $ | 285,059 | $ | 100,636 | $ | 2,376,981 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马特·麦凯 | 2025 | $ | 597,096 | $ | 1,700,076 | $ | 382,141 | $ | 37,883 | $ | 2,717,196 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁-总法律顾问和公司秘书 | 2024 | $ | 518,852 | $ | 1,260,061 | $ | 137,944 | $ | 56,425 | $ | 1,973,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 487,534 | $ | 900,103 | $ | 787,066 | $ | 54,730 | $ | 2,229,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·迈恩**
|
2025 | $ | 637,945 | $ | 1,700,076 | $ | 81,657 | $ | 47,171 | $ | 2,466,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼北美总裁 | 2024 | $ | 600,000 | $ | 1,350,047 | $ | 97,718 | $ | 54,646 | $ | 2,102,411 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
*汉密尔顿2023年的薪酬没有披露，因为他当年不是被点名的执行官。上表所列以及随后的2024年和2025年金额按2024年和2025年平均汇率从英镑（GBP）或瑞士法郎（CHF）换算为美元。
**Meyne先生2023年的薪酬没有披露，因为他当年不是被点名的执行官。
(1)我们执行官的基本薪酬从页面开始讨论29.
(2) 上述金额代表根据FASB ASC主题718计算的在所示期间内授予的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。授予日公允价值按授予日的基础股份均价乘以授予的目标奖励数量计算得出。PSU-1只有一个可能的实现水平（目标）。PSU-1的授予日公允价值是在假设业绩条件很可能实现的情况下计算的。PSU-2可能根据从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的业绩期间的业绩与目标，从目标份额单位数量的0%到200%赚取，并根据上表中目标的100%的业绩进行估值。下表汇总了上文披露的2025年PSU-1和PSU-2奖励的授予日期公允价值，并按每位高管的最高绩效水平进行了汇总。
| PSU-1授予日公允价值 | PSU-2s授予日公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 目标 | 最大值 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | $ | 3,250,013 | $ | 3,250,013 | $ | 3,250,013 | $ | 6,500,025 | |||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | $ | 975,004 | $ | 975,004 | $ | 975,004 | $ | 1,950,008 | |||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | $ | 850,038 | $ | 850,038 | $ | 850,038 | $ | 1,700,076 | |||||||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | $ | 850,038 | $ | 850,038 | $ | 850,038 | $ | 1,700,076 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | $ | 850,038 | $ | 850,038 | $ | 850,038 | $ | 1,700,076 | |||||||||||||||||||||
(3)我们的非股权激励计划薪酬包括与我们基于现金的LTI奖励和年度奖金奖励相关的金额。下表列出了每个这些奖励类别的每位指定执行官的金额。2025年基于现金的长期投资收益项下显示的金额等于2023-2025年业绩期间赚取的金额（为0美元），2024年基于现金的长期投资收益项下显示的金额等于2022-2024年业绩期间赚取和随后支付的金额，2023年基于现金的长期投资收益项下显示的金额等于2021-2023年业绩期间赚取和随后支付的金额。所赚取的年度奖金项下显示的金额等于根据我们的年度奖金计划与所提供的年份相关的每个年度业绩期间所赚取和随后支付的金额。有关我们年度奖励的更多信息
38
奖项，请参阅第30页开始的标题为“年度奖金奖”的部分。有关我们基于现金的LTI奖励的更多信息，请参阅第32页开始的标题为“长期激励奖励”的部分。
| 姓名 | 年份 | 基于现金的LTI收益 | 获得的年度奖金 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | 2025 | $ | — | $ | 1,200,000 | $ | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 107,226 | $ | 263,788 | $ | 371,014 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 735,000 | $ | 579,341 | $ | 1,314,341 | |||||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | 2025 | $ | — | $ | 575,178 | $ | 575,178 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 46,493 | $ | 116,002 | $ | 162,495 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 328,692 | $ | 479,019 | $ | 807,711 | |||||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | 2025 | $ | — | $ | 246,572 | $ | 246,572 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 21,088 | $ | 263,971 | $ | 285,059 | |||||||||||||||||||||||
| 马特·麦凯 | 2025 | $ | — | $ | 382,141 | $ | 382,141 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 66,654 | $ | 71,290 | $ | 137,944 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 393,750 | $ | 393,316 | $ | 787,066 | |||||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | 2025 | $ | — | $ | 81,657 | $ | 81,657 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 31,406 | $ | 66,312 | $ | 97,718 | |||||||||||||||||||||||
(4)金额包括退休计划下的公司匹配缴款、支付人寿保险、伤残保险、意外死亡或伤残保险费，以及其他杂项赔偿相关付款。
| 姓名 | 退休计划 | 人寿保险保费 | 残疾保险费 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | $ | 58,220 | $ | 2,622 | $ | 6,997 | $ | — | $ | 67,839 | ||||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | $ | 37,721 | $ | 1,710 | $ | 6,564 | $ | — | $ | 45,995 | ||||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | $ | 3,287 | $ | — | $ | — | $ | 151,332 |
(a)
|
$ | 154,619 | |||||||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | $ | 29,302 | $ | 1,710 | $ | 6,871 | $ | — | $ | 37,883 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | $ | 30,601 | $ | 7,524 | $ | 9,046 | $ | — | $ | 47,171 | ||||||||||||||||||||||
(a)对Hamilton先生的其他补偿包括偿还（i）住房（77,773美元）、（ii）通勤津贴（36,207美元）、（iii）汽车津贴和（iv）与其海外任务有关的一笔总付费用。
39
财政年终基于计划的奖励赠款2025年12月31日
下表列出了我们在上一财政年度授予指定执行官的基于计划的奖励的信息。股权奖励全部根据公司股权激励计划授予。
| 姓名 | 奖励类型 | 董事会批准日期 | 授予日期 |
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)(3)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值(4)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | PSU-1 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | — | 78,750 | — | $ | 3,250,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-2 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | 39,375 | 78,750 | 157,500 | $ | 3,250,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | 750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | PSU-1 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | — | 23,625 | — | $ | 975,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-2 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | 11,813 | 23,625 | 47,250 | 975,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | 359,486 | 718,973 | 1,437,945 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | PSU-1 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | — | 20,597 | — | $ | 850,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-2 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | 10,299 | 20,597 | 41,194 | $ | 850,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | 287,675 | 575,351 | 1,150,701 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | PSU-1 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | — | 20,597 | — | 850,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-2 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | 10,299 | 20,597 | 41,194 | 850,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | 238,838 | 477,677 | 955,353 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | PSU-1 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | — | 20,597 | — | $ | 850,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-2 | 2/13/2025 | 2/21/2025 | — | — | — | 10,299 | 20,597 | 41,194 | $ | 850,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖金 | 255,178 | 510,356 | 1,020,712 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的与年度奖金奖励相关的金额代表可能在2025年度业绩期间支付的款项。2025年的年度奖励按指定执行官在2025年期间获得的工资的百分比计算。如果实际成就介于这些水平之间（介于阈值和目标或目标和最大值之间），则对支出进行线性插值。我们指定的高管人员的2025年年度奖励已赚到并支付，每位指定高管人员实际获得的金额包含在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。有关年度奖金奖励计划的更多信息，请参见“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
(2)PSU-1奖励类型显示的金额代表根据我们的股权激励计划在年内授予的基于绩效的RSU归属时将支付的股份数量。PSU-1奖励仅规定了单一的业绩条件，因此没有披露门槛或最高支付，并且要么有所示金额的全额支付（取决于基于时间的归属），要么没有支付。更多信息见“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
(3) 2025年LKQ根据我司股权激励计划授予基于绩效的三年期股权奖励（PSU-2s）。由于这些奖励是基于业绩的，因此需要支付的确切股份数量可能为零，或者可能介于目标股份数量的0%到200%之间，具体取决于公司的业绩和三个指标中的每一个（业绩期最后一年的调整后摊薄每股收益、三年的年均有机零部件和服务收入增长，以及截至2027年12月31日的三年期间的三年的年均ROIC）。显示的金额代表在达到阈值、目标和最高绩效水平时可能支付的股份数量。级别之间的绩效支出将被线性插值。更多信息见“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
(4)“股票和期权奖励的授予日公允价值”栏下披露的金额为根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。欲了解更多信息，请参阅上文赔偿汇总表脚注2。
40
2025年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日指定执行官持有的股权奖励状况信息。
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(2)(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | 101,656 | $ | 3,070,011 | 88,832 | $ | 2,682,726 | ||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | 37,453 | $ | 1,131,081 | 27,946 | $ | 843,969 | ||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | 39,580 | $ | 1,195,316 | 24,918 | $ | 752,524 | ||||||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | 30,415 | $ | 918,533 | 24,630 | $ | 743,826 | ||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | 33,176 | $ | 1,001,915 | 24,918 | $ | 752,524 | ||||||||||||||||||||
(1)股票奖励包括RSU、PSU-1和PSU-2。PSU-1通常在3月1日和9月1日根据持续服务在授予日的每六个月周年日在三年期内等额归属，前提是我们在授予日之后五年内的任何财政年度期间实现正的调整后摊薄每股收益。一般来说，在实现正的调整后摊薄每股收益之前没有PSU-1归属，如果在授予后的五年内未能实现正的调整后摊薄每股收益，PSU-1将被没收。2023、2024和2025年授予的PSU-1的基于性能的条件得到满足，之前满足基于时间的归属条件的所有适用PSU-1立即归属，剩余的PSU-1将根据基于时间条件的剩余时间表归属。这些在上表中反映为基于时间的奖励（即非股权激励计划奖励）。我们在2023、2024和2025年授予了基于绩效的限制性股票单位（PSU-2s）。履约期结束后将支付的确切股份数量最高可达授予金额的两倍。下表列出了截至2025年12月31日每位指定执行官的未归属RSU、PSU-1和PSU-2数量的归属时间表，其中2023年PSU-2基于截至2025年12月31日的执行期实际实现目标的0%，2024年和2025年PSU-2（执行期尚未结束）基于最大潜在实现：
41
| 2026 | 2027 | 2028 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2月 | 13,125 | 10,082 | 78,750 | 101,957 | |||||||||||||||||||||||||
| 三月 | 22,595 | 19,843 | 13,125 | 55,563 | |||||||||||||||||||||||||
| 9月 | 19,843 | 13,125 | — | 32,968 | |||||||||||||||||||||||||
| 190,488 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一月 | 1,487 | 797 | — | 2,284 | |||||||||||||||||||||||||
| 2月 | 3,938 | 4,321 | 23,625 | 31,884 | |||||||||||||||||||||||||
| 三月 | 8,924 | 6,816 | 3,937 | 19,677 | |||||||||||||||||||||||||
| 7月 | 799 | — | — | 799 | |||||||||||||||||||||||||
| 9月 | 6,818 | 3,937 | — | 10,755 | |||||||||||||||||||||||||
| 65,399 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一月 | 175 | 175 | 175 | 525 | |||||||||||||||||||||||||
| 2月 | 3,433 | 4,321 | 20,597 | 28,351 | |||||||||||||||||||||||||
| 三月 | 11,046 | 6,313 | 3,432 | 20,791 | |||||||||||||||||||||||||
| 7月 | 176 | 176 | — | 352 | |||||||||||||||||||||||||
| 9月 | 11,046 | 3,433 | — | 14,479 | |||||||||||||||||||||||||
| 64,498 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2月 | 3,433 | 4,033 | 20,597 | 28,063 | |||||||||||||||||||||||||
| 三月 | 7,876 | 6,120 | 3,432 | 17,428 | |||||||||||||||||||||||||
| 9月 | 6,121 | 3,433 | — | 9,554 | |||||||||||||||||||||||||
| 55,045 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一月 | 1,368 | 847 | 438 | 2,653 | |||||||||||||||||||||||||
| 2月 | 3,433 | 4,321 | 20,597 | 28,351 | |||||||||||||||||||||||||
| 三月 | 6,314 | 6,312 | 3,432 | 16,058 | |||||||||||||||||||||||||
| 7月 | 847 | 439 | — | 1,286 | |||||||||||||||||||||||||
| 9月 | 6,313 | 3,433 | — | 9,746 | |||||||||||||||||||||||||
| 58,094 | |||||||||||||||||||||||||||||
(2)这些列中显示的金额是基于2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价（30.20美元）。
(3)这些栏中显示的金额包括受PSU-2约束的股份，这些股份的数量和价值基于执行期截至2025年12月31日的2023年PSU-2的实际成就（0%），以及执行期尚未结束的2024年和2025年授予的PSU-2的最大潜在成就。
42
期权行使d财政年度结束时归属的股票2025年12月31日
下表列出了在上一个完成的财政年度内有关指定执行官的RSU、PSU-1和PSU-2归属的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值（美元）(1)
|
||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | 30,275 | $ | 1,174,256 | |||||||||||
| 里克·加洛韦 | 18,399 | $ | 702,808 | |||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | 18,905 | $ | 715,283 | |||||||||||
| 马修·麦凯 | 14,442 | $ | 560,939 | |||||||||||
| 约翰·迈恩 | 11,957 | $ | 458,431 | |||||||||||
(1)本栏显示的金额基于我们股票在适用归属日的收盘价。
养老金福利
在上一个财政年度或之前任何一年，我们指定的执行官都没有参与或从养老金计划中获得福利。
财政年度终了的不合格递延补偿2025年12月31日
下表列出了有关补充我们的401（k）计划的退休计划中指定执行官的账户的信息。这份补充计划从第页开始讨论34.
| 姓名 |
上一财年高管贡献(1)
|
上一财年注册人贡献(2)
|
上一财年总收益(3)
|
总提款/分配 |
上一财年总余额(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | $ | 83,977 | $ | 58,220 | $ | 673,574 | $ | — | $ | 5,346,150 | ||||||||||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | $ | 54,346 | $ | 37,721 | $ | 102,914 | $ | — | $ | 875,496 | ||||||||||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 马修·麦凯 | $ | 26,818 | $ | 29,302 | $ | 253,691 | $ | — | $ | 1,643,029 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·迈恩 | $ | 175,324 | $ | 30,601 | $ | 414,525 | $ | — | $ | 3,870,067 | ||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表指定执行官从其各自的2025年工资、2024年奖金（2025年支付）和2022-2024计划的基于现金的长期投资收益（2025年支付）中向补充计划作出的贡献，这些收益在薪酬汇总表标题为“工资”（2025年）和“非股权激励计划薪酬”（2024年）栏下报告。
(2)这些金额也在2025财年题为“所有其他补偿”一栏下的补偿汇总表中报告。这些金额代表公司对2025财年补充计划的总贡献。
(3)这些金额代表2025财年应计利息或其他收益总额，薪酬汇总表中没有报告这些金额。
(4) 这些金额代表我们欠指定执行官的工资和奖励薪酬的金额，他们在前几年获得但由于他们选择推迟收到而没有收到，以及收入和我们对计划的贡献。前几年的薪酬汇总表中包括以下数额的高管和公司捐款：裘德先生-1,395，120美元；加洛韦先生-461,758美元；汉密尔顿先生-0美元；麦凯先生-88,274美元；梅因先生-394,466美元。参考网页34对于计划条款的描述。
43
终止或控制权变更时的潜在付款
遣散费政策
遣散费政策适用于公司的执行官以及薪酬和人力资本委员会指定的任何其他高管（“涵盖的高管”）。它规定，如果公司在没有“原因”的情况下或由有“充分理由”的情况下终止了对受保高管的雇用，公司将向这些涵盖的高管提供（a）终止发生当年的按比例奖金（基于所取得的实际业绩，适用于其他积极参与者），（b）在遣散期内（定义为首席执行官和我们的首席财务官为18个月，所有其他被指定为执行官的涵盖高管为12个月），每月的遣散费等于该涵盖的高管最近一次年度基本工资和平均年度奖金之和的十二分之一（前两个完整会计年度），（c）按比例支付任何待定现金长期激励奖励（基于所取得的实际业绩，适用于其他积极参与者），（d）在适用的遣散期内公司补贴的健康和牙科保险，（e）在适用的遣散期内继续归属基于出色业绩的限制性股票单位和其他限制性股票单位，以及（f）新职介绍服务。涵盖高管的上述付款和福利可因适用《国内税收法典》第280G条而减少，前提是此类减少将使涵盖高管能够在税后基础上获得财务利益。
受保高管收到任何遣散费的条件是（a）受保高管交付对公司的所有索赔的全部无条件解除，以及（b）受保高管在遣散期内遵守与保密、不竞争、不招揽公司客户和不雇用公司员工有关的规定。
就下文所述的遣散政策和控制权协议的变更而言，“原因”一般是指被指名的执行官（i）故意且持续未能实质性地履行其在公司的重大职责；（ii）从事对公司具有重大和明显损害的不当行为；（iii）对重罪或其他道德败坏罪行定罪或不抗辩；或（iv）因欺诈而在刑事或民事诉讼中作出的最终不可上诉的裁决。就下文所述的遣散费政策和控制权变更协议而言，“正当理由”是指（i）指定执行官的职称、职位、职务、职责或职责性质或报告关系发生重大不利变化；（ii）减少指定执行官的基本工资、目标奖金或福利（适用于类似情况的高管的一般减少除外）；（iii）公司未能在到期时向指定执行官支付重大薪酬或福利，包括但不限于，公司未能支付任何应计利益；（iv）将指定执行官的主要办公室搬迁至距离该办公室超过40英里的地点；或（v）或公司的继任者未能承担该协议，并在控制权协议变更的情况下，就指定执行官的未偿股权奖励承担任何协议。就控制权变更协议而言，Good Reason是根据高管的头衔、职责、薪酬以及紧接控制权变更前有效的办公地点来衡量的
控制权协议变更
与我们的执行官的控制权变更协议提供了某些遣散费和其他福利，以防公司在控制权变更后两年内（或在某些情况下控制权变更前的12个月内）无故终止雇佣或由高管“有充分理由”终止雇佣。我们指定的每位执行官都是控制权变更协议的一方。在符合条件的解雇后，雇员将有权获得包括以下内容的付款和福利：
•支付截至终止日应计薪酬及其他补偿；
•根据终止年度的最大现金奖金机会按比例支付年度奖金（一次性支付）；
•一笔总付的遣散费，相当于雇员前三年（a）工资和（b）雇员目标年度奖金或平均年度奖金之和的两倍；
•如适用，所有未报销的搬迁费用；
•公司健康和牙科保健计划下的雇员和雇员受抚养人的持续覆盖期限最长为24个月；
•新职介绍服务；和
44
•员工未完成的股权激励奖励将成为可全额行权的归属。
如果雇员因死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，该雇员或其遗产将有权获得截至终止日期累积的工资和其他补偿以及按比例的年度奖金（一次性支付）。如果雇员因故被终止与公司的雇佣关系或雇员因非正当理由（如协议中对这些条款的定义）辞职，雇员将有权获得截至终止日期累积的工资和其他补偿。
该协议包含无限期存续的雇员方面的保密义务，并要求该雇员向公司交付释放，作为根据协议获得福利付款的条件。协议还规定，如果发生有关协议的争议，公司将支付员工的律师费。
该协议规定，可以将付款减少到不会触发《国内税收法》第4999节规定的消费税的水平，但前提是这种减少将导致给高管带来比收到全额付款和支付消费税更大的税后利益。
此外，如果股权奖励未被承担或替代与控制权变更相关的等值奖励，则此类奖励将在控制权变更后立即全额归属，无论高管的雇佣是否终止。
根据协议，“控制权变更”将包括以下任何事件：
•任何“人”，如《交易法》所定义，获得我们已发行普通股的30%或更多或我们已发行证券的合并投票权，但某些例外情况除外；
•在两年期间，我们的现任董事（或他们批准的新董事）不再构成我们董事会的多数；和
•涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、换股、重组或类似交易、出售公司几乎全部资产或公司收购另一实体的资产或股票（除非在该业务合并交易后，公司的大多数董事继续担任由此产生的实体的董事，紧接此类事件之前的公司已发行有表决权证券的持有人继续拥有代表该事件后产生的实体合并投票权超过50%的股份或其他证券，其比例与其在该业务合并交易之前的所有权基本相同，并且没有人拥有产生的实体的普通股或有表决权证券的30%或以上）。
在公司控制权发生变更的情况下，作为控制权变更协议一方并经历合格终止的涵盖高管通常将仅有资格获得控制权变更协议项下的福利（而不是遣散费政策福利）。此外，如果受保高管已根据遣散费政策获得福利，则此类收到的福利将减少或抵消根据控制权变更协议以其他方式提供给受保高管的福利（在它们是同一类福利的范围内）。
其他终止及变更控制权付款
根据公司的股权激励计划，以及我们对PSU-1和PSU-2的奖励协议，在控制权发生变更时，如果收购方基本上按照控制权变更前的现有条款承担奖励，则奖励的归属期和/或条件不会加速；如果收购方不承担奖励，或者如果收购方确实承担奖励并且参与者的雇佣在控制权变更后两年内非自愿或建设性地终止，则奖励将被视为完全归属。假设的基于绩效的奖励将根据薪酬和人力资本委员会确定的绩效目标的实际或假设实现情况两者中的较大者，在相同的基于时间的归属时间表上转换为基于时间的奖励。
根据股权奖励协议，如果在履约期结束前发生死亡或伤残：对于PSU-1奖励，基于时间和基于绩效的归属条件均被视为满足，PSU立即完全归属；对于PSU-2奖励，PSU立即在目标绩效水平归属。此外，在退休时（一般定义为60岁后自愿离职并至少服务五年），执行人员仍有资格根据实际绩效授予未兑现的PSU-1和PSU-2奖励，服务要求被免除。如果履约期已满一周年，执行人员有资格获得100%的奖励；如果没有，则根据履约期经过的天数除以365按比例分配奖励。
45
根据我们的现金奖励计划的条款，一旦控制权发生变更，参与者仍有资格根据未偿还的年度现金奖金奖励（包括现金LTI奖励）的条款获得付款，但须持续服务，前提是年度现金奖金奖励将根据实际实现业绩目标或目标实现情况（业绩目标根据控制权变更时已经过的部分业绩期间按比例调整）中的较高者计算。此外，如果收购人不承担年度现金奖金奖励或参与者的雇佣被公司或关联公司无故终止或参与者有“正当理由”终止，则在控制权变更后两年内，年度现金奖金奖励将根据业绩目标的实际实现情况或目标实现情况（业绩目标按截至控制权变更时已经过的业绩期间部分按比例调整）中的较高者视为获得。根据现金奖励计划，如果参与者的雇佣在业绩期间因死亡或残疾而终止，参与者（或遗产）将获得该期间的全部目标奖励，而不考虑实际业绩实现情况。此外，如果参与者退休（一般在60岁后且至少服务五年），则参与者仍有资格根据实际业绩获得未偿还的多年现金奖励，如果尚未发生业绩期一周年，则按比例分配，但须遵守适用的限制性契约。年度奖金奖励不符合这项退休待遇。
就股权激励计划和现金激励计划而言，“因”一般是指终止（i）由于参与者故意和持续不履行或拒绝实质性履行所分配的职责（参与者残疾导致的任何此类失败除外），（ii）参与者不诚实或盗窃，（iii）参与者违反任何员工协议下的任何义务或职责，或（iv）参与者的重大疏忽或故意不当行为。就股权激励计划和现金激励计划而言，“正当理由”一般是指（i）参与者的薪酬和福利总额大幅减少，（ii）参与者的头衔、责任或职责大幅减少或减少，（iii）参与者的雇佣报告关系发生重大不利变化，或（iv）参与者的主要营业地50英里或更多的任何搬迁。
下表汇总了在假设事件发生于2025年12月31日的情况下，我们指定的执行官在表中描述的情况下本应获得的付款和福利的价值。该表不包括截至2025年12月31日已完全赚取的金额，例如应计但未支付的工资、截至2025年12月31日的一年业绩期间已赚取的年度奖金奖励，以及截至2025年12月31日的三年业绩期间已赚取的基于现金的长期激励奖励和PSU-2。
46
|
非自愿终止(1)(2)
|
未假设或持续进行LTI裁决的控制权变更(3)
|
与控制权变更有关的非自愿终止(1)
|
死亡或残疾(4)
|
||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | |||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(5)
|
$ | 2,132,347 | $ | — | $ | 5,000,000 | $ | 3,292,307 | |||||||||||||||
| 未归属和加速的基于股份的奖励 | 2,277,261 | 3,070,011 | 3,070,011 | 3,070,011 | |||||||||||||||||||
|
PSU-2项奖励(6)
|
— | 2,987,203 | 2,987,203 | 2,987,203 | |||||||||||||||||||
|
以现金为基础的长期激励(7)
|
— | 1,050,000 | 1,050,000 | 1,050,000 | |||||||||||||||||||
|
医疗和牙科福利(8)
|
25,950 | — | 34,600 | — | |||||||||||||||||||
|
其他福利和额外津贴(9)
|
7,500 | — | 7,500 | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 4,443,058 | $ | 7,107,214 | $ | 12,149,314 | $ | 10,399,521 | |||||||||||||||
| 里克·加洛韦 | |||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(5)
|
$ | 1,533,765 | $ | — | $ | 2,900,000 | $ | 2,684,650 | |||||||||||||||
| 未归属和加速的基于股份的奖励 | 893,286 | 1,131,081 | 1,131,081 | 1,131,081 | |||||||||||||||||||
|
PSU-2项奖励(6)
|
— | 974,463 | 974,463 | 974,463 | |||||||||||||||||||
|
以现金为基础的长期激励(7)
|
— | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||||||||||||
|
医疗和牙科福利(8)
|
68,046 | — | 90,729 | — | |||||||||||||||||||
|
其他福利和额外津贴(9)
|
7,500 | — | 7,500 | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,502,597 | $ | 2,555,544 | $ | 5,553,773 | $ | 5,240,194 | |||||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | |||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(5)
|
$ | 1,027,384 | $ | — | $ | 2,633,012 | $ | 2,413,800 | |||||||||||||||
| 未归属和加速的基于股份的奖励 | 781,455 | 1,195,316 | 1,195,316 | 1,195,316 | |||||||||||||||||||
|
PSU-2项奖励(6)
|
— | 883,018 | 883,018 | 883,018 | |||||||||||||||||||
|
以现金为基础的长期激励(7)
|
— | 593,595 | 593,595 | 593,595 | |||||||||||||||||||
|
医疗和牙科福利(8)
|
67,001 | — | 134,002 | — | |||||||||||||||||||
|
其他福利和额外津贴(9)
|
7,500 | — | 7,500 | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,883,340 | $ | 2,671,929 | $ | 5,446,443 | $ | 5,085,729 | |||||||||||||||
| 马特·麦凯 | |||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(5)
|
$ | 852,303 | $ | — | $ | 2,232,000 | $ | 2,604,917 | |||||||||||||||
| 未归属和加速的基于股份的奖励 | 526,386 | 918,533 | 918,533 | 918,533 | |||||||||||||||||||
|
PSU-2项奖励(6)
|
— | 865,623 | 865,623 | 865,623 | |||||||||||||||||||
|
以现金为基础的长期激励(7)
|
— | 420,000 | 420,000 | 420,000 | |||||||||||||||||||
|
医疗和牙科福利(8)
|
44,931 | — | 89,862 | — | |||||||||||||||||||
|
其他福利和额外津贴(9)
|
7,500 | — | 7,500 | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,431,120 | $ | 2,204,156 | $ | 4,533,518 | $ | 4,809,073 | |||||||||||||||
|
约翰·迈恩(10)
|
|||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(5)
|
$ | 780,070 | $ | — | $ | 2,340,000 | $ | 2,144,666 | |||||||||||||||
| 未归属和加速的基于股份的奖励 | 551,905 | 1,001,915 | 1,001,915 | 1,001,915 | |||||||||||||||||||
|
PSU-2项奖励(6)
|
— | 883,018 | 883,018 | 883,018 | |||||||||||||||||||
|
以现金为基础的长期激励(7)
|
— | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||||||||||||
|
医疗和牙科福利(8)
|
16,266 | — | 32,533 | — | |||||||||||||||||||
|
其他福利和额外津贴(9)
|
7,500 | — | 7,500 | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,355,741 | $ | 2,334,933 | $ | 4,714,966 | $ | 4,479,599 | |||||||||||||||
(1)非自愿终止是指公司无故终止雇佣（定义见遣散政策或控制权变更协议）或指定的执行官因正当理由（定义见遣散政策或控制权变更协议）辞去雇佣。
(2)现金遣散费显示的金额将在遣散期内按月等额分期支付（如果我们的首席执行官和我们的首席财务官为18个月，如果所有其他涵盖的高管为12个月）。未归属和加速股份奖励金额代表股份奖励的价值（使用2025年最后一个交易日的LKQ普通股市值,$30.20）that将在遣散期内继续归属（如果我们的首席执行官、首席财务官为18个月，如果所有其他涵盖的高管为12个月）。
(3)为免生疑问，在控制权发生变更的情况下，所有LTI都会受到“双触发”归属加速。
(4) 显示的现金遣散费金额代表在发生死亡时根据公司提供的人寿保险范围应付给指定执行官受益人的人寿保险收益。在发生残疾时
47
根据雇主资助的长期残疾保险范围，每位被点名的执行官将获得相当于每月30,000美元的长期残疾津贴，直到他年满65岁。
(6) 2023年授予的PSU-2的履约期于2025年12月31日结束，因此这些不包括在上表中。根据我们的遣散政策，在非自愿无故终止、与控制权变更无关的情况下，2024年授予的PSU-2将在2026年12月31日获得，这是在所有指定执行官的假定遣散期内，但2025年授予的PSU-2将不会在假定的遣散期内归属。上述金额基于截至2025年12月31日的预计业绩。根据PSU-2的授标协议，在控制权发生变更或控制权发生变更且LTI授标未被假定或持续的情况下，一旦非自愿无故终止，根据截至2025年12月31日的预计业绩，2024年和2025年授予的PSU-2的归属将加速。根据授标协议，一旦因死亡或残疾而终止，2024年和2025年授予的PSU-2的归属将加速达到目标。
(7) 2023年授予的以现金为基础的长期激励的业绩期于2025年12月31日结束，因此这些不包括在上表中。根据遣散费政策，在无故非自愿终止、与控制权变更无关的情况下，将根据业绩期结束时的实际表现，赚取2024年授予的每份以现金为基础的长期激励的按比例分配部分。上述金额基于截至2025年12月31日的预计业绩。根据CIP，在控制权发生变更或控制权发生变更且LTIP奖励未被假定或持续的情况下，一旦非自愿无故终止，2024年授予的每项基于现金的长期激励将按实际成就或目标中的较大者赚取。上述数额是根据截至2025年12月31日的实际成绩计算的。根据CIP，在因死亡或残疾而终止时，2024年授予的基于现金的长期激励将按目标赚取。
(8) 医疗和牙科福利反映了在公司健康计划（如协议中所定义）的条款不允许在控制权终止或变更后参与的情况下，向每位指定执行官一次性支付的款项。如果健康计划确实允许参与，公司支付的此类福利将取决于由于公司计划的自保性质而产生的实际索赔。医疗和牙科福利减少到个人成为提供类似福利的团体健康或牙科计划的覆盖范围的程度。
(9) 除了显示的福利外，每位被任命的执行官都有权获得由公司承担费用的新职介绍服务。虽然公司为此类服务将产生的金额将取决于服务的条款和条件，但我们估计费用为7,500美元。
(10)根据上述要求，Meyne先生符合退休条件。退休后，其未偿还的股权和基于现金的长期激励奖励将保持未偿还状态，并继续按照其原定时间表归属，但须满足任何适用的业绩条件。截至2025年12月31日，假设最大可能实现业绩目标，这些价值约为2,334，933美元。
除上述情况或上表所列情况外，我们没有任何退休金、控制权变更、遣散或其他终止后计划或安排。
CEO薪酬比例
根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位数员工（不包括我们的总裁和首席执行官）的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）Justin Jude于2025年12月31日的年度总薪酬之间的关系。下文提供的薪酬比例是根据SEC规则和披露方法计算得出的合理估计。由于规则允许的估计、假设、调整和统计抽样，薪酬比率披露可能涉及一定程度的不精确，可能与其他公司使用的方法不一致。
就2025年而言，我们中位员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬中位数为48,190美元；而我们的CEO的年度总薪酬，如本委托书中包含的薪酬汇总表中所报告的，为8,767，864美元。因此，我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）的中位数之比约为182比1。 我们采取了以下步骤来确定员工中位数，以及确定我们中位员工和CEO的年度总薪酬。
1.为了从截至2025年12月31日确定的员工人数中识别出“员工中位数”，我们使用了2025年工资记录中反映的已识别员工的“总工资”金额。对于毛工资，我们一般使用的是员工在任何税项、扣除额、保险费和其他工资预扣前支付的补偿总额。我们没有使用任何统计抽样技术。我们对年初后开始就业的长期雇员的补偿进行了年化。对于支付给我们的非美国雇员的补偿，我们采用美元年平均货币汇率与当地货币，以方便所有雇员以美元进行比较。
48
2.对于我们中位数员工的年度总薪酬，我们根据SEC法规S-K第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2025年薪酬的要素。
薪酬与绩效披露
下文提供的是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的“薪酬与绩效”披露。根据项目402（v）的要求，我们列入了：
•我们的薪酬和人力资本委员会在2025年用来将根据第402（v）项计算的薪酬衡量标准（简称“实际支付的薪酬”或“CAP”）与公司业绩挂钩的最重要措施一览表；
•一个表格，用于比较我们的首席执行官的总薪酬，以及我们的其他指定执行官（“NEO”）的平均总薪酬，如我们的薪酬汇总表（“SCT”）中所示，将CAP与特定的绩效衡量标准进行比较；和
•叙述性披露，其中描述：
◦我们的股东总回报（“TSR”）与道琼斯美国汽车零部件指数的TSR（“Peer Group TSR”）之间的关系；以及
◦CAP与我们累计TSR、GAAP净收益、我们公司选取的计量、调整后摊薄EPS的关系
本披露是根据第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬和人力资本委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬和人力资本委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的基础，也没有使用GAAP净收入来确定激励薪酬。请参阅我们在第24至37页的薪酬讨论和分析，讨论我们的指定执行官薪酬计划目标以及我们将指定执行官薪酬薪酬与绩效保持一致的方式。
用于将薪酬和绩效挂钩的绩效衡量标准
以下是绩效衡量指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效衡量指标。以下每个指标用于确定根据我们的CIP或归属我们的PSU-1和PSU-2的支出。有关这些指标的描述，请参见薪酬讨论与分析，包括它们如何受到预先设定的调整，以及它们如何用于公司的高管薪酬计划。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
调整后的稀释每股收益被选为公司选定的薪酬与绩效表的衡量标准，因为薪酬和人力资本委员会认为，这一业绩衡量标准与我们运营计划的关键属性最为一致，并推动了长期股东价值的创造。
49
薪酬与绩效表
以下是公司总裁兼首席执行官（“CEO”）（我们的首席执行官或“PEO”）的表格披露，以及过去五个财年除CEO之外的NEO的平均值。
| 年份 |
现PEO薪酬汇总表合计(1)
|
前PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给当前PEO的补偿(2)
|
实际支付给前PEO的补偿(2)
|
其他近地天体平均汇总赔偿表共计(3)
|
实际支付给其他近地天体的平均补偿(4)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
GAAP净收入
（百万美元）(7)
|
调整后稀释每股收益(8)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东总回报(5)
|
Peer Group股东总回报(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些栏目中报告的金额是我们现任首席执行官Justin Jude和前任首席执行官Dominick Zarcone在薪酬汇总表的“总计”栏目中报告的每一相应年度的总薪酬金额。
(2)我们CEO的CAP是根据SEC规则计算的。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，对SCT总薪酬进行了以下调整，以确定2025年的CAP值（表中对以前年度使用了类似的方法）：
SCT与CAP对CEO的和解
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 |
减授予PEO的股权奖励的补偿汇总表价值
|
加在财政年度内授予的股权奖励的年终公允价值，但在年终未归属
|
加（减）以往年度授出的股权奖励的公允价值按年变动且于年底未予归属
|
加年内已授出及已归属的股权奖励于归属日的公平值
|
加（减）于该年度内归属的任何过往年度授出的股权奖励自上一年度末至归属日的公允价值变动
|
减在该年度被没收的任何以前年度授予的股权奖励的上一年度末的公允价值
|
PEO上限* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*用于计算CAP的限制性股票单位（RSU）的公允价值以每个估值日LKQ的收盘股价为基础，并包含应计股息的现金价值。用于计算CAP的业绩股票单位（PSU）的公允价值基于LKQ截至估值日的收盘股价和预计业绩结果并包含应计股息的现金价值。
(3)2025年，其他近地天体为加洛韦先生、汉密尔顿先生、麦凯先生和迈因先生；2024年，其他近地天体为加洛韦先生、汉密尔顿先生、迈因先生和麦凯先生；2023年，其他近地天体为加洛韦先生、拉罗伊亚先生、裘德先生和汉利先生；2022年，其他近地天体为加洛韦先生、拉罗伊亚先生、裘德先生、汉利先生、麦凯先生和弗朗茨先生（前高级副总裁、LKQ欧洲首席执行官）；2021年，其他近地天体为拉罗伊亚先生、弗朗兹先生、裘德先生和汉利先生。
(4)我们其他NEO的平均CAP是根据SEC规则计算的。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据SEC规则，对SCT总薪酬进行了以下调整，以确定2025年的CAP值（表中对以前年度使用了类似的方法）：
50
SCT与其他近地天体CAP的对账（其他近地天体的平均数）
| 年份 | 其他近地天体补偿汇总表共计 |
减授予其他近地天体的股权奖励的补偿汇总表价值
|
加在财政年度内授予的股权奖励的年终公允价值，但在年终未归属
|
加（减）以往年度授出的股权奖励的公允价值按年变动且于年底未予归属
|
加年内已授出及已归属的股权奖励于归属日的公平值
|
加（减）于该年度内归属的任何过往年度授出的股权奖励自上一年度末至归属日的公允价值变动
|
减在该年度被没收的任何以前年度授予的股权奖励的上一年度末的公允价值
|
其他近地天体CAP* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*用于计算CAP的限制性股票单位（RSU）的公允价值以每个估值日LKQ的收盘股价为基础，并包含应计股息的现金价值。用于计算CAP的业绩股票单位（PSU）的公允价值基于LKQ截至估值日的收盘股价和预计业绩结果，并包含应计股息的现金价值。
(5)表示表中每一行在2020年12月31日初始投资100美元时到并包括财政年度结束时的LKQ累计股东总回报（TSR）。
(6)表示道琼斯美国汽车零部件指数的累计股东总回报（TSR），该指数是公司2025年年度报告10-K表格中包含的绩效图表中报告的行业行同行群体，在2020年12月31日开始的初始投资为100美元，直至并包括表格中每一行的财政年度结束。
(7)表示表中每个财年公司在10-K表格中的合并损益表中报告的LKQ的GAAP净收入。
(8)代表LKQ经调整摊薄后EPS，可进行预先设定的调整，为公司选取的计量口径。有关调整后摊薄EPS和预先设定的调整的说明，请参阅本委托书的薪酬讨论与分析部分。
公司累计TSR与同业组累计TSR
公司累计TSR为$
95
, $
112
, $
142
, $
155
和$
171
分别为2021-2025年、2021-2024年、2021-2023年、2021-2022年、2021年。公司Peer Group（道琼斯美国汽车零部件指数）累计TSR为$
80
, $
69
, $
89
, $
89
，和$
121
分别为2021-2025年、2021-2024年、2021-2023年、2021-2022年、2021年。有关累计公司TSR和同行集团TSR计算的更多信息，请分别见上文附注5和附注6。2021年度，公司及同业集团累计股东总回报为正。公司的累计股东总回报和同行集团的累计股东总回报在薪酬与业绩表所涵盖的期间内整体变动方向相同。2020年12月31日对公司和Peer Group各100美元的初始假设投资在2025年12月31日之前的价值将会下降，公司投资价值的下降不如Peer Group投资价值的下降明显。
CAP和累计TSR
CAP对我们当前PEO的影响为$
5,772,831
和$
2,841,681
2025年和2024年。CAP对我们以前的PEO是$
1,932,110
, $
10,962,088
, $
11,905,149
，和$
17,406,173
分别为2024年、2023年、2022年和2021年。NEO作为一个群体的平均CAP（不包括适用年份的PEO（s））为$
1,902,619
, $
1,366,778
, $
3,111,223
, $
2,761,619
，和$
5,627,834
，分别为2025、2024、2023、2022、2021年度。公司累计TSR，假设初始固定$ 100投资为$
95
, $
112
, $
142
, $
155
，和$
171
分别为2021-2025年、2021-2024年、2021-2023年、2021-2022年、2021年。有关CAP和累计公司TSR计算的更多信息，请参见上面的注释。CAP总体上与公司在薪酬与绩效表涵盖期间的累计TSR保持定向一致。2020年12月31日对公司的初始假设投资100美元将在2025年12月31日之前价值下降，CAP到2024年通常呈下降趋势，尽管不是以严格的线性方式，与股东回报的下降一致。尽管CAP在2024年至2025年期间略有增长，但该公司2025年的累计TSR明显高于同行集团的累计TSR，反映出尽管100美元投资的绝对价值下降，但相对更好的股东结果。
51
CAP和GAAP净收入
CAP对我们当前PEO的影响为$
5,772,831
和$
2,841,681
2025年和2024年。CAP对我们以前的PEO是$
1,932,110
, $
10,962,088
, $
11,905,149
，和$
17,406,173
分别为2024年、2023年、2022年和2021年。NEO作为一个群体的平均CAP（不包括适用年份的PEO（s））为$
1,902,619
, $
1,366,778
, $
3,111,223
, $
2,761,619
，和$
5,627,834
，分别为2025、2024、2023、2022、2021年度。根据S-K条例第402（v）项计算并反映在适用财政年度的公司经审计财务报表中的公司净收入为（百万美元）$
608
, $
693
, $
938
, $
1,150
，和$
1,092
，分别为2025、2024、2023、2022、2021年度。CAP总体上与公司的净收入方向一致。随着公司净利润的增减，CAP总体呈同向变动。CAP对净收入变动的敏感程度不如对公司累计TSR变动的敏感，因为高管薪酬的很大一部分是以股票形式支付的。
CAP和调整后稀释EPS
CAP对我们当前PEO的影响为$
5,772,831
和$
2,841,681
2025年和2024年。CAP对我们以前的PEO是$
1,932,110
, $
10,962,088
, $
11,905,149
，和$
17,406,173
分别为2024年、2023年、2022年和2021年。NEO作为一个群体的平均CAP（不包括适用年份的PEO（s））为$
1,902,619
, $
1,366,778
, $
3,111,223
, $
2,761,619
，和$
5,627,834
，分别为2025、2024、2023、2022、2021年度。公司调整后的稀释后每股收益，如上定义，为$
3.11
, $
3.65
, $
3.98
, $
3.95
，和$
3.94
，分别为2025、2024、2023、2022、2021年度。CAP总体上与公司在薪酬与业绩表涵盖的五年期间的调整后摊薄每股收益保持定向一致，调整后摊薄每股收益表现较强的年份往往对应较高的CAP，而调整后摊薄每股收益表现较弱的年份往往对应较低的CAP，尽管这种关系并非每年都是线性的。
52
其他信息
主要股东
下表根据截至2026年3月10日公司可获得的最新信息，列出了以下关于我们普通股实益所有权的信息：
•我们所知的每一个拥有5%以上已发行普通股实益拥有人的人（仅基于对向SEC提交的附表13G或13D文件的审查）；
•我们的每一位董事和指定的执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
|
实益拥有的股份(2)
|
||||||||||||||
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
数 | 百分比 | ||||||||||||
|
领航集团,100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355(3)
|
30,240,597 | 11.8 | % | |||||||||||
|
贝莱德,55 East 52nd Street，New York，NY 10055(4)
|
29,234,280 | 11.5 | % | |||||||||||
|
摩根士丹利,1585 Broadway，New York，NY(5)
|
14,998,869 | 5.9 | % | |||||||||||
| Patrick Berard | 19,630 | * | ||||||||||||
| Andrew Clarke | 26,601 | * | ||||||||||||
| 梅格·迪维托 | 23,492 | * | ||||||||||||
| Sue Gove | 5,293 | * | ||||||||||||
| 约翰·孟德尔 | 27,969 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·梅特卡夫 | 5,917 | * | ||||||||||||
| Michael Powell | 5,293 | * | ||||||||||||
| Xavier Urbain | 33,669 | * | ||||||||||||
| 贾斯汀·裘德 | 202,683 | * | ||||||||||||
| 里克·加洛韦 | 45,745 | * | ||||||||||||
| 安迪·汉密尔顿 | 39,628 | * | ||||||||||||
| 马特·麦凯 | 85,764 | * | ||||||||||||
| 约翰·迈恩 | 16,508 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（17人）(6)
|
975,814 | * | ||||||||||||
*占我们已发行普通股的比例不到1%。
(1)除非另有说明，否则每名该等人士的地址为c/o LKQ Corporation，5846 Crossings Boulevard，Antioch，Tennessee 37013。
(2)股份被视为实益拥有，仅就本表而言，如果由指明为实益拥有人的人持有，或者如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权、指示投票和/或处分或指示处分该担保，或者如果该人有权在60天内获得实益拥有权，除非本脚注另有说明。
(3) 仅基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。据报道，领航集团拥有对零股的唯一投票权，对352,853股拥有共同投票权，对29,091，444股拥有唯一决定权，对1,149，153股拥有共同决定权。
(4)仅基于贝莱德，Inc.于2026年1月8日提交的附表13G/A。贝莱德公司报告称，拥有28,434，917股的唯一投票权，对0股拥有投票权，对29,234，280股拥有唯一决定权，对0股拥有决定权。
(5)仅基于摩根士丹利于2024年11月7日提交的附表13G/A。摩根士丹利报告称，公司拥有对0股的唯一投票权，拥有对14,015，358股的投票权，拥有对0股的唯一决定权，拥有对14,498，972股的决定权。
(6) 包括Hanley先生的妻子作为设保人和受益人的信托所拥有的113,850股，以及Hanley先生作为设保人和受益人的信托所拥有的113,851股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的任何其他人，就他们对我们普通股的所有权以及此类所有权的变化向SEC提交报告。根据我们对这些报告副本的审查，我们认为，在2025年期间，这些人遵守了他们的
53
提交要求，除了分别于2025年2月5日加入公司董事会的戈夫女士和鲍威尔先生于2025年2月24日提交的初始表格3和表格4没有及时提交，因为获得他们的EDGAR代码的时间比平时要长。
某些交易
关联交易政策
我们有一份书面的关联交易政策，其中规定，并且我们的审计委员会章程规定，审计委员会的职责包括审查和批准我们与任何与我们有关联的人之间根据SEC规则和条例需要披露的所有交易。审计委员会在审查关联方交易时将考虑的因素包括交易条款是否对公司公平，公司进行交易的商业原因，本次交易对作为外部董事的关联方独立性的影响，本次交易是否会对该关联方构成不正当的利益冲突。
征集代理人
我们的董事会正在征集您的代理。我们的董事、高级职员或其他雇员也可能亲自或通过邮件、电话、传真或其他方式征集您的代理人。这些人的服务不会得到补偿。经纪公司、银行、受托人、有投票权的受托人或其他被提名人将被要求将代理征集材料转发给他们所持有的记录在案的股票的受益所有人。我们董事会招标的全部费用将由我们承担。
向家庭交付代理材料
美国证交会的规则允许我们使用一种通常被称为“持屋”的交付方式。对于要求通过邮寄方式接收我们代理材料的股东，家庭控股允许我们将一套代理材料邮寄给两个或多个不同股东居住且属于同一家庭成员的任何家庭或一个股东拥有多个账户的任何家庭，除非我们收到任何此类股东的相反指示。此外，某些中介机构（即经纪人、银行或其他被提名人）已通知我们，他们将为我们的2026年年会提供家庭代理材料。出于投票目的，这些材料将包括共享地址上每个账户的单独代理卡。如果您提出口头或书面要求，我们将立即向同一地址的任何股东提供我们的2026年代理声明和2025年年度报告的单独副本。如果您希望收到我们的2026年委托书和2025年年度报告的单独副本，那么您可以（a）通过邮件联系我们的投资者关系部，地址为LKQ Corporation，地址为5846 Crossings Boulevard，Antioch，Tennessee 37013，（b）通过电话877-LKQ-CORP（免费电话），或（c）通过电子邮件在irinfo@lkqcorp.com.你也可以联系你的经纪人、银行或其他代名人提出类似的要求。共享地址的股东如果现在收到我们的代理声明和年度报告的多份副本，可以要求交付一份副本，方法是按上述方式联系我们，或者联系他们的经纪人、银行或其他代名人，只要经纪人、银行或其他代名人已选择到户代理材料。
提交您对2027年年会的提案
根据SEC的规则，如果您希望根据规则14a-8提交一份提案，以纳入我们将分发的与2027年年度股东大会相关的代理材料，您必须不迟于2026年11月24日提交。 您的建议应以书面形式提交给公司在我们主要行政办公室的公司秘书。
对于未提交以纳入代理材料，而是寻求直接在我们的2027年年会上提交的提案，我们的章程要求，为了使您能够在任何股东年会之前适当地提出任何业务，包括选举董事的提名，您必须提供书面通知，在我们的主要执行办公室送达公司的公司秘书，不迟于90日营业时间结束前第日，且不得早于120日收市时第前一年年会日期一周年的前一天。如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过70天，为及时起见，贵司的通知必须不早于年会前120天的营业时间结束前，且不迟于年会前90天的营业时间结束前或我们首次公开宣布该年会日期的翌日的第10天如此送达。除其他事项外，您的通知必须包括我们记录中显示的您的姓名和地址，以及您实益拥有的我们股本的股份数量，以及有关您涉及我们股本的任何衍生交易的信息。此外，（1）就建议
54
除选举董事的提名外的业务，您的通知必须包括您希望在年会之前带来的业务的描述，您在年会上开展该业务的理由，以及您在该业务中拥有的任何重大利益，以及（2）对于与提名董事有关的提案，您的通知还必须包括与每一位被提名的人有关的信息，其中包括《交易法》第14A条规定的信息。
提名列入我们的代理材料（代理访问）
根据我们的代理访问章程，至少三年内连续拥有我们普通股百分之三或更多的股东（或最多20名股东的团体）可以提名并在我们的代理声明中包括（i）两名董事或（ii）董事会董事人数的20%中的较大者。提名必须遵守我们的代理访问章程的要求和条件，包括在上述时间段内向公司的公司秘书发出适当通知，以便在股东年会上介绍业务，包括选举董事的被提名人。
为了考虑将一名被提名人列入我们2027年年度股东大会的代理声明，公司秘书必须不早于2027年1月6日和不迟于2027年2月5日在我们的主要执行办公室收到有关提名的书面通知。通知必须包含我们的章程要求的具体信息。
此外，为了让股东及时通知与2027年年度股东大会有关的董事提名以列入通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息。我们的公司在SEC网站上提交的文件中包含了章程，网址为www.sec.gov.
年度报告
我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本将连同本委托书提供给截至记录日期登记在册的股东在：https://materials.proxyvote.com/501889.
我们的2025年年度报告的额外副本可能会从我们的网站上获得，www.lkqcorp.com，或可免费提供予实益股东或登记在册的股东，但须以书面要求向投资者关系部（a）邮寄至LKQ公司，地址为5846 Crossings Boulevard，Antioch，Tennessee 37013，（b）电话877-LKQ-CORP（免费电话），或（c）电邮至irinfo@lkqcorp.com.我们2025年年度报告的展品副本可以以合理的费用获得。
一般
及时归还你的代理人是很重要的。无论你是否能够参加2026年年会，我们敦促你，无论拥有多少股份，提交你的代理。
| 由董事会命令 | |||||
| /s/马修·麦凯 | |||||
| 马修·麦凯 | |||||
| 高级副总裁-总法律顾问和公司秘书 | |||||
55
附录A
经重述的成立法团证明书的修订证明书 LKQ公司
LKQ Corporation（“公司”），一家根据美国特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司，兹证明如下：
第一：t现修订重述的法团注册证书（在本文件日期之前修订），删除其第五条最后一句，并插入以下内容代替： 第五次： 除法团注册证书另有规定外，为任何目的或目的（a）而召开的法团股东特别会议，可由任何一方单独召集，并须于任何一方单独指定的日期及时间举行 （i）公司总裁，或（ii）公司董事会（藉一项或多于一项的决议），并须在公司董事会（藉一项或多于一项的决议）所厘定的地点（如有的话）举行，及（b）须由公司董事会（藉一项或多于一项决议）召集，并应一名或多于一名记录持有人（在公司章程规定的时间及期间）的书面要求而按公司章程规定持有，合计不少于所有类别的所有已发行及未发行股份的投票权的25%及根据公司章程交付予公司秘书的一般有权就要求召开该特别会议的提名或业务（每一项提名或业务必须构成股东行动的适当事项）投票的公司系列股本及一般有权在该特别会议上投票、作为单一类别一起投票的公司系列股本。除前句规定外，公司股东特别会议不得由任何其他人召集。
第二:上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过的。
A-1
作为证明，公司已安排于2026年第_____日这___日签署本重述公司注册证书修订证书。
| LKQ公司 | |||||
| /s/马修·麦凯 | |||||
| 马修·麦凯 | |||||
| 高级副总裁-总法律顾问和公司秘书 | |||||
A-2
|
|||||
| BroadRIDGE CORPORATE Issuer SOLUTIONS，INC。 邮政信箱1342 纽约州布伦特伍德11717 |
互联网投票
会前-去 www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码
|
||||
|
使用互联网传送你的投票指示，并在2026年年会日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
|
|||||
|
会议期间-去 www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026
|
|||||
|
您可以通过互联网参加2026年年会，并在2026年年会期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
|
|||||
|
电话投票-1-800-690-6903
|
|||||
|
使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年年会日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
|
|||||
|
邮寄投票
|
|||||
| 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 | |||||
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | ||||||||||||||
| V65077-P26484 | 保留这一部分作为您的记录 | |||||||||||||
| 仅分离并返回此部分 | ||||||||||||||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | ||||||||||||||
| LKQ公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您投票支持 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以下： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 选举董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1a。Andrew C. Clarke |
¨
|
¨
|
¨
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1b。Meg A. Divitto |
¨
|
¨
|
¨
|
董事会建议你投票支持 提案2、3和4。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1c。Sue Gove |
¨
|
¨
|
¨
|
为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1d。Justin L. Jude |
¨
|
¨
|
¨
|
2. |
批准Deloitte & Touche LLP的任命
作为我们的独立注册会计师事务所为
我们截至2026年12月31日的财政年度。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1e。John W. Mendel |
¨
|
¨
|
¨
|
¨
|
¨
|
¨
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1f。James S. Metcalf |
¨
|
¨
|
¨
|
3. |
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的2025财年薪酬。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1克。Michael Powell |
¨
|
¨
|
¨
|
¨
|
¨
|
¨
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1小时。Xavier Urbain |
¨
|
¨
|
¨
|
4 | 批准对公司重述的公司注册证书的修订，以向持有我们普通股合计25%或以上的股东提供要求召开股东特别会议的权利。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
¨
|
¨
|
¨
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.0.0.51160
关于2026年年会代理材料可获得性的重要通知：
通知及代表声明及表格10-K可于www.proxyvote.com.
| V65077-P26484 | |||||||||||
| LKQ公司 | |||||||||||
| 股东年会 | |||||||||||
|
2026年5月6日下午2：00
|
|||||||||||
| 这份委托书是董事会征集的 | |||||||||||
|
以下签署人指定Patrick Ferrell和Matthew McKay（“指定代理人”）以及他们每个人作为以下签署人的代理人，具有完全替代权，以对特拉华州公司（“公司”）的LKQ Corporation的普通股股份进行投票。下列签署人有权在公司股东周年大会上投票，会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/LKQ2026，于美国中部时间2026年5月6日（星期三）下午二时正举行及所有休会和延期。公司董事会建议对所有被提名人投票“赞成”选举为董事，并“赞成”提案2、3和4。
|
|||||||||||
| 此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有方向，这 代理人将被投票“赞成”所有被提名为董事的候选人，并“赞成”提案2、3和4。指定的代理人有权酌情就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。 |
|||||||||||
| 我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署并归还这张卡，否则指定的代理人不能对股份进行投票。 | |||||||||||
| 续并将于反面签署 | |||||||||||