展览99.1
表格51-102F3
材料变动报告
项目一：公司名称和地址
FSD Pharma Inc.（“公司”）
湾街199号，4000号套房
多伦多，on M5L 1A9
项目2：材料变更日期
2023年12月4日。
项目3：新闻发布
公司于2023年12月5日通过Accesswire.发布了一份新闻稿，并在SEDAR +上进行了备案，网址为www.sedarplus.ca。
项目4：材料变更概要
2023年12月4日（“生效日期”），公司完成了此前宣布的非经纪私募，以每股A类股1.90美元的价格发行了24股公司A类多重投票权股份（“A类股”），总收益为45.60美元（“发售”）。
项目5.1：材料变更的完整说明
于2023年11月27日，公司宣布发售，其后于生效日期完成。
根据适用的加拿大证券法，与此次发行相关的所有证券均受制于自生效之日起四个月零一天的持有期。公司拟将发售所得款项净额用作一般营运资金用途。
参与此次发行的认购人是多边文书61-101 –特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）项下的内幕信息知情人，此类内幕信息知情人的参与被视为MI 61-101含义内的“关联方交易”。参与者有：Xorax Family Trust（“Xorax”），该信托的受益人为FSD Pharma的首席执行官兼联席主席Zeeshan Saeed；Fortius Research and Trading Corp.（“Fortius”），该公司的董事Anthony Durkacz。Xorax和Fortius（合称“关联方”）购买了根据此次发行发行的全部A类股份。本次发行的关联方参与情况如下：
| 内幕人士姓名 |
数量 A类股 |
价值 订阅 |
数量和百分比 持有的A类股 收盘前(1) |
数量和百分比 持有的A类股 收盘后(2) |
未稀释的未稀释合计% 持有的投票权 收盘后(3) |
| Xorax家族信托 |
12 |
$22.80 |
24 (50%) |
36 (50%) |
17.54%(4) |
| Fortius研究与 贸易公司。 |
12 |
$22.80 |
24 (50%) |
36 (50%) |
16.98%(5) |
| 1 |
注意事项：
| (1) |
按非稀释基础计算，包括直接或间接实益拥有、控制或指导的A类股份，并基于发售结束前已发行和流通的48股A类股份。 |
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| (2) |
按非稀释基础计算，包括直接或间接实益拥有、控制或指导的A类股份，并基于紧随发售结束后已发行和流通的72股A类股份。 |
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| (3) |
截至发售生效日期，已发行及流通的A类股共有72股，每股A类股在股东大会上拥有276,660票。没有根据发售发行的B类从属投票权股份（“B类股份”）。每股B类股份在任何股东的会议上持有一（1）票。截至本重大变动报告日期，共有39,376，723股已发行和流通的B类股票。 |
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| (4) |
发售结束后，Xorax拥有36股A类股份和441,031股B类股份，分别占已发行A类股份的50%、已发行B类股份的1.12%，以及公司所有已发行有表决权证券所附带的17.54%的投票权，按未稀释基础计算。在发售前，Xorax拥有24股A类股份和441,031股B类股份，分别占已发行A类股份的50%、已发行B类股份的1.12%，以及按未稀释基础计算的公司所有已发行有表决权证券所附带的13.45%的投票权。 |
|
| (5) |
发行结束后，Fortius拥有36股A类股份和106,043股B类股份，分别占已发行A类股份的50%、已发行B类股份的0.27%，以及公司所有已发行有表决权证券所附带的16.98%的投票权，按未稀释基础计算。在发售前，Fortius拥有24股A类股份和106,043股B类股份，分别占已发行A类股份的50%、已发行B类股份的0.27%以及公司所有已发行有表决权证券所附带的12.81%的投票权，按未稀释基准计算。 |
可被视为Xorax的共同行为人的Zeeshan Saeed持有1,800，115股B类股份和股票期权，以收购最多500,000股公司B类股份。Xorax与Saeed先生共同拥有和控制合计36股A类股、2,241，146股B类股，以及购买最多500,000股B类股的股票期权，占已发行A类股的50%，占已发行B类股的5.69%，占已发行B类股的6.87%（假设行使500,000股股票期权），以及公司所有已发行有表决权证券所附带的20.58%的投票权。
此外，Anthony Durkacz、他的配偶以及可能被视为Fortius共同行为人的First Republic Capital Corporation合计持有1,390，793股B类股、最多68,209股B类股的认股权证以及最多500,000股公司B类股的股票期权。Fortius连同其配偶Durkacz先生和First Republic Capital Corporation拥有和控制合计36股A类股、1,496，836股B类股、收购最多68,209股B类股的认股权证和收购最多500,000股B类股的股票期权，占已发行A类股的50%，占已发行B类股的3.80%，占已发行B类股的5.17%，假设行使68,209份认股权证和500,000份股票期权，以及公司所有已发行有表决权证券所附带的19.32%的投票权。
公司董事会在考虑和批准此次发行时，确定此次发行免于MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求。公司依据MI 61-101分别第5.5（a）和5.7（1）（a）节所载关于关联方参与发售的豁免，认为交易标的的公允市场价值（根据MI 61-101确定）和对价的公允市场价值（就涉及关联方而言）均未超过公司市值的25%（根据MI 61-101确定）。据本公司、董事及高级管理人员所知，本公司于本重大变动报告日期前的过去24个月内并无进行任何与发售有关的正式估值。
| 2 |
公司董事会认为此次发行符合公司的最佳利益，并于2023年12月1日签署了董事会决议，批准了此次发行。根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）第132（5）条，Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz就其在该决议中的权益投了弃权票。公司董事以书面决议批准本次发行。根据OBCA，所有董事均须签署授权决议，以使发售的有效性犹如在公司董事会议上通过一样，然而，上述每名内幕人士的签署并不构成内幕人士作为董事投票批准
提供。本次发行获得公司有权投票的董事一致通过。
公司没有在发售结束前超过21天提交重大变更报告，因为发售的细节，以及确认内幕人士参与发售，直到发售结束之日，以及董事会认为出于商业原因尽快结束发售符合公司的最佳利益，公司才能明确知晓。
项目5.2重组交易的披露
不适用。
项目6：依赖国家文书51-102（保密）第7.1（2）款
不适用。
项目7：遗漏的信息
未以属于保密信息为由遗漏任何信息。
项目8：执行干事
如需有关此重大变更的更多信息，可联系以下人员：
项目9：报告日期
2023年12月7日
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