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i

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（续）

二

目 录

（续）

三、

会员权益购买协议

这份日期为2023年3月20日的会员权益购买协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司usdp CCR LLC（“卖方”）和特拉华州公司South 49 Holdings Ltd.（“买方”）签署。

独奏会

鉴于，卖方拥有Casper Crude to Rail，LLC，一家怀俄明州有限责任公司（“公司”）100%的已发行和未偿还有限责任公司权益，这些权益在本协议中进一步定义和描述为“获得的权益”；

鉴于卖方希望按照本合同规定的条款和条件向买方出售和买方希望向卖方购买所获得的权益；以及

鉴于在执行和交付本协议的同时，并作为对另一方订立本协议的一种激励，（a）USD Partners LP正在为买方订立某种有限担保，而（b）El Toro公司和中游液化石油气合伙公司正在为卖方订立某种有限担保（统称为“担保”）。

协议

因此，考虑到上述规定以及本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。为本协议的目的：

“诉讼”是指任何政府机构提出或向其提出的任何要求、诉讼、诉讼、仲裁或程序。

就任何人而言，“关联”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，而“控制”和“控制”这两个词的含义与此相关。

“附属协议”指的是转让协议、过渡服务协议、担保和托管协议。

“转让协议”是指卖方和买方之间订立的特定转让协议。

“基本收购价”是指（a）33,000，000美元，加上（B）营运资本超额（如果有的话），减去（C）营运资本不足（如果有的话）。

“营业日”指的是在纽约市或德克萨斯州休斯顿，法律要求或授权银行停业的任何一天，而不是周六、周日或其他任何一天。

“买方重大不利影响”是指将阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方履行其在本协议下的义务或买方完成本协议所设想的交易的任何事件、变更、发生或影响。

“买方非所得税期”是指2023年2月1日之后开始的任何纳税期，以及从2023年2月1日之后开始的那部分跨期。

“CCR实体”是指公司和CCR管道。

“CCR Pipeline”是指CCR Pipeline，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

“收盘价”是指（a）基础收购价减去（B）代管赔偿金额，这可能会根据第2.4节进行调整。

“法典”指的是1986年《国内税收法》，经修订至今。

“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或新冠疫情，以及其任何变异或演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“信贷安排”是指USD合作伙伴有限责任公司和USD终端加拿大UCL作为借款人、蒙特利尔银行作为行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人、美国银行全国协会和花旗银行作为信用证发行人以及其他贷款方于2018年11月2日签署的某些经修订和重述的信贷协议。

“产权负担”是指任何押记、债权、抵押、租赁抵押、留置权、选择权、质押、担保协议、担保权益、固定资产融资声明、租金转让和租赁或其他任何类型的限制（根据适用的证券法设定的限制除外，不包括任何知识产权许可）。

“Escrow Agent”的意思是BOKF，N.A。

“代管协议”是指买方、卖方和代管代理人就赔偿代管基金签订的代管协议。

2

对任何人而言，“欺诈”是指该人在作出第三条或第四条（视情况而定）中的陈述和保证时，在实际知情的情况下（而不是在调查后可能获得的推定或推定的知情或知情的情况下）故意（而非推定）歪曲事实，或鲁莽或疏忽）作出该等陈述时属虚假的人，而作出该等陈述的具体意图是诱使作出该等陈述的人（即“受让人”）订立或完成本协议所设想的交易，而受让人已合理地依赖该等交易而对其不利。

“GAAP”是指在本协议发布之日生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何美国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、机构、部门或委员会，或任何有管辖权的司法或仲裁机构。

就任何人而言，“负债”是指所有（a）向任何人借款的债务、支付资产、服务或证券的递延购买价款的义务，以及在每种情况下从该人提取的信用证或类似票据的偿付义务（但上述情况不应包括在正常经营过程中产生的应付贸易账款和其他应计流动负债），（B）上述（a）款所述类型的直接或间接担保的债务，（c）就任何该等债项或与任何该等债项有关而累积但未支付的利息开支，以及（d）与任何该等债项有关的预付罚款、保费、滞纳金、罚款及收款费。

“代管赔偿金额”的意思是2,000，000美元。

“赔偿代管基金”是指存放在代管代理人处的赔偿代管金额，包括由此赚取的任何利息或其他金额。

“知识产权”是指（i）商号、商标和服务标志、域名、商业外观和类似权利以及注册上述任何一项的申请；（ii）专利和专利申请；（iii）版权（无论是否已注册）和注册申请；（iv）互联网域名；（v）机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术。

IRS是指美国国税局。

对于卖方，“知悉”指的是首席商务官Brad Sanders和首席运营官乔舒亚·鲁普尔在本协议签署之日的实际知悉情况，或者对于根据本协议交付的证书，在该证书交付之日的实际知悉情况，以及每个此类人在为公司履行职责的过程中合理预期会获得的知悉情况。

“法律”是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、规章、规则或法规。

3

有限责任公司章程文件是指有限责任公司的章程、组织章程、有限责任公司协议和其他确定公司法人资格的组织文件。

“损失”或“损失”是指任何和所有的损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、裁决、评估、判决、罚款、罚款、利息、成本和费用（包括律师费、成本和其他在调查、准备或辩护上述内容时发生的自付费用）。

“重大不利影响”是指合理预期会对公司及其子公司整体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何事件、变化、发生或影响；但在确定是否已经、是否将会或是否可能发生时，不应将以下任何事件、变化、发生或影响视为构成或考虑在内，a重大不利影响：（1）美国或世界其他地方的一般经济或商业条件或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的任何变化，或利率或汇率的任何变化，（2）一般影响公司及其子公司经营的任何行业的任何变化或发展，（3）任何适用的法律、法令的采纳、实施、修改、废除或其他变化，任何政府当局的命令或其他指示（包括任何政府当局就本定义第（5）、（6）、（7）或（8）条所列的任何事件所采取的任何行动，包括采用或改变任何公共卫生措施）或适用的会计条例或原则（包括公认会计原则）的任何改变，或对上述任何解释的任何改变，（4）公司本身未能达到内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是，（5）政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突的爆发、持续或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动、内乱、公众示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为（包括黑客攻击、勒索软件或任何其他电子攻击），或任何此类条件的升级或恶化，（6）任何自然或人为的灾害或灾害、天气状况，包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火、网络中断或其他不可抗力事件，或此类情况的任何升级或恶化，（7）任何流行病、流行病或疾病爆发（为免生疑问，包括新冠疫情），或此类情况的任何升级或恶化，（8）任何其他区域性、全国性或国际性灾难、危机或紧急情况，无论是否由任何人造成，（9）本协议的公告和本协议所设想的交易，包括任何关系的终止、减少或类似的负面影响，由于本协议的公告和履行或本协议各方的身份，或本协议的履行和本协议所设想的交易，包括遵守本协议所规定的契约，（10）卖方或本公司或其子公司采取的本协议所要求或允许的、或因本协议而产生的或与本协议有关的任何行动，（11）任何事项、现有事件、变更、发生或影响

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买方在本协议或（12）日知悉应买方要求而采取（或未采取）的任何行动；但在第（1）、（2）、（3）、（5）、（6）、（7）及（8）条的情况下，该等事件的影响、变更、发生或影响对公司及其附属公司的整体不利程度，与在公司及其附属公司所经营的行业中经营的其他公司相比（并进一步规定，在此种情况下，在确定是否存在“实质性不利影响”时，仅应考虑增量不成比例的不利影响）。

“测量时间”指的是截止日期前的晚上11点59分。

“净营运资本”是指在指定日期不重复的情况下，等于（I）CCR实体的合并流动资产减去（II）CCR实体的合并流动负债的金额（可能为正数或负数），在每种情况下，在考虑到本协议所设想的交易完成之前，按照适用的会计原则计算，不包括所有递延所得税资产和递延所得税负债。

一个实体的“组织文件”是指该实体的（a）公司章程、公司注册证书、成立证书或类似文件，以及（b）章程、有限责任公司经营协议或类似文件。

“3号地块”指的是“空铁工业园”50号地块，这是怀俄明州纳特罗纳县的一个分区，根据1981年9月22日的记录，编号为319577。

“许可产权负担”是指（一）对尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费的留置权（A），包括延期（或可以不受处罚地支付），或（B）其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，（二）机械师、承运人、工人、修理工和其他类似的留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生或招致的，与尚未到期和应付的债务有关，或其有效性或数额正受到适当程序或质押的善意质疑，保证投标、贸易合同、租约或法定义务（包括工人补偿、失业保险或其他社会保障立法）履行的保证金或其他留置权，（三）政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境条例，（四）出租人或转租人根据任何租约或其他类似协议或租赁财产的任何权利、权益、留置权、所有权或其他担保权，（五）所有例外、限制、地役权、所有权不完善、费用，（六）为信贷安排下的任何债务提供担保的权利和其他产权负担，这些权利和产权负担对公司土地或公司及其附属公司的业务目前的整体使用没有实质性的干扰。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府机构，包括通过合并或其他方式继承上述任何一项。

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“物业税”指的是所有的不动产税、个人财产税、特许经营税和类似的从价税。

“公共卫生措施”是指任何政府机构、世界卫生组织或任何行业组织发布或颁布的与新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发有关或为应对这些疾病而发布或发布的任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，在每种情况下，无论这些法律、命令、指令、指导方针或建议是现行的还是以后发布、颁布或修改的。

就个人而言，“关联方”是指该人的关联公司及其各自的现任和前任直接和间接股东、成员、董事、经理、合伙人（有限和一般）、高级职员、控制人、雇员、代理人、代表以及上述各项的各自继承人和受让人。

“代表”是指任何人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、律师、顾问、银行家和其他代表。

“卖方非所得税期”是指截至2023年2月1日或之前的任何纳税期，以及截至2023年2月1日的跨期部分。

“跨期”是指在2023年2月1日之前或之后开始的任何纳税期。

就任何人而言，“附属”指的是任何其他人，其至少50%的已发行有表决权证券或其他有表决权的股权由该第一人直接或间接拥有。

“目标净营运资本”指的是400,000.00美元。

“纳税申报表”是指向任何政府机构提交或提交、或要求向任何政府机构提交或提交的任何纳税申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、附表、通知、表格、选择、估计报税、退款申请或其他文件（包括任何附件及其修订）。

“税”是指任何政府机构征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他任何种类的税（连同任何和所有利息、罚款、附加税和与此相关的额外金额）。

“过渡服务协议”是指买方和卖方签订的过渡服务协议，基本上以附件 B的形式签订。

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当估计净营运资本超过目标净营运资本时（并应等于其数额），即存在“营运资本超支”。

当目标净营运资本超过估计净营运资本时（并应等于其数额），应存在“营运资本不足”。

第1.2节定义表。下列术语具有下列各节所述的含义：

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定义

地点

第二条

购买和销售

第2.1节获得的权益的购买和出售。根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方自交割之日起对所得权益的所有权利、所有权和权益，买方应购买、取得、接受并支付所得权益。

第2.2节结束。所获权益的买卖应在交易完成后的第二个营业日（美国中部时间上午10：00）在Gibson，Dunn & Crutcher LLP，811 main street，suite 3000，Houston，Texas 77002）的办公室进行，或在适用法律允许的范围内，放弃对第八条规定的各方义务的所有条件（根据其条款只能在交易结束时或交易结束时满足的条件除外），或在卖方和买方双方可能书面约定的其他地点或其他时间或其他日期完成交割；但交割可以通过电子交换所需交割文件的方式远程进行，而不是亲自完成交割，双方应就此进行合作。收盘实际发生的那一天被称为“收盘日期”。

第2.3节结束时的行动。

（a）在交易结束时，作为向买方出售、转让、转让、转让和交付所得权益的代价，买方应在交易结束前以电汇方式向卖方指定的银行账户支付相当于交易结束时购买价的金额，以美元计，由卖方书面指定。

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（b）在交割时，应进行下列交付：

（i）买方应向卖方交付或安排向卖方交付由卖方以外的每一方签署的每一项附属协议的已执行对应方；

（ii）买方须将弥偿代管款项存入或安排存入代管代理人，由代管代理人依据本协议的条款管理及支付，并须向代管代理人支付所需费用的50%；

（III）卖方应向买方交付或安排向买方交付卖方提供的IRS表格W-9（或者，如果卖方是被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税目的被视为拥有所得权益的人）；但买方对卖方未能提供此类IRS表格W-9的唯一补救措施应是从根据本协议支付的款项中预扣买方根据守则第1445条必须预扣的任何预扣税；

（四）卖方应向买方交付或安排向买方交付与信贷安排有关的某些文件，这些文件的格式与本合同作为附件 B所附的格式基本相同（“信贷安排解除文件”）；

（v）卖方应向买方交付或安排向买方交付惯例证据，证明与披露附表附表3.17所列银行账户有关的签字授权应在交易结束时或在交易结束时基本同时移交给买方指定的某些个人；以及

（六）卖方应向买方交付或安排向买方交付由卖方以外的每一方签署的每一份附属协议的已执行对应方。

第2.4节采购价格调整。

（a）在截止日期前至少两个营业日，卖方应编制或安排编制一份报表，并向买方交付一份报表（“初步结算报表”），其中载列对截至计量时间确定的公司净营运资本（“净营运资本估计数”）的善意估计，但不影响在此设想的交易，该报表应基于卖方的账簿和记录以及结算时可获得的其他信息，并根据编制资产负债表时所使用的会计原则、惯例、假设、惯例和政策计算 （“适用的会计原则”）。附表2.4（a）列出了初步结账报表和公司净营运资本计算的一个说明性例子（“样本报表”）。

（b）在截止日期后90天内，买方应安排编制一份书面报表（“最后截止报表”）并将其交付给卖方，其格式与样本报表相同，该报表应包括并合理详细地列出截至计量时间确定的实际净营运资本（“期末净营运资本”）的计算，但不影响在此设想的交易。最后结算报表（一）应在符合《适用会计原则》的基础上编制，（二）应完全基于结算前存在的事实和情况，并应排除任何事件、行为、情况变化或类似事态发展的影响（交易费用除外）或

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在截止日期之后。如在结账后对公司的会计帐簿和记录采取的任何行动与公司以往的做法不一致，则在编制结账报表或计算结账报表所反映的数额时，不应考虑这些变动。

（c）最后结算陈述书须于其交付后的第30天成为最终的并具约束力，除非在该期间结束前，卖方向买方交付书面意见分歧通知（“意见分歧通知”），指明在最后结算陈述书中所列的关于结算净营运资金的任何争议的性质和数额。卖方应被视为已同意所有未在异议通知中具体提及的期末净营运资本项目和金额，并且此类项目和金额不应根据第2.4（D）节接受审查。

（d）在卖方向买方交付异议通知后的30天期间内，各方当事人应本着诚意寻求以书面解决他们在计算其中所指明的期末净周转资本方面可能存在的任何分歧。买方和卖方在这30天期限内以书面形式解决的任何争议项目应是最终的，并对这些项目具有约束力。如果卖方和买方以书面形式就卖方在《异议通知》中指定的每一争议项目的解决方案和结算净周转金的金额达成一致，则如此确定的金额应是最终的，并对双方在本协议下的所有目的具有约束力。如果买方和卖方在这30天期限结束前尚未解决所有这些分歧，买方和卖方应以书面形式向买方和卖方共同同意的独立会计师事务所（“独立会计师事务所”）提交他们的意见摘要，详细说明他们对剩余争议项目的正确性质和金额以及期末净周转金金额的看法，独立会计师事务所应就每一争议项目和期末净营运资金数额作出书面决定。买方和卖方应尽其商业上合理的努力促使独立会计师事务所在提交后30天内作出书面决定，解决提交给它的事项。独立会计师事务所应只考虑买方和卖方各自计算的期末净营运资本中被确定为买方和卖方无法商定的项目和金额的那些项目和金额。独立会计师事务所应解决的争议范围应限于纠正数学错误和确定争议项目和金额是否根据适用会计原则和样本报表确定，独立会计师事务所不应作出任何其他确定，包括确定目标净营运资本或初步结账报表上的任何估计是否正确、充分或充分。在解决任何有争议的项目时，独立会计师事务所不得为任何项目分配高于任何一方所主张的该项目的最大价值或低于任何一方所主张的该项目的最小价值的价值。独立会计师事务所对期末净营运资金的确定应完全基于买方和卖方提交的书面材料（即不是独立审查）。独立会计师事务所的决定应是结论性的，并对双方具有约束力，不得上诉或进一步审查。独立会计师事务所根据第10.9节作出书面决定后，可作出判决。在根据本协议行事时，独立会计师事务所应仅作为专家而不是仲裁员；但独立会计师事务所应有权最终解决本协议规定的争议事项的分歧。

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（e）根据本条第2.4款解决任何争议的费用，包括独立会计师事务所的费用和开支，以及强制执行有关决定的费用，应由卖方和买方在独立会计师事务所解决的事项上按各自的比例反比承担，哪个比例的分配应根据争议金额的相对美元价值，在合计的基础上计算，并应由独立会计师事务所根据所提交事项的是非曲直作出决定时确定。每一方当事人的代表因编写或审查最后结案陈词以及酌情编写或审查任何异议通知而发生的费用和支出，应由该当事人承担。

（f）买方和卖方将（并将促使公司）在正常营业时间内，并在合理的事先通知下，向另一方及其代表提供合理的人员和财产使用权（如卖方是在结算前，如买方是在最后结算报表交付之日起及之后的期间内，通过本第2.4节所设想的对结算采购价格的任何调整的决议），为编制和审查本2.4节所设想的计算而合理要求的任何其他资料的账簿和记录。每一方均应授权其会计师披露该等会计师在编制和审阅本条第2.4款规定的计算过程中生成的工作底稿；但该等会计师无义务提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的披露程序，而且只有在非客户一方签署了有关查阅该等工作底稿的协议后，该等工作底稿的形式和内容才能为该等会计师所接受。

（g）期末购买价须向上或向下调整如下：

（i）为本协定的目的，“净调整额”是指可为正数或负数的数额，等于根据第2.4节最后确定的期末净周转资本减去净周转资本估计数；

（二）如果净调整额为正数，则应向上调整期末采购价格，调整金额应等于净调整额，买方应向卖方支付净调整额；以及

（iii）如果净调整额为负数（在这种情况下，就本条第（iii）款而言，“净调整额”应被视为等于该数额的绝对值），则结算价格应向下调整，调整金额应等于净调整额，卖方应向买方支付净调整额。

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（H）就第2.4（g）条作出的付款，须在依据本条第2.4条的条文就净调整额作出最后决定后的3个营业日内，以电汇方式将即时可动用的款项拨入有权获得该项付款的一方以书面指定的一个或多于一个帐户，而该等帐目须在该付款日期前最少两个营业日作出。

（i）为免生疑问，本第2.4节的用意不是为了便于采用不同的判断、会计方法（包括关于应计项目和准备金的方法）、政策、原则、做法、程序或分类，以便计算本第2.4节所指的数额，也不是为了调整适用的会计原则与公认会计原则之间的任何不一致之处。

第2.5节标的购买的税务处理。

（a）当事各方打算，为了美国联邦所得税的目的，购买和出售获得的权益应视为购买和出售CCR实体的资产。双方同意，应根据《守则》第1060节和据此颁布的《财政部条例》，以及州、地方或外国法律的任何类似规定，在CCR实体的资产中为美国联邦所得税目的（以及在适用的情况下为州和地方所得税目的）分配期末收购价（加上任何其他需要被视为美国联邦所得税对价的金额）。卖方应在交易结束后90天内向买方提供详细说明此类分配的书面时间表（“分配”）。买方应有30天的时间审查分配，并通知卖方其同意此种分配，或以书面形式提出其可能对此提出的任何反对意见。各方应本着诚意进行谈判，以解决有关分配的任何分歧。如果在买方就此种分配向卖方提出意见后60天后仍未解决关于此种分配的任何分歧，则卖方和买方各自应就本条第2.5（a）款所设想的分配作出自己的决定。

（B）如卖方和买方就该项分配达成协议，卖方和买方同意（I）以与该项分配一致的方式编制和提交所有纳税申报表，包括内部税收服务表8594（资产分配报表），以及（II）卖方和买方或其各自的任何关联公司或直接或间接拥有人均不得在任何纳税申报表上或在与审查纳税申报表有关的任何政府当局或在任何司法程序中采取与该项分配不一致的立场，但适用法律所规定的除外。卖方和买方应在收到对本条第2.5（B）款所述分配提出异议的任何未决或威胁的税务审计或评估的通知后，立即书面通知对方。

第三条

卖方的陈述及保证

除本合同所附的披露时间表（统称为“披露时间表”）中所列的情况外，卖方在此向买方陈述和保证如下：

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第3.1节组织。

（a）卖方是一间根据特拉华州法律而妥为组织、有效存在及具有良好信誉的有限责任公司，并拥有一切必要的有限责任公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产，并经营其业务，而该等业务现正进行。

（B）该公司是一间根据怀俄明州的法律而妥为组织、有效存在及具有良好信誉的有限责任公司，并拥有一切必要的有限责任公司权力及权限，以拥有、租赁及经营其财产，并经营其业务，如该公司目前正在进行的业务。

（c）CCR Pipeline是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有一切必要的有限责任公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按目前的经营方式经营其业务。

（d）两个CCR实体的有限责任公司章程文件的真实及完整副本及其所有修订均已提供予买方。此种有限责任公司章程文件具有完全的效力和效力。本公司和CCR Pipeline目前均未违反或违反其有限责任公司章程文件的任何规定。

第3.2节授权。卖方拥有有限责任公司的权力和权力，可以执行和交付本协议及其将作为当事方的每一份附属协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及本协议所设想的交易。卖方执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的每一项附属协议，以及卖方完成本协议所设想的交易，并因此得到所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且在卖方将成为其当事方的每一份附属协议执行时，将由卖方正式签署和交付，并假定本协议或其当事方的每一方适当签署和交付，本协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或影响债权人权利的一般法律或类似法律（不论在股权程序中还是在法律上考虑）。

第3.3节无冲突；需要备案和同意。

（a）卖方签立、交付及履行本协议及卖方将作为其中一方的各项附属协议，以及完成本协议所设想的交易，因而不会亦不会：

（i）与卖方或CCR实体的组织文件相冲突或违反；

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（二）与适用于出卖人、CCR实体的任何政府机构的任何法律、强制令、法令或命令相冲突或违反，或使出卖人或CCR实体的任何财产或资产受其约束或影响；或者

（iii）与任何重要合约发生冲突，导致任何违反该合约的行为，构成任何重要合约下的违约（或在通知或时间流逝后或两者皆会成为违约的事件），或要求任何人依据该合约作出任何同意；

在第（二）或（三）款的情况下，对于任何这类冲突，个别或总体上不会产生重大不利影响的违反、违背、违约、同意或其他事件除外。

（b）卖方或CCR实体均无须提交、寻求或获得任何政府当局的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，或与卖方执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的每一项附属协议或完成本协议所设想的交易有关的任何政府当局的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非未能获得此种同意、批准、授权或行动，或未能作出此种提交或通知，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.4节资本化：获得的权益的所有权。

（a）CCR实体的已获授权和未偿还的股本权益如披露附表附表3.4（a）所述。公司和CCR Pipeline的所有已发行和未偿还的股权都是有效发行、全额支付和不可评估的。Ccr pipeline是公司唯一拥有任何股权的子公司。收购权益构成本公司所有已发行及未偿还的股本权益。不存在与CCR实体的股权相关的未清偿债务、期权、认股权证、可转换证券、利润权益或其他权利、协议、安排或任何种类的承诺，也不存在要求CCR实体发行或出售CCR实体的任何股权的义务。公司不存在回购、赎回或以其他方式收购CCR实体的任何股权以向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资的未完成合同义务。对于CCR实体的任何股权的投票或转让，没有任何有效的协议或谅解。

（B）除披露附表附表3.4（B）所述者外，公司并无直接或间接拥有任何人的任何股权、合伙、会籍或类似权益，或任何可转换为、可行使以购买或可交换为任何人的任何该等股权、合伙、会籍或类似权益的权益。

（c）除披露附表附表3.4（c）或信贷安排项下的负债外，本公司或CCR Pipeline并无任何未偿付的债券、债权证、票据或其他票据或债务证据，而该公司或CCR Pipeline并无表决权或类似权利。

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（d）卖方对获得的权益拥有良好的、可销售的所有权，在根据本协议交付获得的权益时，买方将获得该权益的良好和可销售的所有权，并成为所有获得的权益的唯一、合法的、实益的和有记录的所有人，不受任何担保（不包括（i）根据适用的州和联邦证券法律对转让的限制和（ii）由买方设立或与其有关的任何担保）。

第3.5节没有某些变化或事件。自2022年12月31日以来，（一）CCR实体的业务在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中开展，（二）CCR实体的资产的任何重大部分均未发生任何重大损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内，（三）未发生任何重大不利影响，以及（四）除披露附表附表3.5（IV）所列情况外，公司或CCR管道均未：

（a）修订其有限责任公司章程文件；

（B）订立任何合约或修订、修改或同意终止任何合约，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（c）出售、转让或处置他们的任何资产，包括任何租约或合约下的任何权利或任何所有权或其他无形资产，每宗资产的价值均超过$ 100,000；

（d）放弃、解除、取消、清偿或妥协任何价值超过$ 50,000的债项、申索或权利；

（e）未能维持其有限责任公司的地位，或与任何其他人合并，或取得任何其他人的全部或实质上全部资产；

（f）批出、发行或出售其本身的任何股本权益、清盘、解散、资本重组、重组或以其他方式清盘其业务；

（g）购买或以其他方式取得任何人的任何证券或资产，作出或撤销任何与税项有关的选择，或解决或妥协任何与税项有关的申索；

（h）在正常业务过程以外招致任何人的债项；

（i）在正常业务过程（不论是绝对、应计、或有或其他，亦不论是到期或即将到期）以外，承担、担保、设定或招致任何个别或合计超过50,000美元或超过100,000美元的债务或负债，

（j）将其任何资产置于任何留置权或抵押权之下；

（k）解决或妥协任何涉及支付或收取50,000美元或以上款项的义务的待决或威胁诉讼；

15

（L）购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，但在正常经营过程中除外；或

（m）作出或承诺作出任何资本开支（如属任何单一资本开支超过50,000美元，而如属所有资本开支，则属合计超过200,000美元）。

第3.6节财务披露。

（a）向买方提供了CCR各实体截至2021年12月31日和2022年12月31日的未经审计的合并资产负债表（“资产负债表”），以及截至该日终了期间的相关未经审计的合并经营报表，这些财务报表如披露附表附表附表3.6所示，以下统称为“财务报表”。

（b）财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则编制（但未经审计的财务报表未包含公认会计原则要求的所有附注除外），在财务报表所涉各期间均采用一致的基础，并在所有重大方面公允地反映了CCR实体在财务报表日期的财务状况和CCR实体在所示各期间的业务结果。

（c）CCR实体不存在任何未在财务报表中披露的任何性质的重大债务、负债或义务（无论已知或未知，以及绝对、应计、或有或其他），但信贷安排项下的债务或自2022年12月31日以来在正常经营过程中按照以往惯例发生的债务、负债或义务除外。

第3.7节遵守法律；许可证。

（a）CCR实体的业务是在遵守对其适用的所有法律的情况下进行的，但个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的违规行为除外。

（B）在过去两年内，两个CCR实体均未收到任何关于严重违反适用于它们的任何法律的书面通知。

（c）每个CCR实体拥有任何政府当局的所有重要许可证、执照、特许经营权、批准、证书、同意书、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知或其他授权，以使它们拥有、租赁和经营CCR实体的资产，并按目前的方式经营其业务（“许可证”）。所有材料许可的完整清单载于披露时间表附表3.7（C）。卖方尚未收到任何书面通知，说明任何对整个CCR实体的业务行为具有重大影响的许可证即将被取消、撤销、重大不利修改或暂停。

16

（d）并无根据本条3.7就ERISA、知识产权、税项或环境事宜作出陈述或保证。

第3.8节诉讼；命令。截至本协议签署之日，卖方、CCR实体或其任何财产或资产，或据卖方所知，没有对CCR实体整体业务的开展构成重大威胁的任何诉讼或针对该实体的任何诉讼。卖方不受任何政府当局的任何命令、判决或命令的约束，这些命令、判决或命令单独或总体上都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.9节保险。披露表的附表3.9列出了对CCR实体有效的所有重大保险单的真实完整清单。截至本协议签订之日，所有此类保单均已完全生效，所有保费均已支付，卖方或CCR实体中的任何一方均未收到任何此类保单的注销或终止书面通知。与CCR实体的业务和资产有关的所有重大可保风险均由此类保险单承保，其中提供的承保类型和金额在CCR实体所从事的业务和业务范围内是通常和惯常的。

第3.10节财产。

（a）卖方已向买方交付或提供CCR实体取得不动产的所有契据、租约、转让和其他文书的副本，以及CCR实体所拥有的与其不动产权益有关的所有产权保险单、产权意见、摘要和调查的副本。

（B）披露附表3.10（B）列出了CCR实体拥有的每一块不动产（“自有不动产”）。CCR实体是其每个适用地块的所有者。公司对所有自有不动产享有收费所有权，不附带任何产权负担，但允许的产权负担和任何此类例外情况除外，这些例外情况单独或总体上不会对整个CCR实体的业务产生重大影响。

（c）披露附表附表3.10（C）列出（一）由CCR实体租赁的每一块不动产（“租赁不动产”）和（二）每一块不动产的出租人、承租人和目前占用人（如果与承租人不同）的身份。公司或CCR管道在所有租赁不动产中拥有有效的租赁财产，不存在任何产权负担，但允许的产权负担和任何此类例外情况除外，这些例外情况单独或总体上不会被合理地预期对CCR实体的整体业务具有重大意义。关于租赁不动产的每项租赁或转租均具有完全的效力和效力，并且不存在CCR实体或卖方所知的任何其他方在任何此类租赁下的违约情况，也不存在任何在通知或时间流逝后或两者均会构成CCR实体或卖方所知的任何其他方在此项下的违约的事件。

17

（d）拥有的不动产、租赁的不动产及地役权构成在本协议日期进行目前经营的业务所合理需要的全部不动产。

（e）披露附表附表3.10（E）列出了目前进行的CCR实体开展业务所需的所有地役权和类似权利（“地役权”）。每个CCR实体持有根据地役权授予它的权利，不受任何产权负担的影响，但许可产权负担和任何此类例外情况除外，这些例外情况单独或总体上不会对CCR实体作为一个整体的业务产生重大影响。每一项地役权均具有完全的效力和效力，在任何此类地役权下，不存在由CCR实体或卖方所知的任何其他当事方的重大违约，也不存在任何事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成CCR实体或卖方所知的任何其他当事方的重大违约。

（f）CCR实体拥有的个人财产不受允许的产权负担以外的任何产权负担的约束。CCR实体对其目前经营的业务所合理需要的所有个人财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权或其他使用权。

第3.11节管制地位。根据《天然气法》，CCR实体目前不受联邦能源监管委员会的监管，也不受怀俄明州公共服务委员会的监管，不受“天然气公司”监管，也不受“公用事业公司”监管，也不受“控股公司”监管。

第3.12节税收。

（a）根据适用法律要求由《反腐败公约》实体提交或与《反腐败公约》实体有关的所有重要纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的延长）。向有关政府当局提交的每一份此种报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

（b）每个CCR实体都已缴纳所有实质性税款，包括该实体应缴和应缴的上一个和当前纳税年度税款的所有分期付款，并已代扣代缴或扣除并向有关的政府当局缴纳了所有实质性税款，这些税款必须从已缴或欠缴或被视为已缴或欠缴的款项中扣除或给予任何雇员、股东、债权人或其他第三方的利益，包括在任何雇员所在的城市、州、省或国家以外提供的服务。

（c）政府当局没有以书面形式对任何一家CCR实体提出、申索、提议或评估任何未通过付款、结算或撤回来满足的实质性税额的不足，也没有对任何一家CCR实体的任何土地或其他资产产生留置权或其他费用，这些留置权或费用是由于任何未缴纳或据称未缴纳任何税款而产生的。

18

（d）任何CCR实体都不是与任何需要提交的纳税申报表或需要支付的税款有关的审计、审查或其他行政或司法程序（“税务程序”）的对象。目前没有任何此种税务程序待决，也没有任何针对任何一家CCR实体的书面提议或威胁，在任何一家CCR实体不提交纳税申报表或缴纳税款的任何司法管辖区，也没有任何当局以书面形式提出索赔，说明它在该司法管辖区或可能须缴纳税款。

（e）对于任何一家CCR实体要求提交的任何纳税申报表的提交截止日期，没有任何有效的延长时间，也没有任何对评估或征收任何一家CCR实体应缴的任何重大税款的任何延长时间的时效期限或协议的放弃。

（f）不存在要求任何一个CCR实体在截止日期之后为任何人或与任何人支付任何款项的分税、分配、赔偿或类似合同，并且CCR实体都不应根据《财务条例》第1.1502-6条（或适用的州、地方或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人或通过合同为任何其他人支付税款。

（g）就美国联邦所得税而言，每个CCR实体目前被归类为独立于卖方的实体，并且没有根据财政部条例第301.7701-3节做出任何改变其默认实体分类的选择。自每个CCR实体成立之日起，每个CCR实体都被归类为合伙企业，或者在美国联邦所得税方面被视为独立于卖方的实体。

（h）《财务条例》1.6011-4（c）（3）所指的CCR实体没有参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。

（i）本条第3.12条所载的申述及保证，是就税项而作出的唯一申述及保证。

第3.13节环境事项。除第3号包裹外：

（i）除非就卖方所知，个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响，（X）自本协议签订之日起，CCR实体遵守所有适用的环境法，并已获得并遵守与CCR实体的经营或经营有关的所有环境许可证，（Y）没有任何书面索赔声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，因CCR实体的经营或业务而对CCR实体构成威胁；

（二）CCR实体没有在其拥有、租赁或经营的任何自有不动产或租赁不动产或任何其他地点、在其内、在其下或在其拥有、租赁或经营的任何其他地点释放有害物质，这些有害物质已导致或合理地预期将导致CCR实体根据任何环境法对其业务承担重大责任；

19

（iii）卖方或CCR实体均未收到任何书面通知，说明在本协议日期经营业务所需的任何物质环境许可证的任何待决或威胁取消、撤销、重大不利修改或暂停；

（iv）在过去两年中，除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，CCR实体没有从任何政府当局收到任何书面通知，说明违反、指称违反、不遵守或根据任何环境法承担责任或潜在或指称的责任，涉及属于CCR实体的资产的运营，但有关已解决的事项的通知已令任何相关政府当局满意。CCR实体不受任何尚未执行的政府命令、同意令、和解协议或其他类似协议的约束，这些协议根据任何环境法对CCR实体拥有或经营的资产规定了重大责任或义务；

（v）卖方已向买方提供（X）环境评估和审计报告以及由卖方占有或控制或由CCR实体占有或控制的其他环境研究的副本，以及（Y）与自有不动产或租赁不动产有关的所有物质环境许可证的副本；

（六）CCR实体均未通过法律或其他方式明示或卖方所知，承担或承担任何第三方在环境法方面的任何重大责任，包括任何补救义务；

（vii）就本协定而言：

（a）“环境法”是指任何政府当局自本条例生效之日起生效的与污染或保护环境有关的任何法律；

（b）“环境许可证”是指任何环境法下的所有许可证；

（c）“危险材料”是指根据任何环境法受到管制或被界定、被列为或被定性为“危险”或“有毒”或“污染物”的任何材料、物质或废物；以及

（VIII）本条第3.13条所载的申述及保证，是就环境事宜而作出的唯一申述及保证；但第3.20条所载的申述及保证，是就与第3部分有关的环境事宜而作出的唯一申述及保证。

第3.14节材料合同。

（a）《披露附表》附表3.14列出了下述类型的CCR实体每份合同的真实完整清单（本第3.14（a）节所述合同为“重大合同”）：

20

（i）订定公司或其任何附属公司每年须支付或收取逾25万美元的合约，包括与客户或客户订立的任何该等合约；

（ii）与任何物料客户订立的合约（在正常业务过程中订立的未交付结余少于50万美元的定购单除外）；

（iii）与借入款项的负债有关的合约；

（iv）限制或看来限制公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争的能力，或给予另一方或任何第三人“最惠国”地位或任何种类的特别折扣权利的合约；

（v）与任何重大合营、合伙或类似协议或安排有关的合约；

（vi）CCR实体承租或持有或经营任何不动产或重要有形个人财产的合同，但年度租金总额不超过25万美元的合同除外；

（vii）业务及维修协议的合约；

（八）与使用任何第三方知识产权有关的重要许可协议，包括运营CCR实体资产所必需的重要软件协议；

（九）与储存、运输、设施、码头、吞吐、建造、代理、采购和供应、连接、偿还、出入和其他类似合同有关的每一项合同；

（x）剩余期限超过90天的每一项互联互通合同，卖方或CCR实体中的任何一方不得在不到90天的通知后终止该合同，而无需支付罚金或付款；

（xi）CCR实体作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何不动产、有形个人财产或知识产权的合同，但年租金总额不超过25万美元的合同除外；

（xii）（A）包含“最惠国”、“最惠国客户”、不竞争或类似条款，限制CCR实体在定价、商品交易权或服务履行方面的权利，或（B）要求CCR实体从第三方购买其对任何产品或服务的全部要求，或包含任何“照付不议”条款的每项合同；

21

（xiii）卖方或与卖方有关联的任何人与CCR实体中任何一方之间的任何合同，这些合同将在交割后继续有效；

（XIV）对任何一家CCR实体（a）在交易结束后的任何一段时间内在任何业务领域或任何地理区域进行竞争或（B）招揽、聘用或雇用任何人担任雇员或顾问的能力作出任何限制的每份合同；

（十五）除信贷安排外，证明任何债务的每份合同，连同与CCR实体或其任何资产有关或对其具有约束力的所有担保文件或其他留置权文件；以及

（十六）规定向任何一家CCR实体提供管理或咨询服务的合同，或与任何人就任何一家CCR实体的雇用或终止雇用有关的合同（包括控制权变更、保留、赔偿和分担协议），但与正常经营过程中的薪金或奖励补偿付款有关的合同除外。

（B）卖方已向买方提供每份重要合约的真实及完整副本。除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，每份重大合同均有效，对CCR实体或其中一方（视情况而定）以及卖方所知的对方当事人均具有约束力，并具有完全的效力和效力。无论是CCR实体，还是卖方所知的任何对应方，均不违反或违约任何重大合同，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违约除外。两个CCR实体均未收到或发出书面通知，表示有意终止、取消、修改、修订或以其他方式实质性更改任何重大合同的条款和条件，或发出重大违约或违约通知。

第3.15节经纪人。除Piper Sandler的子公司Simmons Energy外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或CCR实体或其代表所作的安排，收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.16节物资客户。披露附表附表3.16列出公司及其附属公司在截至2022年12月31日止12个月的前十大客户（按收入计算）的真实及完整名单（各为一名“重要客户”）。

第3.17款银行账户。披露附表附表3.17列出了由任何一个CCR实体维持的所有银行账户、保险箱和锁箱的清单，以及所有被授权使用或有权使用这些账户、保险箱或锁箱的人的姓名。

第3.18节雇员。这两个CCR实体都没有雇员，并且自2016年1月1日以来没有雇员，而且据卖方所知，不存在或已经存在任何事实或情况，可能导致CCR实体成为或已经被视为任何雇员的共同雇主。

22

第3.19条不得破产或解散。不存在针对任何一家CCR实体的破产程序，也不存在卖方正在考虑的破产程序，也不存在卖方所知的对任何一家CCR实体构成威胁的破产程序。任何解散CCR实体的程序都没有待决，或据卖方所知，没有受到任何人的威胁。

第3.20节第3包。自本协定签署之日起，在第3号包裹上、包裹内、包裹内或包裹下均不存在危险材料，除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.21节陈述和保证的排他性。卖方或其任何附属公司或代表均未就卖方、本公司或其任何附属公司或所获权益（包括但不限于与本公司及其附属公司的财务状况或业务结果或所获权益的维护、修理、状况、设计、性能、价值、适销性或是否适合于所获权益的任何特定目的）作出任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的陈述或保证，除非本第三条明文规定，卖方在此否认任何该等其他陈述或保证。

第四条

买方的陈述及保证

买方在此向卖方陈述和保证如下：

第4.1节组织。买方是一家按照特拉华州法律有适当组织、有效存在和良好信誉的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按目前经营的方式经营其业务。

第4.2节授权。买方拥有执行和交付本协议及其将作为当事方的每一项附属协议的公司权力和权力，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及本协议所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的每一项附属协议，以及买方完成本协议所设想的交易，并因此得到所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议已由买方正式签署和交付，并在其将作为当事方的每一项附属协议执行时，将由买方正式签署和交付，并假定本协议或其其他每一方适当签署和交付，本协议构成买方将作为当事方的每一项附属协议执行时，本协议将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对买方强制执行，但强制执行可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般的衡平法原则（不论在衡平法程序中还是在法律上考虑）。

23

第4.3节无冲突；需要备案和同意。

（a）买方签立、交付及履行本协议及其将作为其中一方的各项附属协议，以及完成本协议所设想的交易，因而不会亦不会：

（i）与买方的组织文件相冲突或违反；

（ii）与适用于买方的任何政府当局的任何法律、强制令、命令或命令相抵触或违反，或违反该法律、强制令、命令或命令，而买方的任何财产或资产是受该法律、强制令、命令或命令约束或影响的；或

（iii）与任何重要合同或重要协议（买方是其中一方的任何重要合同或重要协议）相冲突，导致任何违反，构成违约（或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，将成为违约），或要求任何人依据任何重要合同或重要协议作出同意，

但在第（ii）或（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违反、违约、违约、同意或其他单独或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的事件除外。

（b）买方无须提交、寻求或取得任何政府当局的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，或向任何政府当局取得与买方执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的每一项附属协议或完成本协议所设想的交易有关的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非未能取得此种同意、批准、授权或行动，或未能作出此种提交或通知，单独或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.4节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家都无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.5节偿付能力。假定买方完成本协议所述交易的义务的条件得到满足，并假定第三条所述陈述的准确性，在本协议所设想的交易完成后，买方和CCR实体将不会（a）破产或拥有不合理的小额资本，（b）在债务到期时已承担超出其偿付能力的债务，或（c）负债超过其资产的合理市场价值。

第4.6节诉讼。自本协议签署之日起，买方未采取任何行动，或据买方所知，未采取任何威胁行动，如果对买方作出个别或总体不利的决定，则可合理地预期这些行动将对买方产生重大不利影响，或影响本协议的合法性、有效性或可执行性，或本协议所设想的交易的完成。买方不受任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立的任何法律、禁令、法令或命令（无论是临时的、初步的还是永久的）的约束，这些法律、命令、命令或命令是由任何政府当局批准、限制、非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的。

24

第4.7节投资意向。买方为自己的账户购买所得权益仅用于投资目的，而不是为了进行任何公开分配，或意图以违反经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的登记要求的方式出售、分配或以其他方式处置所得权益。买方能够承担无限期持有所购权益的经济风险（包括其投资的全部损失），并在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，能够评估其投资的价值和风险。

第4.8节买方的调查和依赖。

（a）买方是一位经验丰富的买方，并对CCR实体和在此设想的交易进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是买方与其为此目的聘请的专家顾问，包括法律顾问一起进行的。买方及其代表可在卖方提供的范围内，查阅卖方代表、财产、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，了解与CCR实体有关的资料，以及他们在调查CCR实体和在此设想的交易时所要求的其他资料。

（b）除第三条明文规定的情况外，卖方或其任何附属机构或代表均未就本合同所载或在买方调查上述情况时提供的关于卖方和CCR实体的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方及其附属机构和代表均明确表示不承担任何和所有可能基于此类信息或其中的错误或遗漏的责任。买方没有、也没有依赖卖方或其任何附属公司或代表所作的任何口头或书面、明示或暗示的陈述、陈述或保证，除非第三条明文规定。卖方或其任何关联机构或代表均不对买方、其任何关联方或任何其他人承担或承担任何责任，这些责任是由于向买方分发或买方使用在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式中以口头或书面形式提供给买方的任何信息、文件或材料，以预期或与本协议所设想的交易有关，除非此类材料或信息是本协议中任何陈述或保证的主题。卖方或其任何关联公司或代表均未就涉及CCR实体的任何估计、预测或预测作出任何明示或暗示的陈述或保证。买方承认，在试图作出这种估计、预测和预测时存在固有的不确定性，买方完全有责任自行评价任何这种估计、预测或预测的充分性和准确性（包括任何这种估计、预测和预测所依据的假设的合理性）。卖方或其任何关联公司或代表均未就特定目的的CCR实体的质量或适销性作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方特此放弃。买方承认，如果交割发生，买方应在“原样”和“原样”的基础上收购CCR实体，但第三条明确规定的除外。

25

第五条

盟约

第5.1节交易结束前的业务处理。除本协议另有规定或披露附表附表附表5.1另有规定外，在本协议日期至截止日期之间，除非买方另有事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非任何适用的法律（包括任何公共卫生措施）要求，卖方应促使CCR实体在正常经营过程中在所有重大方面使用其各自商业上合理的努力来经营其业务，公司及其附属公司应利用各自在商业上合理的努力，在所有重大方面保持其业务组织完整，并在所有重大方面保持与与其有业务往来的关键人士的现有商业关系，但CCR实体就本第5.1条任何其他条款具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本句，除非该行动构成违反该其他条款。除非本协议另有规定，如披露附表附表5.1所述，或任何适用法律（包括任何公共卫生措施）要求，在本协议日期至截止日期之间，未经买方事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得促使CCR实体：

（a）修订其成立法团证明书、有限责任公司协议、附例或同等组织文件；

（B）发行或出售CCR实体的任何会员资格或股本股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以取得任何该等会员资格、股份或股本权益；

（c）就其任何成员资格、股本或其他股本或所有权权益宣派、搁置、作出或支付任何非现金股息或其他分配；

（d）重新分类、合并、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式取得其任何成员资格、股本或其他股权或所有权权益，或就其资本结构作出任何其他变动；

（e）取得任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其分部或任何非在正常经营过程中的资产（在每种情况下），而该等资产个别地或合计地对作为整体的CCR实体是重要的；

（f）招致任何债项，但信贷安排项下的债项或在符合以往惯例的正常业务过程中的债项除外；

26

（g）通过一项计划，对任何一个CCR实体进行全部或部分清算、解散、合并、合并或资本重组；或

（H）订立任何正式或非正式协议以执行上述任何一项。

第5.2节关于信息的盟约。

（a）自本协议之日起至截止日期止，经合理通知，卖方应促使买方及其代表为与本协议及本协议所设想的交易有关的任何合理目的，向买方及其代表提供对CCR实体的财产、办公室、厂房和其他设施、簿册和记录的合理访问权，但任何此类访问权应由买方承担费用，在正常营业时间内，在公司人员的监督下，并以不无理干扰CCR实体正常运作的方式进行，并应受到任何公共卫生措施所产生的任何限制；此外，条件是，对于CCR实体的任何财产、植物或其他设施，任何此类准入不得包括为对任何此类财产、植物或其他设施进行任何不动产评估、环境分析（第一阶段评估除外）或其他侵入性测试而进行的准入。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司合理地确定（I）此类访问将危及任何律师-委托人或其他法律特权，（II）此类访问将违反任何适用法律（包括任何公共卫生措施）、受托责任或在本协议日期之前签订的具有约束力的协议，则任何CCR实体均无需向买方或其代表提供访问任何信息的权限，前提是双方将合作实施适当且双方同意的措施，以允许披露此类信息，包括通过就所提供的任何信息或访问订立惯常的保密协议，（III）所要访问的信息与公司或其任何关联公司与买方或其任何关联公司为反方的任何诉讼相关，（IV）所要访问的信息由于其竞争敏感性而不应披露，或（V）所要访问的信息与卖方提交的任何合并、合并或统一的纳税申报表相关，本公司或其任何附属公司或其各自的任何前身实体。

（B）为便利解决对卖方提出或招致的任何索赔（涉及CCR实体的业务），买方应（I）保留与CCR实体的业务有关的账簿和记录，期限为交易结束后的五年；（II）给予卖方代表合理的查阅权限（包括制作影印件的权利，费用由卖方承担），但须受任何公共卫生措施所导致的任何限制，在正常营业时间内查阅此类账簿和记录；但前提是，该买方须在截止日期五周年之前将任何该等簿册及纪录销毁后，最少提前30天书面通知卖方，以使卖方有机会按照本条5.2（B）复制该等簿册及纪录。

27

第5.3节披露时间表的更新。卖方应有权（但没有义务）在交易结束前不时补充或修订披露附表，涉及以后发生或发现的任何事项，如果在本协议签署之日存在或已知，则本应在该披露附表中列出或描述，也涉及在本协议签署之日之后和交易结束前发生的事件或条件；但条件是，披露附表的任何该等补充或修订，须当作已纠正任何违反本协议内为本协议第八条所规定的赔偿而作出的任何陈述或保证的情况，但不得当作已纠正任何该等违反陈述或保证的情况，以确定第7.3（a）条所列的条件是否已获满足。本协议，包括本第5.3条，概不暗示卖方在本协议日期及截止日期以外的任何日期作出任何陈述或保证。

第5.4节保密。每一方均应并应促使其代表保密地持有另一方或其代表根据2022年12月15日中游能源合作伙伴与USD合作伙伴LP之间的保密协议（“保密协议”）的条款向其提供的与本协议所设想的交易有关的所有文件和信息，该协议应继续完全有效，直至截止日期，但此种保密协议和各方根据本条5.4承担的义务应予终止，在截止日期之后，保密协议应仅就仅与本协议所设想的交易有关的那部分机密信息（如保密协议所界定）终止。如果由于任何原因，本协议在截止日期之前终止，保密协议仍应按照其条款继续完全有效。

第5.5节进一步保证。自本协议之日起，各方当事人应不时作出合理的最大努力，执行、确认和交付此种转让、转让、同意书、假设书及其他文件和文书，并采取必要或可取的其他行动，以完成本协议及附属协议所设想的交易并使之生效。

第5.6节公告。在本协议签署之日及之后，各方在就本协议或本协议所设想的交易发布新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商。任何一方均不得在获得对方的书面批准之前发布任何新闻稿或发表任何公开声明，不得无理拒绝批准，除非在适用法律或证券交易所上市可能要求披露的范围内，无需此类批准。

第5.7节坦克检查。截止日期后，买方应按照适用法律的要求及时进行为期十年的罐体检查，与此种罐体检查有关的一切费用（包括任何修理或其他有关行动）应由买方承担。

第5.8节产权政策。自本合同签订之日起至交易结束，出卖人应尽其商业上合理的努力，协助买受人就所拥有的不动产和所租赁的不动产获得买受人合理要求的所有权政策，包括处理可能对所拥有的不动产和/或所租赁的不动产的所有权产生重大不利影响的任何例外情况。

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第六条

税务事项

第6.1节税务申报。卖方应负责向适用的政府当局提交将在截止日期之前结束的所有税期的适用的CCR实体的纳税申报表（“截止日期前的纳税申报表”），并就这些税期缴纳所有税款。买方应负责向适用的政府当局提交要求在截止日期当日或之后提交的适用于CCR实体的纳税申报表，并负责按照以往惯例，在每一种情况下支付这些纳税申报表上所反映的到期和欠税。在买方提交跨期纳税申报表（根据第6.3条卖方可能被要求偿还买方税款）之前至少十（10）天，买方应将此种纳税申报表的副本提交卖方审查、同意和批准，卖方的同意和批准不得无理地拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，如果CCR实体（或其收入、收益、损失、扣除或抵免项目）被要求列入卖方或其任何关联公司在截止日期之前结束的任何税期的任何纳税申报表，无论这些纳税申报表是否应在截止日期或之后提交，卖方应编制并提交此种纳税申报表，买方对该等税项或报税单，包括与该等税项或报税单有关的任何税务程序，并无任何权利或法律责任。

第6.2节跨期税。卖方应负责并应在到期时及时支付与CCR实体有关的所有可归属于卖方非所得税期的物业税。跨期对CCR实体征收的所有物业税，应根据卖方非所得税期所含跨期天数和买方非所得税期所含跨期天数在买方和卖方之间分摊。卖方应对归属于卖方非所得税期的相应金额的物业税承担责任，买方应对归属于买方非所得税期的相应金额的物业税承担责任。所得税的责任应归于根据第6.1节提交此种纳税申报表的一方。对于所有其他税种（包括销售税或使用税、就业税和预扣税），归属于卖方非所得税期的税额应按照CCR实体使用“结账”方法（即截至2023年2月1日）就跨期的这一部分单独提交一份纳税申报表的方式确定，卖方应对归属于卖方非所得税期的税额承担责任，买方应对归属于买方非所得税期的税额承担责任。

第6.3节退税和退税。在收到任何税单时，买方或卖方（如适用的话）须向对方提交一份报表，列明根据第6.1节和第6.2节各自有权获得的补偿数额，以及计算按比例分摊数额所合理需要的证明证据。按比例分摊的金额应由一方在该对账单交付后十（10）天内支付给另一方。如果买方或卖方支付了其有权获得的任何付款

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根据本条第6.3款偿还款项时，适用一方应在提出说明后十（10）天内迅速作出偿还，但在任何情况下不得迟于提出说明，说明提出一方有权获得的偿还款项数额，并附上计算偿还款项数额所合理需要的证明证据。卖方有权获得与根据第6.1节和第6.2节可分配给卖方的任何税款有关的所有税收抵免和退税，买方应立即向卖方支付与买方在截止日期后实现的任何此类税收抵免或退税的价值相等的金额。

第6.4节转移税。所有转让、印花、跟单、销售、使用、登记、增值和其他类似的税收（包括所有适用的不动产转让税收）与本协议和本协议所设想的交易（“转让税收”）将由买方承担50%，由卖方承担50%。法律规定须提交或缴付本条第6.2款所述任何转让税款的一方，应及时提交或缴付该转让税款，并向未提交该等已提交的与转让税款有关的所有纳税申报表的副本，以及证明所有该等转让税款已及时缴付的合理证据。非申报方应根据本条第6.4款向申报方偿还其在支付此类转让税款中的可分配份额。

第6.5节某些付款的特征。卖方和买方同意，除非法律另有规定，根据第2.4节、第六条或第八条支付的任何款项在所有税务目的下均应视为对结算价格的调整。

第6.6条经修订的报税表；税务选举。在每一种情况下，只要这样做会导致卖方或其任何附属公司承担任何税款（包括卖方根据本协议应承担的金额），买方不得（也不得）促使或允许其任何附属公司（a）提交或修改或以其他方式修改或补充任何纳税申报表（但按照第6.1条在正常业务过程中提交纳税申报表除外），（B）作出、撤销或更改任何选择，（c）自愿就任何税项或税务事宜与任何税务当局接触，（d）与税务当局订立或推行自愿披露协议（或其他类似要求），以提交报税表，或订立任何结案协议，或要求作出裁决（或其他类似要求），（e）向任何税务当局提交任何裁决请求（或其他类似要求），（f）延长或放弃时效，或（g）在公司及其附属公司尚未提交报税表的司法管辖区提交任何报税表，未经卖方事先明确书面同意。

第6.7节合作。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内，就报税单的提交以及与所得权益有关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。此种合作应包括保留和（应另一方的请求）提供合理必要的记录和资料，以便提交任何此种纳税申报表，或为任何审计、诉讼或其他程序的准备或起诉或辩护，并使雇员在相互方便的基础上能够提供补充资料和解释根据本协议提供的任何材料。卖方和买方同意保留与CCR实体有关的税务事项有关的所有簿册和记录，这些事项涉及卖方根据第六条和第8.2（e）款可能负有责任的税期，直至截止日期后至少七年，并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议。

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第七条

关闭的条件

第7.1节一般条件。买卖双方各自完成本协议所设想的交易的义务，应以下列条件在交易结束时或之前得到满足为前提，在适用法律允许的范围内，任何一方可自行决定以书面形式放弃这些条件（但此种放弃仅对该一方的义务的条件有效）：任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或任何强制令、法令或命令（无论是临时的，初步的或永久的），然后生效，并允许、限制、使之非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易。

第7.2节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务，须在交易结束时或交易结束前满足下列各项条件，其中任何一项条件可由卖方自行决定以书面形式予以放弃：

（a）第IV条所载的买方的陈述及保证在作出时及截止日期均属真实及正确，或如陈述及保证是在指明日期作出的，则该等陈述及保证在指明日期亦属真实及正确，但如该等陈述及保证不属真实及正确（但不会对其中所列的“重要性”（包括“重要”一词）或“买方的重大不利影响”作出任何限制或限定），则该等陈述及保证在个别或整体上不会如此，合理地预期会对买方材料产生不利影响。买方应在所有重大方面履行所有义务和协议，并在所有重大方面遵守本协议要求其在收盘前或收盘时履行或遵守的所有契约和条件。卖方应已从买方收到一份前文所述的证书，该证书由该证书的正式授权人员签署。

（b）卖方应已收到由卖方以外的每一方签署的每一附属协议的对应签字人。

第7.3节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前满足下列各项条件为前提，其中任何一项条件均可由买方自行决定以书面形式予以放弃：

（a）第三条所载卖方及公司的陈述及保证，在作出时及截止日期均属真实及正确，如属在指明日期作出的陈述及保证，则该等陈述及保证在指明日期亦属真实及正确，但如未能如此真实及正确（但不对

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其中列出的“实质性”（包括“实质性”一词）或“实质性不利影响”（Material Adverse Effect）不会单独或总体上合理地预期会产生实质性不利影响。卖方应在所有重要方面履行所有义务和协议，并在所有重要方面遵守本协议要求其在交易结束前或交易结束时履行或遵守的所有契诺和条件。买方应已从卖方收到一份前文所述的证书，该证书由该证书的正式授权人员签署。

（B）买方须已收到每项附属协议的已签立对应方，并由买方以外的每一方签署。

（c）买方应已收到已执行的信贷融资解除单证。

第八条

赔偿

第8.1节申述、保证和契约的存续。

（a）第III条及第IV条分别所载的卖方及买方的申述及保证，须在截止日期后12个月内有效；但第3.20条所载的申述及保证于截止日期届满。

（b）第六条中的各项公约应在适用的时效期限届满后的30天内有效。

（C）如在截止日期七周年前仍未依据第8.2（B）条、第8.2（C）条、第8.2（D）条或第8.2（E）条提出申索，则卖方依据第8.2（B）条、第8.2（C）条、第8.2（D）条及第8.2（E）条所承担的弥偿责任，自该七周年日起自动失效。

（d）第8.1（a）条、第8.1（B）条及第8.1（C）条所列的存续期，是代替任何在其他方面适用的时效，而有关各方均明示放弃该等时效，不论该等时效是在法律上产生的，还是在衡平法上产生的。任何违反本协议下的陈述或保证的索赔，应被视为截至结案时已累积。在第8.1（a）节、第8.1（b）节和第8.1（c）节规定的适用存续期或期限届满后，不得提出赔偿要求。

第8.2节卖方的赔偿。自交易结束后，卖方应对买方、其关联公司（包括CCR实体）及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人（统称为“买方受偿方”）因以下原因引起或导致的任何损失进行赔偿并使其免受损害：

（a）违反第三条所载卖方所作的任何陈述或保证；

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（b）违反第五条或第六条所载要求卖方在交割后履行的任何卖方契约或协议；

（c）附表8.2（C）所列的事宜；

（d）公司或其任何附属公司基于公司及其附属公司在截止日期前的业务运作而承担的任何法律责任；及

（e）卖方就依据第6.1条及第6.2条分配予卖方的税项而承担的任何法律责任。

第8.3节买方的赔偿。自交易结束后，买方应对卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人（统称“卖方受偿方”）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失的损害，但以以下原因引起或导致的损失为限：

（a）违反第四条所载买方所作的任何陈述或保证；

（b）违反第五条或第六条所载买方的任何契约或协议，要求买方在交割后履行该契约或协议；及

（C）该公司或其任何附属公司基于该公司及其附属公司在截止日期当日及之后的业务运作而承担的任何法律责任。

第8.4节程序。

（a）为使买方受偿方或卖方受偿方（“受偿方”）有权因任何人对受偿方提出的损失或索赔或要求（“第三方索赔”）而获得本协议所规定的任何赔偿，该受偿方应在收到第三方索赔的书面通知后立即将通知送达被要求赔偿的一方（“受偿方”），并合理详细地说明（i）引起根据本协议提出的任何赔偿要求的事实，（ii）该等申索的款额或计算方法，（iii）在已知范围内，包括在如此陈述的款额内的每项个别损失，（iv）该等损失已获支付或适当累积的日期，及（v）该等获弥偿方声称有权根据本协议获得弥偿的违反陈述、保证、契诺或协议的性质（所有上述各项，即“索偿资料”），并须提供弥偿方可合理要求的任何其他有关资料。但是，不提供这种通知不应免除赔偿当事方根据第八条承担的任何义务，除非赔偿当事方因这种不提供通知而受到损害。

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（B）弥偿方有权在收到获弥偿方关于开始该第三方申索的通知后30天内，以书面通知获弥偿方，并由获弥偿方选定并合理地令获弥偿方满意的大律师为该第三方申索进行辩护，费用由获弥偿方承担。如受弥偿方为该第三方索赔进行辩护，则受弥偿方有权聘请独立的律师并参与辩护，但该律师的费用及开支须由受弥偿方负担，但如受弥偿方的律师合理地认为受弥偿方与受弥偿方之间存在利益冲突，则受弥偿方须负责向该受弥偿方支付一名律师与该辩护有关的合理费用及开支。如弥偿方为任何第三方申索进行抗辩，则获弥偿方须配合该抗辩，并按弥偿方的合理要求，向该弥偿方提供该弥偿方所管有的或受弥偿方控制的与该等抗辩有关的所有证人、有关纪录、资料及资料。如果赔偿方承担对任何第三方索赔的抗辩，则被赔偿方应同意对赔偿方可能建议的第三方索赔作出任何和解、妥协或解除，并根据其条款规定，赔偿方有义务支付与该第三方索赔有关的全部赔偿责任，并完全解除被赔偿方与该第三方索赔有关的赔偿责任。不论赔偿方是否为第三方索赔进行辩护，未经赔偿方的事先书面同意（不应无理拒绝同意），被赔偿方不得就该第三方索赔承担任何赔偿责任，不得和解、妥协或解除，也不得提出和解、妥协或解除该第三方索赔。

（c）如任何获弥偿方根据本协议向任何获弥偿方提出申索，而该申索并不涉及针对该获弥偿方提出或寻求从该获弥偿方收取的第三方申索，则获弥偿方须迅速将载有该申索资料的该申索通知送交该获弥偿方，并须提供该获弥偿方合理要求的任何其他有关资料。但是，未提供此种通知不应免除赔偿方本第八条规定的任何义务，除非赔偿方因未提供此种通知而受到损害。受弥偿方应合理地合作和协助受弥偿方确定受弥偿方提出的任何弥偿要求的有效性，并以其他方式解决这些问题。此种协助和合作应包括提供与此种事项有关的资料、记录和文件的合理存取和副本，提供雇员协助调查、辩护和解决此种事项，并就此种事项提供法律和业务协助。为免生疑问，获弥偿的一方无权依据本条第8.4（C）条对获弥偿的一方提起任何诉讼，要求获得弥偿，除非在此之前，本条文所载的通知及程序条文已获信纳。

第8.5条赔偿限额。

（a）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）根据（x）第8.2（a）及（b）条，买方获弥偿各方可向卖方追讨的可弥偿损失的最高总额为3,500，000美元，而（y）第8.2（c）、（d）及（e）条则为基本购买价的款额；

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（II）卖方无须就任何赔偿要求向买方获弥偿方承担法律责任，除非及直至可向卖方追回的可弥偿损失总额等于或超过$ 200,000（“篮子金额”）为止，在此情况下，卖方须对包括篮子金额在内的所有损失承担法律责任，但除因同一事实、事件或情况引起的任何单项索赔或合计索赔超过25,000美元的损失外，任何买方受赔偿的一方不得索赔任何损失，或应由卖方赔偿任何损失，或应列入为本第（II）款的目的计算的合计损失；此外，第8.5（a）（I）条和第8.5（a）（II）条规定的限制不适用于欺诈引起的或由欺诈引起的损失；

（III）本协议任何一方均不对任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害承担任何责任，包括与违反或指称违反本协议有关的业务中断、价值减少、未来收入、利润或收入的损失或商业声誉或机会的损失，特别是，在计算任何损失的金额时不会使用“利润倍数”或“现金流量倍数”或其他估值方法，而不论根据何种法律理论可寻求施加此种责任或义务，无论是在合同或侵权方面，还是在法律或公平方面，或在其他方面；

（iv）任何一方均无权就或有或不适当申索的任何损失提出申索，并只可就事实上已支付或招致的损失提出申索，而该损失是指该损失已到期及应予支付的；

（v）如果买方或买方的任何关联公司（CCR实体本身除外）在卖方违反本协议中的任何陈述、保证或约定的行为结束时或之前，尽管买方或其任何关联公司知情，买方仍继续进行交割，则根据本条第八条或其他规定，任何买方受赔方不得就此类违约向卖方或其任何关联公司或代表提出任何索赔或追索权；和

（六）在卖方根据本条第八条被要求向买方受赔偿方支付赔偿款项的情况下，卖方和买方应迅速向代管代理人发出联合指示，指示该代管代理人向买方受赔偿方释放一笔数额相当于该赔偿款项数额的赔偿代管资金（以该数额当时在赔偿代管资金中持有为限）。如果赔偿代管资金不足以支付根据本合同应支付给买方受赔偿方的全部金额，则卖方应立即向买方受赔偿方支付此种不足的金额。截至截止日期一年后的日期，赔偿代管基金中的任何剩余款项，如不受已根据第八条有效交付的索赔通知的约束，应向卖方发放。

（b）第八条规定的任何和所有损失的数额，应扣除受赔方或其附属机构就引起赔偿权利的事实可获得的任何保险、赔偿、补偿安排、合同或其他赔偿（每一项都称为“替代赔偿”）。获弥偿的一方将根据所有该等替代追偿要求就

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如果此类损失不受本协议规定的赔偿限制，则与该受赔偿方的赔偿范围相同。在其适用的保险单所允许的范围内，每一方在此放弃其保险人就任何可赔偿损失可能拥有的代位权。在不限于本条第8.5（B）款的上述规定的情况下，买方无权根据本条第八条就任何损失提出索赔，这些损失如果买方为CCR实体的利益保留了在交割后对CCR实体在交割前生效的相同保险范围或其他权利，则本应由任何其他追偿办法承保。如果被赔偿方根据另一种补偿办法获得任何数额的补偿，而根据本协议，它已得到赔偿方的补偿，则被赔偿方将立即向赔偿方退还同等数额的款项。

第8.6节转让债权。如果任何买方受偿方根据第8.2节收到卖方就任何损失支付的任何款项，而买方受偿方本可以根据对卖方提出的相关索赔从第三方（“潜在贡献者”）追回全部或部分此类损失，买方受偿方应在无追索权的基础上，在没有任何陈述或保证的情况下，将收到本协议项下的任何款项作为一项条件，允许卖方向潜在出资人追回此种付款数额所必需的对潜在出资人提起诉讼的权利。如果任何此种转让将使潜在的出资人对支付此种转让提供任何抗辩，则不得进行此种转让，而买方受赔偿的一方将在卖方的指示和费用下，采取一切合理行动，寻求向该潜在的出资人追回此种债权。针对潜在出资人（无论是卖方还是前一句中规定的相关买方受偿方）的索赔所收到的任何款项，应首先（a）分配给买方受偿方，金额为买方受偿方在卖方被要求向买方受偿方支付任何款项之前所需支付的任何可扣除或类似金额，如买方受偿方提出索赔，则应加上前一句中规定的调查、起诉所产生的费用和开支，（B）其次，向卖方提出抗辩或以其他方式处理此种索赔，数额相当于卖方就此种索赔向买方受赔偿方支付的款项总额，加上调查、起诉、辩护或以其他方式处理此种索赔所产生的费用和开支，以及（C）向买方受赔偿方支付的余额（如果有的话）。

第8.7节排他性。

（a）除本协议具体规定的情况外，自交易结束时起生效，买方代表其本人和其他买方受偿方放弃任何买方受偿方可能对卖方拥有的任何权利和主张，而不论根据何种法律或法律理论可寻求对卖方施加此种责任或义务，无论是在法律、股权、合同、侵权或其他方面，与CCR实体的业务和/或本协议及附属协议所设想的交易有关。买方代表自己和其他买方受赔方放弃的权利和索赔，包括但不限于在适用法律允许的最大限度内，因任何法律或与任何法律有关的法律而产生的分担或其他追偿权利的索赔、违约索赔、违反（过失或其他）陈述或保证的索赔以及违反义务的索赔。在交易结束后，本第八条和第2.4节将为卖方提供针对因本协议和/或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何陈述、保证、契约或其他索赔的任何违反行为的专属补救办法。

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（B）双方同意，本协议中与赔偿有关的条款，以及对买方就本协议和本协议所设想的交易所采取的补救措施所施加的限制，是在老练的各方之间具体谈判达成的，并在确定根据本协议向卖方支付的金额时具体考虑在内。

第8.8节缓解。买方及卖方同意，任何获弥偿的一方如在该获弥偿的一方发现导致该等损失的事实、事件或情况后，作出商业上合理的努力以减轻该等损失，则该获弥偿的一方本不会蒙受的任何损失，根据本条第8.8条不得有任何追索权。

第8.9节对赔偿款项的处理。交割后，在法律允许的范围内，为联邦所得税和其他适用的税收目的，本协议各方应将根据第八条支付的任何款项视为对卖方在本协议所设想的交易中收到的现金收益的一种调整。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

（a）经买方和卖方相互书面同意；

（B）（I）由卖方作出，如卖方并无实质上违反其在本协议下的义务，而买方违反或没有在任何方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证或契诺，而该等违反或不履行（a）将会导致第7.2条所列的条件不获履行，（B）不能或没有在有关违反或不履行的书面通知送达后30天内得到纠正，而（C）未被卖方放弃，或（ii）未被买方放弃，如果买方没有严重违反其在本协议下的义务，而卖方或公司在任何方面违反或不履行其在本协议中所载的任何陈述、保证或契诺，而这种违反或不履行（A）将导致第7.3条所述条件的失败，（B）不能或没有在有关违约或不履行的书面通知送达后30天内得到纠正，而（C）没有被买方放弃；

（c）由卖方或买方在2023年5月31日前未完成交割的情况下提出；但如果要求终止的一方未能履行本协议规定的任何义务，应是在该日期或之前未能完成交割的原因，则根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利不存在；或

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（d）在任何政府当局发出命令、判令或裁定或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的情况下，由卖方或买方作出，而该等命令、判令、裁定或其他行动已成为最终的和不可上诉的。

根据本条第9.1款（第9.1款（a）项除外）要求终止本协议的一方应迅速向其他各方发出书面通知。

第9.2节终止的效力。如本协议如按第9.1条的规定终止，则本协议即告失效，任何一方均无须承担任何法律责任，但（a）第3.15条及第4.4条有关经纪人费用及查询人费用的条文、第5.4条有关保密的条文、第5.6条有关公告的条文除外，本条第9.2条及第X条及（B）条均不免除任何一方因故意和实质性违反本协议或在本协议日期或其后依据本协议订立的任何协议而产生的任何责任或损害。

第十条

杂项

第10.1款的费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属协议及本协议所设想的交易有关或与之有关的一切费用和开支，均应由承担这些费用或开支的一方支付，不论这些交易是否完成。在本协议终止的情况下，每一方支付其自身费用的义务将受制于该一方因另一方故意和实质性违反本协议而产生的任何权利。

第10.2节修正和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为方式还是其他方式，除非在修改时代表利益各方签署了一份书面文书，明确指定为对本协议的修改。

第10.3节放弃；延期。在交易结束前的任何时间，卖方和买方可以（a）延长履行本协议所载的另一方的任何义务或其他行为的时间，（B）放弃本协议所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或放弃该另一方根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或（C）放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或条件。任何一方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面协议中规定的情况下才有效。任何一方在行使本协议所规定的任何权利或补救办法方面的失败或迟延，均不得视为放弃该权利或补救办法，而任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为方式，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方对上述放弃的任何协议，只有在由正式授权人员代表该一方签立和交付的书面文书中规定的情况下，才有效。

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第10.4节通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，应亲自或通过电子邮件发出，并应被视为（a）在送达之日（如果是亲自送达的）或（b）在送达之日后的第一个营业日（如果是通过电子邮件送达的）妥为发出。根据本协议发出的所有通知均应送达下列地址，或依照当事人为接收通知而书面指定的其他指示：

USDP CCR有限责任公司

c/o USD Partners LP

主街811号，套房2800

德克萨斯州休斯顿77002

附一份（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

大街811号，3000套房

德克萨斯州休斯顿77002

南方49控股有限公司。

3900,205 – 5 Avenue SW

阿尔伯塔省卡尔加里t2p 2v7

附一份（不构成通知）：

Carscallen LLP

900,332 – 6 Avenue SW

阿尔伯塔省卡尔加里t2p 0b2

第10.5节解释。在本协议中提及某一节、物品、展品或附表时，除非另有说明，应提及本协议的某一节、物品、展品或附表。本协议或任何附件或附表所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协定中使用的所有词语将被解释为性别或数目视情况需要而定。

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任何附件或附表中使用的大写术语，但其中未另作定义，应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和附表均在此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所列一样。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”和类似含义的词语将意味着“包括但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及在本协议中使用的具有类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除非另有说明，所指的天数是指日历日，而时间是指怀俄明州卡斯珀的当地时间。凡提及向买方“提供”或“提供”的文件或其他材料或类似短语，即指此类文件或其他材料已交付买方、其附属公司或其代表，或在本协议日期之前出现在卖方为本协议所设想的交易而维护的在线数据室。

第10.6节整个协定。本协议（包括本协议的证据和附表）、附属协议和保密协议构成整个协议，并取代双方以前就本协议及其主题事项达成的所有书面协议、安排、通信和谅解以及以前和当时的所有口头协议、安排、通信和谅解。本协议或任何附属协议均不应被视为包含或暗示任何一方对本协议或本协议所设想的交易的任何限制、约定、陈述、保证、协议或承诺，但本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所要求交付的任何文件中明确规定的交易除外，且不应被视为就本协议的标的存在或推断。尽管各方或其代表有任何相反的口头协议或行为方式，但本协议的任何一方均无任何法律义务订立或完成本协议所设想的交易，除非且直至本协议由各方签署和交付为止。

第10.7节利益相关方。本协议对双方均有约束力，且仅对双方均有利，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许根据本协议或因本协议的原因而转让任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施，但第10.20条（无追索权）和第10.21条（解除）的规定除外，这两条应对有意成为协议第三方受益人的人的利益有利。

关于法律的第10.8节。本协议以及因本协议、本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易（无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面）而产生或与之有关的任何索赔或诉讼因由，均应受特拉华州国内法（包括其诉讼时效）的管辖，并应根据其解释、解释和执行，不实施将导致适用特拉华州以外任何法域的法律的任何法律选择或法律冲突的规则或规定（不论是特拉华州或任何其他法域的规则或规定）。

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第10.9节提交管辖权。双方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人对任何其他一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序，应在特拉华州衡平法院提起并裁决，但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或程序可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。每一方当事人在此不可撤销地就本协议所引起的或与本协议有关的任何此种诉讼或程序以及本协议所设想的交易，对其本身和对其财产一般和无条件地服从上述法院的专属管辖权。除在上述特拉华州法院外，每一方当事人同意不启动任何与此有关的诉讼、诉讼或程序，但在具有管辖权的任何法院为执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的行动除外。每一方当事人还同意，本合同所规定的通知应构成充分的程序送达，双方当事人还放弃关于此种送达不充分的任何论点。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，不以动议或作为抗辩、反申索或其他方式主张（a）因任何理由而声称其个人不受本文所述的特拉华州法院的管辖，（B）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知，判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押）和（c）（i）在任何该等法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。

第10.10节一般披露。尽管披露附表或本协议中有任何相反的规定，任何披露附表所载的信息和披露均应被视为已披露，并以引用方式并入任何其他披露附表，如同在该披露附表中充分列出，而该等信息和披露的适用性从表面上看是合理的。任何信息项目在任何披露时间表中披露的事实不应被解释为本协议要求披露此类信息。此种信息和此处规定的美元门槛不应作为解释本协定中“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的依据。

第10.11节转让；继承人。任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，均不得通过法律或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让或转授，任何此类转让未经另一方事先书面同意均为无效；但卖方和买方可在未经另一方同意的情况下将其在本协议项下的任何权利转让给其各自的一个或多个关联公司；此外，任何转让均不得限制转让方在本协议项下的义务。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可由当事人强制执行。

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第10.12节具体业绩。

（a）双方当事人同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是对任何此种不履行或违反行为的适当补救办法。因此，每一方均有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁止令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定；但如果特拉华州衡平法院不具备管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院拥有管辖权，这是对此种当事人在公平或法律上有权获得的任何其他补救办法的补充。每一方当事人在此进一步放弃（一）在任何具体履行行为的诉讼中对法律上的补救办法将是适当的任何抗辩，以及（二）任何法律要求将担保作为获得公平救济的先决条件。

（b）对任何违反本协议条款和规定的行为（包括与本协议有关或作为订立本协议的诱因而在本协议中作出的任何陈述和保证），或因本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何索赔或诉讼因由的唯一和排他性补救办法，将是仅对违反合同行为可在衡平法或法律上获得的补救办法（而且仅限于此种合同补救办法已根据本协议的明示条款进一步加以限制或排除），双方在此同意，对于本协议中未列明的任何陈述、通信、披露、未披露、陈述或保证，任何一方都不会有任何补救或诉讼理由（无论是在合同、侵权、法规或其他方面）。

第10.13款货币。本协议或任何附属协议中对“美元”或“美元”或“美元”的所有提及均指美元，美元是本协议及任何附属协议中用于所有目的的货币。

第10.14节可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款或任何条款的任何部分均应解释为根据适用法律有效，但如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同此种无效一样，非法或不可执行的规定或任何规定的一部分从未在此载入。

第10.15节放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。

第10.16节对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，所有对应方均应被视为同一份文书，并应在一方或多个对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。

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第10.17节电子签字。本协议可以电子方式签署（包括使用.pdf或类似的图形复制格式，或使用数字签名软件，如DocuSign或Adobe Sign），并通过电子邮件或其他类似的电子传输方式交付，任何电子签名均应为正本。

第10.18节实质时间。时间是本协议中规定或提及的所有日期和时间段的关键。

第10.19节没有对起草方不利的推定。买方和卖方均承认，本协议的每一方均已就本协议和本协议所设想的交易由法律顾问代理。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协议中针对起草方声称的任何模糊性作出解释，则不适用，并被明确放弃。

第10.20节无追索权。

（a）所有诉讼（不论是在合约、侵权行为、法规或其他方面，或基于任何理论，而该理论旨在使任何实体对其拥有人或附属公司承担赔偿责任），而这些诉讼可能是基于（一）本协议或附属协议，（二）本协议或任何附属协议的谈判、执行或履行（包括与本协议有关或作为订立本协议的诱因而作出的任何陈述或保证），（iii）任何违反或违反本协议或附属协议的行为，以及（iv）本协议或附属协议所设想的交易未能完成，在每种情况下，只可针对（而且只针对）在适用情况下被明确指定为本协议及附属协议当事人的人，然后只在本协议或附属协议所列该等人的具体义务范围内提出。任何非本协议或任何附属协议的指定当事方的人，包括本协议或任何附属协议的任何此种当事方的任何关联方（每一方都称为“非关联方”），均不应承担因上述第（i）至（iv）款中的项目而产生的、与之相关的或以任何方式与之相关的任何责任（无论是在合同、侵权、法规或其他方面，或基于任何试图将某一实体的责任强加于其所有者或关联方的理论）。在适用法律允许的最大限度内，本协议每一方均放弃并解除针对任何此类非方关联公司的所有此类诉讼。为免生疑问，本协议各方承认并同意，本协议提及的非方关联公司是本条款第10.20（a）条的第三方受益人。

（b）买方明知、自愿、不可撤销和明确承认并同意，本条第10.20款所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有本条第10.20款所规定的协议，卖方将不会订立本协议或以其他方式同意完成本协议所设想的交易。

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第10.21节发布。

（a）自交割之日起，在适用法律允许的最大范围内，买方代表其自身、其关联公司及其各自的继承人和受让人（统称为“买方解除令”），不可撤销地无条件解除并永久解除卖方和卖方的每一非关联方（统称为“卖方解除令”）的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、指控、投诉、要求、义务、损害、损失、成本、费用和任何种类或性质的责任，无论是已知的或未知的、可疑的或未怀疑的、固定的或有的，以及在公平或法律上，该买方解除令已经、已经、或可能以任何身份对任何卖方解除受让人，无论是直接或通过另一人衍生的，在本协议所设想的交易之前产生的，或由于在截止日期之前发生的任何作为、不作为、交易、事项、因由或与之相关的，在每种情况下均由CCR实体产生或与CCR实体相关的，以及卖方对CCR实体的经营；但上述解除不适用于根据本协议、附属协议或与本协议或其所设想的交易有关的索赔或权利。每一买方释放契约和同意不，并应促使每一附属公司不主张任何这样的索赔对任何卖方释放。

（b）自交割之日起，在适用法律允许的最大限度内，卖方代表其自身、其关联公司及其各自的继承人和受让人（统称“卖方解除令”），不可撤销地无条件解除并永久解除买方和买方的每一非缔约方关联公司（统称“买方解除令”）的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、指控、投诉、要求、义务、损害、损失、成本、费用和任何种类或性质的责任，无论是已知的或未知的、可疑的或未怀疑的、固定的或有的，以及在公平或法律上，该卖方解除令已经，或可能以任何身份针对任何买方解除受让人，无论是直接或通过另一人派生的，在本协议所设想的交易之前产生的，或由于在截止日期之前发生的任何作为、不作为、交易、事项、因由或与之相关的，在每种情况下均由CCR实体产生或与之相关的任何作为、不作为、交易、事项、因由或事件产生的；但上述解除不适用于根据本协议、附属协议或与本协议或其所设想的交易有关的索赔或权利。每个卖方解除契约，并同意不对任何买方解除契约，并应促使其每个关联公司不对任何买方解除契约提出任何此类索赔。

[本页的其余部分故意留白。]

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为证明这一点，双方已安排在上述第一个日期执行本协议。