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免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
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根据规则424（b）（2）提交​
注册号：333-267425​
前景补充
（至2022年9月14日的招股章程）
[MISSING IMAGE: lg_cocacolafemsa-4c.jpg]
可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V。
2035年到期的500,000，000美元5.100%优先票据
担保
Propimex，S. de R.L. de C.V。
Comercializadora La Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V。
Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V。
Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V。
Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V。
Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V。
​
我们提供本金总额为500,000，000美元、于2035年到期的5.100%优先票据（“票据”）。我们将于每年的5月6日和11月6日支付票据的利息，自2025年11月6日开始。这些票据将于2035年5月6日到期。
我们的全资附属公司Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.（各自为“担保人”，统称为“担保人”）已全面、共同及个别、不可撤销及无条件地同意保证就票据支付本金、溢价（如有）、利息、额外利息及所有其他金额。
这些票据将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。担保事项将与担保人的所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。
如果利息（或被视为利息的金额）的适用预扣税税率发生某些变化，我们可能会以相当于其本金金额的100.0%加上应计和未付利息以及截至（但不包括）赎回日的任何额外利息的价格全部而非部分赎回票据。我们将有权选择在2035年2月6日（即票据到期日之前三个月的日期，“票面赎回日”）之前的任何时间或不时部分赎回票据，赎回价格等于本金额的100.0%和此处所述的“补足”金额中的较高者，加上应计和未付利息以及截至（但不包括）赎回日的任何额外利息。我们将有权选择在票面赎回日及之后的任何时间或不时部分赎回票据，赎回本金的100.0%加上应计和未付利息以及截至（但不包括）赎回日的任何额外利息。见本招募说明书补充文件“票据说明——票据赎回”。
我们将申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。
​
投资票据涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”S-9本招股章程补充及页首4的随附招股说明书，以审查您在购买票据前应考虑的风险因素。
​ ​ ​
价格到
公众（1）
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承销
折扣
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价格到
承销商
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进行到
可口可乐凡萨瓶装（2）
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2035年到期的5.100%优先票据
​ ​ ​ ​ 99.528% ​ ​ ​ ​ ​ 0.200% ​ ​ ​ ​ ​ 99.328% ​ ​ ​ ​ 美元 496,640,000 ​ ​
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(1)
加上自2025年5月6日起的应计利息（如有）。
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(2)
在扣除我们应付的与本次发行相关的费用之前。
​
票据没有也不会在国家证券登记处（国家证券登记处）由墨西哥国家银行和证券委员会（Commisi ó n NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES，或“CNBV”），且不得在墨西哥公开发售或出售。根据《墨西哥证券市场法》第8条规定的私募豁免（LEY DEL MERCADO DEVALORES）.我们将通知CNBV在墨西哥境外发行票据以及票据的条款仅供参考和统计用途，向CNBV交付此类通知以及从中收到通知并不是对票据的投资质量、我们的偿付能力、流动性或信贷质量或此处所载信息的准确性或完整性的证明。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所载信息完全由我们负责，未经向中国建设银行备案、审查或授权。作为墨西哥居民的投资者收购票据将基于其自己对美国和担保人的审查，并将在该投资者自己的责任下进行。
CNBV、美国证券交易委员会（“SEC”）或任何美国州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据将于2025年5月6日或前后通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式交付。
​
联席账簿管理人
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巴黎银行
​ ​
美银证券
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摩根士丹利
​
本招股章程补充日期为2025年5月1日。
 
目 录
招股章程补充
​ ​ ​ ​ ​ 三、 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 四、 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ v ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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i
 
本招募说明书补充文件中对“可口可乐凡萨瓶装”、“我们”、“我们”、“公司”、“我们的”的所有提及，均为对公开交易可变股份有限公司可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）根据墨西哥法律组建，除非另有说明或文意另有所指，其合并子公司。
我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。我们和任何承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。本文件只能在出售票据合法的情况下使用。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入的文件所载的资料在其各自日期以外的任何日期均准确或完整。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们并不是在任何不允许要约的司法管辖区就票据提出要约。
本招股章程补充文件基于我们提供的信息和我们认为可靠的其他来源。本招股说明书补充文件概述了某些文件和其他信息，我们请您参阅这些文件和其他信息，以便更全面地了解我们在本招股说明书补充文件中讨论的内容。在作出投资决定时，您必须依赖您自己对我们公司的审查以及发行条款和票据，包括所涉及的优点和风险。
根据任何合法投资或类似法律或法规，我们不就该买方对票据的投资的合法性向任何买方作出任何陈述。您不应将本招股说明书补充文件中的任何信息视为法律、业务或税务建议。有关票据的任何投资，您应咨询您自己的法律顾问、会计师、商业顾问和税务顾问，以获得法律、财务、商业和税务方面的建议。
我们保留随时撤回本次票据发售的权利，并且我们和承销商保留拒绝任何全部或部分认购票据的承诺以及向任何潜在投资者配发低于该投资者所寻求的票据全额的承诺的权利。承销商及其各自的某些相关实体可能会为自己的账户收购部分票据。
您必须遵守您所在司法管辖区有效的所有适用法律法规，并且您必须根据您所受管辖的司法管辖区或您进行此类购买、要约或出售的有效法律法规获得您所要求的任何同意、批准或许可，我们和承销商均不对此承担任何责任。
 
二、
 
前瞻性信息
本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的部分信息包含“相信”、“预期”、“预期”等词语以及识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务表现的看法。由于各种可能超出我们控制范围的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
•
我们与The Coca-Cola Company关系的变化对我们公司的影响；
​
•
原材料价格波动；
​
•
我国信息技术系统发生变化或中断；
​
•
我们各供应商业务和需求的变化对我们业务的影响；
​
•
竞争；
​
•
我们业务所在国家的重大发展；
​
•
货币汇率和利率波动；
​
•
我们实施业务战略的能力和我们为资本支出融资的能力，包括我们成功整合并购的能力，我们在最近几年完成了；
​
•
提供和获得实施我们的战略和实现我们的目标所必需的技术和其他投入；
​
•
经济、政治或地缘政治状况，包括换届政府的影响、新的国内外政策、国际关系的波动以及全球经济或地缘政治格局的动态变化；
​
•
我们的监管或法律环境的变化，包括影响我们的业务、活动和投资的现有法律法规的影响、其变化或征收新的税收、环境、健康、劳工、能源、外国投资和/或反托拉斯法律或法规；
​
•
不利的天气条件、自然灾害和气候变化的影响；以及
​
•
健康流行病、大流行病和类似的爆发，包括未来的疾病爆发，或现有疾病的传播，及其对客户行为以及对我们经营所在国家和全球的经济、政治、社会和其他条件的影响。
​
前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、期望、估计和意图存在重大差异。其中一些因素在我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素”项下进行了讨论，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件，以及可能通过引用并入本招股说明书补充文件的任何关于6-K表格的报告。前瞻性陈述包括我们经营所在国家的经济和政治状况以及政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、客户需求和竞争。我们提醒您，上述因素清单并非排他性的，其他风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。您应该根据这些重要因素来评估我们所做的任何声明。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件或任何其他原因。
 
三、
 
财务资料的列报
财务报表
我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间的每一年，以及随附的附注，均包含在我们的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，于2025年4月10日向SEC提交（“2024表格20-F”），以引用方式并入本文。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些信息”。
我们经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“国际财务报告准则”）编制的。根据国际财务报告准则，我们财务报表中的信息以名义价值和墨西哥比索表示财务信息。我们的非墨西哥子公司的财务报表已转换为墨西哥比索。我们经审计的合并财务报表附注3.3描述了我们如何翻译非墨西哥子公司的财务报表。这些数据还应与2024年表格20-F中包含的“项目5 ——运营和财务审查与前景”一起阅读，该表格以引用方式并入本文。
货币
此处提及的“墨西哥比索”或“PS.”是指墨西哥的法定货币。本文所指的“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
本招股说明书补充包含将各种墨西哥比索金额按特定汇率折算成美元，仅为您提供方便。您不应将这些翻译解释为我们的陈述，即墨西哥比索金额实际上代表美元金额或可以按所示汇率兑换成美元。除非另有说明，我们将美元金额从墨西哥比索按PS.20.8557的汇率换算为1.00美元，这是美国联邦储备委员会在其2024年12月31日H.10每周发布的外汇汇率中公布的墨西哥比索兑1美元的午间买入汇率。
四舍五入
为便于列报，本招股章程补充文件中包含的某些数字已四舍五入。本招股章程补充文件中包含的百分比数字在所有情况下均未根据此类四舍五入数字计算，而是根据四舍五入前的此类金额计算。因此，本招股章程补充文件中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，某些表格中显示为总数的某些数字可能不是前面数字的算术汇总。
 
四、
 
按参考纳入某些资料
本招股章程补充文件包含未包含在本招股章程补充文件中或随本招股章程补充文件一起提供的有关我们的重要信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了以下文件：
•
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•
向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告，以及向SEC提供的任何未来6-K表格报告，这些报告中确定的通过引用并入我们在表格上的注册声明F-3ASR（SEC文件编号333-267425）和本招股说明书补充，在每种情况下均在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前。
​
任何上述文件所载的任何陈述，只要本招股章程补充文件所载的陈述，或亦以引用方式并入本文的任何随后提交的文件所载的陈述，修改或取代该等较早的陈述，即视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
您可以通过写信或电话联系我们Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Ciudad de M é xico，M é xico，Attention：Investor Relations，telephone（+ 52-55）1519-5000，免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件和未与本招股说明书补充文件一起送达的任何及所有信息的副本，请注意：投资者关系部，电话（+ 52-55）1519-5000。
我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上向公众开放。此URL仅旨在成为非活动的文本引用。它不打算成为一个活跃的超链接。
 
v
 
前景补充摘要
本摘要重点介绍本招股说明书补充或随附招股说明书中更详细描述的关键信息，包括以引用方式并入本文的文件。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。
可口可乐FEMSA
我们的生意
我们在我们经营的大多数国家都是饮料市场的领导者，是最大的特许装瓶商可口可乐商标产品在世界各地的销售量，基于公开的文件和我们的主要竞争对手的信息。我们在以下国家的领土开展业务：
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墨西哥——墨西哥中部的很大一部分、墨西哥东南部和东北部
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危地马拉
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尼加拉瓜
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哥斯达黎加
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巴拿马
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哥伦比亚——全国大部分地区
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巴西——圣保罗州和米纳斯吉拉斯州的主要部分，帕拉纳州、圣卡塔琳娜州、南马托格罗索州和南里奥格兰德州的主要部分，以及里约热内卢和戈亚斯州的部分
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阿根廷—布宜诺斯艾利斯及周边地区
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乌拉圭
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我们还通过对可口可乐凡萨瓶装 de Venezuela，S.A.的投资在委内瑞拉开展业务。
我们的主要行政办公室位于Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Ciudad de M é xico，M é xico。我们在这个位置的电话号码是（+ 52-55）1519-5000。我们的网站是www.coca-colafemsa.com。此URL仅旨在作为非活动文本引用。它不打算成为我们网站的主动超链接。我们网站上的信息，即使可以通过本URL产生的超链接访问，也不会也不应被视为纳入本招股说明书补充文件。
与我们2025年第一季度初步财务资料和经营业绩有关的最新发展
我们的管理层根据国际会计准则（IAS）34编制了以下截至2025年3月31日止三个月的初步财务信息和经营业绩。下文介绍的初步财务信息和经营业绩未经我们的独立审计师审计或审查，我们的独立审计师也未就此执行任何程序。
 
S-1
 
​ ​ ​
截至3月31日止三个月，
​
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2025(1)
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2025
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2024
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​ ​ ​
未经审计
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未经审计
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未经审计
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​ ​ ​
（百万
美元）
​ ​
（百万PS。）
​
总收入
​ ​ ​ U .S. 3,429美元 ​ ​ ​ ​ ​ PS。  70,157 ​ ​ ​ ​ ​ PS。  63,803 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 31,832 ​ ​ ​ ​ ​ 28,428 ​ ​
行政和销售费用
​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ 22,479 ​ ​ ​ ​ ​ 19,668 ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ (1,174) ​ ​
应占权益入账被投资单位的利润，收益净额
税收
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
合并净收入
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​
归属于母公司权益持有人
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,139 ​ ​ ​ ​ ​ 5,006 ​ ​
​
(1)
以PS的速率翻译。20.4582兑1.00美元，为美国联邦储备委员会于2025年3月31日公布的汇率。
​
合并结果
总收入.我们的综合总收入增长10.0%至PS。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的收入为701.57亿美元，这主要是由于收入管理举措和从我们的大多数经营货币转换为墨西哥比索的有利货币转换效应。这些因素被2.2%的综合销量下降部分抵消。
下表显示了我们在截至2025年3月31日的三个月内每项业务和报告分部的历史销量。
​ ​ ​
销量
​
​ ​ ​
截至3月31日止三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ ​ ​
（百万单位案例(1))
​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 463.8 ​ ​ ​ ​ ​ 490.4 ​ ​
危地马拉
​ ​ ​ ​ 46.8 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​
中美洲南部(2)
​ ​ ​ ​ 42.7 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6 ​ ​
墨西哥和中美洲
​ ​ ​ ​ 553.3 ​ ​ ​ ​ ​ 579.8 ​ ​
增长
​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
哥伦比亚
​ ​ ​ ​ 81.2 ​ ​ ​ ​ ​ 88.3 ​ ​
巴西(3) ​ ​ ​ ​ 295.4 ​ ​ ​ ​ ​ 288.2 ​ ​
阿根廷
​ ​ ​ ​ 43.3 ​ ​ ​ ​ ​ 39.6 ​ ​
乌拉圭
​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
南美洲
​ ​ ​ ​ 433.2 ​ ​ ​ ​ ​ 428.8 ​ ​
增长
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 986.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008.6 ​ ​
增长
​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
​
(1)
Unit case是指192盎司的成品饮料产品（24份八盎司份量），当应用于苏打水喷泉时，是指生产192盎司成品饮料产品所需的糖浆、粉末和浓缩液的体积。
​
(2)
包括来自尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马的销售量。
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(3)
不包括啤酒销量。
​
​
 
S-2
 
毛利.我们的毛利增长12.0%至PS。截至2025年3月31日止三个月的318.32亿元人民币，较2024年同期284.28亿，毛利率较2024年同期增长80个基点，至2025年3月31日止三个月达45.4%。这一毛利率增长主要是由较低的甜味剂成本、收入增长和原材料对冲举措推动的。这些影响被较高的固定成本部分抵消，例如维护，以及我们的大多数运营货币贬值，适用于我们以美元计价的原材料成本。
行政和销售费用.我们的行政及销售开支增加14.3%至PS。截至2025年3月31日止三个月的2,247.9亿元，较PS2024年同期为1966.8亿。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月，我们的行政和销售费用占总收入的百分比增加了120个基点至32.0%，主要受货运人工、折旧和维护的推动。这些影响被我们整个业务的成本和费用控制部分抵消。
其他收入（费用），净额.我们记录了其他收入（费用），扣除PS。截至二零二五年三月三十一日止三个月（2.10亿元）比较PS。2024年同期（97）万。这一增长主要是由某些重组费用和长期资产报废推动的，这些费用被墨西哥的保险追偿部分抵消。
利息收入（费用），净额.截至2025年3月31日止三个月的利息收入（费用）净额为PS。（1,288）百万比PS。2024年同期（11.74）亿。这9.7%的增长主要是由于阿根廷的新融资和巴西更高的利率导致我们的利息支出增加，再加上我们的利息收入减少，主要是由于我们以美元计价的现金头寸减少。
应占权益被投资人的利润，扣除所得税后的净额.在截至2025年3月31日的三个月中，我们录得PS的收益。1.54亿分占权益核算被投资单位利润，扣除所得税后，收益为PS。前一年同期有3100万人注册。这一增长主要是由于我们在巴西的水务合资企业的收益，以及我们的非经营性权益核算被投资方的收益。
合并净收益（归属于母公司权益持有人）.我们的综合净收入（归属于母公司权益持有人）为PS。截至2025年3月31日止三个月的51.39亿元，较PS2024年同期为50.06亿。这2.7%的增长主要是由毛利增长和我们的综合融资结果减少所推动，但部分被有效税率的增加所抵消。
按报告分部划分的结果
墨西哥和中美洲
总收入.我们墨西哥和中美洲报告部门的总收入增长4.8%至PS。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的收入为396.69亿美元，这主要是由于收入管理举措以及从我们的大多数经营货币转换为墨西哥比索的有利货币转换效应，这些都被数量下降部分抵消。
 
S-3
 
毛利.我们的墨西哥和中美洲报告分部的毛利润为PS。截至2025年3月31日止三个月的18,886百万人币，相较于PS。2024年同期为1.7888亿，导致利润率扩张，主要由我们的收入增长和较低的甜味剂成本推动。这些影响被不利的混合效应、较高的固定成本（例如维护成本）以及适用于我们以美元计价的原材料成本的大部分运营货币贬值部分抵消。
行政和销售费用.与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，行政和销售费用占我们墨西哥和中美洲报告部门总收入的百分比增加了170个基点，达到33.7%。行政及销售开支按绝对值计算，于截至2025年3月31日止三个月较2024年同期增加10.3%，主要受维修及折旧推动，加上与飓风影响有关的一次性开支及经营汇兑亏损。这些影响被费用效率和墨西哥保险索赔的确认部分抵消。
南美洲
总收入.我们南美报告部门的总收入增长了17.4%，达到PS。与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月为304.88亿，主要是由于有利的货币换算效应、收入管理举措和除哥伦比亚外我们在南美洲所有领土的销量增长。
毛利.我们的南美报告分部的毛利润为PS。截至2025年3月31日止三个月的1.2947亿元，较PS2024年同期为105.4亿，导致主要由收入增长推动的利润率扩张，加上甜味剂和成本效率的下降，这部分被我们大多数经营货币相对于美元的货币贬值所抵消。
行政和销售费用.与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月中，行政和销售费用占我们南美报告部门总收入的百分比增加了80个基点，达到29.9%，这主要是由于运费和维护等运营费用的增加。
 
S-4
 
发售概要
以下摘要包含有关笔记的基本信息，并非旨在完整。它并不包含所有对你很重要的信息。有关票据条款和条件的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明”和随附的招募说明书中的“债务证券说明”。
发行人
可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V。
担保人
Propimex，S. de R.L. de C.V。
Comercializadora La Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V。
Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V。
Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V。
Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V。
Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V。
提供的票据
本金总额为500,000，000美元、于2035年到期的5.100%优先票据。
价格对公
本金额的99.528%，加应计利息，如有，自2025年5月6日起。
发行日期
票据将于2025年5月6日发行。
到期日
这些票据将于2035年5月6日到期。
息率
票据将按年利率5.100%计息。
支付货币
所有本金和溢价（如有）以及票据利息的支付将以美元支付。
利息的计算
票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
付息日期
票据的利息将于每年的5月6日和11月6日支付，自2025年11月6日开始。
担保
根据票据到期的本金、溢价（如有）、利息和额外利息以及根据契约到期的所有其他金额的支付将由担保人提供全额、连带、不可撤销和无条件担保。
排名
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。这些票据将是我们的无担保和非次级债务。因此，票据将不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。票据将在结构上从属于我们的非担保人子公司在这些非担保人子公司的资产和产生的收入方面的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项。在发生解散、清算、重整、concurso mercantil，破产，奎布拉或由我们或针对我们的其他类似程序，票据将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受付权，并且低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。票据不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。
 
S-5
 
就各担保人而言，其对票据的担保将是该担保人的无担保和非次级义务。因此，每个该等担保人的担保将不以该担保人的任何资产或财产作担保，并将在担保该等债务的资产价值范围内有效地从属于该担保人的所有现有和未来的担保债务。在发生解散、清算、重整、concurso mercantil，破产，奎布拉或由担保人或针对担保人的其他类似程序，该担保人的担保将与该担保人的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权上处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。票据并不限制担保人的能力或担保人的子公司未来产生额外债务的能力。
截至2024年12月31日：
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我们在综合基础上有736.97亿比索（35.34亿美元）的未偿无担保和非次级债务，其中没有一项是有担保债务，
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可口可乐凡萨瓶装，按未合并口径计算（仅限母公司），有721.08亿比索（34.57亿美元）的未偿无担保和非次级债务，
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担保人在未并表的基础上合计不存在与非关联第三方的债务，且
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除担保人外，我们的子公司有15.9亿比索（7600万美元）的未偿无担保和非次级债务。
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所得款项用途
我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为营运资金和资本支出提供资金，以及偿还债务。见本招募说明书补充说明之「所得款项用途」及「资本化」。
进一步发行
我们可能会不时在不征得票据持有人同意的情况下，按与票据基本相同的条款和条件发行额外票据，这些额外票据将增加票据的本金总额，并将与票据合并并形成单一系列。就契约下的所有目的而言，额外票据将被视为一个单一类别，并将作为一个单一类别就与票据有关的所有事项进行投票；但任何额外票据均应根据单独的CUSIP号码、ISIN和通用代码发行，除非额外票据是根据原系列的“合格重新开放”发行的，或在其他情况下被视为与原系列相同的票据“发行”的一部分，或发行的票据少于de minimis原始折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。见所附募集说明书“债务证券说明——进一步事项”。
 
S-6
 
支付额外利息
如果出于税收目的，您不是墨西哥居民，向您支付票据的利息（或视为利息的金额）一般将按4.9%的税率缴纳墨西哥预扣税。请参阅本文和随附的招股说明书中的“税收——墨西哥税务注意事项”。我们将就这些利息支付支付额外的利息，以便您在支付墨西哥预扣税后收到的金额等于如果不适用此类墨西哥预扣税您将收到的金额，但本招股说明书补充文件中“票据说明——支付额外利息”和“债务证券说明——​额外利息的支付”在随附的招股说明书中。如果我们成为或我们的任何继任者成为根据美国法律组织的实体，我们将不会被要求支付此类额外利息。
可选赎回
补全赎回.我们将有权选择在2035年2月6日（即票据到期日之前三个月的日期，“票面赎回日”）之前的任何时间或部分赎回票据，赎回价格等于其本金金额的100.0%和此处所述的“整笔金额”中的较高者，加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息及其任何额外利息。
面值赎回。我们将有权选择在任何时间或不时在票面赎回日及之后按其本金额的100.0%赎回票据的全部或部分加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息及其任何额外利息。
见本募集说明书附件“票据说明—票据赎回”和“债务证券说明—​赎回债务证券”的随附募集说明书。
税务赎回
我们可随时以相当于票据本金额100.0%的价格赎回全部而非部分票据，加截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息及其任何额外利息，如果由于适用于票据下付款的税法的某些变化，我们有义务根据票据支付的额外利息增加，如“票据说明——票据赎回——​Tax Redemption”在本招股说明书补充说明中以及“债务证券说明— Tax Redemption”在随附的招股说明书中。
上市
我们将申请将这些票据在纽约证券交易所上市。不过，即使获得上市准入，我们也不会被要求维持。
CUSIP
这些纸币的CUSIP是91241 AK4。
ISIN
纸币的ISIN是US191241AK44。
形式和面额
这些票据将仅以记名形式发行，不带息票，最低面额为15万美元，超过1,000美元的整数倍。
 
S-7
 
受托人、证券登记官、付款代理人及过户代理人
纽约梅隆银行。
税收
有关某些墨西哥联邦和美国联邦所得税考虑的摘要，请参阅本文和随附的招股说明书中的“税收”。
管治法
基础契约、与票据和票据有关的补充契约将受纽约州法律管辖。
风险因素
在作出投资决定前，票据的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，尤其包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”项下以及“项目3”项下的信息。关键信息——风险因素”在我们的2024表格20-F中以引用方式并入本文。
 
S-8
 
风险因素
您应参考随附的招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险因素和“项目3 —关键信息—风险因素”在我们的2024表格20-F中，以引用方式并入本招股说明书补充文件。
与票据相关的风险
票据可能不存在流动性交易市场。
将申请让这些票据在纽约证券交易所上市。票据为新证券，在本次发行前，票据并无既定市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但承销商没有义务或要求这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市活动。如果票据的活跃市场没有发展起来，票据的价格和票据持有人寻找现成买家的能力将受到不利影响。因此，我们无法就票据的任何交易市场的流动性向您保证。
我们无法向您保证，评级机构不会降低、暂停或撤销对票据的信用评级。
票据的信用评级在发行后可能会发生变化。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。可能会从评级机构那里得到关于这种评级意义的解释。我们无法向贵方保证，如果此类评级机构认为情况有必要，此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者此类评级不会被评级机构完全降低、暂停或撤销。任何降低、暂停或撤销该等评级可能会对票据的市场价格和适销性产生不利影响。
除担保人外，我们子公司的债权人将优先于我们子公司资产债权中的票据持有人，而不是担保人。
这些票据将只是可口可乐凡萨瓶装和担保人的义务，而不是我们任何其他子公司的义务。我们开展几乎所有的业务，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。除担保人外，我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们子公司资产的债权中，将优先于票据持有人，而不是担保人。截至2024年12月31日，我们在综合基础上有736.97亿比索（35.34亿美元）的未偿无担保和非次级债务，其中没有一项是有担保债务。按未合并口径计算（仅限母公司），可口可乐凡萨瓶装的无担保和非次级债务为721.08亿比索（34.57亿美元）。截至2024年12月31日，担保人在未合并的基础上共同没有与非关联第三方的债务，我们的子公司（除担保人外）有15.90亿PS（7600万美元）的未偿无担保和非次级债务。我们履行义务的能力，包括票据项下的义务，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可能会持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据在相关司法程序开始时授予我们资产的附加权，与票据持有人的权利相比，这种附加权很可能导致优先顺序有利于这些债权人。
 
S-9
 
收益用途
出售票据所得款项净额，经支付包销折扣及交易开支后，预期约为495,159，000美元。我们打算拨出相当于出售票据所得款项净额的金额，用于一般公司用途，其中可能包括为营运资金和资本支出提供资金，以及偿还债务。
 
S-10
 
资本化
下表列出我们截至2024年12月31日的合并资本，按实际基准计算，并经调整以反映特此发售的票据的发行和销售情况。下表未反映我们在2024年12月31日之后发生的债务。
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截至2024年12月31日
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实际
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经调整
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（百万
墨西哥人
比索）
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（百万
美国
美元）
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（百万
墨西哥人
比索）
（未经审计）
​ ​
（百万
美元）
（未经审计）
​ ​
短期银行借款及应付票据
​ ​ ​ ​ PS。  1,443 ​ ​ ​ ​ U .S. 69美元 ​ ​ ​ ​ ​ PS。  1,443 ​ ​ ​ ​ U .S. 69美元 ​ ​ ​
非流动债务的流动部分
​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​
短期债务总额和长期债务的流动部分
​ ​ ​ ​ 3,314 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 3,314 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​
长期银行贷款
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
长期票据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2032年到期的1.850%美元计价票据
​ ​ ​ ​ 12,678 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 12,678 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​
2030年到期2.750%美元计价票据
​ ​ ​ ​ 20,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 20,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​
2043年到期的5.250%美元计价票据
​ ​ ​ ​ 9,921 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 9,921 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​
2028年到期的7.36%墨西哥比索计价票据
​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​
7.87% 2027年到期的墨西哥比索计价票据
​ ​ ​ ​ 8,495 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 8,495 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​
2028年到期的7.35%墨西哥比索计价票据
​ ​ ​ ​ 2,998 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,998 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​
28天TIIE + 5bps墨西哥比索计价
2026年9月到期票据
​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​
28天TIIE + 5bps墨西哥比索计价
2026年10月到期票据
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
2029年到期的9.95%墨西哥比索计价票据
​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
发售2035年到期的5.100%优先票据
特此(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,327 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​
长期票据总额
​ ​ ​ ​ 70,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375 ​ ​ ​ ​ ​ 80,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​
长期银行借款及应付票据合计
​ ​ ​ ​ PS。 70,383 ​ ​ ​ ​ U S. 3,375美元 ​ ​ ​ ​ ​ PS。 80,710 ​ ​ ​ ​ U S. 3,870美元 ​ ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 73,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 84,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4,029 ​ ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ PS。  7,113 ​ ​ ​ ​ U .S. 341美元 ​ ​ ​ ​ ​ PS。  7,113 ​ ​ ​ ​ U .S. 341美元 ​ ​ ​
控股权：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本和额外实收资本
​ ​ ​ ​ 47,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ 47,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 106,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5,129 ​ ​ ​ ​ ​ 106,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5,129 ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (11,151) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (11,151) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​
公司权益持有人应占权益
​ ​ ​ ​ 143,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,877 ​ ​ ​ ​ ​ 143,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,877 ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 150,541 ​ ​ ​ ​ ​ 7,218 ​ ​ ​ ​ ​ 150,451 ​ ​ ​ ​ ​ 7,218 ​ ​ ​
总资本(2)
​ ​ ​ ​ 224,238 ​ ​ ​ ​ ​ 10,752 ​ ​ ​ ​ ​ 234,565 ​ ​ ​ ​ ​ 11,247 ​ ​ ​
​
(1)
考虑与本次发行相关的某些交易费用（包括原始发行折扣和费用、就票据发行应付给承销商的折扣和佣金）的净额。
​
(2)
表示总债务（短期和长期债务）加上总股本。
​
 
S-11
 
附注说明
以下对票据和担保的具体条款和条件的描述补充了随附招股说明书中“债务证券说明”和“担保说明”中对一般条款和条件的描述。在对票据进行投资之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招股章程补充文件中有关票据或担保（如适用）的任何具体信息与随附招股章程中所述票据或担保（如适用）的更一般条款和条件不一致，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。
在本招股章程补充文件的这一节中，提及“可口可乐凡萨瓶装”、“我们”、“我们的”仅指可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，不包括我们的子公司或关联公司。提及“担保人”的是Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，它们是我们的全资子公司和票据的担保人。提及“持有人”是指那些在我们或受托人为此目的维持的账簿上以其名义登记的票据，而不是那些在通过DTC以记账形式发行的票据或在以街道名称登记的票据中拥有实益权益的人。票据的实益权益拥有人应参阅本招股说明书补充文件中的“票据、清算交收表格”和随附的招股说明书中的“证券、清算交收表格”。
一般
基础契约和补充契约
票据将根据基础契约发行，日期为2010年2月5日（经修订和补充，日期为2010年2月5日的第一补充契约、日期为2011年4月1日的第二补充契约、日期为2013年9月6日的第三补充契约、日期为2013年10月18日的第四补充契约、日期为2013年11月26日的第五补充契约、日期为2014年1月21日的第六补充契约、日期为2015年11月23日的第七补充契约、日期为1月22日的第八补充契约，2020年，日期为2020年1月22日的第九份补充契约和日期为2020年9月1日的第十份补充契约（“基础契约”），以及根据我们之间就票据订立的额外补充契约，担保人和纽约梅隆银行作为受托人、证券登记处、付款代理人和转让代理人（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”）。
票据将由担保人（以连带方式）提供担保。就本“票据说明”而言，“重要子公司”是指符合SEC颁布的S-X条例下重要子公司定义的任何子公司。截至2024年12月31日，我们的重要子公司包括Propimex，S. de R.L. de C.V.，Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Spal Ind ú stria Brasileira de Bebidas，S.A.，Servicios Refresqueros del Golfo y Baj í o，S. de R.L. de C.V.和Embotelladora Mexicana de Bebidas Refrescantes，S. de R.L. de C.V。
本金和利息
票据本金总额初步将为500,000，000美元。这些票据将于2035年5月6日到期。票据自2025年5月6日起按年利率5.100%计息。
票据的利息将于每年5月6日及11月6日及到期日支付予于紧接该付款日期前的第15天（不论是否营业日）营业时间结束时登记在票据名下的持有人。
 
S-12
 
于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自上次已支付或可供支付利息之日（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付或可供支付）起至但不包括相关支付日的应计利息。我们将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算票据的利息。
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子；（b）就以凭证式发行的票据而言，即纽约市的银行和金融机构一般营业的日子。
如果在非营业日的一天票据上有任何到期付款，我们将在下一个营业日进行付款。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将按照契约处理，如同它们是在最初的付款日期进行的。此类延期不会导致票据或契约项下的违约，且延期后的金额从原支付日到下一个工作日不会产生利息。
附属公司担保人
各担保人将以连带方式不可撤销及无条件地保证足额及准时支付本金、溢价（如有）、利息、额外利息及我们就票据及契约可能到期应付的任何其他款项。如果我们未能支付任何到期且需要支付的此类金额，您可以向任何担保人寻求付款。
如果任何此类付款因税收管辖区（定义见下文）就该付款征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费而被扣缴或因此而被扣缴，则担保人将向票据持有人支付额外利息，以便所收到的净额等于如“—额外利息的支付”和“债务证券的说明—​额外利息的支付”在随附的招股说明书中。
票据和担保的排名
这些票据将是我们的无担保和非次级债务。因此，票据将不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。票据将在结构上从属于我们的非担保子公司在这些非担保子公司的资产和产生的收入方面的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项。在发生解散、清算、重整、concurso mercantil，破产，奎布拉或由我们或针对我们的其他类似程序，票据将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受付权，并且低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。票据不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。截至2024年12月31日，我们在综合基础上有736.97亿比索（35.34亿美元）的未偿无担保和非次级债务，其中没有一项是有担保债务。按未合并口径计算（仅限母公司），可口可乐凡萨瓶装的无担保和非次级债务为721.08亿比索（34.57亿美元）。
就各担保人而言，其对票据的担保将是该担保人的无担保和非次级义务。因此，每个该等担保人的担保将不以该担保人的任何资产或财产作担保，并将在担保该等债务的资产价值范围内有效地从属于该担保人的所有现有和未来的担保债务。在发生解散、清算、重整、concurso mercantil，破产，奎布拉或由担保人或针对担保人的其他类似程序，该担保人的担保将与该担保人的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权上处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。截至2024年12月31日，担保人按未合并基准合计不存在与非关联第三方的债务。
 
S-13
 
此外，截至2024年12月31日，除担保人外，我们的子公司有15.90亿PS（7600万美元）的未偿无担保和非次级债务。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们子公司资产的债权中将优先于票据持有人。
支付货币
有关票据及担保的所有付款，包括但不限于支付本金、溢价（如有）、利息及额外利息将以美元支付。
规定的期限和期限
票据本金预定到期的一个或多个日期，称为票据本金的“规定期限”。于票据本金的规定到期日，票据的全部本金金额将到期应付。本金可能由于违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是更早，都被称为本金“到期日”。
我们还使用“规定期限”和“到期日”来指利息支付到期的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到票据的“规定期限”或“到期日”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或到期日（视情况而定）。
形式和面额
这些票据将仅以记名形式发行，不带息票，最低面额为15万美元，超过1,000美元的整数倍。
这些票据将以全球票据的形式发行，但在有限的情况下除外。见本招募说明书补充文件中的“票据、结算及交收表格”和随附的招募说明书中的“证券、结算及交收表格——以美元计价的全球证券”。
不需要批准的变更
有些变更将不需要票据持有人的批准。这些变更仅限于特定种类的变更，例如（i）消除任何歧义，或更正或补充补充补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，（ii）进行变更以使补充契约中所载的条款符合本招股章程补充文件中所载的票据和担保的描述或随附招股章程中所载的债务证券和担保的描述，（iii）增加契诺、违约事件或担保，（iv）不会对票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的其他澄清和变更。
支付额外利息
墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的票据持有人的利息（或视为利息的金额）中扣除墨西哥预扣税，如本文和随附招股说明书中“税收——墨西哥税务考虑”中所述。
 
S-14
 
除随附的招股章程中“债务证券说明——额外利息的支付”中所述的限制和例外情况外，我们将向票据持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额（包括赎回票据时支付的任何溢价以及根据墨西哥法律被视为利息的任何折扣或其他金额）（如有）将不低于票据中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留一笔由墨西哥税务机关或我们或我们的任何继任者根据其法律（承担合并、合并或转让后的票据、基础契约和任何适用的补充契约的义务，租赁或转让我们几乎所有的资产和财产）是在付款时组织的，但美国除外（每个国家，一个“征税管辖区”）。详见随附招股说明书“债务证券说明——支付额外利息”。
本招股章程中任何有关我们（或担保人，视情况而定）就票据（或其担保）应付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的补充的提述，将被视为亦指根据随附招股章程中“债务证券说明——额外利息的支付”中所述的规定可能应付的任何额外利息。
赎回票据
我们将不被允许在票据规定的到期日之前赎回票据，但下文规定的情况除外。票据将不享有任何偿债基金的利益（这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还票据）。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前回购他们的票据。
“补足”金额可选赎回
我们将有权选择在2035年2月6日（即票据的规定到期日或“票面赎回日”前三个月的日期）之前的任何时间或部分赎回票据，至少提前10天但不超过60天通知，赎回价格等于以下两者中的较高者：
（1）于该赎回日期将予赎回的票据本金额的100%，及
（2）（a）通过票面赎回日的每笔剩余预定本金及其利息的现值之和，犹如在票面赎回日到期的票据按半年基准（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）截至赎回日期应计未付的利息，
加上，在任何一种情况下，应计和未付利息以及截至但不包括赎回日期的任何额外利息。
“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。
 
S-15
 
美国国债利率将在下午4：15（纽约市时间）之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的“美国政府证券——​国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日上午11：00（纽约市时间）等于半年度等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率，该美国国债证券的到期日或到期日最接近于适用的票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据上午11：00（纽约市时间）该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券上午11：00（纽约市时间）的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
面值赎回
在票面赎回日期及之后，我们将有权在任何时间或不时的部分时间，在至少10天但不超过60天的通知下，以相当于在该赎回日期将予赎回的票据的未偿还本金金额的100%的赎回价格赎回票据，加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息及其任何额外利息。
公开市场购买
我们或我们的任何关联公司可随时在公开市场或以任何价格购买票据。任何此类购买的票据将不会被转售，除非符合相关证券法规定的适用要求或豁免。
可选择赎回的一般条文
我们将负责计算赎回价格。我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务计算赎回价格，也没有义务审查或核实我们对赎回价格的计算。
 
S-16
 
在赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。于赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付赎回价款及（除非赎回日期为付息日）于该日期将予赎回的票据的赎回日期的应计及未付利息及其额外利息的款项。如果要赎回的未偿还票据少于全部，则应由受托人采用受托人认为公平适当的方法或按照DTC的适用程序选择要赎回的票据。
我们可作出任何赎回或赎回通知，但须符合先决条件。如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间（但不得超过赎回通知日期后60天），或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该赎回及该通知可予撤销。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。
税务赎回
如果由于适用于票据下付款的税法的某些变化，导致我们根据票据有义务支付的额外利息增加，我们将有权在任何时候以相当于其本金金额的100.0%的价格，加上截至赎回日期的应计和未付利息和额外利息赎回全部而不是部分票据。见所附募集说明书“债务证券说明—可选赎回—因纳税原因赎回”。
盟约
票据持有人将受益于契约中包含的某些契约，并影响我们产生留置权以担保债务、进行售后回租交易（定义见下文）、与其他实体合并或合并以及采取其他特定行动的能力，以及要求我们向票据持有人提供某些报告或信息。
对留置权的限制
我们可能不会，也可能不允许我们的任何重要子公司对我们或他们各自的财产设立、招致、发行或承担任何留置权，以担保借入资金的债务，如果此类留置权担保的债务总额将超过（1）10亿美元和（2）我们合并有形资产（定义见下文）的20.0%中的较高者，在每种情况下，根据“——销售和回租限制”下的第一个要点，减去我们和我们的重要子公司的应占债务总额（定义见下文），除非我们以相同的方式或在此之前为由此类留置权担保的借入资金的债务担保票据。但是，这一限制将不适用于以下情况：
•
根据在此种收购之前订立的合同承诺而不是在考虑此种收购时订立的合同承诺，对在该财产被收购之日获得和存在的财产或在此种收购之后产生的财产的留置权；
​
•
对为其购买价格或其建造、改善或维修的成本融资而招致或承担债务的任何财产的留置权；但该留置权在其购置或其建造、改善或维修完成后12个月内附于该财产，且不附于任何其他财产；
​
•
在子公司成为我们的子公司之前存在于任何子公司的任何财产上的留置权或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺产生的留置权，而不是在考虑该事件时产生的留置权；
​
•
对我们的任何子公司所欠我们或我们的另一家子公司所欠债务的任何财产的留置权；
​
 
S-17
 
•
票据发行之日存在的留置权；
​
•
为解除我们的债务或我们任何子公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；
​
•
任何（i）税收、评估和其他政府收费的留置权和（ii）扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当规定（如有）；
​
•
对应收账款、存货或瓶子和箱子的留置权，以担保在正常经营过程中发生的营运资金或循环信用债务；和
​
•
因上述任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的留置权，前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。
​
“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们的合并资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除的项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些都是在当时根据国际财务报告准则在合并基础上确定的。
售后回租限制
我们可能不会、也可能不允许我们的任何重要子公司在未有效规定票据将与售后回租交易或在售后回租交易之前同等和按比例获得担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：
•
根据这一要点，我们和我们的重要子公司的应占债务总额将不超过总额，相等于（1）10亿美元或（2）我们的合并有形资产的20.0%中的较高者，在每种情况下，我们和我们的重要子公司当时未偿债务的本金总额由“—留置权限制”中所述的任何财产的任何留置权担保（不影响由其要点中所述的留置权担保的任何债务）；或者
​
•
我们或我们的一家子公司，在售后回租交易后12个月内，偿还不欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不从属于票据，或投资于我们或我们的任何子公司运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于（1）出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的净收益和（2）租赁物业的公平市场价值两者中的较高者。
​
尽管有上述规定，我们和/或我们的重要子公司可能会进行售后回租交易，仅对上述要点允许的售后回租交易进行再融资、延期、续订或退款，前款所述限制将不适用于此类售后回租交易。
“售后回租交易”是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷方或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司租赁最初期限为三年或更长时间的财产，这些财产已经或将由我们或我们的重要子公司以5000万美元（或等值的其他货币）或更高的出售价格出售给该贷方或投资者。
“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内的净租金付款（不包括维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金的金额）的义务，（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁义务的折现率。
提供信息
见随附招股章程“债务证券说明—契诺—提供信息”。
 
S-18
 
合并、合并或出售资产
见随附招股说明书“债务证券说明——合并、合并或出售资产”。
违约、补救措施和违约豁免
如果发生与票据相关的违约事件且未得到纠正，票据持有人将拥有特殊权利。
违约事件
就票据而言，以下每一项都将是“违约事件”：
•
我们未能在到期后30天内支付任何票据的利息；
​
•
我们未能在到期日支付任何票据的本金或溢价（如有）；
​
•
在我们收到违约通知（由受托人应票据本金不少于25.0%的持有人向我们发出的书面请求或由票据本金不少于25.0%的持有人向我们和受托人发出的书面请求）后的90天内，我们仍然违反契约中的任何契诺，说明我们违约；
​
•
我们或我们的任何重要子公司在与债务相关的任何工具到期前发生违约或违约事件，导致本金总额等于或大于2亿美元（或等值其他货币）的加速；
​
•
对我们或我们的任何重要附属公司作出最终判决，总额超过2亿美元（或等值其他货币），但在我们收到有关这一违约的通知（由受托人应票据本金不少于25.0%的持有人的书面要求向我们发送或由票据本金至少25.0%的持有人向我们和受托人发送）后的10天内未在90天内全额解除或保税；或
​
•
我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件或类似程序。
​
应阅读随附的募集说明书“债务证券的说明——发生违约时的补救措施及违约豁免”项下的信息。
渎职
见随附招股说明书“债务证券说明——撤销”。
货币赔偿
我们与担保人将共同及个别地向受托人及任何票据持有人作出赔偿，以免受托人或该持有人因根据契约到期的任何金额及票据以美元以外的货币表示及支付的任何判决而蒙受任何损失。我们的义务和担保人在票据下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买美元的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买美元，我们和各担保人已同意支付差额。然而，持有人同意，如果购买的美元金额超过最初应支付给该持有人的金额，持有人将向我们或适用的担保人（视情况而定）偿还超出部分。如果我们或担保人不履行我们在票据下的义务，持有人将没有义务进行此项偿付。
 
S-19
 
通告
只要我们以全球形式发行票据，将根据其不时生效的适用政策向DTC发出向持有人发出的通知。如果我们以凭证形式发行票据，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记处维护的登记册中所显示的持有人的相应地址，并在邮寄时视为已发出。
未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。
 
S-20
 
票据的形式、清算和结算
于发行时，每份全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。
每份全球票据的实益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：
•
在每张全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和
​
•
每份全球票据中实益权益的所有权将显示在、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中实益权益的其他所有者）上，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。
​
全球票据中的实益权益可在DTC范围内贷记给其直接和间接参与者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream，Luxembourg Banking，soci é t é anonyme，代表此类权益的所有者。
投资者如果是DTC的参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有。
全球票据中的受益权益不得交换为实物、凭证式票据，除非在下述有限情况下。
 
S-21
 
税收
以下讨论补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中的讨论，并受其中规定的相同限制和限定条件的约束。
美国联邦所得税考虑因素
票据预期不会以等于或高于法定定义的折扣发行de minimis金额，因此将不受适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑。
利息和额外利息的支付
就票据支付所述利息及额外利息总额（定义见随附招股章程「债务证券说明—额外利息的支付」），即，包括与墨西哥预扣税有关的预扣金额，将根据美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到此类付款时作为普通利息收入计入美国持有人的总收入。
根据普遍适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率缴纳的墨西哥利息预扣税可能有资格获得针对该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局在2021年12月颁布的法规中采用的要求，墨西哥的任何税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信税。如果美国持有者（i）有资格并适当选择条约的好处，或（ii）始终选择根据临时指南适用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求，墨西哥的利息税一般将被视为符合新的要求，因此将被视为一种可信用的税收。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求适用于墨西哥的利息税是不确定的，我们没有确定这些要求是否得到满足。如果墨西哥税不是美国持有者的可抵税税，或者美国持有者没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有者可以在计算该美国持有者的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除墨西哥税款。利息和额外利息将构成来自非美国来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
票据的出售、交换或报废
在票据出售、交换或报废时，美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计利息，将按此征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常等于该票据持有人的成本。如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
 
S-22
 
美国持有人一般无权将因出售或以其他方式处置票据而征收的任何墨西哥税款抵减该美国持有人的美国联邦所得税责任，但（i）有资格获得并适当选择主张条约利益的美国持有人，或（ii）美国持有人始终选择适用临时指南允许的美国外国税收抵免规则的修改版本并遵守该指南中规定的具体要求的情况除外。此外，美国持有人在出售或以其他方式处置票据时确认的资本收益或损失一般将是美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失（除非美国持有人根据条约确立了将任何收益视为外国来源收入的权利）。因此，即使预扣税符合可抵税条件，美国持有人也可能无法将税款抵减其美国联邦所得税负债，除非这种抵减可以适用于（受普遍适用的条件和限制的限制）被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果墨西哥税收不是一种可信用的税收，或者美国持有人没有根据条约要求作为抵免额，那么即使美国持有人选择在同一年为其他税收要求外国税收抵免额，该税收也会减少出售或以其他方式处置票据实现的金额。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于票据的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何墨西哥税咨询其自己的税务顾问。
有关如果您投资于票据并且是美国持有人可能与您相关的额外美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“税收”。
墨西哥税务考虑
以下是墨西哥所得税法规定的主要墨西哥联邦所得税后果的一般摘要（Ley del Impuesto sobre la Renta）以及现行有效的关于非墨西哥居民的持有人为税务目的购买、拥有和处置票据的规则和条例，该持有人将不会持有与通过墨西哥境内的常设机构为税务目的开展贸易或业务有关的票据或其中的实益权益（“外国持有人”）。
就墨西哥税收而言，税务居民身份是一个技术性很强的定义，涉及许多因素的应用。一般来说，如果个人在墨西哥建立了自己的住所，或者如果他或她的“重要利益中心”位于墨西哥，则出于税收目的，该个人是墨西哥居民，如果满足以下任何一项条件，则视为发生了这种情况：（i）该个人在任何日历年的总收入的50%以上来自墨西哥来源，或（ii）该个人的主要专业活动中心位于墨西哥。受雇于墨西哥政府的墨西哥国民出于税收目的被视为墨西哥居民，即使他/她的重要利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，出于税收目的，墨西哥国民被视为墨西哥居民。如果一家公司在墨西哥设立了其主要经营管理地或其有效的经营管理地，则就税务目的而言，该公司被视为墨西哥居民。为外国人士的税务目的而在墨西哥设立的常设机构将被视为税务目的的墨西哥居民，该常设机构将被要求根据适用的税法在墨西哥为归属于该常设机构的任何收入缴纳税款。然而，任何关于居住的确定都应考虑到每个人或法人实体的特定情况。
美国/墨西哥及其他税务条约
美国和墨西哥签署了《避免双重征税公约》（统称为《避免双重征税公约》及其后续议定书，简称“税收条约”）。税收协定中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥还签订了一项协议，内容涉及就税务事项交换信息。票据的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，以了解此类条约的税务后果（如果有的话）。
 
S-23
 
就票据支付利息、本金及溢价
根据墨西哥所得税法，向外国持有人支付与票据有关的利息（包括支付超过此类票据发行价格的本金，根据墨西哥法律，这被视为利息）一般将被征收按4.9%的税率评估的墨西哥预扣税，如果如预期的那样，（1）票据是通过与墨西哥签订避免双重征税税务条约的国家的银行或经纪交易商放置的，该条约已生效，（2）根据《墨西哥所得税法》和《墨西哥证券市场法》第7条及其条例通知CNBV发行票据，以及（3）满足SHCP和SAT的一般规则中不时规定的信息要求（包括提交与票据发行和本招股说明书补充相关的信息）。如不满足此类要求，则适用的预扣税率为10%或更高。
当一方直接或间接、单独或与任何其他关联方共同成为被视为票据利息的付款总额的5%以上的实益拥有人时，将适用更高的所得税预扣率，而该方是（1）直接或间接、单独或与任何其他关联方共同拥有我们有权投票的已发行股本的10%以上的股东，或（2）我们直接或间接、单独或与任何其他关联方共同持有的实体，拥有超过20%的流通股本。就本条而言，关联方是指在任何其他人的业务中拥有权益的任何人，任何人与任何其他人拥有共同权益，或，第三方在该人的业务或资产中拥有权益。
就非墨西哥养恤金或退休基金的票据支付的利息一般将免缴墨西哥预扣税；但前提是（1）该基金是此类利息收入的受益所有人，（2）该基金是根据其居住国的法律正式设立的，（3）相关利息收入在该基金的该居住国免税，以及（4）该基金就该基金的居住地向我们提供信息，我们可以向我们提供给SAT。
我们已同意，在特定例外和限制的情况下，就上述墨西哥预扣税向票据持有人支付额外利息。如果我们就此类墨西哥预扣税支付额外利息，则此类额外利息的任何退款将归我们所有。见“票据说明——支付额外利息。”
可能会要求票据持有人或受益所有人提供某些必要的信息或文件，以使我们能够确定适用于此类持有人或受益所有人的适当的墨西哥预扣税率。如果有关持有人或受益所有人的特定信息或文件（如有要求）未能及时提供，我们支付额外利息的义务可能会受到“票据说明——额外利息的支付”中规定的限制。
根据墨西哥所得税法，我们向外国持有人支付的本金将不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似税款。
票据处置的课税
根据墨西哥所得税法，如果满足某些要求，外国持有人通过向另一外国持有人出售或以其他方式处置票据而实现的收益将不受墨西哥征税。
外国持有人出于税收目的向墨西哥居民或向在墨西哥有常设机构的外国持有人出售或以其他方式处置我们的票据所产生的收益可能会根据墨西哥所得税法下适用于利息支付的规则被墨西哥征税。
如果卖方为税务目的的墨西哥居民或在墨西哥有常设机构的外国居民，外国持有人以折扣价购买票据可能会导致应税的视为利息收入。
其他墨西哥税收
根据墨西哥现行税法，对于外国持有人取得、拥有或处置票据，没有普遍适用的墨西哥遗产税、继承税、继承税、赠与税或类似税。没有任何外国持有人就票据在墨西哥应缴纳的印章、发行登记或类似税款。
 
S-24
 
承销
我们与下述发行的承销商已就票据订立承销协议。根据包销协议所载的若干条件，各包销商已分别同意购买下表所示的票据本金金额。
承销商
​ ​
校长
金额
笔记
​
法国巴黎证券公司。
​ ​
166,666，000美元
​
美国银行证券股份有限公司。
​ ​
166,667,000
​
摩根士丹利 & Co. LLC
​ ​
166,667,000
​
合计 ​ ​
500,000，000美元
​
承销商承诺接受并支付所有发售的票据。这些票据可以通过某些承销商的关联公司发售或出售。承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。
承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。由承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们估计，我们在此次发行的总费用中的份额，不包括承销折扣，将约为1,480，936美元。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
新发票据
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。承销商告知我们，承销商有意在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。我们将申请将这些票据在纽交所上市。然而，我们无法向贵方保证，票据在本次发行后在市场上的销售价格将不会低于首次发行价格，或票据的活跃交易市场将在本次发行后发展和持续。
价格稳定和空头
就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量超过他们在发行中需要购买的数量，但是，我们将没有义务发行额外的票据。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。
承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。
 
S-25
 
承销商和/或其关联机构可应客户的要求，就票据与客户进行衍生交易和/或结构性交易，承销商和/或其关联机构也可购买部分票据，以对冲其与此类交易相关的风险敞口。此外，承销商和/或其关联机构可能会为自己的自营账户购买这些票据。此类收购可能会对票据的需求和价格产生影响。
销售限制
欧洲经济区
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户,如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士分发，或（iii）就任何票据的发行或销售而向其发出从事投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），可以其他方式合法地传达或促使传达（所有这些人被称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。
 
S-26
 
香港
除（i）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（ii）在不导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”，或不构成《公司条例》所指的向公众作出的要约，且无广告的其他情况下，票据不得在香港以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请函或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请函或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。
日本
票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（经修订，“FIEL”）进行登记，票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。
新加坡
招股章程及本招股章程补充文件均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，招股章程、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（ii）根据第275（1）条向相关人士（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。
凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：
•
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
​
•
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的股份、债权证及股份单位及债权证或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让；
​
•
除了：
​
•
向机构投资者（对公司而言，根据SFA第274条）或向SFA第275（2）条所界定的相关人士，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条款为每笔交易以不低于200000新元（或等值外币）的代价收购该公司的股份、债权证和股份单位或该信托的此类权利和权益，无论该金额是以现金或通过交换证券或其他资产的方式支付，并进一步就法团而言，根据SFA第275条规定的条件；
​
•
没有或将不会对转让给予考虑的；或
​
•
依法转让的。
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S-27
 
瑞士
本招股章程补充文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据瑞士《义务法典》第652a条或第1156条，该术语被理解为招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
墨西哥
这些票据没有也不会在CNBV维护的国家证券登记处注册，不得在墨西哥公开发售或出售，或以其他方式在墨西哥进行中介活动。票据只能以私募方式发售，发售对象为符合机构投资者资格的投资者（inversionista institutional）或认可投资者（有资格的投资者），根据《墨西哥证券市场法》第8条规定的私募豁免（Ley del Mercado de Valores).
秘鲁
本招股章程补充文件所载的票据及资料并无亦不会向秘鲁资本市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）或利马证券交易所。因此，这些票据不能在秘鲁发售或出售，除非根据秘鲁的证券法和法规，此类发售被视为非公开发行。除其他外，秘鲁证券市场法规定，任何特定要约如果专门针对机构投资者，则可能符合非公开条件。
智利
所发售的票据将不会根据智利证券市场法（第18045号法律，经修订）在证券登记处（Registro de Valores）或在外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）金融市场委员会（Commisi ó n para el Mercado Financiero，或“CMF”），因此，这些票据不受CMF的监管。作为在智利的未注册证券，我们无需在智利披露有关票据的公开信息。因此，除非票据已在相应的证券登记处注册，或者在智利法律或符合CMF规则336的情况下不构成公开发行，否则票据不能也不会向智利境内的人员公开发售。根据智利证券市场法，公开发行证券是针对公众或其某些特定类别或群体的发行。考虑到公开发售的定义相当宽泛，即使是针对一小群投资者的发售也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开。然而，根据CMF规则336，票据可能会在智利向其中确定为“合格投资者”的某些“合格投资者”非公开发售（这反过来在2008年6月12日的CMF规则216中有进一步描述）。
CMF规则336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：
1.要约开始日期：2025年4月30日。票据的要约须遵守一般规则（Norma de Car á cter General）2012年6月27日CMF发布的第336号公告；
2.本次要约的标的为未在证券登记处登记的证券（Registro de Valores）的CMF，亦不与外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）的CMF，由于这些票据不受CMF监管；
3.由于票据未在智利注册，发行人没有义务在智利公开有关票据的信息；和
4.除非在CMF的相关证券登记处注册，否则票据不得在智利公开发行。
 
S-28
 
CMF规则336还要求在西班牙语中包含以下信息：
Aviso a los Inversionistas Chilenos
Los bonos no se registrar á n al amparo de la Ley de Mercado de Valores de Chile（Ley No. 18,045 y sus correspondientes modificaciones）en el Registro de Valores o en el Registro de Valores Extranjeros que lleva la Commisi ó n para el Mercado Financiero（la“CMF”），por lo que tales valores no est á n sujetos a la fiscalizaci ó n de é sta。Por tratarse de valores no inscritos en Chile，no obligaci ó n por parte del emisor de entregar en Chile informationaci ó n p ú blica respecto de estos valores。Los bonos no podr á n ser objeto de offerta p ú blica en Chile mientras no sean inscritos en el Registro de Valores correspondente o en circunstancias que no constituyan una offerta p ú blica or cumpliendo con lo dispuesto en la Norma de Car á cter General N ° 336 de la Comisi ó n para el Mercado Financiero。De conformidad con la Ley de Mercado de Valores Chilena，se entiende por oferta p ú blica de valores la dirigida al p ú blico en general o a ciertos sectores o a grupos espec í ficos de é ste。Considerando lo amplio de dicha definici ó n，incluso una offerta dirigida a un peque ñ o grupo de inversionistas puede ser considerada como una offerta dirigida a ciertos sectores o a grupos espec í ficos del p ú blico y por lo tanto considerada como p ú blica bajo la ley applicable。然而，根据《Car á cter General Norma de Car á cter General N ° 336》的规定，这些债券将可能私下提供给某些“合格的投资者”，在上述规范中被认定为此类债券（而这些债券又在2008年6月12日的《Commisi ó n de la Commisi ó n para el Mercado Financiero N ° 216》中描述）。
La siguiente informationaci ó n se proporciona a potentiales inversionistas de conformidad con la Norma de Car á cter General N ° 336：
1.La oferta de los bonos comienza el 30 de abril de 2025，y se encuentra acogida a la Norma de Car á cter General N ° 336，de fecha 27 de junio de 2012，de la CMF；
2.La oferta versa sobre valores no inscritos en el Registro de Valores o en el Registro de Valores Extranjeros que lleva la CMF，por lo que tales valores no est á n sujetos a la fiscalizaci ó n de la CMF；
3.Por tratarse de valores no inscritos en Chile no existe la obligaci ó n por parte del emisor de entregar en Chile informationaci ó n p ú blica sobre los mismos；y
4.Estos valores no podr á n ser objeto de oferta p ú blica en Chile mientras no sean inscritos en el registro de valores correspondiente。
哥伦比亚
票据不得在哥伦比亚发售、出售或谈判，除非根据适用的哥伦比亚证券法律和法规不构成公开发行证券的情况。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能私下向其哥伦比亚客户提供这些票据。
加拿大
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿救济的。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节），
 
S-29
 
承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
台湾
这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
巴西
票据的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会登记（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”），因此，将不会通过任何会构成根据日期为2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（“TERM1 160号决议”）在巴西进行的公开发售或巴西法律法规下的未经授权的分销的方式进行。这些票据将被授权在有组织的非巴西证券市场上交易，并且只能向巴西专业投资者（定义见适用的CVM法规）发售，后者只能通过非巴西账户购买票据，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。
T + 3交收
我们预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面指定的票据的预期交付日期或前后进行，即本文件日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在三个工作日（T + 3）结算，希望在票据交付日期前一个工作日之前交易票据的购买者可能被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，承销商的关联公司是我们某些信贷安排下的贷方，见“第5项。运营和财务回顾与前景——债务工具的重要摘要”，载于我们的2024表格20-F。
承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能产生不利影响
 
S-30
 
特此提供的票据的未来交易价格。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
 
S-31
 
票据的有效性
本次发行中发售和出售的票据的有效性将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递，并由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为承销商传递美国特别法律顾问。与票据有关的墨西哥法律的某些事项将由我们的助理总法律顾问Carmen Beatriz Meza Arag ó n为我们转交，由承销商的墨西哥特别法律顾问Galicia Abogados，S.C.为承销商转交。
 
S-32
 
专家
可口可乐凡萨瓶装的合并财务报表，该报表出现在其截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及可口可乐凡萨瓶装截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员执业机构Mancera，S.C.审计，该等审计在其有关报告中载列，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
 
S-33
前景
[MISSING IMAGE: lg_cocacolafemsa-4c.jpg]
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.
债务证券
保证
担保的债务证券
PropIMEX，S. de R.L. de C.V. Commercializadora la Pureza
De Bebidas，S. de R.L. de C.V. Grupo Embotellador CIMSA，
S. de r.l. de c.v。
REFRESCOS VICTORIA DEL CENTRO，S. DE R.L. DE C.V。
YOLi de ACAPULCO，S. de R.L. de C.V. CONTROLADORA
InterAMericana de BEBIDAS，S. de R.L. de C.V。
​
我们可能会不时提供债务证券或担保他人发行的债务证券。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。当我们发售证券时，证券的具体条款、发行价格和可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。
我们可以在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售这些债务证券或债务证券的担保。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售债务证券。
​
投资该证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”4本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
这份招股说明书完全是我们的责任，没有向墨西哥国家银行和证券委员会（Commisi ó n NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES，或“CNBV”）。任何证券要约的条款和条件将仅供参考之用而通知CNBV，此种通知将不构成对证券投资质量或我们的偿付能力、流动性或信贷质量的证明。如果没有根据《墨西哥证券市场法》提供的豁免，则不得在墨西哥公开或以其他方式发售或出售证券（莱·德尔梅卡多·德瓦洛雷斯).在作出投资决定时，所有投资者，包括可能不时获得证券的任何墨西哥居民，必须依靠自己对COCA-COLA FEMSA、S.A.B. DEC.V.和担保人的审查，并将在这些投资者自己的责任下作出。
2022年9月14日
 
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我们对本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区提出这些证券的要约。
 
i
 
关于这个前景
本招股章程所使用的“可口可乐凡萨瓶装”、“我们”、“我们的”及“我们”指可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.及其合并附属公司，除非文意另有所指或另有说明。提及“担保人”的是Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.，以及Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V。
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会不时发售和出售由他人在一次或多次发售中发行的债务证券或债务证券的担保。
本招股说明书仅提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售证券时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发售和这些证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们向SEC提交的注册声明，其中包括本招股说明书，还包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的展品。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和向SEC提交的相关证据，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。
 
1
 
前瞻性信息
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息包含“相信”、“预期”、“预期”等词语以及识别前瞻性陈述的类似表述。这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务表现的看法。由于我们可能无法控制的各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，包括但不限于：
•
我们与The Coca-Cola Company关系的变化对我们公司的影响；
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•
健康流行病、大流行病和类似的爆发，包括未来的疾病爆发，或现有疾病（包括新冠肺炎）的传播，及其对客户行为以及对我们经营所在国家和全球的经济、政治、社会和其他条件的影响；
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•
原材料价格波动；
​
•
竞争；
​
•
我们业务所在国家的重大发展；
​
•
货币汇率和利率波动；
​
•
我们实施业务扩张战略的能力，包括我们近年来完成的成功整合并购的能力以及我们实施业务战略的能力；
​
•
经济、政治或地缘政治条件或我们的监管或法律环境的变化，包括影响我们的业务、活动和投资的现有法律法规的影响、其变化或征收新税、环境、健康、能源、外国投资和/或反托拉斯法律或法规；和
​
•
恶劣天气或自然灾害。
​
前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、期望、估计和意图存在重大差异。其中一些因素在我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素”下进行了讨论，该报告通过引用并入本招股说明书、任何可能通过引用并入本招股说明书或招股说明书补充文件的6-K表格报告。它们包括我们经营所在国家的经济和政治状况以及政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、客户需求和竞争。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们提醒您，上述因素清单并非排他性的，其他风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。您应该根据这些重要因素来评估我们所做的任何声明。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件或任何其他原因。
 
2
 
可口可乐FEMSA
我们是最大的特许装瓶商可口可乐以体积计在世界上的商标饮料。我们在以下国家的领土开展业务：
•
墨西哥——墨西哥中部的很大一部分、墨西哥东南部和东北部
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危地马拉
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尼加拉瓜
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哥斯达黎加
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巴拿马
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哥伦比亚——全国大部分地区
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巴西——圣保罗州和米纳斯吉拉斯州的主要部分，帕拉纳州、圣卡塔琳娜州和南马托格罗索州和南里奥格兰德州的主要部分，以及里约热内卢和戈亚斯州的部分地区。
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阿根廷—布宜诺斯艾利斯及周边地区
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乌拉圭
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我们还通过对可口可乐凡萨瓶装 de Venezuela，S.A.或KOF Venezuela的投资在委内瑞拉开展业务。
可口可乐凡萨瓶装是一种Sociedad an ó nima burs á til de capital variable（可变资本上市股份公司）根据墨西哥法律组建，其主要执行办公室位于Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Ciudad de M é xico，M é xico。我们在这个位置的电话号码是（+ 52-55）1519-5000。
 
3
 
风险因素
我们在最近的20-F表格年度报告中列出了风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们还在下文列出了与我们可能使用本招股说明书提供的证券具体相关的某些额外风险因素。我们可能会在本招股说明书中以引用方式纳入的有关表格6-K的更近期报告中，或在招股说明书补充文件中包含进一步的风险因素。除本招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。
与债务证券和担保有关的风险
可能没有流动性交易市场
如果我们的债务证券的活跃市场没有发展起来，我们的债务证券的价格和债务证券持有人寻找现成买家的能力将受到不利影响。我们无法就我们的债务证券的任何交易市场的流动性向您保证。
我们子公司的债权人，除担保人外，在对我们子公司的资产的债权中，将优先于我们的债务证券持有人，担保人除外
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将仅为可口可乐凡萨瓶装和担保人的义务，而不是我们任何其他子公司的义务。我们开展几乎所有的业务，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。除担保人外，我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人和银行及其他贷款人，在对我们子公司资产的债权中，将优先于我们的债务证券持有人，而不是担保人。我们履行义务的能力，包括我们的债务证券项下的义务，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可能会持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据在相关司法程序开始时授予我们资产的附加权，与债务证券持有人的权利相比，这种附加权很可能导致优先顺序有利于这些债权人。
我们的债务证券和债务证券的担保将有效地从属于我们的有担保债务，并且担保人提供的担保将有效地从属于担保人的任何有担保债务
我们的债务证券和债务证券的担保将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的非次级债务在受偿权方面具有同等地位。在我们成为解散、清算、重组对象的情况下，债务证券将实际上低于任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或其他类似程序。在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回他们在此类债务证券下到期的任何本金或利息。
各担保人提供的债务证券担保将为优先无担保债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来非次级债务享有同等受偿权。每一担保人提供的债务证券担保，在该担保人成为解散、清算、重组对象的情况下，实际上将低于该担保人的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或其他类似程序。在此情况下，由各担保人提供的债务证券担保的持有人可能无法收回其在如此担保的此类债务证券下到期的任何本金或利息。
墨西哥法院强制执行可口可乐凡萨瓶装或担保人在债务证券或担保下的义务的判决（如适用）将仅以墨西哥比索支付
如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥强制执行可口可乐凡萨瓶装的义务或担保人就其债务证券或担保所承担的任何义务，无论是由于执行判决的结果还是与原始诉讼有关的结果，均不会要求可口可乐凡萨瓶装或任何担保人以一种货币在墨西哥履行其各自的义务
 
4
 
墨西哥比索以外。根据墨西哥货币法（墨西哥国家统一货币法），在墨西哥应付的以墨西哥比索以外的货币计值的债务，可按付款之日有效的汇率以墨西哥比索偿付。这一利率目前由墨西哥中央银行（墨西哥银行）并在《工联会官方公报》（Federaci ó n官方公报).因此，可口可乐凡萨瓶装或任何担保人以墨西哥比索支付给债务证券或担保（如适用）持有人的金额，可能无法轻易兑换为可口可乐凡萨瓶装及担保人在债务证券或其担保下有义务支付的美元或其他货币的金额。此外，可口可乐凡萨瓶装和担保人就汇兑损失对这些持有人进行赔偿的义务在墨西哥将无法执行。
投资者可能会在对我们、担保人或我们及其各自的董事、经理、高级管理人员和控制人执行民事责任方面遇到困难
可口可乐凡萨瓶装和各担保人均根据墨西哥法律组建，其各自的董事、经理、高级职员和控制人大多居住在美国境外。此外，可口可乐凡萨瓶装和各担保人的全部或大部分资产以及我们及其各自的高级职员和控制人的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行在美国法院针对这些人获得的判决，或在美国法院执行在美国以外司法管辖区的法院针对这些人获得的判决，在每种情况下，包括在根据美国联邦证券法基于民事责任的任何诉讼中。根据我们的总法律顾问的意见，对于完全基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。这种可执行性将受《墨西哥联邦民事诉讼法》和任何适用条约规定的某些要求的约束。部分要求可能包括亲自送达诉讼程序，以及美国法院的判决不违反墨西哥公共政策（公共秩序).
我们在债务证券下的义务将在破产时转换
根据墨西哥《商业重组法》（Ley de Concursos Mercantiles）的有关规定，如可口可乐凡萨瓶装或保证人中的任何一人解散、清算、重组（en concurso mercantil），破产（克布拉多）或根据其他类似程序，可口可乐凡萨瓶装及其担保人在债务证券或其担保项下的义务：
•
将被转换成墨西哥比索，然后从墨西哥比索转换成经通胀调整的单位，称为Unidades de Inversi ó n;
​
•
将在所有可口可乐凡萨瓶装的债权以及担保人的债权人的债权得到满足时予以满足；
​
•
将受制于相关程序的结果和在相关程序中确认的优先事项；
​
•
将受制于某些法定优惠，包括税收、社会保障和劳工债权，以及有担保债权人的债权；
​
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将停止计息；和
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•
不会进行调整，以考虑到此类申报后墨西哥比索兑美元或其他货币的任何贬值。
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担保可能无法强制执行
每一位担保人的担保为向每一位此类担保人提出直接索赔提供了依据；但是，这种担保可能无法强制执行。虽然墨西哥法律不禁止提供担保，因此也不妨碍担保对担保人有效、具有约束力和可强制执行，但如果任何担保人被宣布破产或成为解散、清算、重组的对象（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或其他类似程序，该担保人的担保可被视为欺诈转让和
 
5
 
宣告无效的，如果确定该担保人没有收到足够的对价以换取该担保。若任何担保人的担保变得不可执行，可口可乐凡萨瓶装的债务证券将有效地从属于该担保人的所有责任和其他义务。此外，根据墨西哥法律，担保在墨西哥法院的可执行性取决于任何主要基础义务的真实性、有效性和可执行性。
以利息收取利息可能无法在墨西哥强制执行
墨西哥法律不允许收取利息利息，因此，就债务证券应计的逾期普通利息应计违约利息（如果有的话）在墨西哥可能无法执行。
其他国家的事态发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响
墨西哥公司的证券市值在不同程度上受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会对包括墨西哥在内的其他国家发行人的证券产生影响。其他国家的危机可能会降低投资者对墨西哥发行人证券的兴趣。例如，涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突以及由此对俄罗斯和某些俄罗斯公民和企业实施的经济制裁的影响可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。我们无法向您保证，其他地方的事件，尤其是新兴市场的事件，不会对债务证券的市场价值产生不利影响。
我们的信用评级的变化可能会对贵方对债务证券的投资产生不利影响
我们目前预计，在发行前，该债务证券将由一家或多家评级机构进行评级。授予债务证券的信用评级机构的评级将不是购买、持有或出售证券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与证券投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的重要性可从此类评级机构处获得解释。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果每个评级机构认为情况有必要，包括由于我们的杠杆增加或我们的经营业绩出现任何下降。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在就下调进行进一步审查的公告，可能会影响债务证券的市场价值和流动性。
债务证券的契约中的负面契约将产生有限的影响
管辖债务证券及其担保的契约仅包含适用于我们和我们的重要子公司的有限负面契约。这些契约不限制我们或担保人可能产生的额外债务金额，也不要求我们或任何担保人保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。鉴于债务证券的负面契约有限，我们的子公司可能会产生大量债务，债务证券的持有人将在结构上从属于我们的非担保子公司的债务。
此外，契约中包含的对留置权和售后回租的限制可能会产生有限的影响。根据契约的这些契约，除某些例外情况外，我们和我们的重要子公司不得在我们的财产上创建、招致、发行或承担任何留置权以担保所借资金的债务，并且不得进行任何售后回租交易，前提是其应占债务总额将超过我们合并有形资产的（1）7亿美元和（2）20%中较高者的总额。
 
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收益用途
除非在招股章程补充文件中就特定证券发售另有披露，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。
 
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债务证券说明
在本节中，“可口可乐凡萨瓶装”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.，不包括我们的子公司或关联公司。提及“担保人”或“担保人”是指Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.提及“持有人”是指那些在我们或受托人为此目的维持的账簿上以其名义登记的债务证券，而不是通过相关存托人以记账式形式发行的债务证券或以街道名称登记的债务证券中拥有实益权益的人。债务证券受益权益所有人应参照“证券清算交收表单”
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将根据日期为2010年2月5日的基础契约（“基础契约”）和与特定系列债务证券相关的补充契约（统称“契约”）发行。该契约是可口可乐FEMSA、作为受托人的纽约梅隆银行以及该契约的任何其他适用方之间的协议。
可口可乐凡萨瓶装的债务证券将由各担保人提供担保，但不会由可口可乐凡萨瓶装的任何其他附属公司提供担保。
以下部分概述了由可口可乐凡萨瓶装发行并由担保人担保的所有系列债务证券以及发行此类证券所依据的契约所共有的重要条款，除非本节或与特定系列有关的招股说明书补充文件中另有说明。我们将在本招募说明书的补充文件中描述所提供的每一系列债务证券的特定条款。
因为这一节是一个总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。本概要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，对其进行整体限定。例如，我们只为在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语描述含义。我们还在括号中包含了对基础契约某些部分的引用。
契约及与各系列债务证券有关的文件载有本节概述的事项的完整法律文本。可口可乐凡萨瓶装已向SEC提交了一份基础契约的副本，作为本招股说明书所构成部分的注册声明的证据。可口可乐凡萨瓶装将向SEC提交一份与特定系列债务证券相关的补充契约副本。经请求，可口可乐凡萨瓶装将向您提供一份契约副本。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
该债务证券将以一个或多个系列发行。以下对债务证券条款的讨论，包括（其中包括）“—债务证券的赎回”、“—违约、补救和放弃违约”、“—修改和放弃”和“—撤销”项下所述条款的讨论，适用于个别系列债务证券。
受托人
在契约下，受托人有以下两个主要角色：
•
第一，如果我们对债务证券违约，而担保人对担保违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，我们在“——违约、救济和违约豁免”中进行了描述。
​
•
第二，受托人为我们履行行政管理职责，例如向债务证券持有人支付利息和发送通知。
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担保人
保证人将不可撤销地无条件地、以连带方式保证足额、按时支付本金、溢价（如有）、利息、追加金额及任何其他金额
 
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可能到期并由我们就债务证券和契约支付。如果我们未能支付任何到期且需要支付的此类金额，您可以向任何担保人寻求付款。
证券排名
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的无担保和非次级债务。因此，债务证券将不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。债务证券将在结构上从属于我们的非担保子公司就这些非担保子公司的资产和产生的收入所承担的所有现有和未来债务和其他义务，包括贸易应付款项。在发生解散、清算、重整（concurso mercantil）、破产（奎布拉）或由我们或针对我们的其他类似程序，债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。债务证券不限制我们的能力或我们的子公司未来产生额外债务的能力。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就每名担保人而言，其对债务证券的担保将是该担保人的无担保和非次级义务。因此，每个该等担保人的担保将不以该担保人的任何资产或财产作担保，并将在担保该等债务的资产价值范围内有效地从属于该担保人的所有现有和未来的担保债务。在发生解散、清算或重整程序时（concurso mercantil）或破产（奎布拉）或由担保人或针对担保人的其他类似程序，该担保人的担保将与该担保人现有和未来的所有其他无担保和非次级债务在受付权上处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。
规定的期限和期限
债务证券本金预定到期的一个或多个日期，称为债务证券本金的“规定期限”。本金可能由于违约后的赎回或加速而在规定的到期日之前到期。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。
我们还使用“规定期限”和“到期期限”来指利息支付到期的日期。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明某一特定付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。
债务证券的利率
债务证券将按固定或浮动利率计息。如果债务证券按浮动利率计息，浮动利率公式将以一个或多个基准利率加减固定金额或乘以特定百分比为基础。
形式和面额
除适用的招股章程补充文件另有规定外，债务证券将仅以记名形式发行，不附带息票，且面额为100,000美元及超过1,000美元的整数倍。（第三百零二条）
债务证券将以全球证券的形式发行，但在有限的情况下除外。见“证券、结算和交收的形式。”
 
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进一步问题
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们保留权利，在不征得特定系列债务证券持有人同意的情况下，不时按与债务证券基本相同的条款和条件（发行日期和发行价格除外）发行额外的债务证券，这些额外的债务证券将增加债务证券的本金总额，并将与债务证券合并并形成单一系列。额外债务证券将被视为契约下所有用途的单一类别，并将作为一个类别就与债务证券有关的所有事项共同投票，但任何额外债务证券应根据单独的CUSIP号码、ISIN和通用代码发行，除非额外债务证券是根据原系列的“合格重新开放”发行的，或在其他情况下被视为与原系列相同的债务工具“发行”的一部分，或发行的债务工具少于de minimis原始折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。除非文意另有所指，就契约的所有目的及本招股章程所载债务证券的描述而言，对债务证券的提述包括任何额外的债务证券。（第301条）
付款规定
债务证券的付款
我们将在适用的招募说明书补充文件中所述的利息支付日期和到期时支付债务证券的利息。除非适用的招股章程补充文件另有规定，于付息日或到期日到期支付的每笔利息将包括自利息已支付或可供支付的最后日期（含）起的应计利息，或自发行日（如无已支付或可供支付）起至但不包括相关支付日的应计利息。
对于某一债务证券在付息日到期的利息，我们将在与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时向债务证券登记在其名下的持有人支付利息。对于任何一个付息日到期但未按时支付或未适当规定的利息，我们将向有权收取债务证券本金的个人或实体支付利息。（第三百零六条）
对于债务证券到期的本金，我们将在适当的支付地点向债务证券的持有人支付该金额以防止债务证券的退保。（第1001节）
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将根据一年360天、十二个30天的月份按固定利率计算有息债务证券的利息。(第309节)
与任何债务证券的利息支付日期有关的定期记录日期将在适用的招股章程补充文件中列出。
全球债务证券的付款.对于以全球形式发行的债务证券，我们将根据不时生效的存托人的适用程序对债务证券进行支付。（第1002节）根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理人直接向作为全球债务证券的登记持有人的存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。
凭证式债务证券的付款.对于凭证式发行的债务证券，我们将以在付息日邮寄的支票方式向持有人支付在付息日到期的利息，支付地址为证券登记处在常规记录日期营业时间结束时所保存的登记册上显示的持有人地址。（第202节）此外，如果我们以凭证式形式发行债务证券，凭证式债务证券的持有人将能够在我们在纽约市或我们可能在适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他地方维持的办事处或代理机构收到其债务证券的付款。（第1002节）
办公室关闭时付款
如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日的那一天进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将
 
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根据基础契约或补充契约对待，就好像它们是在最初的到期日做出的一样。此类延期不会导致债务证券、基础契约或补充契约项下的违约。如债务证券的利息按一年360天十二个30天的月份计算，则从原定到期日起至翌日即一个营业日的延期金额不计利息。(第114款)
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即（a）纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是根据适用的法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天；（b）就以凭证式形式发行的债务证券而言，则是银行和金融机构一般在付款代理人的每个办事处所在地开门营业的一天，但仅限于在此类付款代理的办公室进行的付款。（第101节）
付款代理
以凭证式发行债务证券的，我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理人，债务证券到期可以在其指定的办事处交还付款。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理；提供了如果任何债务证券以凭证式形式发行，只要这类债务证券未偿还，我们将在纽约市维持一个付款代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为付款代理人。我们必须按照“—通知”中所述，将支付代理的变化通知持有人。
无人认领的付款
我们支付给受托人或任何付款代理人的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何付款代理人或其他任何人。（第1003节）
支付额外利息
墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的债务证券持有人的利息（或视为利息的金额）中扣除墨西哥预扣税，如“税收——墨西哥税收考虑”中所述。
除下文所述的限制和例外情况外，我们将向债务证券持有人支付可能需要的所有额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额（包括赎回债务证券时支付的任何溢价以及根据墨西哥法律视为利息的任何折扣或其他金额）（如有）将不低于债务证券中规定的金额。我们所说的净支付，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留一笔由墨西哥税务机关或我们或我们的任何继任者根据其法律（承担合并、合并或转让后的债务证券、基础契约和任何适用的补充契约的义务，租赁或转让我们几乎所有的资产和财产）是在付款时组织的，但美国除外（每个国家，一个“征税管辖区”）。
然而，我们支付额外利息的义务受到几个重要例外的限制。我们不会因或因以下任何情况而向或代表任何持有人或实益拥有人，或向受托人支付额外利息：
•
任何税收、关税、评估或其他政府收费仅仅是因为在任何时候持有人与税收管辖之间存在或曾经存在联系（而不仅仅是收到付款或债务证券的所有权或持有或与债务证券有关的权利的强制执行除外）；
​
•
就债务证券征收的任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或其他类似的税项、评估或其他政府押记；
​
 
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•
仅因持有人或任何其他人未能遵守与持有人或债务证券的任何受益所有人的国籍、居住地、身份或与税收管辖有关的任何证明、身份证明或其他报告要求而征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费，如果法律、法规或此类税收管辖为缔约方且有效的适用所得税条约要求遵守，则作为豁免或降低税收税率的先决条件，评估或其他政府收费，并且我们已在需要此类证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期之前至少提前30个日历日通知持有人，大意是持有人将被要求提供此类信息和身份证明；
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•
任何税款、关税、评税或其他政府押记，而非从债务证券的付款中扣除或扣缴；
​
•
与呈交以供支付的债务证券有关的任何税款、关税、评估或其他政府收费，须在该款项到期应付之日或该款项已妥为规定的支付日期及向持有人发出有关通知之日（以较后发生者为准）之后超过15天，但该债务证券的持有人本应有权在该15天期间的任何日期呈交该债务证券以供支付时获得该等额外利息的情况除外；
​
•
向作为受托人或合伙企业的持有人或任何此类付款的唯一受益所有人以外的人支付的债务证券的任何款项，但如果受益人、委托人、成员或受益所有人是此类债务证券的持有人，则该受益人或委托人、此类合伙企业的成员或付款的受益所有人将无权获得额外利息；
​
•
根据FATCA征收的任何税款；和
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•
上述要点中项目的任意组合。（第1008节）
​
考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例或任何其他税务管辖区的法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，如果适用的法规要点中描述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或在所披露信息的实质上对债务证券的持有人或受益所有人而言将更加繁重，则上述第三个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，比美国税法（包括美国/墨西哥所得税条约）、法规（包括拟议法规）和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。（第1008（a）条）
适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的税率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个要点中描述的对我们支付额外利息的义务的限制也将不适用于任何墨西哥预扣税，除非（a）适用的墨西哥法规明确要求提供适用的要点中描述的信息、文件或其他证据，（b）我们无法通过合理的努力自行获得遵守适用的墨西哥法规所需的信息、文件或其他证据，以及（c）否则我们将满足适用的墨西哥法规的适用要求。
此外，上述第三个要点所述的限制不要求任何非墨西哥税务居民的人，包括任何非墨西哥的养恤基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务证券的任何其他持有人或受益所有人，在墨西哥财政和公共信贷部登记或向其提供信息（Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico，或“SHCP”），或与墨西哥税务管理局（Servicio de Administraci ó n Tributaria，或“SAT”）确定豁免或减免墨西哥预扣税的资格。
我们将根据税务辖区的适用法律将任何预扣的税款全额汇给适用的税务机关。我们亦会向受托人提供受托人合理满意的文件（可能包括该等文件的副本），以证明
 
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支付我们已支付任何额外利息的税款。我们将应要求向债务证券持有人或相关付款代理人提供此类文件的副本。（第1008（a）条）
如依据前款规定就该债务证券实际支付的额外利息所依据的扣除或预扣的税率超过该债务证券持有人适用的适当税率，并因此该持有人有权向征收该预扣税款的主管机关要求退还或抵免该超额部分，则该持有人通过接受该债务证券，应被视为转让和转让了全部权利，任何此类索赔的所有权和利息，以向我们退还或贷记此类超额部分。然而，通过进行此类转让，持有人不会就我们将有权收到此类退款或信用索赔作出任何陈述或保证，也不会因此而承担其他义务。（第1008（d）条）
“FATCA”是指1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第1471至1474条，自适用债务证券（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款的任何财政或监管立法、规则或做法发行之日起生效。
本招股章程、基础契约、任何适用的补充契约或债务证券中对本金、溢价（如有）、利息或我们就债务证券应付的任何其他金额的任何提述，将被视为也提述根据其中提及的义务可能就该金额应付的任何额外利息。（第1008（e）条）
赎回债务证券
我们将不被允许在债务证券规定的到期之前赎回，但下文规定的情况除外。债务证券将不享有任何偿债基金的利益——这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户以偿还债务证券。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前回购其债务证券。(第1101（a）款）)
可选赎回
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将有权根据我们的选择，按适用的招股章程补充文件中规定的赎回价格不时赎回部分或全部未偿还的债务证券。如果债务证券只能在指定日期或之后或在附加条件满足时赎回，招股说明书补充文件将指明日期或说明条件。在每种情况下，我们将向持有人支付截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）及其额外利息。被要求赎回的债务证券或其任何部分将在赎回日及之后停止计息，除非在退保时未向持有人支付该债务证券的赎回款项。（第301、1101及1104条）
因课税原因而赎回
如果有：
•
由于墨西哥法律（或其下的任何规则或条例）的任何修订或变更，或此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，该等法律、规则或条例的修订或变更在一系列债务证券首次发行时适用的定价补充文件之日或之后生效，我们将有义务在下一个利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，就债务证券支付超过应占预提税率4.9%的额外利息（见“—额外利息的支付”和“税收—墨西哥税务考虑”）；或
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•
如果我们或我们的任何继任者（在合并、合并或转让、租赁或转让我们的几乎所有
​
 
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资产和财产）是根据墨西哥以外的任何税收管辖区的法律组织的（我们或继任者成为任何此类税收管辖区的受制人之日，“继承日期”），并且由于对此类税收管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）或其任何政治分支或征税当局或其中影响税收的任何修订或变更，对此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或变更，而此类法律、规则或条例的修订或变更，规则或条例在继承日期后生效，我们将有义务在下一个利息支付日，在采取我们认为合理的措施以避免这一要求后，就债务证券支付超过该税务管辖区自继承日期起征收的任何预扣税率应占的额外利息，
则我们可在发出不少于30天或多于60天的通知后，随时选择全部而非部分赎回债务证券，赎回价格相当于被赎回债务证券未偿还本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息及任何额外到期利息；但条件是，（1）如债务证券的付款当时到期，则不得早于我们有义务支付该额外利息的最早日期前90天发出因税务原因的赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。（第1101（c）条）
在因税务原因发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：
•
一份由我们的一名正式授权代表签署的证明，说明我们有权实施赎回，并载列一份事实陈述，表明我们因税务原因获得赎回权的先决条件已经发生；和
​
•
具有公认地位的法律顾问（可能是我们的内部法律顾问）的意见，大意是我们已经或将有义务因此类变更或修订而支付此类额外利息。（第1101（d）条）
​
本通知，在送达持有人后，不可撤销。（第1102条）
盟约
只要任何债务证券仍未清偿，以下契约将适用。这些契约限制了我们的能力以及我们的重要子公司进行某些交易的能力。然而，这些契约并不限制我们承担债务的能力，也不要求我们遵守财务比率或保持特定水平的净值或流动性。此外，这些契约和契约一般不会限制我们的主要股东减少其在我们的所有权权益的能力。
对留置权的限制
我们可能不会，也可能不允许我们的任何重要子公司对我们或他们各自的财产设立、招致、发行或承担任何留置权，以担保借入资金的债务，如果此类留置权担保的此类债务总额将超过我们合并有形资产的（1）7亿美元和（2）20%中的较高者，减去（在每种情况下）根据“——销售和回租限制”下的第一个要点，我们和我们的重要子公司的应占债务总额，除非我们为由此类留置权担保的借入资金与债务同等担保或在债务之前担保债务证券。但是，这一限制将不适用于以下情况：
•
根据在此种收购之前订立的合同承诺而不是在考虑此种收购时订立的合同承诺，对在该财产被收购之日获得和存在的财产或在此种收购之后产生的财产的留置权；
​
•
对为其购买价格或其建造、改善或维修成本融资而招致或承担债务的任何财产的留置权；提供了该留置权在该物业取得或其建造、改善或维修完成后12个月内附加于该物业，且不附加于任何其他物业；
​
 
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•
在子公司成为我们的子公司之前存在于任何子公司的任何财产上的留置权或在该时间之后根据在该事件之前订立的合同承诺产生的留置权，而不是在考虑该事件时产生的留置权；
​
•
对我们的一家子公司欠我们或我们的另一家子公司的任何担保债务的财产的留置权；
​
•
在债务证券发行之日存在的留置权；
​
•
为解除我们的债务或我们任何子公司的债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权；
​
•
任何（i）税收、评估和其他政府收费的留置权和（ii）扣押或判决留置权，在每种情况下，其支付正受到适当程序的善意质疑，而国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的国际财务报告准则可能要求的准备金或其他适当准备金（如有）已为此作出；和
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•
因上述任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的留置权；前提是此类债务的本金总额不增加，且此类留置权不延伸至任何额外财产。（第1006节）
​
“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们的合并资产负债表上的总资产（扣除可适当扣除的项目，在计算总资产时尚未扣除的范围内）减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，所有这些都是在当时根据国际财务报告准则在合并基础上确定的。（第101节）
就本契诺而言，“—售后限制及回租”项下订立的契诺及“—违约、补救措施及豁免违约—违约事件”项下订立的违约事件，“重要子公司”是指符合SEC颁布的S-X条例下的重要子公司定义的任何子公司。截至2021年12月31日，我们的重要子公司包括Propimex，S. de R.L. de C.V.，Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.，Spal Ind ú stria Brasileira de Bebidas，S.A.，Servicios Refresqueros del Golfo，S. de R.L. de C.V.和Embotelladora Mexicana de Bebidas Refrescantes，S.de R.L. de C.V。（第101节）
售后回租限制
我们可能不会、也可能不允许我们的任何重要子公司在未有效规定债务证券将与售后回租交易或在售后回租交易之前获得同等和按比例担保的情况下进行任何售后回租交易，除非：
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美国和我们的重要子公司就当时未完成的售后回租交易（以下第二和第三个要点允许的任何售后回租交易除外）的应占债务总额将不超过总额，相等于（1）7亿美元或（2）我们合并有形资产的20%中的较高者，在每种情况下，减去“——留置权限制”允许的任何有担保债务，但该债务证券的担保不是与此类留置权担保的借款债务同等或在其之前；或者
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•
我们或我们的一家子公司，在售后回租交易后的12个月内，偿还不欠我们或我们的任何子公司的债务，这些债务不从属于债务证券，或投资于我们或我们的任何子公司运营中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总金额等于（1）出售或转让作为售后回租交易标的的物业或其他资产的净收益和（2）租赁物业的公平市场价值两者中的较高者。（第1007节）
​
尽管有上述规定，我们和/或我们的子公司可能会进行仅为上述要点所允许的再融资、延期、续订或退款的售后回租交易，并且上段所述的限制将不适用于此类售后回租交易。
“售后回租交易”是指我们或我们的子公司之一与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，其中我们或我们的子公司租赁
 
15
 
初始期限为三年或更长时间的财产，该财产已经或将由我们或我们的重要子公司以500万美元（或等值其他货币）或更高的出售价格出售给该贷方或投资者。（第101节）
“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内的净租金付款（不包括维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金的金额）的义务，以（1）受该交易约束的资产的公允市场价值和（2）现值中的较低者，折现率等于根据国际财务报告准则具有相同期限的资本租赁义务的折现率。（第101节）
提供信息
我们将在我们向SEC提交后的15天内向受托人提供我们的年度报告以及根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告。此外，我们将向提出书面要求的持有人提供相同的信息、文件和其他报告，费用由我们承担。（第1005节）
如果未来我们不需要根据《交易法》第13或15（d）条提交此类信息、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供经审计的年度财务报表副本，并在每年前三个财政季度每个季度结束后60天内向受托人提供未经审计的季度财务报表副本。（第1005节）
如果我们的任何高级管理人员意识到违约或违约事件或随着通知或时间的推移将是违约事件的事件已经发生并仍在继续（视情况而定），我们将向受托人交付一份证明，说明其细节以及我们正在采取或提议采取的行动。（第1004节）
如果我们在任何时候当债务证券属于《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”时不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们将向任何债务证券持有人或该持有人指定的任何潜在购买者提供第144A（d）（4）条中所述的与我们有关的财务和其他信息，以允许该持有人遵守与该持有人所持有的任何转售债务证券相关的第144A条。（第1005节）
合并、合并或出售资产
我们不得与任何其他人合并或并入任何其他人，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或并入我们，除非满足以下所有条件：
•
如果我们不是交易的继承人，则继承人明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；
​
•
紧随交易后，债务证券项下并无违约发生，且仍在继续。为此，“债务证券项下的违约”是指违约事件或如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则债务证券将成为违约事件的事件。见“—违约、补救和放弃违约”；以及
​
•
我们已向受托人交付了一份高级职员的证明和大律师的意见，每一份都声明，除其他事项外，该交易符合契约。（第801条）
​
如果上述条件得到满足，我们将不必获得持有人的批准，以便合并或合并或出售或以其他方式整体大幅处置我们的财产和资产。此外，只有当我们希望与另一人合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们在其中进行的任何交易
 
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收购他人的股票或资产，任何涉及我们公司控制权变更但我们不合并或合并的交易，或任何我们出售或以其他方式处置少于我们几乎所有资产的交易。
担保人不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本全部资产和财产，也不得允许任何人与其合并或合并，除非就该担保人满足上述基本相同的条件。
违约、补救措施和违约豁免
如下文所述，如果与其持有的债务证券相关的违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。
违约事件
就任何一系列债务证券而言，以下每一项都将是“违约事件”：
•
我们未能在到期日后30天内支付任何债务证券的利息；
​
•
我们未能在到期日支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；
​
•
在我们收到违约通知（由受托人应该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人向我们发出的书面请求或由该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人向我们和受托人发出的书面请求）后的90天内，我们仍然违反契约中的任何契约，声明我们违约；
​
•
我们或我们的任何重要子公司在与债务相关的任何工具到期前发生违约或违约事件，导致未能支付本金总额等于或大于1亿美元（或等值的其他货币）或加速支付本金总额；
​
•
对我们或我们的任何重要子公司作出最终判决，总额超过5000万美元（或等值的其他货币），但未在90天内全额解除或保税，而我们或我们的任何重要附属公司在我们收到有关该违约的通知（由受托人应该等系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人向我们发出的书面要求或由该等系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们及受托人发出的书面要求）后10天内仍处于违约状态；或
​
•
我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们的任何重要子公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件或类似程序。
​
发生违约时的补救措施
如任何系列债务证券的违约事件发生而未获纠正或豁免，则受托人可应该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求，宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，而在任何该等申报本金时，任何应计利息及任何额外利息将成为到期应付。但是，如果任何系列债务证券的违约事件是由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生的，则该系列所有债务证券的全部本金金额以及任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。（第五百零二条）
前款所述的每一种情形，称为债务证券到期加速。在就任何一系列债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在获得付款判决之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人（在发生违约事件的情况下除外
 
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由破产、无力偿债或重组或类似程序引起）可撤销和废止此类声明及其后果，但前提是当时到期的所有金额（仅因此类加速到期的金额除外）已得到支付，并且与该系列债务证券有关的所有其他违约已得到纠正或豁免。（第五百零二条）
如果发生任何违约事件，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用审慎的人在处理其自己的事务时在当时情况下将使用的同等程度的谨慎和技巧。（第六百零一节）
受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，即所谓的赔偿，免受费用和责任的影响。在受托人有权获得其合理满意的赔偿的情况下，适用的一系列未偿债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以书面指示受托人根据契约就债务证券执行任何其他行动。（第512及603（e）条）
任何系列的任何债务证券的持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：
•
持有人必须向受托人发出有关该系列债务证券已发生违约事件且该违约事件尚未得到纠正或豁免的书面通知；
​
•
该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列债务证券采取行动，并且他们或其他持有人必须就因遵守该请求而产生的成本和其他责任向受托人提供受托人满意的赔偿；
​
•
受托人在采取上述步骤后的60天内不得采取行动；及
​
•
在这60天内，持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人不得向受托人发出与该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人先前交付的书面请求不一致的指示。（第507节）
​
然而，持有人将有权在任何时候就该持有人所持有的任何债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508节）
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。
放弃违约
任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可就该系列的所有债务证券放弃过去的违约。如果发生这种情况，违约将被视为已被治愈。然而，任何持有人均不得放弃（i）任何债务证券的付款违约或（ii）我们在未获得该系列未偿债务证券的每个受影响持有人的批准的情况下作出“—修改和豁免—需要每个持有人批准的变更”中的任何变更的契约违约。（第513条）
修改及放弃
我们可以对契约、任何补充契约和契约下的未偿债务证券进行三类变更。
需要每个持有人批准的变更
未经受变更影响的未偿债务证券的每个持有人的批准，不得进行以下变更：
 
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•
债务证券的任何本金或利息支付的规定期限的变更；
​
•
债务证券的本金、利率或赎回价格的降低；
​
•
我们支付额外利息的义务发生变化；
​
•
债务证券的任何付款的货币变动，但债务证券许可的除外；
​
•
债务证券的任何付款地点的变更；
​
•
持有人就其债务担保到期的任何金额提起诉讼的权利受损；
​
•
变更契约所需的债务证券或契约项下未偿债务证券本金金额百分比的减少；和
​
•
降低未偿债务证券本金金额的百分比，以免除我们遵守契约、任何补充契约或免除违约所需。（第902节）
​
不需要批准的变更
有些变更将不需要债务证券持有人的批准。这些变更仅限于特定种类的变更，如增加契约、违约或担保事件以及不会在任何重大方面对契约项下未偿债务证券持有人的权利产生不利影响的其他澄清和变更。（第901节）
需要多数批准的变更
对契约或任何系列的债务证券的任何其他变更将被要求获得受变更或豁免影响的该系列未偿债务证券的本金多数持有人的批准。所要求的批准必须以书面同意的方式给予。（第902节）
我们要获得对我们在契约和任何补充契约中的某些契约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并、对我们的利益设置留置权以及进行售后回租交易的承诺，我们在“——合并、合并或出售资产”和“——契约”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、基础契约或任何补充契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下更改，如“——需要每个持有人批准的更改”中所述，除非该持有人批准豁免。（第1010节）
记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改基础契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
渎职
我们可以选择终止（1）我们或担保人就债务证券承担的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与为撤销而设立的任何信托以及与债务证券的转让和交换、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就债务证券维持代理机构以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免和赔偿及其他规定有关的义务（第1201及1202条）或（2）我们或担保人根据契约中若干契诺承担的义务，以使任何未能遵守该等义务的行为不会构成特定系列债务证券的违约事件（“契诺失效”）（第1201及1203条）.为了行使法定撤销或契约撤销，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券计价的其他货币（“证券货币”）、美国或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行的政府债务或其任何组合，其数额将足以由国家认可的独立公共会计师事务所交付给受托人，以支付本金、溢价（如有）和利息（包括额外金额）
 
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尊重当时在债务证券到期日尚未偿还的债务证券，并遵守某些其他条件，包括但不限于就特定税务和其他事项提供律师意见。（第1201、1204及1205条）
如果我们就任何一系列债务证券选择法定撤销或契约撤销，我们必须就该系列的所有未偿还债务证券如此选择。（第1201节）
持有人采取行动的特别规则
当持有人根据契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。
只有未偿债务证券才有资格被持有人采取行动
只有特定系列未偿债务证券的持有人才有资格投票或参与此类系列持有人的任何行动。此外，在确定是否满足投票或采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算该系列的未偿债务证券。出于这些目的，如果债务证券已被退回以供注销，或者如果我们已为其持有人以信托方式存入或预留了用于支付或赎回的款项，则该证券将不会“未偿还”。（第101节）此外，我们或我们的任何关联公司拥有或持有的任何债务证券将被忽略，并被视为就这些目的而言没有未偿还。
确定持有人采取行动的记录日期
我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据基础契约或补充契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。（第一百零四条）
转让代理
我们可以指定一名或多名转让代理人，在其指定的办事处可以转让或交换任何凭证形式的债务证券，也可以在到期付款前交还。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室任命了受托人作为转让代理人。我们也可以选择做自己的转会代理。我们必须按照“—通知”中所述，将转让代理发生变化的情况通知持有人。如果我们以凭证式形式发行债务证券，凭证式债务证券的持有人将能够通过交出债务证券的方式将其债务证券全部或部分转让，并附上一份正式填写的转让表格，以便在我们位于纽约市的转让代理办事处进行转让登记。我们不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。（第304及1002条）
通告
只要我们以全球形式发行债务证券，将根据其不时生效的适用政策向相关存管人发出通知。如果我们以凭证式形式发行债务证券，将向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记处维护的登记册中所显示的持有人的相应地址，并在邮寄时视为已发出。（第一百零六条）
未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。（第一百零六条）
 
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管治法
契约、任何补充契约和债务证券将受美利坚合众国纽约州法律管辖并按其解释。（第一百一十三条）
提交司法管辖
就债务证券、基础契约或任何补充契约产生或与之相关的任何法律诉讼或程序（除下文所述的例外情况外），我们和担保人：
•
提交给纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院及其任何上诉法院的管辖权；
​
•
同意与该法律诉讼或程序有关的所有索赔可在该美国联邦或纽约州法院进行审理和裁定，并在法律允许的最大范围内，因我们目前或未来的居住地或住所或任何其他原因而放弃为维持该诉讼或程序而不方便的诉讼地的抗辩以及对任何其他司法管辖区的任何权利；和
​
•
指定CT Corporation System，其办事处位于美国纽约州Liberty Street 28，New York，New York 10005，United States，为工艺代理，该代理已接受此项任命。
​
流程代理将代表我们收到传票和投诉副本的送达，以及在纽约州或纽约市开庭的美国联邦法院提起的任何此类法律诉讼或程序中可能送达的任何其他流程。服务可以通过在上述为工艺代理指定的地址向我们邮寄或交付此类工艺的副本来进行。（第一百一十五条）
上述任何法律诉讼或程序的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区执行，在每种情况下，在该司法管辖区适用法律允许的范围内。
除上述规定外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序。上述规定并不限制任何持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或程序的权利。
在我们已经或以后可能根据任何法律获得或归属于我们的任何主权或其他豁免的范围内，我们已同意在法律允许的最大范围内，就因契约或债务证券而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序放弃该等司法管辖豁免或送达程序豁免。（第一百一十五条）
货币赔偿
我们将赔偿受托人和债务证券的任何持有人，使其免受受托人或该持有人因根据契约到期的任何金额以及债务证券以证券货币以外的货币表示和支付的任何判决而蒙受的任何损失。我们在债务证券下的义务将仅在受托人或相关持有人能够根据任何判决或其他方式以支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的范围内解除。如果受托人或持有人无法按原应支付的金额购买证券货币，我们已同意支付差额。但持有人同意，如果购买的证券币种的金额超过了最初应支付给该持有人的金额，则持有人将向我们偿还超出部分。（第1009节）
我们与受托人的关系
纽约梅隆银行初步担任债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其关联机构可能不时与我们存在其他业务关系。
 
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担保说明
根据我们对债务证券的担保，我们将不可撤销和无条件地保证全额和按时支付本金、溢价（如有）、利息、额外金额以及我们可能到期应付的任何其他金额，就我们提供担保的系列债务证券而言。如果我们未能支付任何此类金额，我们将支付到期和需要支付的金额。
下文载列的是我们担保条款的摘要。本摘要并不旨在完整，并通过参考担保的相关条款对其整体进行限定。
我们的保证：
•
将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务（包括对子公司债务的担保）具有同等的受偿权；
​
•
将有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债；和
​
•
不限制我们的能力或我们的子公司未来产生或担保额外债务的能力。
​
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。我们的担保将不以我们的任何资产或财产作担保，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务。发生解散、清算或重整程序时（concurso mercantil）或破产（奎布拉）或由我们或针对我们的其他类似程序，我们的担保将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受付权方面处于同等地位，并且低于根据适用法律给予优先的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。
 
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证券的形式、清算和结算
以美元计价的全球债务证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下信息涉及美元计价债务证券的形式、清算和结算。
我们将以全球形式发行债务证券，不附带息票。以全球形式发行的债务证券将至少在最初由一种或多种全球债务证券代表。发行时，全球债务证券将存放于作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人处，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的合伙企业提名人。每种全球债务证券的受益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人，我们将其称为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序，将在每份全球债务证券中显示实益权益的所有权，而这些权益的所有权转移将仅通过、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球债务证券实益权益的其他所有者）来实现。
全球债务证券的受益权益可在DTC范围内记入其直接和间接参与者的名下，包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream，Luxembourg Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）代表此类权益的所有者。
投资者可以通过DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg（如果他们是这些系统的参与者）直接持有其在全球债务证券中的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。
全球债务证券的受益权益不得交换为实物、凭证式证券，除非在下文所述的有限情况下。
存托信托公司
DTC已告知：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
​
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
​
•
美国联邦储备系统成员；
​
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
​
全球债务证券的记账程序
全球债务证券的权益将受制于DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的运营和程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要，完全是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序受该结算系统控制，可随时更改。我们、受托人、证券登记处、任何付款代理人或任何转账代理人均不对这些操作或程序负责。
DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子计算机化记账变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司；以及某些其他组织。其他用户，例如证券经纪人和交易商；以及银行和信托公司，也可以间接访问DTC的系统。这些间接参与者通过或直接或间接的方式通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。
 
23
 
只要DTC或其代名人是全球债务证券的注册所有人，那么就契约下的所有目的而言，DTC或其代名人将被视为该全球债务证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球债务证券的实益权益所有人：
•
将无权将全球债务证券所代表的债务证券登记在其名下；
​
•
将不会收到或有权收到实物、凭证式债务证券；和
​
•
将不会被视为契约项下债务证券的注册所有人或持有人出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。
​
因此，拥有全球债务证券实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使债务证券持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。
就全球债务证券所代表的债务证券支付本金、溢价（如有）和利息，将由受托人向作为全球债务证券登记持有人的DTC的代理人支付。对于向全球债务证券的实益权益所有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录或因这些权益而作出的付款的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。
DTC的参与者和间接参与者向全球债务证券受益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、其代名人或我们负责。
DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream，Luxembourg的参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。
DTC参与者与Euroclear或Clearstream，即卢森堡参与者之间的跨市场转账，将通过担任Euroclear和Clearstream，Luxembourg存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream，Luxembourg账户中持有的全球证券的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统的既定期限内向Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream，卢森堡参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream，Luxembourg的DTC存托人交付指令。
因为时区差异，从DTC参与者处购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream，Luxembourg参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream，Luxembourg的贷方。在Euroclear或Clearstream，Luxembourg因向DTC参与者出售全球债务证券的权益而收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream，Luxembourg的相关现金账户中提供给Euroclear或Clearstream，Luxembourg的营业日。
DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转让全球债务证券的权益。但结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream、Luxembourg或其参与者或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。
 
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以美元以外货币计价的债务证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下信息涉及以美元以外的货币计值的债务证券的形式、清算和结算。
我们将以Clearstream、Luxembourg和Euroclear共同存托人名义注册的一种或多种全球债务证券的形式发行债务证券。投资者可通过直接或间接参与Clearstream、卢森堡和/或Euroclear的组织持有全球债务证券的记账权益。债务证券的记账权益以及与债务证券有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和Euroclear的记账记录中。
债务证券的分配将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行。债务证券的记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者进行，并将以当日资金结算。债务证券记账权益的拥有人将收到与其债务证券有关的以美元或债务证券计价的其他货币（如适用）支付的款项。Clearstream、卢森堡和Euroclear直接或通过托管人和存托人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需证书的实物转移。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。
Clearstream、Luxembourg和Euroclear的政策将管辖支付、转移、交换和与投资者对其持有的债务证券的权益有关的其他事项。我们对Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们不以任何方式监管这些制度。
Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。
除下文规定外，债务证券的实益权益所有人将无权将债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为管辖债务证券的契约下债务证券的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有债务证券实益权益的每个人必须依赖Clearstream、Luxembourg和Euroclear的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使债务证券持有人的任何权利。
对清算系统的这种描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解，因为它们目前有效。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream、卢森堡和Euroclear及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
Clearstream、卢森堡和Euroclear
Clearstream，Luxembourg已告知，它是一家获得正式许可的银行，组织为soci é t é anonyme根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会监管（Commission de monitoring du secteur financier）；它为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利，并通过其客户账户之间的电子记账式转账进行，从而消除了证书实物移动的需要；它为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借；它通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内市场进行对接；它的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括某些其他专业金融
 
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中介机构；其美国客户仅限于证券经纪人和交易商和银行；间接访问Clearstream，卢森堡系统也可供通过Clearstream、卢森堡客户清算或与其客户有托管关系的其他人使用，例如银行、经纪人、交易商和信托公司。
Euroclear已告知，它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会的监管（Commission Bancaire et Financi é re）和比利时国家银行（比利时国家银行）；它为其参与者持有证券，并为它们之间的证券交易的清算和结算提供便利；它通过针对付款同时进行电子记账式交付这样做，从而消除了证书的实物移动的需要；它为其参与者提供其他服务，包括信贷、托管、证券的借贷和三方担保品管理；它与几个国家的国内市场进行接口；它的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行，信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介机构；通过Euroclear客户清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统；并且Euroclear中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。
清算和结算程序
我们了解到，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的结算程序。债务证券将于结算日的下一个营业日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，作为结算日的价值。在结算日，他们将被免付或以价值付款的方式记入贷方。
我们了解到，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于记名形式证券的程序进行结算。
请注意，投资者只能在工作日通过Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国或墨西哥的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。美国和墨西哥投资者如果希望转让其在债务证券中的权益，或在特定日期支付或接收债务证券的付款或交付，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。
Clearstream、Luxembourg或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其保存人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、Luxembourg或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream、Luxembourg或Euroclear（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream、Luxembourg或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。
Clearstream、卢森堡和Euroclear同意上述程序，以便利Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的债务证券转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时终止这些程序。
当日结算及付款
承销商将以立即可用的资金结算债务证券。我们将以立即可用的资金支付债务证券的所有本金和利息。Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照
 
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Clearstream、Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序，并将使用适用于即时可用资金中证券的程序进行结算。见“— Clearstream、卢森堡和Euroclear。”
以墨西哥比索计价的债务证券
以墨西哥比索计价的债务证券持有人可通过S.D. Indeval Instituci ó n para el Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.（“Indeval”）的设施拥有全球债务证券的实益权益，该机构是Clearstream、卢森堡和Euroclear各自的参与者。Indeval是一家私人拥有的证券存管人，经授权并担任墨西哥证券的清算所、存管人和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转账服务，并且是墨西哥证券交易的登记代理，无需进行证券的实物转让。通过Indeval拥有债务证券实益权益的持有人，可被要求按照Indeval的程序证明其居住权。
有担保债务证券
全球债务证券的实益权益不得交换为实物、凭证式债务证券，除非：
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存托人随时通知我们，其不愿意或无法继续作为全球债务证券的存托人，且未在90天内指定继任存托人；
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存托人停止根据《交易法》注册为清算机构且90天内未由我们指定继任存托人；
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我们可自行选择通知受托人，我们选择促使发行凭证式债务证券；或
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契约中规定的某些其他事件发生，包括债务证券违约事件的发生和持续。
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在所有情况下，为换取任何全球债务证券而交付的凭证式债务证券将在适用的存托人要求的名称中登记，并以任何经批准的面额发行。
有关凭证形式的任何债务证券的付款代理人的信息，请参见“债务证券的说明—付款规定—凭证债务证券的付款。”如果发生这四种情况中的任何一种，我们将以完全凭证式记名形式发行债务证券，此后，我们、受托人、证券登记处、付款代理人和转让代理人将承认凭证式债务证券的登记持有人为契约下的持有人。
如果我们在上述有限情况下发行凭证式债务证券，那么凭证式债务证券的持有人可以在交出拟转让的证书后，连同一份填妥并已执行的最终债务证券背书的转让表格，在纽约市的转让代理的办公室全部或部分转让其债务证券。此转让表格的副本可在纽约市的转让代理办事处获得。每次我们将凭证式的新债务证券转让或交换为凭证式的另一债务证券，并且在转让代理人收到填妥的转让表格后，我们将在纽约市的转让代理人的办公室提供新的确定债务证券以供交付。或者，根据请求转让或交换的人的选择，我们将邮寄新的最终债务证券到转让表中指定的该人的地址，风险由该人承担。此外，如果我们以凭证式形式发行债务证券，那么我们将向在这些付款的记录日期营业结束时以凭证式债务证券的名义登记的持有人支付债务证券的本金、利息和根据债务证券应付的任何其他金额。如果债务证券是以凭证式发行的，我们将在相关支付代理的办事处就这些凭证式债务证券的退保支付本金和任何赎回款项。
 
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除非及直至我们以全面证明、注册形式发行债务证券，
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持有人将无权获得代表我们在债务证券中的权益的证书；
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本招股说明书或任何招股说明书补充文件中对持有人行动的所有提及，均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；和
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本招股章程或任何招股章程补充文件中对付款及向持有人发出通知的所有提述，均指作为债务证券的登记持有人向存托人发出的付款及通知，以根据其政策和程序进行分发。
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税收
以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券的主要墨西哥联邦和美国联邦所得税后果，但并不旨在全面描述可能与购买、持有或处置债务证券的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要不描述根据除美国和墨西哥联邦法律以外的任何州、市、地方或税收管辖区的法律或除所得税之外的美国和墨西哥联邦税收产生的任何税收后果。
本摘要基于墨西哥和美国的联邦税法（包括下文所述的墨西哥和美国之间签订的税收条约），在登记声明之日生效，其中包括本招股说明书，以及墨西哥的联邦规则和条例以及在该日期或之前可获得并现已生效的美国的条例、裁决和决定。上述所有内容可能会发生变化，在美国联邦所得税法的情况下，该变化可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。
债务证券的潜在购买者应就债务证券的购买、所有权和处分所产生的墨西哥、美国或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，尤其包括下文讨论的税务考虑对其特定情况的适用，以及州、市、地方、外国或其他税法的适用。
墨西哥税务考虑
以下是墨西哥所得税法规定的主要墨西哥联邦所得税后果的一般摘要（Ley del Impuesto sobre la Renta）及其下现行有效的规则和条例，规定非墨西哥居民的持有人为税务目的而购买、拥有和处置债务证券，且不会持有与通过墨西哥境内的常设机构为税务目的开展贸易或业务有关的债务证券或其中的实益权益（“外国持有人”）。
就墨西哥税收而言，税务居民身份是一个技术性很强的定义，涉及许多因素的应用。一般来说，如果个人在墨西哥建立了自己的住所，或者如果他或她的“重要利益中心”位于墨西哥，则出于税收目的，该个人是墨西哥居民，如果满足以下任何一项条件，则视为发生了这种情况：（i）该个人在任何日历年的总收入的50%以上来自墨西哥来源，或（ii）该个人的主要专业活动中心位于墨西哥。受雇于墨西哥政府的墨西哥国民出于税收目的被视为墨西哥居民，即使他/她的重要利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，出于税收目的，墨西哥国民被视为墨西哥居民。如果一家公司在墨西哥设立了其主要经营管理地或其有效的经营管理地，则就税务目的而言，该公司被视为墨西哥居民。为外国人士的税务目的而在墨西哥设立的常设机构将被视为税务目的的墨西哥居民，该常设机构将被要求根据适用的税法在墨西哥为归属于该常设机构的任何收入缴纳税款。然而，任何关于居住的确定都应考虑到每个人或法人实体的特定情况。
美国/墨西哥及其他税务条约
美国和墨西哥签署了《避免双重征税公约》（统称为《避免双重征税公约》及其后续议定书，简称“税收条约”）。税收协定中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥还签订了一项协议，内容涉及就税务事项交换信息。墨西哥还签订并正在谈判其他几项税收条约，这些条约可能会减少债务证券的利息支付（或视为利息的金额）可能需要缴纳的墨西哥预扣税额。债务证券的潜在购买者应就此类条约的任何税务后果（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。
就债务证券支付利息、本金及溢价
根据墨西哥所得税法，就债务证券支付的利息（包括支付超过这类债务证券发行价格的本金，根据墨西哥
 
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法，视为利息）对外国持有人一般将按4.9%的税率征收墨西哥预扣税，如果（1）债务证券是通过与墨西哥签订避免双重征税税务条约的国家的银行或经纪交易商配售的，该条约已生效，（2）CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法第7条及其条例发行债务证券的通知，（3）满足SHCP和SAT通则规定的信息要求（包括与债务证券发行和本招股说明书相关的信息备案）。如不满足此类要求，适用的预提税率为10%或更高。我们认为，由于上述第（1）至第（3）款所述的条件将得到满足，适用的预扣税率将为4.9%。
当一方直接或间接、单独或与我们的任何其他关联方共同成为被视为债务证券利息的付款总额的5%以上的实益拥有人时，将适用更高的所得税预扣率，而该方是（1）直接或间接、单独或与我们的任何其他关联方共同拥有我们有权投票的已发行股本的10%以上的股东，或（2）直接或间接、单独或与我们的任何其他关联方共同拥有的实体，拥有超过20%的流通股本。就本条而言，关联方是指在任何其他人的业务中拥有权益的任何人，任何人与任何其他人拥有共同权益，或，第三方在该人的业务或资产中拥有权益。
就债务证券向非墨西哥养恤基金或退休基金支付的利息一般将免缴墨西哥预扣税，条件是（1）该基金是此类利息收入的受益所有人，（2）该基金是根据其居住国的法律正式设立的，（3）相关利息收入在该基金的该居住国免税，以及（4）该基金就该基金的居住地向我们提供信息，我们可以向SAT提供这些信息。
我们已同意，在特定例外和限制的情况下，就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外利息。如果我们就此类墨西哥预扣税支付额外利息，则此类额外利息的任何退款将归我们所有。见“债务证券说明——支付额外利息。”
可能会要求债务证券的持有人或受益所有人提供某些必要的信息或文件，以使我们能够确定适用于此类持有人或受益所有人的适当的墨西哥预扣税率。如果有关持有人或受益所有人的特定信息或文件（如有要求）未能及时提供，我们支付额外利息的义务可能会受到“债务证券的说明——额外利息的支付”中规定的限制。
根据墨西哥所得税法，我们向外国持有人支付的本金将不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似税款。
债务证券处置的税务
如果满足某些要求，外国持有人从向另一外国持有人出售或以其他方式处置债务证券中获得的收益将不需缴纳墨西哥税款。
外国持有人出于税收目的向墨西哥居民或向在墨西哥有常设机构的外国持有人出售或以其他方式处置我们的债务证券所产生的收益可能会根据墨西哥所得税法下适用于利息支付的规则被墨西哥征税。
如果卖方是出于税收目的的墨西哥居民或在墨西哥有常设机构的外国居民，外国持有人以折扣价购买我们的债务证券可能会导致应税的视为利息收入。
其他墨西哥税收
外国持有人对其持有的债务证券不承担在墨西哥的遗产、赠与、遗产或类似税收的责任。就债务证券而言，外国持有人在墨西哥没有应缴纳的印章、发行登记或类似税款。
 
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美国联邦所得税考虑因素
以下是可能与债务证券受益所有人相关的主要美国联邦所得税考虑因素的摘要。它并不旨在全面描述可能与特定投资者投资债务证券的决定相关的所有税务考虑因素。
本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、《美国和墨西哥之间避免双重征税公约》（连同其后续议定书，“条约”）以及截至本协议之日的条例、裁决和司法裁决的规定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产并在其原始发行时以其原始发行价格获得该等债务证券的债务证券的实益拥有人。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将持有债务证券作为“跨式”或转换交易的头寸的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人，或拥有美元以外的“功能货币”的人员。
本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、替代最低税或净投资收入医疗保险税或《守则》第451（b）条规定的特殊时间考虑因素下产生的后果。投资者在确定根据此类税法持有债务证券对其造成的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑适用于其特定情况时，应咨询自己的税务顾问。
本讨论并未涉及可能与特定债务证券发行相关的所有税务考虑因素，例如发行的债务证券不低于de minimis金额的原始发行折扣，以高于其规定本金金额的价格发行，或以美元以外的货币计价。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑的信息，您应该阅读适用的招股说明书补充文件。
如本文所用，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，该债务证券是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就债务证券按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的债务证券的受益所有人。
利息和额外利息的支付
就债务证券支付规定的利息总额和额外利息（定义见“债务证券说明—额外利息的支付”），即，包括与墨西哥预扣税有关的预扣金额，将根据美国持有人的常规税务会计方法，在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。
根据普遍适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率缴纳的墨西哥利息预扣税可能有资格获得针对该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局（“IRS”）最近通过的新要求，墨西哥的任何税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信税。如果美国持有者有资格获得并适当选择条约的好处，墨西哥的利息税将被视为满足新的要求，因此将被视为一种可信用的税收。在所有其他美国持有者的情况下，这些要求适用于墨西哥的利息税是不确定的，我们没有确定这些要求是否得到满足。如果墨西哥利息税不是美国持有者的可抵税税，或者美国持有者没有选择就任何外国所得税申请外国税收抵免，对于同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税，美国持有者可以在计算该美国持有者的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除墨西哥税款。
 
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利息和额外利息（定义见“债务证券的说明——额外利息的支付”）将构成来自非美国来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有人而言，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
出售、交换或退还债务证券
在债务证券出售、交换或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或报废实现的金额（减去任何应计利息，这将按此征税）与美国持有人在此类债务证券中的计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的计税基础通常将等于该债务证券对该持有人的成本。美国持有人确认的收益或损失，如果截至处置时美国持有人持有债务证券超过一年，一般为长期资本收益或损失。美国个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
美国持有人在出售或以其他方式处置债务证券时确认的资本收益或损失一般将为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的（除非美国持有人根据条约确立了将收益视为外国来源收入的权利）。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，墨西哥对出售或以其他方式处置债务证券征收的任何税款一般不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵税，但有资格获得并适当选择主张条约利益的美国持有人的情况除外。如果墨西哥的税收不是一种可信用的税收，或者美国持有人根据《条约》要求作为抵免额，那么即使美国持有人选择在同一年为其他税收要求外国税收抵免额，该税收也会减少债务证券的出售或其他处置所实现的金额。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于债务证券的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何墨西哥税咨询其自己的税务顾问。
特定境外金融资产
拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在纳税年度的任何时间超过75,000美元的个人美国持有人通常被要求与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在IRS表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（可能包括以凭证式发行的债务证券），但不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。潜在投资者应就本规则适用于其对债务证券的投资，包括该规则适用于其特定情况，咨询其自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与向某些美国持有人支付的债务证券以及由其实施的债务证券处置收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，他们可能会因此类金额而被扣缴备用预扣税。非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
 
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分配计划
在发售任何债务证券时，我们将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中对发售的描述（包括其中的特定条款和条件）补充以下分配计划摘要。
我们可以通过以下三种方式中的任何一种出售债务证券：（1）通过承销商或交易商；（2）直接向一个或数量有限的机构购买者；或（3）通过代理人。有关一系列债务证券的每份招股章程补充文件将载列该等债务证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称、该等债务证券的价格和该等出售给我们的净收益、构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及该等债务证券可能上市的任何证券交易所。
如果在出售中使用承销商，债务证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。我们可以通过由执行承销商代表的投资银行公司的承销团，或直接通过指定的一家或多家此类投资银行公司或其他机构，向公众发售债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买债务证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买由此提供的所有债务证券（如果有的话）。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
我们可以直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与要约或出售债务证券的代理人将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非在该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间按合理的最大努力基准行事。
如适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来一个或多个特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些特定机构的要约，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格加上应计利息（如有）向我们购买债务证券。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有此类情况下，我们必须批准此类机构。该等合约将仅受该等招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。
根据与我们订立的协议，代理人和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。
代理和承销商可以在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
不得在墨西哥公开发行证券。可仅根据墨西哥证券市场法规定的可用豁免在墨西哥提供证券。
 
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证券的有效性
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将就纽约法律下的证券有效性提供意见，我们的总法律顾问Carlos Luis D í az S á enz将就墨西哥法律下的证券授权提供意见。
 
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专家
可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.出现在其截至二零二一年十二月三十一日止年度之表格20-F年度报告，以及可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永全球的成员执业机构Mancera，S.C.审计，该审计在其相关报告中载列，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
 
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民事责任的可执行性
可口可乐凡萨瓶装是一种Sociedad an ó nima burs á til de capital variable（可变资本上市股份公司）根据墨西哥法律组建，其主要营业地（domicilio社会）在墨西哥城。Propimex，S. de R.L. de C.V.，Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V. Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.，Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.和Controladora Interamericana de Bebidas，S. de R.L. de C.V.是根据墨西哥法律组建的有限责任公司，其主要营业地点（社会面domicilios）在墨西哥城。
此外，可口可乐凡萨瓶装和担保人的董事、经理、高级职员和控制人，以及本招股说明书中提到的某些专家，大多居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行在美国法院针对这些人获得的判决，或在美国法院执行在美国以外司法管辖区的法院针对这些人获得的判决，在每种情况下，在任何基于美国联邦证券法规定的民事责任的诉讼中。基于我们总法律顾问的意见，对于仅基于美国联邦证券法的责任，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，可口可乐凡萨瓶装或墨西哥的担保人对董事、经理、高级职员和控制人的可执行性存在疑问。这种可执行性将受《墨西哥联邦民事诉讼法》和任何适用条约规定的某些要求的约束。部分要求可能包括亲自送达诉讼程序，以及美国法院的判决不违反墨西哥公共政策（公共秩序).
 
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》就与本招股说明书所提供的证券有关的F-3表格向SEC提交了注册声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。本招股说明书基于我们提供的信息和我们认为可靠的其他来源。本招股说明书概述了某些文件和其他信息，我们请您更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书通过引用纳入了未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。您可以通过我们获取包含此信息的文件，请按以下“以引用方式纳入某些信息”下列出的地址和电话号码与我们联系。
本招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果合同或其他文件是注册声明的证据，或通过引用并入或被视为并入，则这些陈述中的每一项在所有方面均受实际合同或其他文件的规定的限制。
可口可乐凡萨瓶装受《交易法》信息要求的约束，适用于外国私人发行人，并因此向SEC提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告、6-K表格的报告和其他信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息都将通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站https://www.coca-colafemsa.com/investors.html上向公众提供。此URL仅旨在成为非活动的文本引用。它不打算成为我们网站的主动超链接。我们网站上的信息，即使可以通过本URL产生的超链接访问，也不会也不应被视为纳入本招股说明书。
 
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按参考纳入某些资料
SEC允许我们“通过引用纳入”可口可乐凡萨瓶装向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应与本招股说明书一并阅读，而可口可乐凡萨瓶装向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代先前向SEC提交的信息或包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用纳入了以下文件：
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的债务证券的发行终止之前，根据《交易法》向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的债务证券的发行终止之前，我们向SEC提交或提供的任何关于表格6-K的未来报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入表格F-3的本注册声明中。
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凡您以书面形式或电话方式向Calle Mario Pani No. 100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcald í a Cuajimalpa de Morelos，05348，Ciudad de M é xico，M é xico索取已通过引用方式并入本招股说明书且未随本招股说明书一起送达的任何及所有信息，均可免费索取，收件人：投资者关系部，电话（5255）1519-5120。
您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。可口可乐凡萨瓶装未授权任何人向您提供不同的信息。可口可乐凡萨瓶装没有在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件封面以外的任何日期都是准确的。
 
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