附件99.1

瑞图生态股份公司

C/O北京REIT科技发展有限公司。

北京市朝阳区安立路60号润丰德尚X-702

中华人民共和国100101

委托书和通知
股东特别会议

致我们的股东:

我很高兴邀请您参加我们于北京时间2021年12月17日下午1:00（美国东部时间2021年12月17日凌晨0:00）举行的2021年股东特别会议。会议将在中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号润丰德尚X-702号楼我们的执行办公室举行。

将在会议上采取行动的事项在股东特别会议通知和委托书中进行了说明。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东特别会议，我们都敦促您投票并在互联网上或通过邮件提交代理。如果您是注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理人，并亲自对您的股票进行投票。如果您通过银行或经纪人持有股票，并希望亲自在会议上对股票进行投票，请与您的银行或经纪人联系以获得合法代理人。谢谢你的支持。

股东特别会议通知
瑞图生态股份公司

业务项目:

谁可以投票:

如果您是2021年12月1日登记在册的股东，则可以投票。

年度报告:

随函附上我们关于20-F表格的2020年年度报告的副本。

邮寄日期:

该通知和委托书将于2021年12月6日左右首先邮寄给股东。

有关代理材料的互联网可用性的重要通知

该委托书和股东年度报告可在以下网址获得:https://www.sec.gov/cgi-bin/Browse-Edgar？cik=1687277。

关于2021年股东特别会议

我要投什么票？

您将对以下内容进行投票:

谁有投票权？

如果您在2021年12月1日营业时间结束时拥有公司的普通股，则可以投票。每股普通股有权获得一票表决权。截至2021年12月1日，我们有28,144,583股已发行普通股。

开会前我该如何投票？

如果您是注册股东（这意味着您以证书形式持有股票），则您有三种投票选择:

如果你通过银行或经纪人的账户持有股票，你是否有能力通过互联网进行投票取决于他们的投票程序。请按照银行或经纪人提供的指示操作。

请注意，互联网和电子邮件投票将于美国东部时间2021年12月16日晚上11:59关闭，北京时间2021年12月16日下午12:59关闭。

我可以在会上投票吗？

如果您是有记录的股东，您可以亲自在会议上投票。如果您通过银行或经纪人的帐户持有股票，请按照银行或经纪人提供的指示进行操作。如果您希望亲自在会议上投票，请与您的银行或经纪人联系，以了解允许您亲自投票的必要程序。即使您计划参加会议，我们也鼓励您通过代理投票来投票。您可以通过互联网，电子邮件，邮件或传真通过代理投票。

我可以改变我的想法后，我返回我的代理？

你可以在投票结束前的任何时候改变你的投票。您可以这样做:（1）签署另一张具有较晚日期的代理卡，并在会议之前通过邮件将其退还给我们；（2）在会议之前通过互联网再次投票，（3）在会议召开之前通过电子邮件或传真再次投票，或（4）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在会议上投票。

如果我退还了代理卡，但没有提供投票说明，该怎么办？

根据指定代理人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断，已签名并返回但不包含指示的代理人将对提案1投赞成票。

如果我收到一张以上的代理卡或指示表格，这意味着什么？

它表示您的普通股的注册方式不同，并且在多个帐户中。为了确保所有股票都得到了投票，请在互联网上对每个帐户进行投票，或签名并退还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应与他们的银行或经纪人联系，并要求合并。

如果我不提供委托书或说明书，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东，并且没有提供代理人，则必须参加会议才能对您的股票进行投票。如果您通过银行或经纪人的帐户持有股票，即使您没有在指示表上提供投票指示，您的股票也可能会被投票。经纪公司有权对其客户在某些日常事务上未提供投票指示的股票进行投票。当一项提议不是常规事项，并且经纪公司尚未收到股份的实益拥有人对该提议的投票指示时，该经纪公司不能对该提议的股份进行投票。经纪人无权投票的股票被视为“经纪人无投票权”。

我怎样才能参加会议？

自2021年12月1日起，该会议对公司所有普通股持有人开放。

股东们可以在会上提问吗？

是的。公司代表将在会议结束时回答大家感兴趣的问题。

举行会议必须有多少票？

如果您亲自出席会议并投票，或者通过互联网，电子邮件，邮件或传真正确地返回代理，则您的股票将被视为出席会议。为了让我们召开会议，截至2021年12月1日，至少三分之一的已发行普通股必须亲自出席或由代理人出席。这被称为法定人数。为了在会议上确定法定人数，弃权和经纪人无表决权将被计算在内。如果没有出席或代表法定人数，则会议主席或出席会议的大多数普通股的持有人（亲自出席或由代理人代表）有权不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直到达到法定人数或代表达到法定人数为止。

批准该公司的提案需要多少票？

提案1。对REIT名盛环保建材（长江）有限公司的处置，需要在会议上投出的多数票对该提案投“赞成”票。对于此提案，正确执行的标有“弃权”的代理卡将不会进行投票。

提案一

附属公司的处置

（代理卡上的第1项）

董事会已经决定，这是Reto生态解决方案的最大利益， Inc.（“公司”或“Reto”），该公司的两家子公司， 北京房地产投资信托科技发展有限公司， Ltd.（“Beijing REIT”）与REIT Holdings Limited（“REIT Holdings”）订立股权转让协议（“协议”， 一份表格载于附件A），以出售REIT Mingsheng Environmental Building Materials Co.100%股权， REIT Changjiang Ltd.（“REIT Changjiang”）（北京REIT和REIT Holdings， 一起， （“卖方”）致置信集团（香港）有限公司， 厦门置信建筑材料有限公司（简称“置信集团”）， 厦门置信股份有限公司（简称“厦门置信”）（置信集团和厦门置信， 一起， “购买者”）， 智新集团控股有限公司的附属公司， 一家在香港证券交易所上市的上市公司（“买方”），以总对价人民币60,000,000元（约合9,400,000美元）的现金作为交换。公司， REIT北京， 房地产投资信托基金控股公司， 置信集团和厦门置信还签订了一份期票， 作为附件B附于本文件， 它反映了根据协议要支付的购买价格。长江投资信托的处置包括长江投资信托的全资子公司的处置， 海南房地产投资信托建设工程有限公司， 海南房地产投资信托有限公司（“海南房地产投资信托”），

在做出决定时，董事会考虑了以下因素:由于中国湖北省武汉市的封锁造成的干扰，长江房地产投资信托在2020年的营业收入为负，由于防控疫情蔓延的措施之一是爆发了一场新型冠状病毒疫情，长江信托的业务前景；长江信托当前和未来的经济和竞争环境；长江信托的财务生存能力薄弱；华誉信德（北京）资产评估有限公司的分析，我们已经聘请该公司为董事会准备评估报告（“评估报告”，其副本作为附件C）。

REIT长江的业务描述

长江房地产投资信托是一家中国有限公司， 该公司由北京房地产投资信托基金持有84.32%的股权，并由房地产投资信托基金控股公司持有15.68%的股权。长江房地产投资信托公司生产环保建筑材料，如骨料， 砖头， 摊铺机和瓷砖。它在昌江县经营一家工厂， 海南省。长江房地产投资信托认为其建筑材料是环保的，因为它们是从回收的飞灰和铁矿尾矿生产的。中国的传统砖块主要由黏土、 它与水和泥沙混合在一起， 压入模具进行塑形， 然后在窑里烧制， 或熔炉。我们主要使用回收的粉煤灰和铁尾矿作为粘土的替代品。通过振动技术， 用这些原料生产出来的成品可以有不同的形状和类型。因为整个生产过程都是无火的， 我们认为，这种工艺的优点是生产所需的空间更小，对环境的污染也更少。其环保建筑材料的样品还包括，

海南房地产投资信托基金是长江房地产投资信托基金在中国的一家运营公司和全资子公司。其经营范围包括市政生态友好型海绵城市项目的开发建设。

长江房地产投资信托基金的处置背景及原因分析

从2019年12月开始，在中国湖北省武汉市爆发了一场新型冠状病毒疫情，现在称为新冠病毒19，很快就蔓延到了中国和世界各地。中国政府在武汉采取了各种措施，包括减少旅行以及在2019年12月取消会议和活动。

从2020年1月开始，随着疫情蔓延的速度越来越快，致命性越来越强，中国各地的城市都采取了强制封锁措施和其他限制措施，如隔离和旅行限制。封锁导致几乎所有实施封锁措施的企业停产，并对经济造成了严重破坏。因此，长江和海南房地产投资信托的客户受到很大影响，甚至被暂停业务。由于长江信托主要为中小型企业服务，因此在全国范围内对长江信托的服务需求显著减少。销售与市场营销计划也因旅行限制而中断。

尽管封锁在2020年4月逐渐解除，但新冠肺炎造成的破坏对长江房地产投资信托基金而言是重大的。这些公司失去了员工、供应商和客户。

REIT长江在2021年的经营业绩与2020年的业绩相比有了显著下降。在截至2021年6月30日的六个月中，REIT长江的销售收入为527,694美元，与2020年同期的销售收入相比下降了20.1%。尽管管理层努力减轻影响，但长江房地产投资信托在截至2021年6月30日的六个月净亏损为1,379,488美元。

长江房地产投资信托的经营业绩在一定程度上是因为长江房地产投资信托的客户也受到了新冠肺炎疫情造成的经济中断的负面影响。随着客户寻求削减运营成本，对长江信托产品的需求大幅减少。我们预计在可预见的将来需求不会恢复。

长江信托也面临着激烈的行业竞争。生态友好型企业的快速发展已经对市场产生了实质性的影响。

因此，在2021年11月12日，为了改善公司的流动性，并更有效地实施公司的目标，以科学技术改善生态，董事会决定，宜出售其于REIT长江的全部股权，并因此出售REIT长江及Hainan REIT的全部资产及负债。

长江房地产投资信托基金的处置效果分析

紧随长江房地产投资信托基金处置之前，Reto及其子公司的公司结构如下:

在进行长江投资信托的处置后，公司结构如下:

长江房地产投资信托基金的处置程序

总代价是经买方与买方公平磋商后得出，并将分四部分进行。

在首次付款之日起10个工作日内，长江房地产投资信托将在相关工商行政管理部门完成所有必要的登记和备案。于购买事项完成后，热天长江将成为智欣集团控股有限公司的间接全资附属公司。

需要投票

根据英属维尔京群岛的法律，长江房地产投资信托基金的处置需要在会议上获得多数赞成票，才能获得批准。

财务信息

RETO的合并财务报表

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的经审计合并财务报表及其附注包含在我们于2021年5月14日提交给SEC的20-F表年度报告（“年度报告”）中，并通过引用并入此信息声明。

我们截至2021年6月30日的六个月的未经审计合并财务报表及其附注包含在我们于2020年10月27日提交给SEC的外国私人发行人6-K表格报告（“六个月报告”）中，并通过引用并入此信息声明。

未经审核的备考综合财务资料

我们已经准备了未经审计的备考合并财务报表及其附注，以供重新使用，从而使长江房地产投资信托基金的处置生效，包括在从F-2页开始的财务报表中。未经审核的备考综合财务报表是根据我们的历史综合财务报表编制的，并实施了长江房地产投资信托的处置。不能保证长江投资信托的处置将会完成。截至2021年6月30日止六个月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止财政年度的未经审核备考综合业务报表是在假设REIT长江的处置已于适用期间开始时完成的情况下编制的。

未经审核的备考综合财务报表并不表示，如果其中所假定的交易和事项在规定的日期发生，RETO的财务状况或经营成果，也不一定表示将来可能实现的经营成果。未经审计的备考合并财务报表应与RETO的历史财务报表及其年度报告和六个月报告中的附注一并阅读，其中包括截至12月31日的会计年度的经审计财务报表，2020年和2019年以及截至2021年6月30日的六个月的未经审计合并财务报表。

我们建议您对REIT名盛环保建材（长江）有限公司的处置投赞成票。

一般情况

向股东提供年度报告

SEC颁布的规则要求我们向收到该委托书的股东提供年度报告。我们还将向经纪人，交易商，银行，投票受托人及其提名人提供年度报告的副本，以使其受益的记录所有人受益。截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告的其他副本（不包括通过引用并入的证物或文件），应书面要求，可向Reto Eco-Solutions Inc.的秘书免费提供给股东，该公司位于北京市朝阳区安立路60号润丰德尚X-702号楼，中华人民共和国100101，请拨打（+86）10-64827328，或通过互联网访问:http://en.retoeco.com/。

股东提案

要被考虑纳入明年的委托书或在明年的年度会议上进行审议，但不包括在委托书中，股东提案必须在2021年12月31日之前以书面形式提交。所有书面建议应提交给:中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号润丰德尚X-702号楼Reto Eco-Solutions Inc.秘书100101。

其他拟议行动

如果会议之前有任何其他项目或事项适当提出，则收到的代理人将根据代理人的酌情权对这些项目或事项进行表决。

董事会招标；招标费用

我们的董事会已向您发送了这份委托书。我们的董事，高级职员和合伙人可以通过电话或亲自请求代理。我们还将偿还向我们的股东发送代理和代理材料的经纪人，被提名人和受托人的费用。

附件A

股权转让协议

REIT明盛环保建材（长江）有限公司简介

北京睿策科技发展有限公司（公章）

REIT HOLDINGS CO.，LTD（公章）

REIT明盛环保建材（长江）有限公司（公章）

厦门置信建材集团有限公司（公章）

智欣集团（香港）有限公司（公章）

本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下各方于2021年11月12日在厦门执行。

甲方一:北京睿特科技发展有限公司

统一社会信用标识:91110105700192592X

法定代表人:李恒芳

住所:北京市朝阳区望京产业新区丽泽中原2区208号1号楼F6 1661室

甲方二:REIT HOLDINGS（中国）有限公司

导演:李恒芳

香港公司编号:740270

注册地址:香港金钟道89号力宝中心F10楼1003室

（甲方1和甲方2统称为“甲方”。在上下文中，甲方还指一方或双方）

乙方1:厦门置信建材有限公司

统一社会信用标识:91350211798074024R

法定代表人:叶志杰

住所:厦门市集美区灌口大道1#55号

乙方2:置信集团（香港）有限公司

导演:叶志杰

香港公司编号:2776890

注册地址:香港铜锣湾告士打道255-257号信和广场3号楼2室

（乙方1和乙方2统称为“乙方。在上下文中，乙方也指一方或双方）

鉴于:

1.REIT名盛环保建材（长江）有限公司是经昌江黎族自治县市场监督管理局依法注册成立的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册资本和实收资本分别为人民币11,860万元，并由甲方一、甲方二各持有100%，其中甲方一持有目标公司84.317%的股权（认缴注册资本人民币1亿元，实收注册资本人民币1亿元，以下简称“标的股权一”），甲方2持有目标公司15.683%的股权（认缴注册资本人民币1,860万元，实收注册资本人民币1,860万元，以下简称“标的股权2”），甲方1由甲方2全资拥有。

2.甲方1拟将标的股权1转让给乙方1，乙方1拟受让标的股权1，甲方2拟将标的股权2转让给乙方2，乙方2拟受让标的股权2。

3.标的股权1和标的股权2已于2018年8月14日在昌江黎族自治县农村信用合作联社办理了质押登记手续，及昌江黎族自治县农村信用合作联社出具了书面回复（以下简称“银行确认书”），同意全力配合标的公司本次股权转让事宜，并要求标的公司配合乙方办理质押担保登记手续，为乙方按照原质押涉及的质押合同继续为标的股权1、2提供质押担保。

4.甲方一、甲方二经目标公司股东会决议，一致同意甲方一将标的股权一转让给乙方一，甲方二将标的股权二转让给乙方二，且甲1、甲2双方同意放弃该等股权转让所涉及的股权的优先购买权。

因此，各方本着公平、互利的原则，经友好协商，就上述股权转让（以下简称“股权转让”）相关事宜达成如下协议:

第一条目标公司的股权转让

1.1甲方1同意将标的股权1以人民币5,059.02万元的价格转让给乙方1，乙方一同意以此价格并在此条件下购买标的股权一；甲方二同意以940.98万元的价格将标的股权二转让给乙方二，乙方同意在此价格和条件下购买标的股权。

1.2本次股权转让后，目标公司的注册资本、股权结构及股权比例如下:

1.3乙方应在本协议规定的先决条件全部满足之日起5日内向甲方支付股权转让费人民币1,000万元并经乙方书面确认（除乙方书面豁免）（以下简称为前提条件的满足之日）；乙方应在股权转让截止日起5日内向甲方支付股权转让费人民币2,000万元整；乙方应向甲方1支付股权转让费人民币1,500万元整前提条件满足之日起算；乙方一应向甲方一支付剩余股权转让费人民币559.02万元乙方应在该前提条件满足之日起180日内向甲方支付940.98万元人民币的股权转让费或等值的外汇。

甲方一代收上述股权转让款的账户信息:

户名:北京睿特科技发展有限公司

帐户号码:86318002510001

开户银行:招商银行汇众北里支行

甲方二代收上述股权转让款的账户:

账户名称:甲方指定的账户2

账户号:甲方指定的账户

开户银行:甲方指定的账户

第二条先决条件

2.1甲方及目标公司的股东（董事会）或董事（董事会）等授权机构已决议批准本次股权转让。

2.2自本协议执行之日起至交易结束之日止，目标公司的财务状况基本保持不变，不存在令乙方不满意的重大不利变化，且目标公司除正常的生产经营活动外，未进行分红和/或进行任何其他活动。

2.3甲方的陈述、保证及契约在各方面均真实、准确，且不存在其他遗漏、或误导性内容，且目标公司及/或甲方在先决条件满足之日或之前未违反其在本协议项下的任何义务。

2.4各方均已获得任何内部批准；达成和执行本协议以及根据本协议进行的所有交易所需的所有许可和相关政府或监管机构以及其他相关第三方的批准。

2.5乙方已取得银行确认书。

2.6除上述2.1和2.4以外的条件，乙方可随时以乙方确定的合理条款和条件向甲方发出书面通知，免除这些条件。

第三条股权转让的基本程序

3.1本协议签署日，甲方及目标公司应将目标公司的公章、财务章移交给乙方；

3.2自乙方一向甲方一支付第一笔股权转让款之日（以下简称“截止日”）起10个工作日内，目标公司应就股权转让事宜向相关工商行政管理部门办理完成所有必要的工商变更登记/备案手续，各方应为此提供充分的协助和配合。

第四条税收

4.1除本协议另有约定外，各方应自行承担因本协议的签订和履行而产生的法定税款，除法定义务外，任何一方均不承担任何纳税义务、代扣代缴和代汇税款的义务。

4.2与股权转让相关的工商变更登记备案手续发生的费用由目标公司承担。

第五条陈述和保证

5.1乙方声明并保证如下:

（1）乙方是一家根据公司成立地法律正式注册并存在的有限责任公司。

（2）乙方保证在签订本协议后，将严格遵守本协议的规定，忠实履行各项义务。

（3）乙方保证应配合办理银行确认书要求的质押担保登记手续，为标的股权1、2提供质押担保。

5.2甲方声明并保证如下:

（1）甲方是一家根据注册地法律正式注册并存续的有限责任公司，有权签署本协议并履行本协议项下的义务；目标公司是一家正式注册并存续的有限责任公司并根据中华人民共和国的法律进行操作。

（2）本协议签署前目标公司拥有的名称、商誉、商标等相关权益，在股权转让后归目标公司专有。

（3）除甲方向乙方披露的情况外，在本协议执行前，目标公司拥有的任何财产不存在未经登记/公示的担保权益（包括但不限于任何抵押、质押、留置权和其他担保权）或第三方权益。

（4）除甲方向乙方披露的事项外，目标公司用于业务经营的任何资产和资源均通过法律协议及其他法律行为取得，在各方面均真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。

（5）向乙方提交的所有文件（包括财务数据和资料）在各方面均真实、有效、完整，准确反映了目标公司及其现有股东的情况。

（6）除甲方向乙方披露的事项外，目标公司不存在从事或参与可能导致其被吊销营业执照的违反中国法律法规的行为，对目标公司处以罚款或者其他行政处罚或者法律制裁。

（7）甲方不隐瞒或向乙方虚假陈述与目标公司及其股东有关的诉讼、仲裁、调查和行政诉讼，这些诉讼、仲裁、调查和行政诉讼已经结束，正在进行中，并且可能会发生。目标公司不存在甲方及目标公司尚未向乙方披露的任何现有的或潜在的重大债务、诉讼、索赔或负债。否则，甲方应负责向乙方赔偿目标公司所产生的全部责任。

（八）甲方在本协议签订前对目标公司提供的任何支持或协助，在目标公司存续期间继续有效， 包括但不限于技术人员的委派和支持， 技术问题支持和协助（目标公司应， 在合理的范围内， 对甲方未公开的商业和技术秘密保密）， 资产的使用， 并应目标公司的要求， 甲方应， 截止日期后两年内， 许可目标公司使用所有专利和商标（见所附许可使用的知识产权清单）， 以及甲方拥有或有权无偿授予的与目标公司业务相关的其他知识产权。此类专利和商标应通过一般许可， 且目标公司只应将其用于自身经营需要， 未经甲方同意，不得转授任何第三方。如目标公司因使用相关商标而遭受任何损失， 本协议中约定的专利和其他知识产权， 甲方同意按要求对目标公司进行全额补偿，

（9）除目标公司外，甲方及/或其关联企业（包括但不限于甲方股东及甲方及其股东所投资/参股的企业）不得在海南省范围内从事与目标公司相同或相似的经营范围。

（10）甲方保证其持有的目标公司的股权是甲方对目标公司的真实投资，为甲方合法所有，甲方对该股权享有完全的处置权。股权未被人民法院冻结、拍卖，不存在抵押、质押、担保或其他可能影响乙方利益的限制/瑕疵未在国家企业信用信息披露系统中披露的情况。甲方不会以转让、赠与、抵押、质押、担保等任何可能影响乙方利益的方式处置该股权，等股权转让相关的工商变更登记完成日（以下简称“股权登记日”）之前。

5.3除非获得乙方书面同意，在本协议签署日至注册日期间，甲方承诺促使目标公司:

（1）保证目标公司业务正常开展，不采取可能对目标公司产生不利影响的行动。甲方及目标公司将采取一切合理措施维护目标公司的商誉，不会做任何可能损害目标公司及乙方权益的事情。

（2）目标公司不会订立任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。目标公司和甲方不得采取以下行为:

（a）修订目标公司的公司章程或与目标公司的公司章程或业务运作有关的任何其他文件或协议；

（b）改变目标公司业务的性质和范围；

（c）出售、转让、租赁、特许经营或处置目标公司的业务、财产或资产的任何重要部分。

（d）与任何人订立任何劳动合同、顾问合同或咨询合同，或对任何雇员或顾问的雇用条件作出任何修改；

（e）为甲方及任何第三方订立任何担保、抵押、弥偿、保证或类似的责任协议；

（f）订立任何新贷款协议或修订任何贷款文件；

（g）与甲方及任何第三方订立任何合作、合伙或利润分配协议；

（h）租赁或同意租赁或以任何方式放弃目标公司拥有或使用的财产的全部或部分使用权或所有权；转让、许可他人使用目标公司的技术专利和商标。

（i）进行任何有损目标公司的财务状况及业务发展的事宜。

5.4本协议签订时，甲方将目标公司的公章、财务章交给乙方后，乙方承诺，除非获得甲方书面同意，否则自协议签订之日起至注册日止，这将导致目标公司:

（1）保证目标公司业务正常开展，不采取可能对目标公司产生不利影响的行动。甲方及目标公司将采取一切合理措施维护目标公司的商誉，不会做出任何可能损害目标公司权益的行为。

（2）乙方不会使用目标公司的公章订立任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺，且乙方不得采取以下行为:

（a）修改目标公司的公司章程或与目标公司的公司章程或业务运作有关的任何其他文件或协议；与股权转让有关的公司章程和文件/协议及与之有关的事项不受本条限制；

（b）改变目标公司业务的性质和范围；

（c）出售、转让、租赁、许可或处置目标公司的业务、财产或资产的任何重要部分；

（d）与任何人订立任何劳动合同、顾问合同或咨询合同，或对任何雇员或顾问的雇用条件作出任何修改；

（e）为乙方及任何第三方订立任何担保、抵押、弥偿、保证或类似的责任协议；

（f）订立任何新贷款协议或修订任何贷款文件；

（g）与乙方及任何第三方订立任何合作、合伙或利润分配协议；

（h）租赁或同意租赁或以任何方式放弃目标公司拥有或使用的财产的全部或部分使用权或所有权；转让、许可他人使用目标公司的技术专利和商标；

（i）就争议事宜向任何人提起法律程序或仲裁，或接受任何调解或解决；

（j）进行任何有损目标公司的财务状况及业务发展的事宜。

5.5甲方及目标公司承诺采取一切必要行动，协助目标公司完成与股权转让相关的所有审批及变更登记手续。

5.6考虑到乙方的控股公司， 置信集团控股有限公司， 股份有限公司（以下简称“置信集团”）、 是一家在香港联合交易所上市的有限公司， 甲方和目标公司承诺尽最大努力协助乙方和置信集团遵守本协议及本协议项下交易的任何披露义务， 包括但不限于置信集团应当根据香港联合交易所有限公司上市规则发布公告， 向乙方和置信集团提供有关甲方和目标公司的所有必要的披露信息。甲方和目标公司承诺并保证，根据第5.5条提供给乙方或置信集团的所有信息在所有方面都是真实和准确的，并且不会产生误导。考虑到甲方的间接股东为境外上市公司， “乙方承诺尽最大努力协助甲方遵守本协议项下的任何法定披露义务以及本协议项下的交易和上市地的规则。，

5.7甲方应承担因甲方和目标公司违反上述陈述和保证而产生的一切经济和法律责任，并赔偿乙方因该违约行为而造成的任何直接和间接损失。乙方应承担因乙方违反上述陈述和保证而产生的一切经济和法律责任，并赔偿因乙方违反上述陈述和保证而给甲方造成的任何直接和间接损失。

第六条保密

6.1除本协议另有约定外，本协议任何一方（“接收方”）应对其业务的所有机密信息保密，财务状况和其他机密事项以及从其他方（“披露方”）获得的专有信息（以下简称“机密信息”）；机密信息不得披露给任何个人或实体，但其雇员除外以及咨询顾问在履行职责时需要了解的保密信息。法律及/或任何监管机构（包括但不限于香港联合交易所有限公司）规定及/或要求的各方及其目前上市集团（即使未经另一方及/或目标公司同意）所作出的陈述及披露和纳斯达克）不受上述限制。

6.2以上第6.1条的规定不适用于下列信息:

（1）能够证明在披露方将其作为机密信息披露给接收方之前接收方已经知道的信息。

（2）不是由于接收方违反本协议而成为公众所知的信息。

（3）接收方从没有保密义务的第三方收到的信息。

6.3甲方、截止日前的目标公司及其各自关联公司的董事、监事、高级管理人员和其他员工也应遵守本条规定的保密义务。该等人员违反上述保密义务的，视为甲方违反上述保密义务，甲方应对乙方作出相应赔偿。乙方、交易结束后的目标公司及其关联公司的董事、监事、高级管理人员和其他员工也应遵守本条规定的保密义务。该等人员违反上述保密义务的，视为乙方违反上述保密义务，乙方应对甲方进行相应赔偿。

第七条违约责任

7.1缔约方对本协议的任何违反，包括但不限于违反缔约方在第5条中所作的陈述和保证，均构成对本协议的违反，缔约方应承担违反协议的责任。超过一方违反协议的，由违反协议的一方自行承担违约责任。违约责任的范围以法律允许的因违反本协议给其他当事人造成的一切实际的、可预见的损失为限。

管辖法律和争端解决的第八条

8.1本协议应受中国法律管辖，本协议的形成、效力、解释和履行以及由此产生的争议的解决应适用于中国法律。

8.2凡因履行本协议而产生的一切争议，应首先通过友好协商寻求解决。如无法达成和解，任何一方均可向海南国际仲裁院提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。每一当事方均应尽最大努力使任何此类仲裁裁决得到及时执行，并在这方面提供任何必要的协助。

第九条杂项

9.1本协议自各方签字盖章并经其授权代表签字后生效。

9.2本协议只能由双方签署的书面文件修改。

9.3本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

9.4本协议一式五份，甲乙双方各执一份，目标公司执一份，各执一份，具有同等法律效力。

9.5本协议未尽事宜，双方应按照本协议的原则和精神签订补充协议。签订的补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

9.6目标公司就股权转让事宜向工商登记机关提交的股权转让协议进行工商变更登记，仅用于申请工商登记。与本办法规定不一致的，以本办法规定为准。

甲方1（盖章）:		甲方1（盖章）:
北京睿策科技发展有限公司（公章）		REIT HOLDINGS CO.，LTD（公章）
法定代表人（签名）:		主任（签名）:
李恒芳		李恒芳
乙方1（盖章）:		乙方2（盖章）:
厦门置信建材集团有限公司（公章）		智欣集团（香港）有限公司（公章）
法定代表人（签名）:		主任（签名）:
（叶志杰）		（叶志杰）

附件:知识产权许可使用清单

1.商标

s/n		权利持有人		登记 没有。		商标名称/图形		班级号		有效期至		商标地位
1		甲方1		15560279				7		2026年6月20日		已注册
2		甲方1		15556895				7		2026年2月13日		已注册
3		甲方1		15555715				8		2025年12月6日		已注册
4		甲方1		15553196				7		2026年6月20日		已注册
5		甲方1		9393209				19		2022年10月6日		已注册
6		甲方1		1641683				7		2031年9月27日		已注册
7		甲方1		1641684				7		2031年9月27日		已注册

2.专利

附件B

期票

本金:人民币60,000,000元

2021年11月30日

就所收取的价值而言，下列签署人（统称为“买方”）在此无条件承诺向北京REIT科技发展有限公司及REIT控股（中国）有限公司（统称为“卖方”）支付本金额人民币60,000,000元，或约9,400,000美元（“本金额”），与收购REIT名盛环保建材（长江）有限公司（“REIT长江”）有关，该公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。，如本期票（此“票据”）中所述。

本票据的未付本金余额不计利息。

兹证明，有意受此法律约束的买方，已促使本票据由下列签署人于上述日期及年份的第一个书面日期妥为签立为契据，以昭信守

接受:

塞勒斯

________________________________________

北京睿特科技发展有限公司。

__________________________________

REIT HOLDINGS LIMITED

附件C

资产评估报告是按照中国资产评估准则编制的

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

评估报告

华宇信德PZ【2021】第J-6266号

（一卷，第1卷）

华宇信德（北京）资产评估有限公司

2021年11月23日

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

目录

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

陈述

1.资产评估报告按照财政部发布的《基础资产评估准则》和中国评估学会发布的《资产评估执业准则和职业道德规范》编制。

2.本报告书的委托人或者其他使用者应当按照法律、行政法规的规定和本报告书载明的使用范围使用；委托人或者本报告书的其他使用者在使用时违反上述规定的，资产评估机构及其评估人员不承担责任。

本资产评估报告书仅供委托人、资产评估合同约定的报告书的其他使用人以及法律、行政法规规定的使用人使用。其他机构或个人不得使用本资产评估报告。

资产评估机构及其评估人员谨此提醒本报告的使用者正确理解报告的结论。该结论与评估对象的可实现价格并不等同，不作为该可实现价格的担保。

3.资产评估机构及其评估人员遵守法律、行政法规、资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，依法对资产评估报告承担责任。

4.相关资产应当由委托人和评估对象申报，并以签名、盖章或者法律允许的其他方式予以确认。评估对象应当对其提供的信息的真实性、完整性、合法性负责。

5.资产评估机构及其评估人员与报告书中的评估对象不存在或者预期存在的利益关系；不存在与任何相关方存在或者预期存在的利益关系，也不存在对任何相关方的偏见。

6.资产评估师对报告书中的评估对象及相关资产进行了现场调查；对评估对象及相关资产的合法权属问题给予了应有的关注；审查了与评估对象有关的合法权属文件及相关资产情况；如实披露了调查中发现的问题，并要求委托人等有关方面完善产权关系，使其符合出具资产评估报告的要求。

7.资产评估机构出具的资产评估报告的分析、判断和结果，受到报告中假设条件和限制性条件的限制。本报告的用户应充分考虑报告中概述的假设、限制性条件和关于特殊事项的说明及其对结论的影响。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

评估报告

摘要

华宇信德PZ【2021】第J-6226号

受REIT名盛环保建材（长江）有限公司委托，华宇信德（北京）资产评估有限公司对REIT名盛环保建材（长江）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据评估目的，评估对象为REIT名盛环保建材（长江）有限公司的股东全部权益价值；评估范围为REIT名盛环保建材（长江）有限公司在评估基准日前的总资产及负债，根据REIT铭盛环保建材（长江）有限公司提交的资产评估申请表。

评估基准日期为2021年10月31日。

这种评估的价值类型是市场价值。

以可持续使用和公开市场为前提，综合考虑评估对象的实际情况和各种因素，采用资产基础法和收益法对REIT名盛环保建材（长江）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并得出结论.

基于上述评估，在前提条件和假设条件充分实现的情况下，得出以下结论:

采用资产基础法核算的结果为:截至基准日2021年10月31日，REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司的资产账面总值为人民币248,041,900.00元，债务账面总值为人民币50,646,900.00元，净资产账面价值为人民币197,395,000.00元。经评估的总资产、负债总额、净资产分别为人民币112,030,200.00元、50,646,900.00元、61,383,300.00元。

收益法评估结果为:截至基准日2021年10月31日，REIT名盛环保建筑材料（长江）有限公司经评估的净资产为人民币-38,825,100.00元。

综合考虑评估方法的前提条件和评估目的，采用资产基础法的结果作为最终结论，即REIT名盛环保建筑材料（长江）有限公司的股东全部权益价值为人民币61,383,300.00元。

本报告用户在使用评估结论时，请注意报告中概述的有关特殊事项和后续重大事件的说明。

本报告评估结论的有效期为自基日起一年，至2022年10月31日止。如果结论是在一年多以前得出的，则需要进行第二次评估。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

评估报告

华宇信德PZ【2021】第J-6266号

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司:华宇信德（北京）资产评估有限公司受你单位委托，根据法律、行政法规、中国证监会的有关规定，履行了必要的资产评估程序和资产评估准则，采用资产基础法和收益法对REIT名盛环保建材（长江）有限公司股东全部权益价值于2021年10月31日的市场价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、资产评估合同约定的委托人、评估对象及本报告书其他使用人概述

委托人和评估对象为REIT名盛环保建筑材料（长江）有限公司。报告的使用人包括委托人、资产评估合同约定的报告的其他使用人以及我国法律、法规规定的使用人。除上述情况外，任何收到报告的第三方均不应被视为用户。资产评估机构及其评估人员对第三人滥用报告所造成的损失不承担责任。

（一）委托人简介（评估对象）:

1.公司名称:REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司

2.统一社会信用代码:91469031583922639M

3.企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

4.注册资本:人民币118,600,000.00元

5.注册地址:海南省长江循环经济产业园发展路1号（海屿西线221公里南侧）

6.法定代表人:李恒芳

7.经营范围:水泥制品的制造、销售；混凝土砌块、加气混凝土制品、胶凝剂及制品等建筑材料的研发、生产、销售及相关工程技术咨询；各类矿产品、碎石、及机制砂；水泥的销售；建筑垃圾、固体建筑垃圾的处理；废弃矿产品综合处理的项目管理、技术咨询和培训；环保成套设备的研发、生产和销售。（一般经营项目可以自主经营，许可经营项目可以凭相关许可证或批准文件经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营。）

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

（二）资产评估合同约定的本报告其他使用人概述

该报告的用户包括REIT名盛环保建筑材料（长江）有限公司和法律法规可能规定的其他报告用户。

ii.评估的目的

REIT名盛环保建筑材料（长江）有限公司拟对其企业价值进行核实，本次评估的目的是确定被评估单位的股东权益总额，为委托人核实企业价值提供依据。

iii.评估的目的和范围

（一）根据上述评估目的，本次评估对象为REIT名盛环保建材（长江）有限公司股东全部权益价值。

（二）鉴于上述评估的目的和目的，评估范围为公司截至评估基准日前（“基准日前”）的总资产及相关负债。

公司总资产的账面价值为248,041,900.00元，负债总额的账面价值为50,646,900元，净资产为197,395,000.00元。

纳入评估范围的资产类型及其账面价值如下:

单位:人民币10,000.00元

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

（三）请求评估的目的和范围与公司经济活动所涉及的目的和范围相同。

（四）其他机构出具的报告中引用的结论所涉及的资产种类、数量和账面金额。

没有。

iv.价值类型

根据评估的目的和目标，选择市场价值作为评估的依据。

市场价值是指在基准日期，在有意愿的买方和有意愿的卖方之间达成的公平交易中，被评估对象的价值的估计金额，双方在不受任何胁迫的情况下合理行事。

之所以选择市场价值进行评估，是因为资产评估的目的、对象等基本要素满足市场价值定义的要求。

五、评估基准日期

资产评估委托合同约定的评估基准日为2021年10月31日。

选择该基准日期的主要考虑因素是，该基准日期与预计实现评估目的的时间较近，从而使评估结果能够有效地为评估目的服务，并且能够最大限度地减少和避免由于在基准日后发生的后续调整而对评估结果造成的重大影响。

评估中采用的价格为自基准日起生效的价格标准。

vi.评估的基础

（一）经济行为

没有。

（二）法律法规

1.《中华人民共和国资产评估法》

2.关于在全国范围内实施增值税改革有关问题的通知（财政部、国家税务总局发〔2008〕170号）；

3.关于全面推进营业税改征增值税试点的通知（MOF&SAT，CS【2016】36号）；

4.其他与评估有关的法律、法规和规章。

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（三）评估标准

1.《资产评估基本准则》（CP【2017第43号】）；

2.《资产评估职业道德规范》（ZPX【2017】30号）；

3.《资产评估业务守则--资产评估程序》（ZPX【2018】36号）；

4.《资产评估实务规范》--《资产评估报告书》（ZPX【2018】35号）；

5.《资产评估业务守则》--《资产评估委托合同》（ZPX【2017】33号）；

6.《资产评估实务规范》--《资产评估文件》（ZPX【2018】37号）；

7.《资产评估业务守则--资产评估方法》（ZPX【2019】35号）；

8.《资产评估业务守则---机械设备》（ZPX【2017】39号）；

9.《资产评估公司质量控制指南》（ZPX【2017】46号）；

10.资产评估价值类型指引（ZPX【2017】47号）；

11.《资产评估标的资产合法权属指引》（ZPX【2017】48号）；

（四）所有权基础

1.重要资产的购买凭证；

2.与公司取得和使用资产有关的其他合同、法律文书和文件

（五）选择价格的依据

12.2020年机电产品报价手册（机械工业信息研究所）；

13.中国人民银行贷款利率表自2015年10月24日起执行

14.评估师进行的现场讨论和生成的检查记录；

15.评估师通过市场调查获得和收集的数据；

16.其他相关信息

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（六）其他参考依据

1.REIT铭盛环保建筑材料（长江）有限公司提供的清产核资申报明细表；

2.《资产评估常用数据和参数手册》（北京科学技术出版社）；

3.其他相关信息。

vii.评估方法

（一）评估方法的选择

为了对企业价值进行评估，有必要对资产评估基本方法的适用性进行分析，并根据评估目的、评估对象等相关因素，正确选择一种或几种基本的资产评估方法值和数据收集的类型。

根据我国的资产评估标准，可以采用收益法、市场法和资产基础法等三种基本的评估方法来评估企业价值。

企业价值评估的收益法是指通过对预期收益进行资本化或折现来确定被评估标的价值的一种方法。市场法评估企业价值，是指通过将被评估标的与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定被评估标的价值的方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以评估基准日前被评估公司的资产负债表为基础，通过对资产负债表和表外资产/负债进行合理评估，从而确定被评估标的价值的方法。

根据我们对被评估单位的业务性质、资产规模和经营历史、未来收入的可预测性以及评估数据的充分性的了解，根据对被评估单位所依赖的相关行业和市场的研究和分析，我们认为该公司具有可预测的持续经营能力，并在未来期间具有盈利能力，因此，采用收益法的条件是满足的。

由于被评估单位拥有完整的资产管理财务数据和文件，资产再购置成本的数据和信息来源广泛，因此，本次评估采用了资产基础法。

由于我国非上市公司股权交易市场相对不发达，类似交易的可比案例相对较少，在上市公司中，与被评估主体在业务线等因素上匹配的公司非常少，资产规模和经营规模，如果选择普通案例，将涉及大量的修正，从而导致这些案例为评估提供了扭曲的价值取向，并且由于不满足采用市场法的条件，市场法不适用于这种评价。

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股东全部权益价值的评估

鉴于上述分析，采用收益法和资产基础法进行了评估，并在对两种评估方法得出的结论进行比较的基础上，通过分析差异的原因，最终确定了评估价值。

（二）资产基础法的说明

采用资产基础法对各类资产和负债进行评估的方法如下:

1.流动资产评估

（1）货币资金:对于银行存款、其他货币资金，使用银行对账单和银行余额调节表编制试算表。经审核无误后，以经核实的账面价值作为以人民币计价的货币资金的评估价值。

（2）应收款（如应收账款、对供应商的预付款和其他应收款）:根据对经济活动的分析和账龄分析，审查会计账簿和原始会计凭证，评估人员通过对应收账款的可收回金额和未来可收回金额的评估风险损失进行综合分析，将单项确定与账龄分析相结合，确定应收账款的评估价值。

（3）存货:主要包括产成品（库存商品）。

评估过程:

在本次评估中，将不含税售价减去销售费用、所得税和适当数额的净利润，得出评估价值。

评估价值=实际数量-不含税售价（1-产品销售的税金和附加费-费用与销售额的比率-营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r）

a.不含税销售价格:不含税销售价格根据基准日前、后的市场价格确定；

产品销售环节的税金及附加，主要包括在增值税基础上计算缴纳的城市发展税和教育费附加；

c.费用与销售的比率是根据各种与销售有关的费用与销售收入之间的比率计算的；

D.营业利润率=营业利润/营业收入

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用

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股东全部权益价值的评估

所得税税率是公司实际适用的税率；

“R”是利润实现的风险折现率，因为对于未来的成品销售存在一定的市场风险和不确定性，该风险是根据在基准日期间进行的调查和基准日期后的销售实现情况确定的。

（4）其他流动资产

其他流动资产是摊销期为一年或更短的预付费用。评估人员对各项费用的形成和摊销过程进行了验证，以确定其准确性，经验证的账面价值作为“其他流动资产”的评估价值。

2.电子设备鉴定

在本次评估中，主要采用重置成本法作为评估方法。

（一）重置价值的确定

对于可获得现行不含税市场价格的电子设备，重置价值是根据现行市场价格确定的，同时考虑到运输成本、安装和测试成本、前期费用和其他费用等因素。计算公式如下:

设备的全部重置价值=设备的现行销售价格+运输费用和杂项费用+安装和测试费用+前期费用和其他费用

（2）新生率

电子设备的新增率主要是根据设备的日常使用情况，采用经济寿命法计算的。

（三）评估价值的计算

评估价值=完全重置价值新陈率

3.长期待摊费用的评估

长期待摊费用的计算主要包括摊销期超过一年且不满足资本化条件的待摊费用。评估人员对各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性进行了审查，了解了费用的支出和摊销情况，并根据资产的剩余价值或基准日后的权利确定了其评估价值。

4.负债评估

流动负债包括应付账款、客户预付款、应计工资、应付税款和其他应付款项。对于负债，评估人员根据公司提供的分项报表及相关财务数据对其账面价值进行了验证，并以公司实际承担的负债为基础确定了评估价值。

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（三）收益法的说明

1.采用收益法的前提条件

（一）被评估资产的预期未来收益是可预测的，可以采用货币计量；

（二）资产所有者为取得资产的预期收益而承担的风险是可预测的，并且可以用金钱计量；

（三）被评估资产的预计盈利期限是可预测的。

2.使用收益法的评估方法

企业价值评估的收益法是指通过对预期收益进行资本化或折现来确定被评估标的价值的一种方法。

收益法评估的具体方法有股利折现法和现金流折现法。股利折现法是指通过对预期股利的折现来确定被评估对象价值的一种方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流量折现模型和自由现金流量折现模型。

3.基本评价逻辑

鉴于对本次评估所做的尽职调查，以及公司的资产结构和主要经营特点，评估的基本逻辑是根据公司历史经审计的会计报表，对股东全部权益价值（净资产）进行估值，即，第一件事是按照收益法，采用现金流量折现法对公司的经营性资产进行估值，然后将经营性资产的价值相加，得到公司整体的企业价值，对外投资收益未在公司报表中反映的长期对外投资的股权价值，以及其他非经营性资产和节余资产在基准日前的价值，然后用企业价值减去有息负债的价值，得到企业的全部股东权益价值（净资产）。

4.评价模型

（一）基本模型

评估的基本模式如下:

E=B-D

其中:“E”是被评估单位的全部股东权益价值

B:被评估单位的企业价值

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股东全部权益价值的评估

D:被评估单位有息负债的价值

其中:B=P+CI+Q

其中:“P”为被评估单位经营性资产的价值

CI:被评估单位截至基准日前存续的节余资产和非经营性资产的价值

问:被评估单位长期股权投资的评估价值

RI:在预测期内“第1年”的预期收入，在此评估中，收入被视为公司的自由现金流。

RN:“第n”年及其后期间的永久预期收益

r:贴现率

N:收入预测期

在本次评估中，企业的自由现金流量被用作经营性资产的收益指标，其基本定义如下:

公司的自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销

+计息负债的税后利息-资本支出-净营运资本的变化

瑞图铭盛环保建材（长江）有限公司（“本公司”）目前经营正常，在可预见的未来不存在影响其持续经营能力的因素，因此，该收益期视为永续。

折现率计算公式:

贴现率=无风险收益率+风险收益率

风险报酬率=个人投资的风险报酬率+行业的风险报酬率

个人投资的风险报酬率=经营风险报酬率+财务风险财务报酬率

无风险收益率原则上是参照长期国债到期收益率确定的，通常是10年以上的近期国债的平均收益率。

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股东全部权益价值的评估

viii.评估过程和相关情况

华宇信德（北京）资产评估有限公司（“我们”、“我们”或“本公司”）的资产评估专业人员在2021年11月5日至11月20日期间对评估对象的资产和负债进行了评估。主要评估过程及相关情况如下:

（一）接受委托

我们已与委托人就评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日期及各方权利义务等基本评估事项达成一致，并与委托人协商制定了评估方案。

（二）初步准备

针对项目的实际情况和资产分布情况，我们制定了详细的现场资产评估方案，并据此组织了评估项目组。

为方便REIT名盛环保建筑材料（长江）有限公司（“委托人”）的财务及资产管理人员了解过程，妥善编制相关资料，确保评估材料的质量，我们对委托人的相关人员进行了培训，并聘请了我们的一名评估师，帮助解决在编制资产评估材料中遇到的问题，并帮助这些人员对资产进行初步自查，编制所需的评估材料。

（三）现场勘查

我司评估人员于2021年11月5日至11月20日期间对评估项目涉及的资产进行了必要的检查和核实，并对委托人的经营管理状况进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

（一）指导委托人有关人员编制表格和收集有关资料

我们的评估人员帮助客户的相关财务和资产管理人员按照资产评估机构提供的评估申请表的要求，精心、准确地编制了所需的材料，并收集了被评估资产的所有权证书和文件以及反映客户财务和经营状况的材料

（二）对委托人提供的鉴定申请表进行初步核对

我们的评估人员对相关资料进行了审核，了解了评估范围内的对象情况，对照评估申请表进行了核对，初步核查是否存在表述不完整、不正确、项目不明确、不合理的交叉核对关系等情况，并将我们的反馈意见提供给客户，以供进一步完善、修改和改进.

（三）现场勘查

根据评估对象和评估方法的特点，我们的评估人员对主要资产的财务数据和经营数据进行了核实，并对纳入评估范围的资产进行了抽查。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

（4）所有权证书的核实

我们的评估人员根据客户提供的资产清单对客户主要资产的所有权信息进行了验证。我国的评估人员特别关注未明确界定合法所有权的评估对象、存在瑕疵或复杂所有权或不完全所有权的评估对象。我们的评估员要求客户提交我们满意的承诺书或解释。

（2）尽职调查

为了清楚了解客户的经营管理状况及其面临的风险，我们的评估人员进行了必要的尽职调查。我们的尽职调查涵盖以下内容:

我们的评估人员根据评估项目的具体情况收集评估数据，包括直接从市场和其他渠道独立获得的信息，从客户和其他相关方以及从政府部门、各种专业机构和其他相关来源获得的信息。我们对收集到的数据进行了分析、总结和整理，以便为最终的评估结论提供可靠的依据。

我们的评估人员使用适用于被评估资产和负债情况的方法、公式和参数，完成了所需的分析、计算和判断，并得出了初步的评估结论。评估项目负责人对各项资产评估的初步结论进行了汇总，并拟定了初步评估报告。

在上述工作的基础上，我们起草了正式的资产评估报告，与委托人就评估结果交换了意见，并在综合考虑相关意见后，通过内部资产评估报告制度和程序对报告进行了修改和完善，并最终出具了正式的资产评估报告。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

ix.评估假设

1.国家现行相关法律、法规、政策和宏观经济不会发生重大变化，也不会因本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境发生重大变化。

2.自评估基准日期起，客户将继续作为一家持续经营企业运营。

3.客户的管理层将继续负责并胜任其管理职责；

4.除非另有说明，客户完全遵守所有相关的法律和法规。

5.客户采用的会计政策在主要方面与本报告所采用的会计政策相同。

6.客户将在主要方面保持现有的业务范围、操作方法和方向；

7.相关的利率、汇率、计税基础、税率和政府收费标准不发生实质性变化；

8.不会出现可能对委托人的生产经营活动造成重大不利影响的不可预测因素或不可抗力事件。我们根据资产评估要求，假设前述假设在评估基准日前成立。如果未来的经济环境发生任何实质性的变化，我们将不承担任何责任，任何不同的评估结论，因为这些假设的任何变化。

特别提醒本报告用户，本报告中包含的分析，判断和结论受报告中相关假设和限制的约束。如果这些假设和限制发生任何变化，我们的评估结论可能无效。

十.结论

（一）采用资产基础法的评估结果:

截至评估基准2021年10月31日，委托人申报的总资产账面价值为248,041,900.00元；负债总额账面价值为50,646,900.00元，净资产账面价值为197,395.00元，总资产的评估价值为人民币112,030,200.00元，减少了人民币136,011,700.00元；负债总额的评估价值为人民币50,646,900.00元，无增减变动；净资产的评估价值为人民币61,383,300.00元，减少人民币136,011,700.00元。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

资产评估摘要

单位:人民币10,000.00元

截至评估基准日2021年10月31日，经评估委托人净资产值为人民币-38,825,100.00元，减值236,220,100.00元。

我们认为，采用资产基础法进行评估的评估结果--价值人民币61,383,300.00元--更好地反映了本次评估目的委托人的真实价值，理由如下:

由于委托人从事实物产品的生产和销售，并拥有大量的实物物业，目前无法产生正的现金流和营业利润。因此，采用收益法的评估结果不能准确地反映委托人的真实价值。客户的主要资产为固定资产和其他非流动资产。采用资产基础法的评估结果能更好地反映此类资产的市场价值。

基于上述原因，我们认为采用资产基础法的评估结果更好地反映了评估对象的真实价值。因此，我们选择了资产基础法的评估结果，以61,383,300.00元作为我们的最终评估结论。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

十一。特别说明

（一）参照其他评估机构出具的评估报告的结论

没有。

（二）与财产权有关的文件有缺陷

没有。

抵押、担保等。

对评估范围内的资产不设定抵押或担保。

（四）对评估程序的限制

我们的评估程序不受任何限制。

（五）评估后的重大事项

没有。

（六）需要澄清的其他事项

1.我们的评估是基于客户提供的数据和信息。委托人应当对该等数据和信息的真实性、完整性和合法性负责。

2.在报告有效期内，自基准日后，如资产数量或定价标准发生变化，应按以下方式进行调整:

（一）客户资产数量发生变化时，本报告书中的资产金额应当按照原评估方法进行调整；

（二）定价标准发生变化，对评估结果有重大影响的，委托人应当聘请具有资质的评估机构对资产进行重新评估；

（三）资产数量和定价在基准日后发生变化的，委托人在确定资产的实际价值时，应当充分考虑必要的调整。

3.该房产所有人没有提供该资产的原始账面价值来进行评估。

4.我们的评估人员没有对设备的技术参数和性能进行技术测试，而是通过现场勘察，假设客户提供的相关技术文件和操作记录真实有效的情况下做出判断。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

十二。关于限制使用报告的说明

1.报告的结论应作为本报告所述目的和用途的参考。该结论反映了为本次评估之目的遵循公开市场原则确定的评估对象的当前公允市场价格，未考虑未来可能承担的抵押或担保，可能提供的任何额外价格对资产价格的任何影响，或国家宏观经济政策的任何变化，自然力量或其他不可抗力对资产价格的任何影响。如果进行本次评估时考虑的前述任何条件以及持续经营假设等其他情况发生变化，则评估结论一般无效。我们和我们的评估人员都不会因前述事项的任何变化而对评估结果无效承担法律责任。

2.本报告结论的验证前提是，本次经济活动符合国家法律、法规的相关规定，并获得相关主管部门的批准。这份评估报告须经我们的评估人员签字并加盖我们的公章后，方可正式使用。

3.如果客户或其他用户没有按照法律、行政法规的规定或在本报告规定的使用范围内使用本报告，我们和我们的评估人员都不承担责任。

4.除委托人或者资产评估委托合同或者国家法律、行政法规认可的其他使用人外，不得使用该报告。

5.本报告书的使用人应当正确理解鉴定结论。评估结论不等同于评估对象的可实现价格，也不应被认为是对评估对象的可实现价格的保证。

6.报告结论的有效期为自评估基准日2021年10月31日起至2022年10月31日止的一年。在上述一年期限之后，客户的资产应重新评估。

十三。评估报告的日期

该报告的结论将于2021年11月23日正式发布。

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

【这是签名页】

华宇信德（北京）资产评估有限公司

2021年11月23日

REIT明盛环保建筑材料（长江）有限公司。

股东全部权益价值的评估

资产评估报告附件一览表

请在随信附上的信封中迅速投票、签名、注明日期并寄回。

所有投票必须在美国东部时间2021年12月16日晚上11:59之前收到，北京时间2021年12月16日下午12:59之前收到。

特别会议代理卡-瑞图生态股份公司

	在此分离代理卡，以通过邮件进行投票
	董事会建议您为每位董事提名人投票:

瑞图生态股份公司

股东特别会议的代理人

将于2021年12月17日举行

北京时间下午1点

（美国东部时间2021年12月17日凌晨0点）

瑞图生态股份公司

这份委托书是代表董事会征集的。

因此，下列签署人在收到会议通知和管理层的委托书后，并撤销了所有先前的委托书，特此任命李恒芳为代理人，就瑞图生态股份公司（以下简称“公司”）的所有普通股代表并就以下事项进行表决和采取行动，如果亲自出席将于北京时间2021年12月17日下午1:00（美国东部时间2021年12月17日上午0:00）在北京朝阳区安立路60号X-702号楼举行的公司股东特别会议，则以下签署人将有权投票，中华人民共和国100101，并在其任何延期或延期时。代理人还被授权酌情对会议前可能适当进行的其他事务进行表决。

该代理在正确执行后，将按照此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则应将代理人投票表决为“赞成”处置子公司。

代理人有权酌情对会议之前适当出现的其他事项或会议的任何延期或休会进行表决。

如果您计划在北京时间2021年12月17日下午1:00参加股东特别会议，请在此查看。

未来代理材料的电子交付。如果您希望减少瑞图生态股份公司在邮寄材料时所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书，代理卡和年度报告。要注册电子交付，请在下面提供您的电子邮件地址，并在此进行检查，以表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

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电子邮件地址:_____________________________________

（续）（须在背面签署）