附件 10.3
2023 Marriott International，INC。
股票和现金激励计划
限制性股票单位协议
本协议（本“协议”）于# GrantDate + C# （“授予日”）由MARRIOTT INTERNATIONAL，INC.（“公司”）与
#参与者Name + C# （“参与者”）。
然而，公司维持2023年万豪国际酒店集团公司股票及现金激励计划（同样可能不时修订，称为“计划”）；及
然而，公司希望根据该计划向参与者授予且委员会已批准授予限制性股票单位。
现据此议定如下：
1.参与者致谢.参与者已获得并特此确认收到该计划的招股说明书，其中载有（其中包括）该计划中有关限制性股票条款的详细说明（但如发生招股说明书与该计划之间的任何不一致，则以该计划的条款为准）。参与者进一步确认，参与者已阅读招股说明书和本协议（包括本协议所附的特定司法管辖区增编和限制性契约增编），并且参与者了解其中的规定。
2.纳入计划及解释.该计划的规定通过引用并入本文，构成本协议的组成部分。除本文另有规定外，本文中使用的大写术语具有计划中赋予它们的含义。如本协议与本计划有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。该计划的副本可应要求向公司补偿部索取。委员会或其指定人员就根据本计划或根据本计划产生的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和结论性。
3.授予奖励.根据计划的条款和条件以及参与者对本协议的接受，公司特此授予截至授予日的参与者# QuantityGranted + C#限制性股票单位（“奖励”）。该奖励代表参与者的无抵押权利，可根据每一限制性股票获得一股股份第4段.
4.奖励的归属及结算.
(a)共[ 1/3rd】【25%】的限制性股票单位15日归属第授予日的第一个、第二个、[和第三个] [第三个和第四个] [其他]周年日（每个，一个“归属日”）发生的每个月的一天，以参与者为准
继续是以下公司的在职雇员或其他服务提供者：（i）公司；（ii）另一实体在就业转移至该实体后拥有由公司管理的财产；或（iii）另一实体以公司的品牌经营特许财产，但前提是公司明确批准参与者根据本条文继续归属（如适用，“持续服务”）；然而，提供、限制性股票单位不得归属且参与者违约的，无偿没收所有已发行的限制性股票单位第7段或在该归属日期前犯下严重不当行为。
(b)如果参与者因参与者死亡或残疾而在最后归属日期之前终止持续服务，只要参与者没有违反第7段或犯有严重不当行为，则所有未归属的限制性股票单位应在终止之日起全部归属，并在满足适用的预扣税和其他与税收相关的项目的情况下第8段以下，应于其后30日内结清。
（c）如果参与者的连续服务因参与者退休（定义见下文）而在最终归属日期之前终止，只要参与者没有违反第7段或犯下严重不当行为，则：（i）如该等终止发生在授予日的一周年之前，按比例受限制股份单位（定义见下文）须继续归属并按照第4（a）款）和4（e）犹如参与者仍在持续服务（任何被没收的受限制股份单位被视为如果参与者仍在持续服务本应最后归属的单位）；或（ii）如该等终止发生于授出日期一周年或之后，则受限制股份单位须继续归属并按照第4（a）款）和4（e）仿佛参与者一直在持续服务。如本文所用：（a）“Pro-Rata RSU”是指总的限制性股票单位，乘以零头，其分子为授予日与终止日期之间的天数，而分母为授予日与终止日期之间的天数第授出日期一周年发生的月份，四舍五入至最接近的整份股份；及（b）“退休”指参与者于年满55岁及服务满10年时或之后经委员会或其委讬特别批准终止连续服务。
（d）为免生疑问，在参与者因参与者死亡、残疾或退休以外的任何原因停止持续服务的情况下，任何未归属的限制性股票单位将被无偿没收。
（e）除非在第4（b）款）并在满足适用的预扣税和其他与税收有关的项目的前提下第8段下文，在每个归属日期后的30天内，公司应向参与者交付数量等于在该归属日期归属的限制性股票单位数量的股份。
5.作为股东的权利.参与者在根据以下规定将股份分配给参与者之前，不得拥有公司股东就奖励所拥有的投票、转让、清算、股息或其他权利第4段.
6.不可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押奖励。
7.限制性盟约.参与者承认并同意，由于参与者的高度专业化技能，公司投入的时间、培训、金钱、信任，以及参与者对公司商业秘密（包括但不限于1996年《经济间谍法》中定义的“商业秘密”，经2016年《捍卫商业秘密法》修订，18 U.S.C. § 1839，或适用的州法律）和机密信息的曝光，参与者密切参与公司业务运营的规划和方向。参与者进一步确认并同意，该奖项是对参与者同意订立及参与者遵守本契约的良好和宝贵的考虑第7段（“限制性契约”），这是公司决定授予该奖励的重要因素。参与者与公司同意，参与者的任何违反第7段将对公司造成即时的、重大的、无法弥补的伤害和损害，法律上对这种违约行为没有充分的补救措施。
(a)自授予日开始至最后归属日结束，参与者将不会代表参与者自己或作为任何其他个人或实体的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人或顾问直接或间接与限制区内的竞争对手建立联系。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第7（a）段）应禁止参与者拥有任何公开交易的竞争对手最多5%的股权，只要参与者对该公司没有其他角色。
（i）在违反第7（a）款的情况下，根据第4款，限制性股票单位不得归属，所有已发行的限制性股票单位将被无偿没收。公司还将有权立即通过具体履行的法令、无需过押保证金或任何其他担保要求的强制令、其在法律上或股权上可能拥有的任何其他补救措施，以及根据本协议收回或执行本协议所产生的任何费用和律师费，在有管辖权的法院寻求强制执行本协议。本条文并非放弃公司根据本协议可能拥有的任何其他权利，包括收取金钱损害赔偿的权利。
(b)在授予日开始至参与者终止与公司的雇佣关系后一年结束的期间内，无论该终止雇佣关系是自愿或非自愿的，或有无因由的，参与者将不会代表参与者本人或作为任何其他人或实体的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人或顾问，直接或间接接触、招揽或诱导（或试图招揽或诱导）公司任何雇员离职
他们受雇于公司或与任何其他个人或实体就业或从事任何其他工作。
（i）在违反第7（b）款的情况下，公司有权向参与者追偿违约金，金额为截至授予日根据本协议授予的受裁决股份的公平市场价值的150%，并有权立即通过特定履行的法令、无需过押债券或要求任何其他担保的强制令、其在法律上或股权上可能拥有的任何其他补救措施，在有管辖权的法院寻求强制执行本协议，以及根据本协议收回或强制执行所产生的任何费用和律师费。本条文并非放弃公司根据本协议可能拥有的任何其他权利，包括收取金钱损害赔偿的权利。
（c）自授予日开始，未经公司批准，参与者不得使用或披露机密信息。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止参与者进行任何受法律保护的通信或活动，包括根据《美国国家劳动关系法》进行的通信或活动，或提供文件或其他信息并向证券交易委员会报告可能违反法律或法规的行为或根据适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，而无需通知公司。此外，尽管本协议有任何其他规定，参与者将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法对商业秘密的任何披露承担刑事或民事责任：（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而向律师保密；或（ii）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。如果参与者因举报涉嫌违法而对公司提起报复诉讼，参与者可以向参与者的代理律师披露商业秘密，并在参与者提交任何包含商业秘密的文件时使用该商业秘密信息，但根据法院命令的情况除外。
（i）在违反第7（c）款的情况下，根据第4款，限制性股票单位不得归属，所有已发行的限制性股票单位将被无偿没收。公司还将有权立即通过具体履行的法令、无需过押保证金或任何其他担保要求的禁令、其在法律上或股权上可能拥有的任何其他补救措施，以及根据本协议收回或执行本协议所产生的任何费用和律师费，在有管辖权的法院寻求强制执行本协议。本条文并非放弃公司根据本协议可能拥有的任何其他权利，包括收取金钱损害赔偿的权利。
（d）参与者承认并同意限制性公约第7段在时间、范围、地理和所有其他方面都是合理的，它们将被视为单独和独立的盟约并被解释为。的任何限制性契诺的任何部分或条文，如第7段在任何有管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，参与人同意，此类无效、无效或不可执行不会使本协议的任何其他部分或规定无效、无效或以其他方式导致不可执行。与会者还同意，如果任何有管辖权的法院裁定任何限制性公约全部或部分无效或不可执行，则该法院应修改无效或不可执行的期限，使限制性公约在法律允许的最大范围内可执行。
（e）就本协议而言：
（i）“机密信息”包括但不限于商业秘密（包括但不限于1996年《经济间谍法》中定义的“商业秘密”，经2016年《捍卫商业秘密法》修订，18 U.S.C. § 1839，或适用的州法律）、专有信息、有关公司客户的信息、销售和营销计划、定价策略、人事事项、财务数据、经商手段（包括所有技术系统信息）、管理协议、特许经营协议、许可协议、忠诚度计划计划和战略、标准操作程序、政策、产品或服务开发以及内部备忘录。
（ii）“公司”应包括公司及其附属公司和关联公司。
（iii）“竞争对手”指从事拥有、经营、管理、许可和/或特许经营酒店、住宿、住宅和/或分时度假物业和/或邮轮公司业务的任何个人或实体，和/或经营旅游、酒店和/或房屋租赁平台或服务（或任何类似的在线或技术平台或服务）的业务。
（iv）“限制区域”指美国和公司从事的任何其他国家，或参与者知道（或应该知道）公司有计划从事的任何其他国家，在以下所述业务中第7（e）（三）段）.
（f）针对某些参与者的修订。参与者承认，由于在授予、归属和结算奖励时参与者居住或工作的州或国家的适用法律，本条款或条件第7段可能会被修改。这些修改内容包含在本协议所附限制性盟约增编中，构成本协议的一部分，其条款取代并取代本协议的相应条款第7段.公司可在公司认为为遵守适用法律而必要的范围内随时修改限制性契约增编。
（g）参与者进一步承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司可在不时生效的公司追回政策规定的范围内，取消本奖励，收回就本奖励向参与者支付的任何股份的全部或任何部分，并收回根据本奖励实现的任何收益。通过接受本裁决，参与者明示和明确授权（i）公司代表参与者向任何经纪公司和/或公司聘请的第三方管理人发出指示，以持有根据计划获得的任何股份和其他金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额，以及（ii）公司通过公司认为适当的任何回收方法收回任何涵盖的补偿，包括但不限于通过减少应支付或可能成为应支付给参与者的任何金额，在每种情况下实现此类回拨政策（ies）下的任何恢复。
8.税收.作为授予、归属和结算本奖励的条件，并如计划第17条所述，参与者在此同意就在授予、归属或结算本奖励、相关股份的所有权或处置、收到股息（如有）或与本奖励或股份有关的其他方面产生的任何适用税款或预扣税款、社会缴款、所需扣除或任何其他款项（如有）（“与税务相关的项目”）的清偿（并将对公司和任何关联公司进行赔偿，包括（如适用），根据公司维持的任何外派税务政策征收的假设税务义务，无论是通过代扣代缴（从工资或任何其他应支付给参与者的款项中）、直接支付给公司，或由公司自行酌情决定的其他方式。根据该计划第17.2段，如果奖励以股份结算，则该等与税务有关的项目应由公司从根据该奖励将发行的股份中预扣在预扣之日具有合计公平市场价值的若干股份以满足该等与税务有关的项目或通过委员会酌情决定的其他方式予以满足。无论公司或关联公司就任何或所有适用的税务相关项目采取任何行动，参与者承认并同意，所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或关联公司实际扣留的任何金额。参与者进一步承认并同意，参与者全权负责提交与本裁决或任何税务相关项目可能需要的所有相关文件，而不是根据适用法律属于公司或关联公司特定义务的文件或文件，例如但不限于与授予、归属或结算本裁决、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份以及收到任何股息有关的个人所得税申报表或报告报表。参与者进一步承认，公司没有就任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，并且没有承诺，也没有义务构建条款或裁决的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。参与者还了解，适用法律可能要求为计算与税务相关的项目而采用不同的股份或奖励估值方法，公司不对任何此类估值或根据适用法律可能要求参与者计算或报告收入或与税务相关的项目承担任何责任或义务。此外，
如果参与者已在多个司法管辖区成为与税务相关的项目，参与者承认，公司或关联公司可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或记账与税务相关的项目。
9.隐私.通过执行本协议，并如Associate Personal Data Privacy Statement中进一步详述的那样，参与者了解到，有关参与者的个人数据将被收集、维护和处理，包括参与者的姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会安全号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份和婚姻状况，以及参与者指定受益人的姓名、社会安全号码和出生日期（“个人数据”），由公司和公司服务提供商为以下目的：（i）管理计划（包括确保第7段自授予日至最后归属日，未发生违约或严重不当行为）；（ii）向参与者提供与参与者参与计划有关的服务；（iii）满足法律和监管要求（“许可目的”）。公司将收集、处理和使用参与者的个人数据，以履行与参与者的合同义务并遵守其法律义务。处理或保留参与者个人数据的时间不得超过许可用途所需的时间，除非法律要求或允许更长的保留期限。参与者的个人数据从以下来源收集：
(a)从本协议、投资者问卷或参与者向公司提交的其他表格或参与者与公司订立的合同；
(b)来自参与者与公司、公司关联公司、服务提供商的交易；
（c）来自参与者在公司的雇佣记录；和
（d）来自与参与者的会议、电话交谈和其他通信。
此外，参与者还进一步了解，公司可能会就公司提供的与参与者参与计划相关的服务向公司的第三方服务提供商和关联公司以及其他实体披露参与者的个人数据，包括：（i）金融服务提供商，例如经纪自营商、托管人、银行和其他用于为计划的交易或运营提供资金或促进的人；（ii）计划的其他服务提供商，例如会计、法律或税务准备服务；（iii）监管机构；（iv）与向计划参与者进行分配有关的转让代理、投资组合公司、经纪公司等。
凡参与者的个人资料提供予服务供应商，公司要求该等订约方同意根据公司指示处理参与者的个人资料，并使用适当措施保护个人资料的机密性和安全性。
参与者的个人数据保存在公司的网络和公司服务提供商的网络上，这些网络可能位于美国或授予本奖项的国家以外的其他国家，其中可能有与参与者居住或工作的国家不同的隐私法。
用于保留个人数据的标准包括：
(a)公司与参与方存在持续关系的时间长度；
(b)是否存在公司所受的法定义务（例如，某些法律要求我们保留一定时间的记录，公司才能删除）；或者
（c）考虑到公司的法律地位（例如在适用的诉讼时效、诉讼或监管调查方面），保留是否可取。
参与者可通过联系参与者当地人力资源代表，要求访问参与者的个人数据以验证其准确性、更新参与者的个人数据和/或要求获取参与者的个人数据副本或要求删除个人数据或限制或反对使用个人数据处理。公司将按照适用法律作出回应。参与者可在线获取账户交易信息，也可通过联系计划登记材料中所述的计划记录保管人的方式获取。
10.同意书.如果参与者没有受雇于欧洲经济区，通过签署本协议，参与者特此同意条款和条件在第9段.
11.没有额外权利.该计划下的福利没有保障。授予奖励是一次性福利，不会对未来根据该计划授予的任何奖励产生任何合同或其他权利或主张，授予奖励也不能保证未来参与该计划，即使过去曾多次授予其他奖励。有关本奖项的所有决定或任何奖项的未来授予（如有）将由委员会全权酌情决定。该奖项的价值是参与者雇佣合同范围之外的特殊项目，如果有的话。为计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利（除非公司维持的任何符合美国资格的退休或养老金计划的条款另有规定）或类似付款，该奖励不属于正常或预期补偿的一部分。通过接受本协议的条款，参与者进一步同意这些相同的条款和条件，与参与者根据该计划或任何前任计划在任何前一年获得的任何其他奖励有关。
12.本协议的修订.董事会或其授权转授权可随时修订、暂停或终止该计划或修订本奖励；但如未经参与者书面同意，不得以任何重大方式修订、暂停或终止该计划或修订该奖励。
13.通告.本协议项下的通知应以书面形式发出，如发给公司，可亲自送达补偿部或公司指定的其他方或邮寄至其主要办公室：7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814，致股票计划管理人（Department 935.40）注意，如发给参与者，可亲自送达或邮寄至公司记录上的参与者地址的参与者。公司还可全权酌情决定以电子方式交付与参与者当前或未来参与计划、本奖励、任何股份或任何其他公司相关文件有关的任何文件。通过接受此奖励，无论是以电子方式还是以其他方式，参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括但不限于使用电子签名或通过电子方式接受条款和条件。如已向参与者提供本协议、本计划或与本裁决有关的任何其他非英文文本的副本，则以英文文本文件为准，以防因翻译而产生任何歧义或分歧。
14.继任者和受让人.本协议对本协议各方及本公司的继承人和受让人的利益具有约束力和适用性，并在本协议规定的范围内第6段以上及本计划的规定，发给参与者的指定受益人。在没有根据计划条款适当指定的受益人的情况下，在参与者去世后就本裁决应支付的任何款项，应支付给参与者的遗产或遗产代表。
15.对就业没有影响.本协议不是雇佣合同或以其他方式限制公司终止对参与者的雇佣或从本协议执行时的现有补偿率中增加或减少参与者补偿的权利，但须遵守适用法律。
16.附加（非美国）条款和条件。尽管有本裁决的上述条款和条件，参与者承认适用的法律（包括但不限于关于参与者在授予本裁决或任何限制性股票单位时或在持有本裁决或任何限制性股票单位期间可能居住或工作的任何司法管辖区的证券、外国所有权、外汇、税务、劳工或其他事项的规则或条例）可能会阻止或限制根据本裁决或任何限制性股票单位发行股票，公司或任何关联公司均不承担与本奖励或任何限制性股票单位或股份有关的任何责任。公司保留全权酌情决定权，以确定是否以及何时进行任何监管登记或备案或其他行政步骤以实现此类合规。公司没有义务进行任何该等备案或其他步骤，除非与该计划和根据该计划授予的相关，否则不会被要求，并且不会因未能完成该等备案或其他步骤而承担任何责任。此外，公司保留权利对参与者参与计划、本次奖励、限制性股票单位和相应股份以及根据计划或任何前任计划获得的任何其他奖励或股份施加其他要求，包括附加条款和条件，或采取任何其他行动（包括没收奖励或
股份或其强制出售）而无须承担法律责任，如公司认为有必要或可取，以符合适用法律或便利计划的管理。参与者同意签署公司为完成上述要求的任何额外协议或承诺。参与者还承认，适用法律可能会使参与者受到额外的程序或监管要求的约束，这些要求是参与者现在和将来完全负责并且必须履行的。参与者进一步理解并同意，除非公司另有许可，在出售股份时收到的任何跨境转让收益必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求参与者向该实体提供有关交易的某些信息。此外，参与者理解并同意，相关股份的未来价值是未知的，无法确定地预测，股份可能会贬值。参与者了解，公司或任何关联公司均不对当地货币与美元（“美元”）之间的任何外汇波动或公司或任何关联公司全权酌情选择可能影响奖励价值（或其下收入或税务相关项目的计算）的适用外币汇率负责。本说明中所述的任何额外要求、限制或条款和条件第16段或其他适用的披露可能载于但不限于可能提供给参与者的任何协议或增编或公司管理的任何其他政策。此外，参与者承认，在授予、归属和结算裁决或出售根据裁决收到的股份时，参与者居住或工作的国家的适用法律（包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或条例）可能会使参与者受到程序或监管要求的约束。参与者同意，参与者将对遵守此类要求承担全部责任，并将使公司及其任何关联公司免受任何不遵守此类要求的损害。此类要求可在本协议所附的特定司法管辖区增编中概述，但不限于该增编，该增编构成本协议的一部分。尽管本文有任何规定，参与者参与该计划应遵守特定司法管辖区增编中规定的任何适用的特殊条款和条件或披露。参与者在此同意不因不遵守这些法律/规则而对参与者造成任何处罚或其他不利后果而向公司或其任何关联公司提出任何索赔。参与者还了解，如果参与者在任何时候工作、居住、搬到或以其他方式受到或成为另一司法管辖区的适用法律或公司政策的约束，则某些特定国家的通知、免责声明和/或条款和条件可能自授予日起适用于参与者，除非公司另行酌情决定。
17. 管治法.在美国联邦法律未预先规定的范围内，本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据马里兰州的法律进行管辖、解释和解释，而不影响法律冲突原则。为就本协议可能直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马里兰州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼仅在马里兰州法院或美国联邦法院进行
位于马里兰州的州，没有其他法院。尽管有上述规定，只要参与者是不允许为以下目的使用马里兰州法律的州或地方的居民第7段、该住所所在州或地方的法律仅适用于该目的，任何与此有关的诉讼只能在该州或地方进行。
18.标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
19.整个协议.本计划和本协议（包括本协议的任何展品、附录或增编）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的所作的所有承诺和协议。
20.协议可分割.如果本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
21.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用的法律，每一项都将被视为原件，所有这些将共同构成一份文书。
作为证据，本协议双方已签署本协议，自授予日起生效。
|
万豪国际酒店集团公司
|
与会者
|
|||||||
| /s/Benjamin T. Breland | #参与者Name # |
|||||||
|
执行副总裁兼首席人力资源官
|
以电子方式签署
|
|||||||