根据规则424B2提交
注册号：333-277032

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的陈述除外。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能向您作出的任何陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息仅为截至本协议或其各自日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

目 录

关于这个Prospectus补充

在哪里可以找到更多信息

参照成立

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售根据本招股说明书补充提供的所有票据或本次发行以其他方式终止之日（不被视为向SEC提交的任何此类文件或其部分，包括任何相应的证据，包括根据当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非其中另有说明）。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件的“在哪里可以找到更多信息”部分。

S-iii

关于前瞻性陈述的警示性说明

关于这些和其他可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的详细讨论，载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项，该报告以引用方式并入本文，并可能不时包含在我们向SEC提交的报告中。我们提醒您，上述重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日或作出之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

S-V

S-2

S-3

风险因素

票据的契约不：

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们无法向贵方保证，票据的交易市场将会发展或维持，或此类票据持有人出售其票据的能力，或持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市可随时自行酌情终止，恕不另行通知。特别是浮动利率票据的任何市场的市场价格和流动性将受到SOFR（定义见本招募说明书补充文件中的“票据说明”）、该等利率的波动性以及一般影响SOFR的事件的影响。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）以下因素：

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级。

S-5

授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映贵公司在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。

这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部固定利率票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回固定利率票据。因此，您可能无法以与固定利率票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

SOFR的历史有限，其构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）并不相同。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR，因此，它的历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但对这类数据的分析本质上涉及假设、估计和近似。

此外，LIBOR和SOFR有本质区别，因为（1）SOFR是有担保利率，而LIBOR是无担保利率，（2）SOFR是隔夜利率，而2024年停止公布的LIBOR是代表不同期限银行间资金的前瞻性利率。因此，无法保证SOFR，包括复合SOFR，将在任何时候以与LIBOR相同的方式发挥作用，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史业绩数据不表示SOFR的潜在业绩，也与此无关，不能保证SOFR将为正值。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如美元LIBOR。SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购协议市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据持有人产生重大不利影响。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的收益率和价值的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

S-6

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据产生不利影响。

根据联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”），SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为可以很好地代表隔夜美国国债回购协议市场的一般资金状况。然而，作为以美国国债担保交易为基础的广义国债回购融资利率，它并不衡量银行特有的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较低。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历来被用于的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能获得或维持市场认可可能会对浮动利率票据的回报和价值以及浮动利率票据持有人在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有被证明在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据持有人可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，并可能因此承受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

对于浮动利率票据的每个利息期，利率基于复合SOFR，这是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——浮动利率票据”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算得出的，而不是在该浮动利率票据利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期内特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致在该浮动利率票据利息期的付息日计算浮动利率票据应付利息所使用的复合SOFR减少。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。纽约联邦储备银行于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在浮动利率票据中使用SOFR指数或复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，那么浮动利率票据的市场价值很可能会受到不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，与该利息期相关的应付利息金额将在该浮动利率票据利息期的利息支付日（如本文所定义）确定。因为每一个这样的日期都接近于这种兴趣的结束

S-7

期间，浮动利率票据的持有人将在相关利息支付日期前不久才知道就特定利息期应付的利息金额，而浮动利率票据的持有人可能难以可靠地估计在每个该等利息支付日期将应付的利息金额。此外，部分浮动利率票据持有人可能不愿意或无法在IT系统未发生变化的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据持有人利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果万事达或其指定人确定SOFR指数发生了基准转换事件（定义见此处）及其相关的基准替换日期（定义见此处），则浮动利率票据的利率将不再参考SOFR指数确定，而是将参考不同的利率确定，再加上利差调整，这被称为“基准替换”，在“票据说明——浮动利率票据”标题下进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换（如本文所定义）或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由（i）相关政府机构（如此处定义）选择、推荐或制定，例如ARRC，（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”），或（iii）在某些情况下，由万事达或其指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权万事达或其指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换符合性变更（定义见此处）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及浮动利率票据持有人可以出售该浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每项都意味着基准转换事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报及浮动利率票据持有人可出售该等浮动利率票据的价格），（ii）基准置换的任何失败得

S-8

市场接受可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

万事达或其指定人将做出可能影响浮动利率票据的收益率、价值和市场的决定、决定和选举。

万事达或其指定人将就浮动利率票据作出某些确定，详见“票据说明—浮动利率票据”。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，万事达或其指定人将根据“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述的情况，在万事达或其指定人的全权酌情决定权中就浮动利率票据做出某些确定。根据基准替代条款作出的任何确定、决定或选择，并非由万事达指定人做出，将由万事达做出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——浮动利率票据。”

S-9

收益用途

资本化

S-12

附注说明

浮动利率票据

浮动利率票据将于20日到期。.浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日重置，等于复利SOFR，加%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。浮动利率票据的利息将于每一年的、、自2026年起按季度支付，并于到期时（每个“浮动利率支付日”）支付给截至每个浮动利率支付日之前15个日历日的营业时间结束时登记在册的持有人。浮动利率票据的利息将自（含）最近的浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自浮动利率票据结算日起计。如该、、或任何一年的营业日并非营业日，则下一个营业日将为适用的浮动利率付息日，浮动利率票据的利息将于下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日将为紧接该等营业日之前的营业日，或，而浮动利率票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。若浮动利率票据的到期日不是一个工作日，则在下一个工作日支付浮动利率票据的本金和利息，自到期日及之后的期间不计利息。

“初始浮动利率票据计息期”是指自浮动利率票据结算日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“浮动利率票据付息日”是指自（包括）浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终浮动利率票据付息日将是自（包括）浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）到期日的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天的实际经过天数计算。

首期浮动利率票据利率期限为复利SOFR确定，2026年，加%。此后，任何浮动利率票据利息期的利率将采用复利SOFR，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加%的保证金。

德意志银行信托公司Americas，或其继任者由我们指定，将担任计算代理。我们可随时更改有关浮动利率票据的计算代理，而无须通知浮动利率票据持有人。各浮动利率票据计息期的浮动利率票据的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。

每个浮动利率票据利息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿还本金额乘以（ii）（a）有关浮动利率票据利息期的利率乘以（b）该浮动利率票据利息期的实际日历天数除以360的乘积。

S-14

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何浮动利率票据利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）向下四舍五入至9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）向上四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关浮动利率票据利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当日的SOFR指数值；

“SOFR指数_结束”为与该浮动利率票据计息期相关的后一浮动利率付息日前两个美国政府证券营业日当日的SOFR指数值；及

“d_c”是SOFR Index（包括在内）的实际日历天数_开始至（但不包括）SOFR指数_结束（适用观察期的实际日历天数）。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储的网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每个浮动利率票据利息期而言，自该相关浮动利率票据利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该浮动利率票据利息期后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日止的期间；但第一个观察期应为自该浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括，首个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日。

S-15

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的日子以外的任何一天。

尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

SOFR与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何浮动利率票据利率期限的利率将不会因纽约联储在该浮动利率票据利率期限利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

SOFR指数不可用

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关利息确定日和基准转换事件及其相关基准更换日公布的有担保隔夜融资利率，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用浮动利率票据利息期，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，公布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。为本条之目的，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30-、90-或180-历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFR_i”）在任何一天都不会这样出现，“_i”在观察期内，SOFRI为这一天“_i”应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

S-16

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换的符合性变更。

我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定，复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准更换调整”是指我们或我们的指定人员在基准更换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括浮动利率票据定义的变化

S-17

利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），我们或我们的指定人决定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换（或者，如果我们或我们的指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

S-18

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

可选赎回

我们可能不会在到期前赎回浮动利率票据。

在有关20票据的到期日或有关20票据、20票据或20票据的适用票面赎回日期之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回适用系列的固定利率票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

加上，在任何一种情况下，适用系列的固定利率票据到适用赎回日期的应计和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分20票据、20票据或20票据，赎回价格相等于正赎回的20票据、20票据或20票据本金额的100%加上截至适用赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指，20（即20票据到期前几个月的日期）、20（即20票据到期前几个月的日期）和20（即20票据到期前几个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）之后，在赎回日期前的第三个工作日根据收益率或收益率确定最

S-19

在美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），在该日期的此类时间之后出现的最近一天。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在该票面回购日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回购日同样遥远，一种到期日在该票面回购日之前，另一种到期日在该票面回购日之后，则公司应选择到期日在该票面回购日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在该票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个将在其注册地址赎回的适用系列固定利率票据的记录持有人，但如果通知是就失效、契约失效或满足和解除而发出的，则该通知可在确定的赎回日期前60天以上发出。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与固定利率票据有关的赎回通知将载明将赎回的固定利率票据本金部分。本金额相当于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据将于退保时以该固定利率票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

S-20

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

我们可酌情在交易或事件完成或发生之前发出与交易或事件有关的任何赎回通知。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。根据我们的酌情权，赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件已获满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，可能不会发生该等赎回，而该等通知可能会被撤销。

公开市场购买

根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

没有下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

解除、失责及契约失责

我们可以通过向受托人存入信托、美元资金或美国政府债务，或两者兼而有之的方式，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据的持有人的某些义务，其金额足以支付包括本金和溢价（如有）在内的全部债务，及利息至存款日期（如该系列票据已到期应付）或至该系列票据到期或赎回日期（视属何情况而定）。我们可能会以书面形式指示受托人将这些资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债或仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可选择（1）解除并解除与任何系列票据有关的任何及所有义务（除其他事项外，登记该系列票据的转让或交换的义务、更换该系列的临时或残缺、毁坏、遗失或被盗票据的义务、维持与该系列票据有关的办事处或代理机构以及以信托方式持有款项支付的义务除外）（“法定解除”）或（2）解除我们遵守契约项下限制性契约的义务，且任何未遵守该等义务的行为将不会构成该系列票据的违约或违约事件，随附的招股说明书中“债务证券说明——违约事件”标题下第（4）和（7）条将不再适用（“契约失效”）。法律失效或契约失效（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列票据，而该系列票据将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以在预定到期日支付该系列票据的本金和溢价（如有）以及利息的款项。

如果我们对任何一系列票据实施法律撤销或契约撤销，根据国家认可的独立会计师事务所的意见，存放在受托人处的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列票据在规定的到期日时到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列票据到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的金额。

S-21

我们将被要求向受托人交付一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致被撤销的系列票据的持有人和实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的Notes的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在其运营规则和程序下的义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

关于受托人

德意志银行信托公司Americas为该契约的受托人。截至本招股说明书补充之日，受托人的企业信托办公室位于1 Columbus Circle，4楼，邮寄地址：NYC01-0417，New York，New York 10019。

S-22

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

如果您无法满足上述前三项要求中的某一项，并且票据利息与您在美国进行如下所述的贸易或业务没有有效联系，则票据利息的支付一般将按30%的税率缴纳预扣税，但须遵守适用的所得税条约规定的降低税率。

票据的出售或其他应课税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，您通常无需就出售、赎回或其他应税处置票据实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与您在美国进行的如下所述的贸易或业务有效相关，但应计利息的任何金额将按上文“—票据付款”下所述处理。

有效连接的收入

如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维护的美国常设机构或固定基地），您通常将按照与美国人相同的方式被征税。在这种情况下，您将被免除上面讨论的利息预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请免除预扣税。我们敦促您就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

就票据的利息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能还会就票据出售或其他处置的收益向IRS提交信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能会因票据上的付款或票据出售或其他处置的收益而受到备用预扣。申请豁免上述“—票据上的付款”项下所述的利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。备用预扣税不是附加税。从支付给您的款项中预扣的任何备用预扣税的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并且您可能有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

FATCA

通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的票据利息规定了30%的预扣税，除非各种美国信息报告和到期

S-24

勤勉要求（一般涉及在这些实体中拥有权益或与这些实体有账户的美国人的所有权）已得到满足，或适用豁免。预扣税也可能适用于票据销售或赎回收益的支付，尽管根据2018年12月发布的拟议法规（序言部分规定允许纳税人在最终确定之前依赖它们），对总收益的支付不适用预扣税。关于FATCA对您投资票据的影响，您应该咨询您的税务顾问。

S-25

承销

以其他方式直接或间接处置或宣布发售由我们发行或担保的任何债务证券。代表可全权酌情随时解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须另行通知。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商告知我们，他们打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何系列的票据的交易市场的流动性或任何系列的票据的活跃公开市场将会发展。如果任何系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，贵方转让该系列票据的能力可能会受到限制。如果此类系列的票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动上述任何一项交易，可随时终止。

延长结算

我们预计，票据的交付将在本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是票据定价日期（此结算周期称为“T +”）之后的营业日。根据《交易法》第15c6-1条，

S-27

二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，希望在票据交付日期之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。部分承销商和/或其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事商业交易。承销商及其各自的关联机构在过去可能不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，而他们已经获得了惯常的费用和费用报销，并可能不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会获得惯常的费用和费用报销。承销商及其各自关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可随时持有该等证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。此外，根据我们的信贷安排，一些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。一种典型的这种对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

销售限制

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，不需要关键信息文件

S-28

针对发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的法规（EU）No 1286/2014（经修订，“PRIIPS法规”）已经制定，因此根据PRIIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供建议向发行人以外的任何人负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”一词是指以下两者之一或两者兼而有之的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据欧盟（2018年退出法案（“EUWA”）构成国内法的一部分，或（ii）不是2024年公开发售和交易条例准入附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制FCA产品披露资料手册（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商已同意，其并无要约、出售、分销或以其他方式提供，亦不会向英国的任何散户投资者要约、出售、分销或以其他方式提供本招股章程补充文件及随附的招股章程所设想的发售标的的任何票据。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下两者之一或两者兼而有之的人：

（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（ii）并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者；及

（b）表述要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

加拿大潜在投资者须知

票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-29

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。有关这些权利的详情，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据。32、香港法例）（“CO”），或（ii）《证券及期货条例》（Cap。571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，如不会导致该文件为CO所指的“招股章程”，且不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”。

日本潜在投资者须知

特此发行的票据没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）（“FIEA”）进行登记。票据并无发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售，亦不会向任何日本居民（包括任何日本居民，或根据日本法律成立的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民重新发售或转售，亦不会为任何日本居民的利益而直接或间接发售或转售，但（i）根据豁免登记规定，或在其他方面符合，FIEA和（ii）遵守日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，不得要约或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或票据认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

韩国潜在投资者须知

票据不得直接或间接发售、出售和交付，或直接或间接向任何在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售，除非根据韩国的适用法律法规，包括金融投资服务和资本

S-30

市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据再出售给韩国居民。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

S-31

法律事项

专家

前景

万事达股份有限公司

债务证券

债务证券的担保

优先股

A类普通股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

我们可能会不时提出在一次或多次发行中出售这些证券。本招募说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书的补充说明书中提供这些证券的具体条款和条件。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券，持续或延迟。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MA”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。见“风险因素》载于本招募说明书第2页。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何相关招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程及任何相关招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的信息在该文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

目 录

关于这个前景

在哪里可以找到更多信息

参照成立

前瞻性陈述

关于这些和其他可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的详细讨论，包含在我们的10-K表格年度报告的第一部分第1A项和我们的10-Q表格季度报告的标题为“风险因素”的部分中，并且可能不时包含在我们提交给SEC的报告中。我们提醒您，上述重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或作出之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

v

我们公司

风险因素

收益用途

债务证券说明

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将在到期时按其本金金额的100%偿还各系列的债务证券，连同其应计和未支付的利息，除非这些债务证券之前已被赎回或购买并注销。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

义齿的规定

契约规定，债务证券可在其下不时以一个或多个系列发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

5

6

利息和利率

一般

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期和下文另有说明的情况下以及在到期时或（如更早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该记录日期将在适用的招股说明书补充文件中指明。

在契约中，“营业日”一词是指，就一系列债务证券而言，除星期六或星期日外，并非法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在该系列债务证券的本金和溢价（如有的话）以及利息支付地收盘的任何一天。

固定利率债务证券

如所发售系列的债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股章程补充文件封面规定的年利率计息。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则该等债务证券的利息将于该等债务证券的付息日每半年支付一次。若到期日、兑付日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）和利息，自相关到期日、兑付日或付息日及之后至该款项支付之日不计利息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利息将按每年360天、共十二个30天的月份计算。

浮动利率债务证券

如所发售系列的债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股章程补充文件中规定的利率计息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将在利率公式中注明要应用的任何利差或利差乘数，以确定在任何利息期内适用的利率。

支付及转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或机构（最初将是受托人的公司信托办事处）支付，债务证券可以交换或转让。以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄至持有人注册地址的支票支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”

持有人可以在受托人的公司信托办事处以最终形式转让或交换任何凭证式债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但

7

我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在邮寄拟赎回债务证券的赎回通知之前的15天内，我们不需要转让或交换任何选择赎回的债务证券。

就所有目的而言，债务证券的注册持有人将被视为该等债务证券的拥有人。

我们所支付的债务证券的本金和溢价（如有）或利息的所有金额，在该付款到期和应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将仅向我们寻求付款。

盟约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他外，这些盟约没有：

合并、合并、出售资产

契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以将我们的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、出租或转让给另一人，前提是满足以下条件：

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则根据契约，继承人将取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何对继任者对我们的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为这些目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

8

就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

以下每一项事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论其原因为何，是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“托管人”是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

9

如任何系列债务证券的违约事件（与我们破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则该系列的受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人，可及受托人应该等持有人的要求，宣布本金及溢价（如有），以及该系列到期应付的所有债务证券的应计未付利息。一旦这种类型的声明，该本金、溢价和应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需该系列受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，并且该系列债务证券的所有违约事件（仅因该加速而到期的本金或利息未获支付除外）均已按照契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提供的声明，大意是，据他们所知，我们在履行我们在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行我们的任何义务方面出现违约，则具体说明每一项违约。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施，除非：

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在某些限制的情况下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方法和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求时可能招致的成本、开支和责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。

10

修改和豁免

对契约和任何系列的债务证券的修改和修正，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下作出；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何修改或修正均不得：

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：

11

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性规定。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）除外，如有，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列的每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦获得任何豁免，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每个目的而言；但是，任何豁免将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

解除、失责及契约失责

我们可以通过以信托方式向受托人存入金额足以支付包括本金和溢价（如有）在内的全部债务的美元资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务，及利息至存款日（如债务证券已到期应付）或其到期日或该系列债务证券的兑付日（视属何情况而定）。我们可能会指示受托人将这些资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择（1）解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务、更换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、就债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项支付的义务除外）（“法定解除”）或（2）解除我们遵守契约下限制性契约的义务，而任何不遵守该等义务的行为，将不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，而第（4）及（7）条下的“—违约事件”将不再

12

be application（“盟约失效”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，而该系列债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以在预定到期日支付债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的资金。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，一家国家认可的独立会计师事务所认为，存放在受托人处的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列债务证券在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列债务证券到期的金额。然而，我们仍有责任支付加速时到期的金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

记账；递送及表格；环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC被提名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。创建DTC的目的是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间在这些证券上的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。接入DTC的簿记系统也

13

可供他人使用，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过参与者清算或与参与者保持直接或间接的托管关系。

受益权益的所有权

每种全球证券在发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上，将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。对每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和那些参与者（关于全球证券中除参与者之外的受益权益的所有者）维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券实益权益的所有者希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让该权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，因此拥有全球证券实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券所进行的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人和持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代理人在收到就全球证券支付的任何本金或溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代理人的记录上。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以这些客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或对这些参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券均不得转让，除非整体由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

14

我们预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者的指示是将全球证券中的DTC权益记入其账户，并且仅限于该参与者或参与者已经或已经发出该指示的债务证券本金总额的那部分。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每份全球证券交换为凭证式债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间对每一种全球证券的利益转移，但DTC没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

这些凭证式债务证券将登记在DTC指示受托机构的名称或名称下。预计这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自我们认为可靠的来源。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是DTC，您可能通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有该全球证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”（在每种情况下均称为“Euroclear”），作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上以存托人的名义持有客户证券中的这些权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其利益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易不会

15

直至卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易结算。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

德意志银行信托公司Americas为该契约的受托人。截至本招股说明书之日，受托人的企业信托办公室位于1 Columbus Circle，17楼，Mail Stop：NYC01-1710，New York，New York 10019。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行业务和其他交易；条件是，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在违约事件发生时消除该冲突，否则就辞职。

16

担保说明

资本股票说明

任何试图转让A类普通股或其他有投票权的股票，如果生效，将导致违反上述所有权限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到下一个最高整股）自动转让给信托，专为一个或多个慈善受益人的利益服务。自动转账将被视为自转账日期的前一个营业日营业结束时起生效。A类普通股或信托持有的其他有表决权股票的股份将被发行和发行在外的股票。

被禁止的所有者（定义见万事达经修订和重述的公司注册证书）就此类所谓的转让将不会因拥有信托中持有的任何A类普通股或其他有表决权股票而在经济上受益，将没有获得股息或其他分配的权利，也没有归属于信托中持有的A类普通股或其他有表决权股票的投票权或其他权利。信托受托人将拥有与信托中持有的A类普通股或其他有表决权股票有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。

在万事达发现A类普通股或其他有表决权的股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，都必须由收款人根据要求向受托人支付。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将以信托方式为慈善受益人持有。在符合适用法律的情况下，受托人将有权（1）将被禁止的所有者在发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效，以及（2）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果万事达已经采取了公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。

在收到万事达关于其股票的股份已转让给信托的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给禁止拥有人及慈善受益人。被禁止的拥有人将获得（1）被禁止的拥有人为股份支付的价格中的较小者，或者，如果被禁止的拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，导致股份在信托中持有的事件发生当天股份的市场价格（定义见万事达经修订和重述的公司注册证书）和（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中收到的价格。任何净出售收益超过应支付给被禁止所有者的金额将立即支付给慈善受益人。如果在万事达发现其股票的股份已转让给信托之前，该股份由被禁止的所有者出售，则（1）该股份应被视为已代表信托出售，以及（2）如果被禁止的所有者就该股份获得的金额超过了其有权获得的金额，则应根据要求将超过部分支付给受托人。

此外，转让给受托人的信托中持有的A类普通股或其他有表决权股票的股份，可由万事达或其指定人赎回，每股价格等于（1）导致此类转让给信托的交易中的每股价格（或者，在设计、赠与或其他此类交易的情况下，等于此类设计或赠与或其他此类交易发生时的市场价格）和（2）丨万事达卡或其指定人选择赎回此类股份之日的市场价格中的较低者。万事达可以减少支付给被禁止所有者的股息和分配金额，该金额已支付给被禁止所有者，并且是被禁止所有者欠受托人的。万事达可以为慈善受益人的利益向受托人支付此类减少的金额。在受托人出售信托中持有的股份之前，万事达有权赎回这些股份。一旦赎回，慈善受益人在股份中的权益将终止，受托人应将赎回的净收益分配给被禁止的所有者。除上述情况外，A类普通股不得赎回。

B类普通股。B类普通股的股份可能仅由直接参与万事达国际业务的万事达国际的主要成员或关联成员持有

19

万事达的董事、高级职员或雇员，通过主要成员（统称“成员”）、万事达或万事达的子公司，或TERM4的董事、高级职员或雇员，间接参与万事达国际的业务的万事达国际。任何将导致违反此所有权限制的转让将无效。万事达或其指定人可以赎回被禁止持有此类股份的人所持有的任何B类普通股股份。

其他事项。我们普通股的持有者没有优先认购权或认购权。我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份，除非我们的董事会确定任何特定系列将以证明形式发行。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

因此，我们可以发行一系列优先股，这些优先股可能会根据系列条款阻碍或阻止一些或大多数A类普通股股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者A类普通股股东可能会因其A类普通股获得高于A类普通股市场价格的溢价。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些相当于或

超过A类普通股当时已发行表决权或当时已发行股数的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

20

存在未发行和未保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其A类普通股股票的机会。

我们经修订及重述的法团注册证明书及附例若干条文的反收购效力

实益所有权限制

如上所述，除有限的例外情况外，我们经修订和重述的公司注册证书禁止任何人实益拥有任何A类普通股或我们有权投票的任何其他类别或系列股票的15%以上，或超过我们总投票权的15%。此外，万事达国际的任何成员或前任成员，或任何竞争性通用支付卡系统的任何运营商、成员或被许可人，或任何此类人员的任何关联公司，均不得实益拥有我们有权在董事选举中进行一般投票的任何A类普通股或任何其他类别或系列的股票，除非在B类普通股股份被允许转换为A类普通股股份后不超过30天的过渡期内。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及A类普通股和/或B类普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更。

板子尺寸

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事人数不时仅根据董事会通过的决议确定，但必须由不少于三名或超过十五名董事组成。

空缺

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们董事会的任何空缺将仅由非行业董事（定义见下文）的其余董事的多数赞成票填补，尽管低于法定人数。如果我们的董事会仅由行业董事组成，则需要当时在任的大多数董事的赞成票，尽管低于法定人数，或唯一剩余的董事，才能填补任何空缺。如果特拉华州一般公司法的任何适用条款明确授予股东在股东特别会议上填补此类董事职位的权力，则此类董事职位只能在该会议上由当时有权在董事选举中投票的公司已发行股份至少80%的赞成票填补，作为单一类别共同投票。

“行业董事”在我们经修订和重述的公司注册证书中定义为任何董事，但作为公司或其任何子公司的高级职员或雇员的董事除外，该董事目前或在过去18个月内曾与以下机构有关联：

21

无累积投票

特拉华州的一般公司法规定，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

未经书面同意不得采取股东行动；召开股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书禁止经A类普通股持有人书面同意的股东行动。它还规定，我们的股东特别会议可以按照我们的章程规定召开。我们的章程规定，此类会议只能（i）由董事会、我们的首席执行官或董事会主席召集或在其指示下召集，或（ii）根据以我们的章程规定的方式送达公司秘书的书面请求，并由一名或多名记录在案的股东或我们的实益拥有人（如有）签署并注明日期，而在每种情况下，连续拥有不少于15%的A类普通股已发行股份的投票权，有权就建议在该特别会议上审议的每一事项进行投票，并已遵守我们章程的所有方面。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在股东年会之前提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。

一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天但不超过120天以我们章程规定的方式收到。我们的章程还对股东通知的形式和内容作出了规定。

这些规定可能会妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

高级人员及董事的法律责任限制及赔偿

美国特拉华州的《一般公司法》授权公司限制或消除董事因违反董事信托义务而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因以这种身份违反信托义务而对金钱损失承担的个人责任，但根据特拉华州的《一般公司法》不允许此类免除责任或限制的情况除外。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在特拉华州一般公司法授权的最大范围内赔偿我们的董事、董事会的任何无投票权顾问和我们的高级职员。我们还被明确授权为我们的董事、高级职员和某些员工的利益购买董事和高级职员的保险。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低对董事和高级管理人员提起诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

22

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

修正

特拉华州的一般公司法一般规定，需要当时有权投票的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票，才能修订我们经修订和重述的公司注册证书，除非经修订和重述的公司注册证书要求更大的百分比，而它没有。

我们经修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会以不违反特拉华州法律或我们经修订和重述的公司注册证书的任何方式，在未经股东投票的情况下修订和废除我们的章程的权力。尽管有上述规定，我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们的章程只能由股东以当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份的至少过半数的赞成票进行修订。

万事达基金会持股情况

截至2024年2月8日，万事达 Foundation拥有97,543，508股A类普通股。在首次公开发行股票时，我们向万事达基金会捐赠了134,969，330股新发行的A类普通股。万事达基金会是一家在加拿大注册成立的全球性私人慈善基金会，由独立于公司及其主要客户的董事控制。从历史上看，万事达基金会在2027年5月1日之前曾被限制出售或以其他方式转让其A类普通股股份，除非满足其慈善支出要求所需。2023年7月，根据与万事达协商后提出的申请，万事达基金会收到法院批准，可将该日期提前至2024年1月1日。因此，万事达基金会现在被允许出售其全部或部分剩余股份，但需满足某些条件。万事达基金会这样做是根据一项有序和结构化的计划，该计划将在七年期间使其万事达的股份多样化，同时仍是万事达的长期股东，并在其投资组合中保留大量万事达的股份。

万事达基金会拥有A类普通股，再加上七年的多元化计划，可能会阻止或提出更困难的收购提议，这些提议受到A类普通股其他持有人的青睐。此外，由于万事达基金会打算在较长时间内出售其股票，因此它可能与我们的其他股东在我们的股价的短期或中期变动中没有相同的利益，或有动力批准可能对我们的其他股东有利的公司行动。

特拉华州法律反收购法规

我们是一家特拉华州公司，明确选择不受特拉华州一般公司法第203条的约束。尽管有上述规定，我们经修订及重列的公司注册证书载有与第203条具有类似效力的条文。除我们经修订和重述的公司注册证书中规定的某些例外情况外，我们在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

23

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内确实拥有我们有表决权股票的15%或更多的人。我们的董事会已批准万事达基金会成为我们A类普通股15%以上的持有人。

在某些情况下，我们修订和重述的公司注册证书使作为“感兴趣的股东”的人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。我们修订和重述的公司注册证书的规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MA”。

24

存管股份说明

赎回存托股份

每当我们赎回股份存托人持有的股份时，股份存托人将在同一赎回日期赎回代表被赎回股份的比例数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就存托股份的基础股份数量应付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于全部，将根据我们的决定以抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权参加投票的任何会议的通知后，股份存托人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。然后，在记录日期（将与股份记录日期相同）的存托凭证的每个记录持有人可指示股份存托人行使与该持有人的存托股份相关的股份数量相关的投票权。股份存托人将根据指示尝试对存托股份的基础股份数量进行投票，我们将同意采取股份存托人认为必要的一切合理行动，以使股份存托人能够这样做。股份存托人将在未收到代表该股份的存托凭证持有人的具体书面指示的情况下对该股份投弃权票。

记录日期

无论何时

股份存托人将在每种情况下确定一个记录日期（与股份的记录日期相同），以确定存托凭证持有人：

存款协议的修订及终止

我们和股份存托人可随时同意修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。我们或股份存托人只有在所有已发行股份已赎回或已就我们的清算、解散或清盘向存托人股份持有人作出有关相关股份的最终分配的情况下，方可终止存款协议。

26

股份存托人的费用

我们将支付股份存托人的所有费用，包括与股份的首次存入、存托凭证的首次发行、就股份有权投票的事项向存托凭证持有人分发信息、存托凭证持有人撤回股份或赎回或转换股份有关的费用，但税项（包括转让税、如有）及其他政府收费及存款协议明文规定的任何其他收费，须由存托凭证持有人或存股人士承担费用。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向存托股份相关股份的持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为存托股份基础股份持有人向存托人交付的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

杂项

如果我们中的任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们或股份存托人均不承担责任。股份存托人在存管协议项下的义务限于履行其在协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于善意履行我们的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和股份存托人都没有义务就任何存托股份或股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和股份存托人可能会依赖大律师、会计师或其他他们认为称职的人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。股份存托人可随时辞职或被我们罢免，自其继任者接受其任命后生效。如果我们未指定继任股份存托人，且继任存托人在股份存托人向我们送达离职通知后60天内仍未接受其任命，股份存托人可以终止该存托协议。见上文“—存款协议的修订和终止”。

27

采购合同说明

单位说明

认股权证说明

分配计划

根据《证券法》，参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中定义的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们某些费用。

承销商或代理商及其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。任何承销商购买该证券进行公开发行和销售，可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们对任何证券的流动性或交易市场不作任何保证。

32

证券的有效性

专家

$     

万事达股份有限公司

$浮动利率票据到期20

$%到期票据20

$%到期票据20

$%到期票据20

$%到期票据20

初步前景补充

  , 2026

联合账簿管理人

摩根大通

巴克莱银行

法国农业信贷银行CIB

高盛 Sachs & Co. LLC

NatWest

桑坦德银行

美国银行

富国银行证券