深圳市迅雷网络技术有限公司
白石路3709号
深圳市南山区518000
中华人民共和国
2025年2月26日
VIA EDGAR
Christine Dietz女士
公司财务分部
技术办公室
证券交易委员会
新界100 F街
华盛顿特区20549
| 回复： | 深圳市迅雷网络技术有限公司（“公司”） | |
| 截至2023年12月31日财政年度表格20-F | ||
| 2024年4月23日备案（档案编号：001-35224） |
尊敬的迪茨女士，
本函载列公司对证券交易委员会（“证监会”）职员（“职员”）于2024年12月10日就公司于2024年4月23日向证监会提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F年度报告（“2023表格20-F”）的函件所载评论的回应，以及公司对员工于2024年9月6日提交的关于2023表格20-F的评论的回复函，以及随后与员工的通话。工作人员的评论在下面以粗体重复，随后是公司对此的回应。所有在本函中使用但未定义的大写术语应具有2023年表格20-F中赋予此类术语的含义。
截至2023年12月31日财政年度表格20-F
注2。重要会计政策摘要
（k）商誉，第F-19页
| 1. | 我们注意到您对先前评论2的回应以及随后与工作人员的通话。正如在2024年12月10日的电话会议上所指出的那样，工作人员反对你的结论，即“净现金”应该被添加到你的市值中，以得出公允价值。因此，考虑到贵公司的市值大幅低于合并账面价值，请向我们解释一下贵公司是如何得出截至2023年12月31日商誉未发生减值的结论的。 |
公司财务分部
技术办公室
证券交易委员会
2025年2月26日
第2页
回应：
商誉减值评估
公司感谢员工的评论，并谨提交以下回复，以进一步澄清我们截至2023年12月31日的商誉减值评估。
作为我们年度商誉减值测试的一部分，公司聘请了第三方估值专家协助确定迅雷报告单位（“迅雷RU”）的公允价值。评估是根据ASC 350-20和相关的美国公认会计原则指引，在收益法（贴现现金流，“DCF”模型）下进行的。DCF模型确定的公允价值超过迅雷RU的账面价值，表明截至2023年12月31日商誉未发生减值。
作为公允价值指标的市值评估
ASC 350-20-35-33C要求实体考虑是否存在表明报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性较大的事件或情况。市值下降是应结合其他定性和定量因素评估的因素之一。
我们承认，截至2023年12月31日，公司的市值大大低于其综合账面价值。针对这一观察，我们进行了调节分析，以评估我们基于DCF的控股股东估值的公允价值估计与公司市值之间的潜在差异。
在评估从ADR的非控股股东价格得出的公司市值的相关性时，我们注意到以下我们考虑的因素：
| 1. | 流动性和分析师覆盖率问题:该公司的美国存托凭证（ADR）交易清淡，缺乏任何分析师覆盖。这些情况可能会以不一定反映经营业绩或控股方会收购公司的业务的长期产生现金能力的方式对市场定价产生影响。 |
| 2. | 结构性考虑:公司特有的因素，包括为反映控股权益而进行的调整、非中国投资者需要可变利益实体（VIE）结构，以及通过股息向外国投资者分配超额现金的相关税收考虑，导致了观察到的市场差异。 |
| 3. | 净现金余额的影响：截至2023年12月31日，公司持有的净现金约为2.36亿美元，而其市值为1.05亿美元。如果市场参与者将大量价值归因于净现金余额，这将意味着企业价值显着为负，这与公司的历史和预计财务业绩不一致。我们认为，将收购该公司的控股股东将是一个中国人或实体，并将在运营价值之外对净现金进行估值。 |
公司财务分部
技术办公室
证券交易委员会
2025年2月26日
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因此，我们得出结论，在我们的案例中，市值并未提供公司截至2023年12月31日和2024年12月31日公允价值的合理计量。与市值的调节分析起到定性检查的作用，以确保我们评估和考虑潜在的矛盾证据，这些证据将表明报告单位的公允价值低于其账面金额。基于我们全面均衡的分析，公司认为其DCF模型可作为其公允价值确定的合理依据。
DCF模型作为一种可靠的公允价值估
根据ASC 820（公允价值计量）和ASC 350-20，公司认为其DCF模型提供了更合适、更相关的公允价值计量方法，原因如下：
| · | DCF模型稳健性：DCF模型基于保守的长期现金流预测（5年），并进行了敏感性分析，以评估估计现金流的可靠性。 |
| · | DCF模型是一种普遍接受的估值方法：收益法在会计和财务中被广泛用于估计公允价值，特别是当市场可能由于流动性限制或其他市场低效率而无法反映基本价值时。 |
| · | 如上文所述，ADR价格得出的市值意味着拥有正现金流往绩记录且该公司预计将继续拥有正现金流的运营业务的显着负值。因为没有分析师覆盖，我们不了解市场如何评估我们的净现金和投资但运营业务出现负值是不合理的。 |
24财年商誉减值评估
作为我们正在进行的商誉评估的一部分，我们还就我们的年度24财年减值测试提供以下信息，以供考虑。
公司按照ASC 350，采用收益法对迅雷RU进行了截至2024年12月31日的减值测试，并将其与迅雷RU的资产和负债（包括商誉）的账面价值进行了比较。
考虑到2024年后期的实际业务结果以及我们业务和市场增长的趋势，我们更新了我们在2024年商誉评估的DCF估值中的预测和假设。根据减值测试，迅雷RU的公允价值低于其账面价值，导致全额减值约2070万美元。
公司财务分部
技术办公室
证券交易委员会
2025年2月26日
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导致我们更新预测的市场竞争和定价压力以及由此产生的商誉减值发生在2024年末（并且一直持续到2025年，我们预测将在我们的预测期内持续）。这与告知我们之前DCF的市场条件不同，不影响我们在FY23减值测试中的假设以及我们对截至2023年12月31日的迅雷RU公允价值的评估结论。
将在我们提交2024年20-F报告时根据关键会计估计进行额外披露。我们建议披露如下：
截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：
| （单位：千） | 12月31日， 2023 |
12月31日， 2024 |
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| 期初余额 | 21,179 | 20,826 | ||||||
| 外币换算调整 | (353 | ) | (78 | ) | ||||
| 累计减值 | — | (20,748 | ) | |||||
| 期末余额 | 20,826 | — | ||||||
2070万美元的2024年商誉减值主要是由于公司云计算业务的财务业绩在2024年末显着下降，我们认为这将是一个持续的趋势，已反映在我们对该业务的估计未来业绩中。
结论
公司按照ASC 350-20，利用DCF模型进行商誉减值测试，该模型是一种被广泛接受的估值技术。公司仔细考虑了市值作为潜在减值指标，但由于上述因素（流动性、缺乏分析师覆盖以及结构性考虑），我们得出结论，市值并没有从控股方的角度提供公司公允价值的合理计量。DCF模型导致公允价值超过账面价值，支持截至2023年12月31日商誉未发生减值的结论。
我们谨提交上述回复供您考虑，并将随时讨论任何进一步的问题。
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如对2023表格20-F有任何其他问题或意见，请致电+ 86075561111571或发送电子邮件至zhounaijiang@xunlei.com联系以下签署人，或致电+ 862161938210或发送电子邮件至haiping.li@skadden.com联系公司的美国法律顾问、Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的李海平。
| 非常真正属于你， | ||
| 深圳市迅雷网络技术有限公司 | ||
| 签名： | /s/乃江（Eric）周 | |
| 姓名： | 乃江（Eric）周 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| CC： | 深圳市迅雷网络技术有限公司董事会主席兼首席执行官Jinbo Li |
Haiping Li，ESQ.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP