附件 10.2

VIASAT，INC.的员工股票购买计划

（经修订及重述自2025年9月4日起生效）

Viasat, Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），现采用Viasat, Inc.员工股票购买计划（“计划”）。该计划的目的如下：

（一）协助参股公司员工取得公司股权。

（2）帮助员工提供未来的安全保障，并鼓励他们留在参与公司的就业岗位上。

该计划包括两个组成部分：一个代码节423组件（“第423组件”）和一个非代码节423组件（“非第423组件”）。根据《守则》第423条，公司打算让第423条构成部分符合“员工股票购买计划”的条件。因此，第423条组成部分的规定应被解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制参与。此外，本计划授权根据非第423部分授予期权，根据《守则》第423部分，该部分不符合“员工股票购买计划”的条件；根据非第423部分授予的期权应根据单独的发售授予，其中包含管理人可能采用的子计划、附录、规则或程序，旨在为符合条件的员工和参与公司在美国以外的地点实现税收、证券法或其他目标，除非本文另有规定，非第423节组成部分将以与第423节组成部分相同的方式运作和管理。拟在非第423节组成部分下进行的发售将在此类发售时或之前由管理员指定为此类发售。

就本计划而言，管理人可根据该计划指定单独的发售，其条款不必相同，其中一家或多家参与公司的合格员工将参与，即使每项此类发售中适用的发售期日期相同，但参与条款在根据《守则》第423条确定的每项单独发售中相同。

1.定义

每当计划中使用以下任何术语并将第一个或多个字母大写时，它应具有以下含义，除非上下文明确表明相反（此类定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

（a）“管理人”是指委员会，或根据本协议第12条授予管理计划权力的个人。

（b）“关联公司”指（i）直接或间接受公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，或（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任一情况下由管理人确定，无论是现在还是以后存在的（为免生疑问，该实体应包括任何附属公司），在每种情况下，就《证券法》表格S-8而言，（i）和（ii）条款也构成公司的“母公司”或“子公司”，且其雇员有资格获得可根据《证券法》表格S-8注册的证券。

（b）“授权”具有本协议第3（b）节赋予该词的含义。

（c）“董事会”或“董事会”指公司的董事会。

（d）“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法典》及其下的《美国财政部条例》。

（e）“委员会”指董事会的薪酬及人力资源委员会。

（f）“公司”是指Viasat, Inc.，一家特拉华州公司。

（g）“合格补偿”是指，就任何发售期而言，合格员工的基本工资或基本工资，加上加班费或双倍工时费，或者，对于非美国司法管辖区的参与者，相当于管理人确定的金额。管理人可酌情在每项发售的统一和非歧视性基础上，在未来的基础上建立合格补偿的不同定义。

（h）“合格员工”是指：

（i）雇员（a）在紧接授出期权后，并不拥有拥有公司、母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权或价值百分之五或以上的股票；及（b）在授出日期（不包括就该计算而言的授出日期）前受雇于参与公司不少于五个历日的雇员。

（ii）就本段（h）而言，《守则》第424（d）条有关股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，雇员根据未行使期权可能购买的股票应被视为雇员拥有的股票。

（iii）尽管有上述规定，管理人仍可排除作为合资格雇员参与计划或任何发售：

（a）任何雇员是公司或任何参与公司的“高报酬雇员”（在《守则》第414（q）条的含义内），或属于此类“高报酬雇员”（1）薪酬超过指定水平，（2）作为高级职员和/或（3）须遵守《交易法》第16（a）条的披露要求，和/或

（b）身为外国司法管辖区的公民或居民的任何雇员（不论他们是否也是美国公民或居民外国人（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内）），如果（1）根据管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止授予期权，或（2）遵守该外国司法管辖区的法律将导致第423条的组成部分、任何要约或期权违反《守则》第423条的要求；但（a）条中的任何排除，和/或（b）应根据财政部条例第1.423-2（e）节以相同的方式在每项发售下适用于参与该发售的公司的所有员工。

（iv）关于非第423条组成部分，在确定谁是“合格雇员”时，应适用上述所有规则，但（a）管理人可在参与公司内进一步限制资格，以便仅指定参与公司的部分雇员为合格雇员，以及（b）在上述资格规则与适用的当地法律不一致的情况下。

（i）“雇员”指以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份向参与公司提供服务的个人。“雇员”不应包括公司的任何独立承包商或董事或不向公司提供服务的参与公司或以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份的参与公司。当参与者停止以雇员身份提供服务或雇用该参与者的附属公司或附属公司不再是参与公司时，参与者应被视为已不再是雇员。公司应本着诚意并行使酌情权确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人获得或终止该身份的生效日期。就个人参与计划或计划下的其他权利而言，公司的所有此类决定应是最终的、具有约束力的和结论性的，尽管任何法院或政府机构随后作出相反的决定。

（j）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

（k）就任何期权而言，“行权日”指授予期权的发售期的最后一个交易日。

（l）某一股票在某一特定日期的“公允市场价值”是指该股票当时在其上交易的主要交易所，包括但不限于该日期的纳斯达克股票市场（如有）的收盘价，或者，如果该日期股票没有交易，则为发生出售的最近一个交易日的收盘价。

（m）就任何期权而言，“授予日期”是指根据本条第3（a）节的规定授予期权的日期。

（n）“非第423条组成部分”是指管理人作为本计划的一部分而采用的子计划、附录、规则或程序（如有），据此，可根据向非美国合格员工的发售，授予不满足《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”要求的期权。

（o）“发售”指根据计划可能在第3和4节进一步描述的发售期内行使的期权的要约。除非管理人另有规定，向公司或参与公司的合资格雇员提出的每项要约均应视为一项单独的要约，即使每项该等要约的适用发售期的日期和其他条款相同，且计划的规定将分别适用于每项要约。在美国财政部条例第1.423-2（a）（1）节允许的范围内，第423节组成部分下的每项单独发售的条款不必相同，前提是第423节组成部分和一项发售的条款共同满足美国财政部条例第1.423-2（a）（2）和（a）（3）节。

（p）“发售期”指由本条例第3（a）条所指明的每个计划年度的2月1日及8月1日开始的六个月期间。期权须于授出日期授出，并按本条例第3（a）及4（a）条的规定于行使日期行使。管理人可以为一个或多个发售期确定不同的存续期，或为该等发售期确定不同的开始或结束日期；但前提是任何发售期的存续期不得超过27个月。

（q）“期权”是指根据该计划授予符合条件的员工购买公司股票的期权。

（r）“期权价格”具有本协议第4（b）节规定的含义。

（s）“母公司”是指公司以外的任何公司，如果在授予期权时，公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权的50%或更多，则该公司以外的公司在与公司结束的不间断的法团链中的任何公司。

（t）“参与者”指已遵守本条例第3（b）条规定的合资格雇员。

（u）“参与公司”是指公司和管理人不时指定的公司现有或未来的附属公司或关联公司；但条件是，在任何特定时间，作为第423条组成部分的参与公司的附属公司将不是非第423条组成部分的参与公司。计划下参与公司的指定和此类指定的变更不需要股东批准。就第423条组成部分而言，只有附属公司可以被指定为参与公司。

（v）“参与公司集团”指，在任何时间点，公司及当时为参与公司的所有其他附属公司或关联公司。

（w）“发薪日”是指向公司或任何参与公司的员工支付现金补偿的定期和经常性确定日。

（x）“计划”指经修订和重述的Viasat, Inc.员工股票购买计划，包括第423节组成部分和非第423节组成部分以及本协议的任何其他子计划或附录。

（y）“计划年度”是指日历年度。

（z）“第423条组成部分”是指计划下旨在满足《守则》第423（b）条规定的要求的产品。

（aa）“股票”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

（bb）“附属公司”指公司以外的任何公司，如果在授予期权时，不是不间断链中最后一家公司的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总合并投票权的50%或更多的股票，则该公司以外的任何公司在以公司开头的不间断的法团链中。

（CC）“终止日期”是指参与者不再是合格员工的日期。

（dd）“交易日”是指股票上市的全国证券交易所开市交易的日子。

2.受计划规限的股份

在符合本条例第9节（有关股票变动时的调整）和第11节（有关计划的修订）的规定下，根据本计划授出的期权可出售的股票合计不得超过16,950，000股，并且可能是为本计划目的而在市场上购买的未发行股份或库存股或股份。这16,950，000股包括根据本计划的先前版本（即经修订和重述并于2023年9月7日生效的Viasat, Inc.员工股票购买计划（“现有计划”））可供使用但未被使用的股份，以及作为本修订和重述计划的一部分首次可供发行的5,000，000股额外股份。可根据第423条组成部分发行该等最大数量的股份的全部或任何部分。

3.授予期权

（a）一般性说明。公司应在连续的发售期间向所有符合条件的员工提供该计划下的期权。每份期权应在发售期的授予日授予，并应在紧接本协议第4（a）节规定的期权自动行使后的行权日到期。每份期权的股份数目应等于每名参与者根据本协议（b）款授权在发售期内扣除的工资（或如适用，每名参与者根据本协议（d）或（e）款作出的供款），

除以期权价格，但第4（a）节规定的零碎股份除外；但条件是，受任何期权约束的最大股份数量不得超过100,000股。如果由于上述限制，参与者在计划下的账户中的任何部分余额未适用于在行权日购买股票，公司应在该行权日之后的60天内以现金方式一次性向参与者支付该金额，不收取任何利息，除非当地法律对非美国司法管辖区的参与者另有要求。此外，管理人可以限制特定国家的参与者或为特定参与公司工作的参与者在一个合格期间（例如12个月期间）内可供购买的股票的数量或价值，如有必要，以避免证券法备案、实现税收目标或满足特定非美国司法管辖区的其他公司合规目标，前提是任何此类限制是根据非第423节组成部分施加的，或者就第423节组成部分下的任何发售而言，根据该发售或根据《守则》第423条在其他方面允许的情况下，对所有参与者在平等的基础上施加。

（b）选举参加；工资扣除授权。除本条例（d）或（e）款另有规定外，合资格雇员只可透过扣除工资的方式参与该计划。每名选择参与该计划的合资格雇员须在授予日之前的一个历月内，且不迟于该授予日（或署长可能决定的较短或较长期间）之前的五个历日，以公司拟备的表格向公司交付填妥及签立的书面工资扣减授权（「授权」）。合资格雇员的授权应就该合资格雇员选择参加下一个发售期和随后的发售期的计划发出通知，并应指定该参与者的工资扣减选择。在发售期内应付给参与者的现金补偿应在每个发薪日通过工资扣减减少，金额等于在该发薪日应付的授权中规定的提款金额，该金额应记入该计划下的参与者账户。任何授权须持续有效，直至合资格雇员根据本款作出修订、根据第5条撤回或根据第6条不再是合资格雇员为止。

署长可通过有关实施和管理工资扣减选举以及根据该计划授予和行使期权的规则和程序，其中包括：

（i）参与者的工资扣减选择是否可以以每个发薪日的美元金额、每个发薪日的合格补偿的百分比或任何其他方式说明；但在管理人未作出任何决定的情况下，参与者的工资扣减选择应以该参与者在每个发薪日的合格补偿的百分比说明；

（ii）适用于参与者的工资扣减选择的任何最低或最高美元或百分比限制；条件是，在署长未作出任何决定的情况下，参与者在每个发薪日作出的最低工资扣减为10.00美元（如果选择了特定金额）或合格补偿的1%（如果选择了特定百分比）；此外，条件是，在署长未作出任何决定的情况下，参与者在每个发薪日作出的最高工资扣减为合格补偿的5%；

（iii）确定适用于以美元以外货币扣留的款项的兑换比率；及

（iv）为管理该计划而厘定股份公平市场价值的日期及方式的厘定。

公司就第423条组成部分采取的所有此类行动应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即所有参与者应享有该条含义内的平等权利和特权，但当地法律可能规定的差异和符合《守则》第423（b）（5）条的差异除外。

（c）25000美元限额。任何合资格雇员不得根据该计划被授予期权，该期权允许他或她根据该计划以及根据受第423条约束的公司、任何母公司或任何附属公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利以超过《守则》第423（b）（8）条规定的25,000美元限额的比率累积。如由于上述限制，计划项下参与者账户中的任何部分余额未适用于在行权日购买股票，公司应在该行权日之后的60天内以现金方式一次性向参与者支付该金额。

（d）缺席的叶子。在符合库务署条例第1.421-1（h）（2）条规定的休假期间，参与者可继续参与该计划，方法是在每个发薪日向公司支付现金，金额相当于该参与者在紧接该参与者休假第一天之前的发薪日根据该计划扣除的工资金额。

（e）外国雇员。尽管该计划有任何其他相反的规定，在禁止通过工资扣减参与该计划的非美国司法管辖区，管理人可以规定，符合条件的雇员可以选择以管理人可以接受的形式通过向其在该计划下的账户供款的方式参与，以代替或补充工资扣减；但条件是，对于第423节组成部分下的任何发售，管理人必须确定任何替代缴款方法在平等和统一的基础上适用于发售中的所有符合条件的雇员。

4.期权的行使；期权价格

（a）一般性说明。每一参与者自动且无该参与者方面的任何行为，应被视为已在行权日行使该参与者的期权，但前提是该计划下参与者账户中当时的余额足以以期权价格购买受期权约束的股票的全部股份。期权行使时购买全部股票后剩余的任何现金代替零碎股票，将在行使日后60天内以现金方式一次性支付。零碎股份将不会发行。

（b）确定的期权价格。参与者行使期权时应支付的每股股票期权价格（“期权价格”），应等于行权日股票份额的公允市场价值或授予日股票份额的公允市场价值两者中较低者的85%。

（c）股份的交付。在行使任何期权后，公司将在切实可行范围内尽快向参与者或其代名人交付参与者根据计划从记入参与者账户的资金中购买的全部股票。根据该计划发行的股份可按管理人决定的方式作为证据，并可以凭证式发行或根据记账程序发行。公司可允许或要求将股份直接存入公司指定的经纪人或公司指定的代理人，公司可采用电子或自动化的股份转让方式。公司可能会要求在指定的一段时间内与该经纪人或代理人保留股份，和/或可能会建立允许跟踪股份处置的程序。如果公司被要求获得任何委员会或机构的授权以发行任何该等股份，公司应寻求获得该授权。公司无法获得管理人绝对酌情权认为合法发行任何该等股份所必需的任何该等委员会或机构的授权，应免除公司对任何参与者的责任，但以现金方式一次性向参与者支付参与者账户中余额的金额除外。

（d）按比例分配。倘期权将于任何行使日行使的股份总数超过（i）在适用发售期授予日根据该计划可供出售的股份数目或（ii）在该行使日根据该计划仍未出售的股份数目（扣除此前已行使期权的所有股份后）两者中较低者，管理人可在切实可行范围内以近乎统一的方式按比例分配可用的剩余股份，任何未用于购买股票的参与者账户贷记的工资扣除余额应在行使日期后60天内以现金一次性支付给这些参与者。

5.退出计划

（a）一般性说明。任何参与者可随时退出计划下的参与，但公司可能会制定一项行政规则，禁止参与者在任何发售期的最后十天（或管理人可能确定的较短或较长期间）内退出。希望退出计划的参与者必须在行权日之前并在公司规定的期限内以公司编制的表格（“退出选择”）向公司交付退出通知。公司收到参与者的退出选择后，应在60天内以现金方式一次性向参与者支付计划项下参与者账户中的余额金额。在收到公司的参与者退出选举后，该参与者应停止参与该计划，参与者的选择权终止。

（b）退出后的资格。退出该计划且仍为合资格雇员的参与者，通过根据本协议第3（b）节向公司交付授权，将有资格在任何后续授予日期再次参与该计划。

6.终止或转移就业

（a）非因死亡而终止雇用。如参与者非因死亡而不再是合资格雇员，则该参与者在计划中的参与自终止日期起自动终止，且参与者方面无任何作为。公司将在终止日期后60天内向参与者支付计划项下参与者账户中的余额金额。一旦参与者终止本第6（a）条所涵盖的雇用，该参与者的授权、对计划的兴趣和计划下的选择权应终止。

（b）死亡终止。如参与者因死亡而不再是合资格雇员，参与者遗嘱的执行人或参与者遗产的管理人可向公司发出书面通知，要求支付计划项下参与者账户中的余额，在这种情况下，公司应在收到该通知后在切实可行范围内尽快支付该款项；在收到该通知后，参与者的授权、计划中的授权和计划下的选择权应予终止。如公司在下一个行使日期之前未收到该通知，则参与者的选择权应被视为已在该行使日期行使，此后该参与者账户中剩余的任何现金应根据本协议第5（a）条以现金形式分配。

 

（c）转移就业。从一家参股公司向另一家参股公司转移就业，不作为终止就业处理。如果参与者将就业从公司或参与第423条组成部分的任何参与公司转移到参与非第423条组成部分的参与公司，则他或她应立即停止参与第423条组成部分；但是，为发生此类转移的发售期作出的任何贡献应转移到非第423条组成部分，并且该参与者应立即按照其参与第423条组成部分的相同有效条款和条件加入当时根据非第423条组成部分进行的发售，除非该等修改另有适用于该等发售的参与者。任何参与者将就业从参与非第423条组成部分的参与公司转移至该公司或参与第423条组成部分的任何参与公司，须继续成为非第423条组成部分的参与者，直至（i）非第423条组成部分下的当前发售期结束，或（ii）在该等转移后他或她有资格参与的第一个发售期的授予日（以较早者为准）。尽管有上述规定，署长仍可根据《守则》第423条的适用要求，制定不同的规则，以规范参与第423条组成部分和非第423条组成部分的公司之间的就业转移。

7.转让时的限制

根据该计划授予的期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，且在参与者的有生之年只能由参与者行使。除本协议第6（b）节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使期权。公司不承认，也没有义务承认参与者在计划中的权益、参与者的选择权或参与者选择权下的任何权利的任何转让或转让。

8.在发行股份前，股东没有权利

对于受期权约束的股份，参与者不应被视为公司的股东，且该参与者不应享有股东的任何权利或特权，直至该等股份在参与者的期权行使后已发行给该参与者或其代名人。除非本文另有明确规定，否则不得对记录日期发生在此类发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金证券还是其他财产）或分配或其他权利进行调整。

9.股票的变动；期权的调整

每当股票因股票分割、股票分红、资本重组或其他股份拆细、合并或重新分类而发生任何变化时，管理人应采取适当行动，根据上述第2条相应调整受计划约束的股票数量、参与者根据上述第3（a）条在发售期内可购买的股票的最大数量，以及受计划下未行使期权约束的股票数量和期权价格，以保留但不增加参与者在本协议下的权利。

10.资金用途；未支付利息

公司根据该计划收到或持有的所有资金均应包含在公司的普通基金中，不受任何信托或其他限制，并可用于任何公司目的，但根据非美国司法管辖区的当地法律要求参与者对该计划的供款与公司的普通公司资金和/或为非美国司法管辖区的参与者存放于独立第三方的发售下的资金除外。将不会就此类资金向任何参与者支付利息或记入计划下任何参与者的账户，除非非美国司法管辖区的当地法律可能要求。如果对任何参与者账户的资金隔离和/或利息支付有此要求，则此类规定应适用于相关发售的所有参与者，除非美国财政部条例第1.423-2（f）节另有许可。就非第423条组成部分下的任何发售而言，利息的支付应适用于由管理人确定的情况。

11.计划的修订

董事会或管理人可随时不时修订、暂停或终止计划，但须经公司股东批准，修订计划（a）增加根据计划下的期权保留出售的股票数量，或更改证券类型，（b）将期权价格降至低于按本协议第4（b）节所述方式计算的价格，（c）以任何可能导致第423条组成部分不再构成《守则》第423（b）条含义内的“员工股票购买计划”的方式改变参与计划或（d）的资格要求。

 

如果董事会或管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或管理人可在《守则》第423条允许的范围内，就第423条组成部分下的发售，酌情并在必要或可取的范围内，修改或修订计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

（a）修订计划以符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）下的安全港定义，包括有关当时正在进行的发售期；

（b）更改任何发售期的期权价格，包括在期权价格变动时正在进行的发售期；

（c）缩短任何发售期，使发售期在新的行使日期结束，包括在董事会或管理人行动时正在进行的发售期；及

（d）降低参与者可选择缴款的合资格补偿的最高百分比；和

（e）降低参与者在任何发售期间可购买的股票的最大数量。

此类修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。

12.行政管理；规则和条例

（a）管理员。该计划应由委员会管理，该委员会应由两名或多名董事会成员组成，每名成员均为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。委员会每名成员的任期应自董事会指定的日期开始，一直持续到该成员去世或辞职或被董事会免职为止。在适用法律允许的范围内，委员会可将计划下的行政任务委托给代理人或雇员的服务，以协助管理计划，包括但不限于确定参与计划的参与公司、确定哪些参与公司应参与非第423节组成部分、哪些参与公司应参与第423节组成部分、为每个参与者建立和维持计划下的个人证券账户、确定注册和退出截止日期以及确定汇率。根据本协议作出的任何授权，均须受委员会在该授权时所指明的限制及限制所规限，而委员会可随时撤销如此授权的权力或委任新的受授权人。在任何时候，根据本条获委任的代表均须在委员会高兴时以该身分任职。

（b）管理人的职责和权力。根据计划的规定进行计划的一般管理是管理人的职责。管理人有权解释计划和期权条款，并有权通过与计划的管理、解释和适用相一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理局凭绝对酌情决定权，可随时及不时行使署长根据该计划所享有的任何及所有权利及职责。为免生疑问，管理人还应有权决定哪些参与公司应参与非第423节组成部分，哪些应参与第423节组成部分。

（c）赔偿；专业协助；善意行动。管理人成员因管理计划而产生的所有费用和负债均由公司承担。管理人可聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员协助管理计划。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。管理人的任何成员均不对就计划或期权善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，管理人的所有成员均应就任何此类行动、决定或解释受到公司的充分保护。

13.没有作为雇员的权利

计划不得解释为给予任何人（包括任何合资格雇员或参与者）继续受雇于公司、母公司或附属公司或关联公司的权利，或影响公司、任何母公司或任何附属公司或关联公司在任何时间终止任何人（包括任何合资格雇员或参与者）的雇佣的权利，无论是否有因由。

14.合并、收购或清算公司

如公司合并或合并为另一间公司、另一间公司收购公司全部或实质上全部资产或公司当时已发行有表决权股份的50%或以上、公司清盘或解散或公司的任何其他重组，有关未偿还的行使日

期权应为紧接此类合并、合并、收购、清算、解散或重组生效日期之前的营业日（或在管理人确定的其他先前日期），除非管理人应全权酌情规定以符合《守则》第424（a）节的方式承担或替代此类期权。

15.任期；股东批准

本修订重述方案自公司股东审议通过之日起生效。经修订和重述的计划应在董事会首次通过经修订和重述的计划之日起12个月内提交公司股东批准。如本经修订及重列的计划在上述期间内未获公司股东批准，则本经修订及重列的计划将不会生效，现有计划应根据其条款及股份储备继续有效。

该计划应于公司全权酌情决定的日期终止。在根据该计划可供发行的所有股份应已根据根据该计划行使的期权出售之日，该计划将自动中止，以待批准增加根据该计划可供发行的股份数量。在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何期权。

16.对其他计划的影响

该计划的采纳不影响公司、任何母公司或任何子公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制公司、任何母公司或任何附属公司（a）为公司、任何母公司或任何附属公司的雇员建立任何其他形式的奖励或补偿或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的非根据本计划的期权的权利，包括但不以限制的方式，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

17.发行股份的条件。

在满足以下所有条件之前，公司不得被要求为行使期权时购买的股票出具或交付任何证书或证书，或作出任何账簿记录证明：

（a）该等股份获准在该股份其后上市的所有证券交易所（如有的话）上市；

（b）根据任何联邦、州、地方或外国法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成管理人在其绝对酌情权下认为必要或可取的此类股份的任何登记或其他资格或豁免；

（c）获得任何联邦、州、地方或外国政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌处权下确定为必要或可取的；

（d）向公司支付根据联邦、州、当地或外国法律在授予、行使期权或出售股票时被要求扣留的所有金额；和

（e）管理人出于行政便利的原因，在行使选择权后不时确定的合理时间期限的流逝。

18.税收减免

在参与者的期权被全部或部分授予或行使时，或在参与者处置其根据该计划获得的部分或全部股票时，参与者应分别就授予或行使期权或此类股份处置时产生的联邦、州、地方和外国收入、社会保险和其他工资税、账款支付、预扣义务和参与者应承担的雇主社会缴款责任（如有）作出充分准备。管理人可以实施适当的程序，以确保满足此类预扣税款义务。这些程序可能包括但不限于从员工的当期薪酬中增加预扣款、员工向公司或其他参与公司支付现金，或出售根据计划购买的股票的一部分，这些出售可能是公司要求并发起的。

19.遵守证券法

尽管有本计划的任何其他规定，参与本计划及其下的所有选举应受制于并可能受限于管理人为遵守所有适用的联邦、州、地方和外国证券或外汇管制法律而可能规定的规则和限制。在不限制前述一般性的情况下，本计划

任何随后受《交易法》第16条约束的个人参与本计划，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该计划应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

20.处置通知

作为第423条组成部分参与者的每一参与者，如在（a）自期权授予日起两年内或（b）在行使该期权时将该等股份转让给该参与者后一年内作出该等处置或转让，则应就行使期权时购买的任何股份的任何处置或其他转让及时通知公司。该通知应指明该处分或其他转让的日期，以及参与人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。

21.通知

根据计划条款向公司发出的任何通知，须在公司主要行政办公室由其秘书关照下发给公司，而向任何合资格雇员或参与者发出的任何通知，须按公司纪录所反映的该雇员的最后实际地址或该雇员的公司提供的电子邮件地址发给该雇员。依据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向其发出的通知指定不同的地址，即他或她。任何须予合资格雇员或参与者的通知，如该合资格雇员或参与者当时已去世，则须予该合资格雇员或参与者的遗产代理人，前提是该代表先前已根据本条以书面通知将其身分及地址通知公司。任何通知如亲自送达、按上述规定以电子邮件发送给雇员，或如在存放于美国邮政服务或非美国司法管辖区其他适用的政府邮政服务定期维护的邮局或分支邮局（预付邮资）时，如装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，则应被视为已妥为发出。

22.标题

此处提供标题仅为方便起见，不作为解释或构建计划的基础。

23.平等权利和特权

根据第423条组成部分下的发售授予期权的所有合格员工应享有平等的权利和特权，以便该计划的第423条组成部分符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的条件，但管理人根据第24条批准的与《守则》第423（b）（5）条一致的差异除外。计划第423条组成部分的任何与守则第423条不一致的规定，将在公司或管理人不采取进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合守则第423条的平等权利和特权要求。参加非第423节构成部分的参与者不必与参加第423节构成部分的员工享有相同的权利和特权。

24.外国法域规则

尽管计划中有任何相反的规定，管理人仍可采用必要或适当的与计划的操作和管理有关的子计划或附录，以允许外国国民或受雇于非美国司法管辖区的雇员参与计划，这些子计划或附录的设计可用于管辖管理人确定的第423节组成部分或非第423节组成部分下的发售。该等附录或附属计划的规则可优先于本计划的其他条文，但第2、11及15条除外，但除非该等附属计划或附属计划的条款另有取代，否则本计划的条文须管辖该等附属计划或附属计划的运作。在不限制上述一般性的情况下，管理人被特别授权通过有关排除特定附属公司参与计划、参与资格、合格补偿的定义、处理参与者的工资扣除或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、建立银行或信托账户以持有工资扣除或缴款、确定受益人指定要求以及处理股票证书的规则和程序。管理人还有权确定，在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，根据该计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款将不如根据该计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同要约的任何次级计划或

管理员批准的附录或其他变更与《守则》第423条的要求不一致或会危及第423条组成部分的税务合格地位，该变更将导致受此影响的参与公司被视为参与非第423条组成部分下的单独发售的公司，而不是第423条组成部分。在任何此类子计划、附录、规则或程序通过、修订或终止之前，管理人无须获得公司股东的批准。

25.守则第409a条

该计划的第423节组成部分免于适用代码第409A节，此处的任何歧义将被解释为因此免于适用代码第409A节。非第423条组成部分旨在根据短期延期例外豁免适用《守则》第409A条，任何歧义均应按照该意图进行解释和解释。为促进上述规定，且尽管计划中有任何相反的规定，如署长确定根据计划批出的期权可能受《守则》第409A条规限，或计划中的任何规定将导致计划下的期权受《守则》第409A条规限，则署长可修订计划的条款和/或根据计划批出的未行使期权的条款，或采取署长认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守《守则》第409A条，但仅限于管理人的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果根据计划购买股票的期权旨在豁免或符合《守则》第409A条的规定，或由于管理人就此采取的任何行动，公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

26.税务资格

尽管公司可能会努力（a）根据美国或非美国司法管辖区的法律使期权符合有利的税务待遇或（b）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利的税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定，包括第25条。公司在公司活动中应不受约束，不考虑该计划下对参与者的潜在负面税收影响。

27.报告

将为该计划的每个参与者维护个人账户。将至少每年向参与的合格员工提供会计报表，这些报表将列出捐款金额、期权价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如果有）。

28.日期和时间

该计划中对某个日期或时间的所有提及均旨在指根据美国太平洋时间确定的日期和时间。就该计划而言，工作日为美国工作日。