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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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假设示例

假设收益图

下面的收益图说明了标的在证券期限内的一系列假设业绩的到期付款，基于以下条款：

丨上行情景。如果最终水平高于初始水平，投资者将获得规定的本金金额加上标的在证券期限内增值的207%。

oIf the underlyers appreciate 10%，investors will receive $ 1,207 per security，or 120.70% of the stated principal amount。

丨平价场景。如果最终水平等于或低于初始水平但大于或等于下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额。

oIf the underlier decreases 15%，the investors will receive $ 1,000 per security。

丨下行情景。如果最终水平低于下行阈值水平，投资者将获得明显低于规定本金金额的金额，基于标的水平每下降1%本金损失1%。到期时没有最低偿付，投资者可能会损失其在证券上的全部初始投资。

oIf the underlier depreciates 85%，investors will lose 85% of their principal and receive only $ 150 per security at maturity，or 15% of the stated principal amount.如果标的贬值85%，投资者将损失85% of their principal and receive

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金返还，不支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果最终水平低于下行阈值水平，则到期支付的现金金额将大大低于每种证券规定的本金金额，您将损失与证券期限内基础证券水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。

丨除观察日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的价值挂钩。最终水平将基于观察日标的的收盘水平，可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使标的价值在观察日之前升值，但随后在观察日下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与此种下降之前的标的价值挂钩的情况。尽管在规定的到期日或证券期限内的其他时间，标的的实际价值可能高于观察日标的的收盘水平，但到期付款将完全基于观察日标的的收盘水平。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of changes in value）of the underlier；

oInterest and yield rates in the market；

一般影响基础市场或股权市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；

othe availability of comparable instruments；

oThe composition of the underlier and changes in the component securities of the underlier；

oThe remaining time until the securities mature；and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，基础证券的收盘水平处于、低于或不足以高于下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据它的历史表现来预测它的未来表现。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。无法保证最终水平将大于或等于下行阈值水平，以使您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于在摩根士丹利的相关担保下可获得的追偿，并且该担保将与所有其他无担保、非次级

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摩根士丹利的义务。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。

↓有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。

o与标的挂钩的期货合约相对于其当前价格较高的未来价格可能会对标的价值和证券价值产生不利影响。

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o期货市场暂停或中断市场交易可能会对证券价值产生不利影响。

o法律和监管变化可能会对证券的回报和价值产生不利影响。

↓对标普 500指数的调整®期货超额收益指数可能会对证券价值产生不利影响。作为标普 500的基础指数发布者®期货超额收益指数、标普®道琼斯指数有限责任公司可以做出方法上的改变，这可能会改变这类基础指数的价值。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。基础指数发布者没有义务在计算或修改基础指数时考虑您的利益。基础指数发布者可以随时停止或暂停计算或发布基础指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。

与利益冲突有关的风险

在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

标普 500®期货超额收益指数综述

彭博股票代码：SPXFP

标普 500指数®期货超额收益指数是一种权益期货指数，用于衡量在芝加哥商品交易所交易的最近到期的季度E-mini 标普 500期货合约（其“期货合约”）的表现。关于标普 500的基础指数发布者®期货超额收益指数是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。E-mini 标普 500期货合约是基于标普 500表现的以美元计价的期货合约®Index（其“参考指数”）。有关标普 500指数的更多信息®指数以及它是如何计算和维护的，详见“标普®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。有关标普 500指数的更多信息®期货超额收益指数，详见“附件A — 标普 500®期货超额收益指数”如下。

标的2025年9月5日收盘位533.91。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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附件A — 标普 500®期货超额收益指数

标普 500指数®期货超额收益指数（“SPXFP指数”）是一种权益期货指数，用于衡量在芝加哥商品交易所（“CME”）交易的最近到期的季度E-mini 标普 500期货合约（“其期货合约”）的表现。SPXFP指数的标的指数发布者为标普®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），或其任何继任者。E-mini 标普 500期货合约是基于标普 500表现的以美元计价的期货合约®Index（其“参考指数”）。有关标普 500指数的更多信息®指数以及它是如何计算和维护的，详见“标普®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

SPXFP指数是标普 500期货指数的超额收益版本，衡量最近到期的季度E-mini 标普 500期货合约在CME上的交易表现。SPXFP指数包含一项准备金，用于在E-mini 标普 500期货合约接近到期时更换该合约（也称为“滚动”或“滚动”）。这种替换在每年的3月、6月、9月和12月的一天滚动期内发生，自E-mini 标普 500期货合约最后交易日前五个工作日交易结束后生效。

标普®是标普的一家合资企业®Global，Inc.（大股东）和芝加哥商品交易所 Inc.（小股东），是芝加哥商品交易所指数服务有限责任公司的所有者。SPXFP指数由彭博社报道，股票代码为“SPXFP”。本文件中包含的有关SPXFP指数的所有信息均来自公开信息，未经独立核实。

E-Mini 标普 500期货合约

SPXFP指数由前四分之一E-迷你标普 500期货合约构建而成。期货合约是在法律上责成持有人在指定的未来时间段内以预定交割价格买入或卖出资产的合约。期货合约每季度前滚一次，在到期前五个工作日交易结束后生效。

E-mini 标普 500期货（“ES”）合约是以美元计价的期货合约，基于标普 500®Index，在CME上交易，代表50美元的合约单位乘以参考指数，以每个指数点的美元和美分计量。ES合约的上市时间为最近的连续二十一个季度，分别为每年的3月、6月、9月和12月。ES合约的交易在合约月份的第三个星期五东部时间上午9：30终止。ES合约的每日结算价基于在特定结算期内CME上相关合约的交易活跃度（并且在领先月份也是到期月份的情况下，连同领先月份-第二个月价差合约的交易活跃度）。ES合约的最终结算价以参考指数中的成分股开盘价为基础，在合约月份的第三个星期五确定。有关该参考指数的更多信息，请参阅“标普®美国指数— 标普 500®Index”在随附的指数补充中。

SPXFP指数计算

SPXFP指数，由期货合约的价格变动计算得出，反映了标普 500期货指数的超额收益。SPXFP指数在一个交易日的水平计算如下：

IndexERd = IndexERD-1 ×（1 + CDRd）

哪里：

SPXFP指数是根据超额收益计算的，这意味着SPXFP指数的水平取决于其加权收益减去名义现金存款在名义利率下可以赚取的收益，该利率等于联邦基金利率。

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期货市场综述

期货合约在受监管的期货交易所、场外交易市场和各类电子交易设施和市场上交易。截至本定价补充之日，该期货合约为交易所交易期货合约。期货合约规定了一个特定的结算月份，在这个月份中，现金结算由卖方（其头寸因此被描述为“空头”）进行，并由买方（其头寸因此被描述为“多头”）获得。

期货合约的买入或卖出不支付或收取任何购买价款。相反，必须将一定数量的现金或现金等价物作为“初始保证金”存入经纪商。这一金额根据交易所清算所规定的要求而有所不同，但可能低于合约名义价值的5%。该保证金存款为期货合约当事人的义务提供担保物。

通过向所涉及的清算所或经纪商存入保证金（其形式可能因交易所而异），市场参与者可能能够从其保证金资金中赚取利息，从而增加其可能从期货合约投资中实现的总回报。然而，SPXFP指数不是总回报指数，不反映名义上致力于期货合约交易的资金可能赚取的利息。

在期货合约到期前的任何时间，交易者可以选择通过在交易者获得头寸的交易所采取相反的头寸平仓，但以具有流动性的二级市场为前提。这样操作就可以终止持仓，固定交易者的盈亏。期货合约通过集中清算所和作为清算所成员的经纪公司的设施进行清算。期货交易所可以采取规则和采取其他影响交易的行动，包括施加投机持仓限额、最大价格波动和交易暂停和暂停以及在某些情况下要求平仓合约。

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该证券并非由标普保荐、背书、出售或推广®.标普®就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或SPXFP指数追踪一般股票市场表现的能力，不向证券拥有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。SPXFP指数由标普确定、组成和计算®不考虑我们或证券。标普®没有义务在确定、组成或计算SPXFP指数时考虑我们的需要或证券所有者的需要。标普®不负责也未参与确定将发行的证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。标普®没有与证券的管理、营销或交易有关的义务或责任。

标普®不保证SPXFP指数、参考指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性。标普®不对Morgan Stanley、证券所有者或任何其他人或实体因使用SPXFP指数、参考指数或其中包含的任何数据而获得的结果作出明示或暗示的保证。标普®不作出任何明示或默示的保证，并在此明确否认就SPXFP指数、参考指数或其中包含的任何数据而言的可营利性或适用性的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下均不得对标普®对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。

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