附件 97

沃特世公司

强制收回政策

目的

沃特世公司是一家特拉华州公司（“公司”），认为创造和维护一种强调诚信和问责制以及强化公司按绩效付费的薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，公司董事会（“董事会”）采纳了这一政策，该政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法（“本“政策”）规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则可补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条、据此颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。

行政管理

本保单由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。赔偿委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

涵盖高管

本政策适用于公司现任和前任高管（由薪酬委员会根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定）以及可能不时被薪酬委员会视为受本政策约束的其他高级管理人员或雇员（统称“涵盖高管”）。本保单对所有涵盖的高管均具有约束力和可执行性。

推荐；会计重述

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述（i）以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报（每一项，“会计重述”），薪酬委员会将合理地及时要求补偿或没收任何涵盖高管（x）在开始担任涵盖高管服务后、（y）在适用的基于激励的薪酬（定义见下文）的业绩期间的任何时间担任涵盖高管、以及（z）在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三（3）个已完成的财政年度以及在这三（3）个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化导致）收到的超额付款（定义见下文）。

基于激励的薪酬

就本政策而言：

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告计量而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括但不限于：（i）通过满足财务报告计量绩效目标而完全或部分赚取的非股权激励计划奖励；（ii）从奖金池支付的奖金，其中奖金池的规模完全或部分通过满足财务报告计量绩效目标来确定；（iii）基于满足财务报告计量绩效目标的其他现金奖励；（iv）限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权，以及基于满足财务报告计量业绩目标而单独或部分授予或归属的业绩份额单位；（v）出售通过激励计划获得的股份的收益，这些股份是基于满足财务报告计量业绩目标而单独或部分授予或归属的。

不被视为基于激励的薪酬包括但不限于：（i）工资；（ii）仅基于满足主观标准而支付的奖金，例如展示领导力，和/或完成特定的雇佣期；（iii）仅基于满足战略或运营措施而获得的非股权激励计划奖励；（iv）完全基于时间的股权奖励；以及（v）未从满足财务报告计量绩效目标确定的奖金池中支付的酌情奖金或其他薪酬。

“财务报告计量”是指：（i）根据编制财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，或全部或部分源自该计量的任何计量，例如收入、EBITDA或净收入或（ii）股价和股东总回报。财务报告措施包括但不限于：收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告分部的盈利能力；财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）；每股净资产或净资产值；息税折旧摊销前利润；运营资金和调整后的运营资金；流动性措施（例如，营运资金、经营现金流）；回报措施（例如，投资资本回报率、资产回报率）；收益措施（例如，每股收益）；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入须进行会计重述；每名员工的成本，其中成本须进行会计重述；任何与同行群体相关的财务报告措施，其中公司的财务报告措施须进行会计重述；以及计税基础收入。

 

2

超额付款：须予追讨的金额

将收回的金额将是收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额，并且必须在计算时不考虑所支付的任何税款（“多付的款项”）。基于激励的薪酬在达成基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的归属、支付或授予发生在该期间结束之后。

对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，如果错误授予的补偿金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存确定该合理估计的文件，并向公司证券上市的交易所提供该文件。

回收方法

薪酬委员会将全权酌情决定根据本协议收回任何多付款项的一种或多种方法，其中可能包括但不限于：

 

•

要求偿还先前支付的基于现金激励的薪酬；

 

•

寻求收回作为基于激励的补偿而授予的任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；

 

•

将公司以其他方式欠覆盖高管的任何补偿中的任何或全部多付款项进行抵销；

 

•

取消未兑现的已归属或未归属股权奖励；和/或

 

•

采取法律允许的任何其他补救或恢复行动，由赔偿委员会决定。

对追回的限制；没有额外付款

追偿权将限于在公司被要求编制会计重述日期之前的三（3）个已完成财政年度以及在这三（3）个已完成财政年度内或紧随其后的任何过渡期（因公司财政年度的变化而产生）期间收到的超额付款。在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的基于激励的薪酬支付，公司都不应被要求向涵盖的高管授予额外的付款。

 

3

没有赔偿

公司不得就任何错误授予的基于激励的薪酬的损失对任何被覆盖的高管进行赔偿。

口译

薪酬委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以执行本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求以及证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的适用规则或标准的方式进行解释。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于基于激励的薪酬（包括根据生效日期之前存在的安排授予的基于激励的薪酬）。尽管有上述规定，本保单仅适用于2023年10月2日或之后收到的（根据本保单确定的）基于激励的薪酬。

修正；终止

董事会可酌情不时修订本政策。董事会可随时终止本保单。

其他追求权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。薪酬委员会可规定，在采纳本保单时或之后订立的任何雇佣或服务协议、以现金为基础的奖金计划或计划、股权奖励协议或类似协议，须作为根据该保单授予任何福利的条件，要求受保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策下的任何补偿权利是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、基于现金的奖金计划或计划或类似协议中的任何类似政策的条款可能获得的任何其他补救措施或补偿权利的补充，而不是代替，以及公司可以获得的任何其他法律补救措施。

不可实施性

赔偿委员会须根据本保单追讨任何多付款项，但赔偿委员会因以下情况而认为追讨不可行的情况除外：

 

•

为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额；

 

•

追回将违反公司在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律；或

 

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•

复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

继任者

本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

 

 

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