美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年9月30日止季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-38581
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(212) 319-7676
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
没有。
检查发行人（1）是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
截至2024年10月28日，已发行普通股4,110，000股，每股面值0.0001美元，已发行在外。
Allegro Merger Corp.
截至2024年9月30日止季度的表格10-Q
目 录
i
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
Allegro Merger Corp.
合并简明资产负债表
（未经审计）
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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| 流动资产总额 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付票据关联方 |
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| 流动负债合计 |
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| 认股权证责任 |
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| 负债总额 |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
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| 普通股，$ |
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| 额外实收资本 | ( |
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| 留存收益 |
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| 股东赤字总额 | ( |
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| 负债总额和股东赤字 | $ |
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随附的附注是这些未经审核综合简明财务报表的组成部分。
1
Allegro Merger Corp.
合并简明经营报表
（未经审计）
| 三个月 结束了 9月30日， 2024 |
三个月 结束了 9月30日， 2023 |
九个月 结束了 9月30日， 2024 |
九个月 结束了 9月30日， 2023 |
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| 一般和行政费用 | $ |
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| 经营亏损 |
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| 净收入（亏损） | $ | ( |
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| 普通股、基本股和稀释股的加权平均流通股-创始人和私募股份 |
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| 每股基本及摊薄净亏损、创始人及私募股份 | $ | ( |
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随附的附注是这些未经审核综合简明财务报表的组成部分。
2
Allegro Merger Corp.
合并简明股东赤字变动表
（未经审计）
截至2024年9月30日止三个月
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
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| 2024年9月30日余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
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截至2024年9月30日止九个月
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
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| 2024年9月30日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
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截至2023年9月30日止三个月
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
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| 2023年9月30日余额 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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截至2023年9月30日止9个月
| 普通股 | 额外 实缴 |
保留 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
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$ | ( |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
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| 2023年9月30日余额 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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随附的附注是这些未经审核综合简明财务报表的组成部分。
3
Allegro Merger Corp.
合并简明现金流量表
（未经审计）
| 截至九个月 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净收入（亏损）与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据收益-关联方 |
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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| 现金净变动 |
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| 期初现金 |
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| 期末现金 | $ |
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随附的附注是这些未经审核综合简明财务报表的组成部分。
4
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
附注1 —业务运营的组织和计划
Allegro Merger Corp.（“公司”）于2017年8月7日在特拉华州注册成立，其目标是通过合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并来收购一个或多个业务或实体（“业务合并”）。
截至2024年9月30日的所有活动都与公司组建、下文所述的公司首次公开发行单位（“首次公开发行”）以及自首次公开发行以来寻找潜在的首次业务合并有关。
公司首次公开发行股票的注册声明已于2018年7月2日宣布生效。2018年7月6日，公司完成了14,950，000股的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股”），其中包括根据行使承销商超额配股权全额发行的1,950，000股，产生的总收益为149,500，000美元，详见附注3。每个单位由一股公司普通股、面值0.0001美元、一份可赎回普通股认股权证（“认股权证”）和一份权利（“权利”）组成。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的权利（见附注7）。每项权利赋予持有人在企业合并完成后获得十分之一（1/10）一股普通股的权利。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了372,500个单位（“私人单位”）的销售，以每私人单位10.00美元的价格向某些初始股东（定义见下文）、Cantor Fitzgerald & Co.和Chardan Capital Markets LLC（统称“内部人士”）进行私募配售，产生的总收益为3,725，000美元，详见附注4。
在2018年7月6日首次公开发行结束后，首次公开发行的单位和私人单位的出售净收益中的149,500，000美元（每单位10.00美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。
2018年7月6日，由于承销商选择完全行使超额配股权，公司完成了额外1950000个单位的销售，每单位售价为10.00美元。
解除信托账户；证券摘牌及注销登记
根据《章程》，公司于2020年3月31日开始清算并向其公众股东按比例分配其信托账户中所含资金的部分，包括存款金额所赚取的利息，减去释放给公司以支付特许经营权和所得税的金额，以及可能释放给公司以支付解散费用的高达100,000美元的利息。2020年4月21日，所有公众股份以每股10.30美元的赎回价格赎回。2021年8月23日，我们按比例向我们的前公众股东分配了剩余的限制性现金，金额为129,957美元。受限制的现金余额代表我们的解散津贴和税收津贴的未使用部分。
初始股东向公司提供的与延长完成初始业务的时间有关的总计约781,700美元的贷款将不会被偿还，如果我们无法完成业务合并并决定清算和解散，将被免除。
5
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
初始股东放弃了对公司首次公开发行前发行的普通股和私人单位基础普通股的赎回权。因此，这些初始股东没有参与赎回，共有4,110，000股普通股仍未发行。此外，该公司的权利和认股权证仍未行使。
2020年4月20日，纳斯达克提交了一份表格25，以摘牌并注销这些单位、普通股、权利和认股权证。此类证券已于2020年4月30日从纳斯达克退市，并于2020年7月9日根据《交易法》第12（b）条取消注册。
持续经营
截至2024年9月30日，公司现金余额为74美元，营运资金赤字为998676美元。
此外，就公司根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素而言，管理层已确定其将持续经营，因为该公司没有任何运营可实现任何收入，并且依赖于获得资金来为运营费用提供资金。因此，公司对公司的持续经营能力存在重大疑问。未对2024年9月30日后公司清算的资产或负债的账面金额进行调整。
附注2 —重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计合并简明财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）并根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常的应计项目）均已包括在内。截至2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩并不一定代表任何未来期间的预期业绩。随附的未经审计的综合简明财务报表应与公司于2024年3月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其脚注一并阅读。
合并原则
公司的综合简明财务报表包括其全资附属公司Allegro Merger子公司，该公司是一家特拉华州公司，于2019年11月7日注册成立。所有公司间账户和交易在合并中被消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并简明财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及呈报期间的费用呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司的现金余额分别为74美元和32美元。
信托账户持有的有价证券
2020年4月20日，信托账户持有的剩余现金全部清算完毕。
6
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。公司在计算稀释每股收益时未考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证和权利以购买总计16,854，750股公众股的影响，因为根据库存股法将其包括在内将具有反稀释性。因此，稀释每股收益与该期间的基本每股收益相同。
截至2024年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释后每股净收益，计算方法分别是将净（亏损）6450美元和（亏损33,508美元）除以该期间的加权平均已发行股份数。
金融工具公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于它们的短期性质。
公司在每个报告期对其以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年对其以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，均遵循ASC 820中的指引。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
| 1级： | 相同资产负债活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。 | |
| 2级： | 1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 3级： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的输入。 |
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
7
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
附注3 —首次公开发行
2018年7月6日，公司完成首次公开发售，出售14,950，000个单位，包括根据行使承销商超额配股权全额发行的1,950，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，一份认股权证和一份权利。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的权利（见附注7）。每项权利赋予持有人在企业合并完成后获得十分之一（1/10）一股普通股的权利。
注4 —私募
在首次公开发行的同时，内部人士总共购买了372500个私人单位，每个私人单位10.00美元，总购买价格为3725000美元。每个私人单位由一股私人股份、一份认股权证（“私人认股权证”）和一份权利（“私人权利”）组成。私人单位的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发售收益中。出售私人单位所得款项用作赎回公众股份的资金。
私人单位与公开发售中出售的单位相同，但持有人已同意投票赞成任何业务合并的私人股份。此外，持有人已同意在完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券（某些获准受让人除外）。
私人单位（或普通股的基础股份）的持有人有权享有附注6所述的登记权。
附注5 —关联交易
承兑票据—关联方
该公司于2024年3月、4月和7月向公司首席执行官Eric S. Rosenfeld发行了四张总额为33,550美元的无担保本票。票据不计息，于（i）收款人提出要求、（ii）制造商完成合并或收购的日期或（iii）制造商选择解散且截至2024年9月30日尚未偿还的日期中较早者支付。
应付票据—关联方
参与与公司首次公开发行同时发生的单位私募配售的某些个人和实体（“出资人”）向公司提供的捐款总额为781,700美元，相当于按比例分摊的捐款，涵盖2020年1月部分月份每股未转换的公众股份0.02美元和2020年2月和2020年3月各月每股未转换的公众股份0.025美元（每一项，“出资”）。供款将不承担任何利息，并将由公司于初步业务合并完成后向供款方偿还。如果公司无法完成初始业务合并，除公司信托账户之外持有的任何资金外，这些贡献将被免除。
公司于2020年1月6日将223,342美元（第一笔捐款）存入与公司首次公开发行相关的信托账户。公司于2020年1月31日存入第二笔捐款279,178美元，并于2020年3月2日分别将第三笔捐款279,180美元存入同一信托账户；但前提是，只有在先前宣布的与TGI Fridays的合并协议仍然有效的情况下，才能进行任何此类额外捐款，或者，如果此类协议提前终止，公司董事会以多数票决定需要此类额外捐款。
8
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
于2020年3月31日，公司及控股双方因特别市况及未能满足必要的成交条件，相互决定终止合并协议。
如果我们无法完成企业合并并决定清算解散，供款人的贷款将不会被偿还，将被免除。截至2024年9月30日，未偿还余额781700美元。
附注6 —承付款项和或有事项
注册权
创始人股份、私人股份、私人认股权证、私人权利以及在转换流动资金贷款时可能发行的任何股份、认股权证和权利（以及在行使该等认股权证或转换该等权利时发行的任何股份）的持有人将有权根据首次公开发行前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，即公司注册此类证券，但Cantor、Chardan和/或其指定人员只能在（i）一次和（ii）自2018年7月2日（Allegro与Allegro首次公开发行相关的注册声明生效日期）开始的五年期间内提出要求注册，不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。Cantor、Chardan和/或其指定人员只能在自2018年7月2日开始的七年期间内参加“搭载”注册。公司将承担提交任何此类注册声明的成本和费用。
包销协议
公司与首次公开发售的承销商订立协议（“承销协议”），据此，公司在首次公开发售结束时向承销商支付不包括超额配股权的首次公开发售总收益的2.0%的承销折扣，或合计2,600，000美元，额外费用（“递延承销折扣”）为不包括超额配股权的首次公开发售总收益的3.5%，以及超额配股权总收益的5.5%，或合计5,622，500美元。承销协议规定，只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承销折扣。如前所述，公司无法在《宪章》规定的时间段内完成其初始业务合并，因此，公司将信托账户中持有的收益分配给公众股东。因此，不再欠下递延承销折扣。
附注7 —股东权益
优先股
公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、权利和优惠由公司董事会不时决定。于2024年9月30日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。
普通股
公司获授权发行40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股持有人每一股有权投一票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，共有4,110，000股已发行和流通在外的普通股。
9
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
合并协议终止后，公司清算了信托账户中持有的资金。根据《章程》，所有已发行的公众股份均以每股约10.30美元的每股赎回价格（“赎回金额”）赎回。用于普通股赎回的现金为153,755，272美元，因赎回而引起的普通股价值变化为（145,250，653美元）。
首次兑付发生在2020年4月21日。截至该日期收市时，公众股份被视为已注销，并将仅代表收取每股赎回金额的权利。公司高级管理人员、董事、初始股东和私人单位的购买者已放弃对公司首次公开发行前发行的普通股和私人单位基础普通股的赎回权。
权利
企业合并完成后，每位权利持有人将获得一股普通股的十分之一（1/10）。于换股后将不会发行零碎股份。由于与此相关的对价已包含在投资者在首次公开发售中支付的单位购买价格中，因此权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成时获得其额外股份。如果公司就业务合并订立最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人收取普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基础收到的相同每股对价，并且每个权利持有人将被要求肯定地隐瞒其权利，以便获得每项权利基础的1/10股份（不支付额外对价）。在交换权利时可发行的普通股在我们首次公开发行时登记。因此，在发行时，该等股份将不会是受限制证券（除非由公司的联属公司持有）。
认股权证
本公司已将公开及非公开认股权证作为负债入账（见附注2及附注8）。
认股权证将于业务合并完成后30日成为可行权。除非公司有一份有效且现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在企业合并完成后的20个工作日内不有效，则持有人可以根据《证券法》规定的可用的登记豁免在无现金基础上行使认股权证，直至有有效的登记声明以及在公司未能保持有效登记声明的任何期间。如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。认股权证将于业务合并完成后五年或赎回或清算时更早届满。
配售认股权证与首次公开发售中出售的单位的相关认股权证相同，但配售认股权证可以现金（即使涵盖在行使该等配售认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效）或在无现金基础上行使，由持有人选择，且不可由公司赎回，在每种情况下，只要这些认股权证仍由原始购买者或其关联公司持有。
10
Allegro Merger Corp.
综合简明财务报表附注
（未经审计）
公司可按每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回认股权证（不包括配售认股权证，但包括在行使向其承销商发出的单位购买选择权时发行的任何未行使认股权证）：
| - | 于向各认股权证持有人发出不少于30日的赎回书面通知后， |
| - | 当且仅当，报告的普通股股份的最后销售价格（或在我们的普通股股份在任何特定日期没有交易的情况下我们的普通股的收盘价）等于或超过$
|
| - | 当且仅当，在赎回时和整个30天的赎回期内，并在此后的每一天持续到赎回之日，对此类认股权证的基础普通股股份存在有效的当前登记声明。 |
如果公司要求赎回认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。
认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股股票而调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。
我们上次的认股权证估值是针对截至2021年3月31日的期间进行的。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，认股权证负债的价值为40美元。
附注8 —后续事件
公司评估了在资产负债表日之后至未经审计简明中期财务报表发布之日发生的后续事项和交易。公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
11
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
凡提及“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”均指Allegro Merger Corp.，以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2017年8月7日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们并不局限于某一特定行业或部门，以完善企业合并为目的。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及在呈报期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司确定了以下关键会计政策：
公司已确定在本报告涵盖的期间内不存在重要的会计政策或估计。
关键会计估计
一种会计估计，其中（a）由于对高度不确定事项进行会计处理所必需的主观性和判断程度或此类事项易发生变化，以及（b）该估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的，因此该估计的性质是重大的。
关键会计政策和实践
一家公司的会计政策和做法，既对公司财务状况和业绩的刻画最为重要，又需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。
经营成果
截至2024年9月30日的三个月，我们净亏损6450美元，其中包括6450美元的运营成本。截至2024年9月30日的9个月，我们净亏损33,508美元，其中包括33,508美元的运营成本。
截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为6,910美元，其中包括6,910美元的运营成本。截至2023年9月30日的九个月，我们的净亏损为31,167美元，其中包括31,167美元的运营成本。
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流动性和资本资源
我们目前没有收入；截至2024年9月30日的九个月，我们的净亏损为33,508美元，其中包括运营费用。截至2024年9月30日，我们通过收到向该公司提供的33,550美元贷款满足了流动性需求。
随附的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑到（其中包括）在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年9月30日，我们的营运资金赤字为998,676美元。此外，我们已经并预计将继续为追求我们的融资和收购计划而产生重大成本。我们筹集资本或完成初步业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些事项对我们持续经营的能力提出了重大质疑。基于上述情况，我们目前没有足够的现金和营运资金来满足我们在强制清算日期之前的需求，除非我们的初始股东为我们的营运资金需求提供额外资金，或者我们获得其他融资。
随附的财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。
关联交易
私人股份
关于Allegro的组织，2017年8月，Allegro向首席执行官Eric Rosenfeld发行了总计431.25万股普通股，以换取2.5万美元的出资，约合每股0.01美元。上述发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免进行的。在首次公开募股之前，罗森菲尔德先生随后为了其直系亲属的利益将所有股份转让给两个信托，随后，这些信托将这类私人股份的一部分转让给其他初始股东，以换取每股0.01美元。2018年4月，首发股东向Allegro出资合计57.5万股，无需追加对价，剩余合计373.75万股非公开发行。
私人股份与首次公开发行中出售的单位中包含的普通股股份相同。然而，初始股东已同意（a）在以下较早者发生之前不转让、转让或出售其任何私人，（i）Allegro的初始业务合并完成后一年或（ii）Allegro在初始业务合并后完成清算、合并、证券交换或其他类似交易导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产之日，或（iii）如果我们普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）在Allegro首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）每个私人股份持有人已同意放弃其与私人股份有关的赎回权，（i）与完成业务合并有关，（ii）与股东投票修改Allegro章程有关，以修改Allegro在规定期限内未完成初始业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间，（iii）如果Allegro未能在规定期限内完成初始业务合并，以及（iv）在Allegro清算时。此外，初始股东已同意对其私人股份进行投票，以支持初始业务合并。
本票
该公司于2024年3月、4月和7月向公司首席执行官Eric S. Rosenfeld发行了四张总额为33,550美元的无担保本票。票据不计息，于（i）收款人提出要求、（ii）制造商完成合并或收购的日期或（iii）制造商选择解散且截至2024年9月30日尚未偿还的日期中较早者支付。
该公司于2023年1月、4月、5月、8月和10月向公司首席执行官Eric S. Rosenfeld发行了五张总额为40,250美元的无担保本票。票据不计息，于（i）收款人提出要求、（ii）制造商完成合并或收购的日期或（iii）制造商选择解散且截至2023年12月31日尚未偿还的日期中较早者支付。
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应付票据—关联方
参与与公司首次公开发行同时发生的单位私募配售的某些个人和实体（“出资人”）向公司提供的捐款总额为781,700美元，相当于按比例分摊的捐款，涵盖2020年1月部分月份每股未转换的公众股份0.02美元和2020年2月和2020年3月各月每股未转换的公众股份0.025美元（每一项，“出资”）。供款将不承担任何利息，并将由公司于初步业务合并完成后向供款方偿还。如果公司无法完成初始业务合并，除公司信托账户之外持有的任何资金外，这些贡献将被免除。
公司于2020年1月6日将223,342美元（第一笔捐款）存入与公司首次公开发行相关的信托账户。公司于2020年1月31日存入第二笔捐款279,178美元，并于2020年3月2日分别将第三笔捐款279,180美元存入同一信托账户；但前提是，只有在先前宣布的与TGI Fridays的合并协议仍然有效的情况下，才能进行任何此类额外捐款，或者，如果此类协议提前终止，公司董事会以多数票决定需要此类额外捐款。
于2020年3月31日，公司及控股双方因特别市况及未能满足必要的成交条件，相互决定终止合并协议。
截至2024年9月30日，与延期相关的本金总额约为78.17万美元的贷款仍未偿还。如果我们无法完成企业合并并决定清算解散，供款人的贷款将不会被偿还，将被免除。
私募单位
在完成首次公开募股的同时，Allegro以每股10.00美元的价格完成了37.25万个私募单位的私募配售，产生的总收益为372.5万美元。私募单位由初始股东Cantor和Chardan购买。
Allegro的初始股东Cantor和Chardan有权要求Allegro对私募单位进行转售登记，如下文“—登记权”中所述。Allegro将承担提交任何此类注册声明的成本和费用。
私募配售权与Allegro首次公开募股中作为部分单位出售的权利相同。定向增发权证，只要是首次公开发行股票的股东或者其允许的受让方持有，是不可赎回的。定向增发权证也可由初始股东或其许可受让方以现金或无现金方式行使。除上述情况外，私募认股权证的条款和规定与Allegro首次公开发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。私募单位在Allegro的初始业务合并完成后30天前不得转让；但前提是，如果在Allegro的初始业务合并完成后，Allegro完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致Allegro的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，则转让限制将提前失效。
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注册权
Allegro的初始股东、高级职员、董事或其关联公司可能进行的流动资金贷款转换后可能发行的私募股份、私募单位（包括其中包含的证券）和认股权证的持有人将有权要求Allegro根据《证券法》根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，但Cantor、Chardan和/或其指定人员只能在（i）一次和（ii）自2018年7月2日（即Allegro与Allegro首次公开发行相关的注册声明生效日期）开始的五年期间内提出要求登记。此外，这些持有人将拥有“搭载”登记权，允许他们将其证券纳入Allegro提交的其他登记声明中。Cantor、Chardan和/或其指定人员只能在2018年7月2日开始的七年期间内参加“搭载”注册。Allegro将承担提交任何此类注册声明的成本和费用。
表外融资安排
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们签订了一项协议，向我们首席执行官的关联公司支付每月总计12,500美元的办公空间以及向公司提供的办公和行政支持的费用。公司与关联公司已同意于2020年3月31日暂停就本协议进行支付。
我们已聘请我们的承销商作为与初始业务合并相关的顾问，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们证券的潜在投资者，协助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。承销协议规定，只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付首次公开发行的总发行收益（不包括超额配股权）的3.5%的递延承销折扣，以及超额配股权总收益的5.5%，即总计562.25万美元（“递延承销折扣”）。如前所述，该公司无法在《宪章》要求的时间段内完成其初始业务合并，因此将信托账户中持有的收益分配给公众股东。因此，不再欠下递延承销折扣。
内部人股份
该初始股东购买了总计4,312，500股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.01美元（“创始人股票”）。
2018年4月，首发股东无偿让出合计57.5万股，剩余合计373.75万股方正股份。
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表外安排
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有任何表外安排。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2024年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序不有效。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便能够及时就所要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
首席执行官和首席财务官执行额外的会计和财务分析以及其他交割后程序，包括咨询与公开认股权证和私募认股权证的会计相关的标的专家。公司管理层已经并将继续花费大量的努力和资源，用于我们对财务报告的内部控制的补救和改进。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。
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第二部分-其他信息
项目1a。风险因素
我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确、及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
正如本季度报告其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们在与IPO相关的公开和私募发行的认股权证相关的重大且不寻常的交易的会计处理有关。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这一重大弱点导致我们的认股权证负债出现重大错报、认股权证负债公允价值变动、额外实收资本、累计赤字以及相关财务披露。
为应对这一实质性弱点，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问权限，并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计应用程序向他们进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
任何未能维持这种内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能不会完全了解我们的操作。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格在表格S-3或表格S-4上使用简短的注册声明，这可能会损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们无法保证，我们已采取和计划在未来采取的措施将纠正已确定的重大弱点，或未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩的重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。
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项目2。未登记出售股本证券及登记证券所得款项用途
就我们的组织而言，我们在2017年8月向我们的首席执行官Eric Rosenfeld发行了总计4,312，500股普通股，以换取25,000美元的出资，约合每股0.01美元。上述发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节所载的注册豁免进行的。此后，Rosenfeld先生在首次公开募股之前将这些股份转让给了我们的其他股东（“首次股东”）。2018年4月，我们的初始股东向我们的资本提供了总计575,000股的无额外对价，导致我们的初始股东持有总计3737,500股普通股。
2018年7月6日，我们完成首次公开发行14,950，000个单位，其中1,950，000个单位受承销商超额配售选择权约束。在首次公开发售中出售的单位，包括根据超额配股权出售的单位，以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为149,500，000美元。Cantor Fitzgerald & Co.担任首次公开募股的唯一账簿管理人。Chardan Capital Markets LLC担任首次公开发行的牵头经办人。此次发行中的证券根据《证券法》在表格S-1（编号：333-225270）上的登记声明进行了登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2018年7月2日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向我们的初始股东以每个私人单位10.00美元的价格进行的总计372,500个单位（“私人单位”）的私募配售，产生的总收益为3,725，000美元。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免进行的。
私人单位与首次公开发售中出售的单位相同，但私人单位中包含的认股权证不可赎回，可在无现金基础上行使，如果与认股权证行使时可发行的普通股有关的招股说明书不是当前有效的，则可对未登记的普通股股份行使，在每种情况下，只要它们继续由保荐人或其允许的受让方持有。私人单位持有人已同意（a）就任何建议的业务合并对私人单位所包括的普通股（“私人股份”）投赞成票，（b）不将任何私人股份转换为与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的从信托账户收取现金的权利，或在与拟议的初始业务合并有关的要约收购中向我们出售任何私人股份，以及（c）如果业务合并未在规定的时间内完成，则该等私人股份不得在清盘时参与任何清算分配。此外，持有人已同意在初始业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私人单位（某些获准受让人除外）。
在首次公开发行和私募私募私募收到的总收益中，149,500，000美元存入一个信托账户。
发行费用总额为8513427美元，其中包括5622500美元的递延承销折扣、2600000美元的承销费和290927美元的其他费用。
合并协议终止后，公司清算了信托账户中持有的资金。根据章程，公司首次公开发行中出售的单位中包含的公司普通股的所有流通股（“公众股”）均以每股约10.30美元的公众股赎回价格赎回。2021年8月23日，我们按比例向我们的前公众股东分配了剩余的限制性现金，金额为129,957美元。受限制的现金余额代表我们的解散津贴和税收津贴的未使用部分。
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项目6。展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，因此获得正式授权。
| Allegro Merger Corp. | ||
| 日期：2024年10月28日 | 签名： | /s/Eric S. Rosenfeld |
| 姓名： | Eric S. Rosenfeld | |
| 职位： | 首席执行官 （首席执行官） |
|
| 签名： | /s/Adam H. Jaffe | |
| 姓名： | Adam H. Jaffe | |
| 职位： | 首席财务官 （首席财务会计干事） |
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