附件 99.3

管理层对财务状况的讨论与分析

和运营结果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们在所述期间的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与我们的简明综合中期财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在外国私人发行人的本报告中的表格6-K中。此外，这些信息还应与公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格20-F年度报告或2023年年度报告中包含的信息一并阅读，包括截至2023年12月31日止年度的经审计的综合年度财务报表及其随附的附注。

前瞻性陈述

外国私人发行人的这份6-K表格报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于Brenmiller Energy的业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以根据我们使用的前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将”、“项目”、“预测”、“继续”或它们的否定或这些词语或其他类似词语的变体，或通过这些陈述与历史事件并不严格相关的事实。前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述本质上受到风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

我们认为，我们的前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述只是当前的预测，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在2023年年度报告中的“风险因素”标题下更详细地描述了其中的许多风险。

Form 6-K上的外国私人发行人的本报告中包含的所有前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，并根据本文所述以及2023年年度报告“风险因素”部分中包含的警示性陈述对其全部内容进行了明确限定。我们不承诺更新或修改前瞻性陈述，以反映作出此类陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

外国私人发行人在表格6-K上的这份报告中的“Brenmiller”、“Brenmiller Energy”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“公司”等术语是指Brenmiller Energy能源有限公司及其合并子公司，包括Brenmiller Energy（Rotem）Ltd.、Brenmiller Energy Inc.和Brenmiller EnergyNL B.V.，除非上下文另有要求。

概述

我们是一家技术公司，开发、生产、营销和销售基于我们专有和专利的BGen ™技术的热能存储或TES系统。我们的bGen ™技术使用碎石在高温下储存热量，我们的TES系统使用这些热量按需调度一致的热能。

近期动态

迪莫纳以色列生产设施

截至2024年6月30日，我们已收到Dimona设施扩建的大部分设备。该生产设施计划符合工业4.0标准，并将拥有一条全自动化生产线，年产能高达4GWh的bCube ™纳入公司专利的bGen TES模块。我们预计，迪莫纳工厂将于2024年底全面投产，并计划提升生产线并提高产能，以达到其每年4GWh的全部产能目标。设备采购订单是通过与欧洲投资银行（EIB）达成的非稀释性信贷安排协议获得融资的。2024年7月8日，我们与欧洲投资银行签署了一项信贷便利协议修正案，即修正案。日期为2021年3月31日的初始信贷安排协议，即欧洲投资银行协议，包括总额限制为750万欧元的资金。这笔资金是在共同出资的轨道上发放的，在该轨道上，欧洲投资银行允许分两批提取相当于对该公司可用的资本投资的款项。2022年7月28日，公司以5.0%的固定年利率提取第一期400万欧元。每年7月28日每年到期付息，自2026年7月28日起每年等额偿还本金，2028年7月28日到期。修订后，第二期350万欧元可在签署EIB协议后的48个月内而不是36个月内获得，即2025年3月31日，但须符合特定条件，固定年利率为5.0%。

2024年1月股权融资

2024年1月22日，我们与一家美国机构投资者订立证券购买协议，出售240,000股普通股、购买最多888,890股普通股的认股权证，以及购买最多648,890股普通股的预融资认股权证，价格为每股普通股和随附认股权证4.50美元，减去每份预融资认股权证0.0001美元，扣除配售代理费和其他发行费用前的总收益约为400万美元，或2024年1月的发行。扣除与此次发行相关的成本后，我们的净收益为340万美元。认股权证可立即以每股5.00美元的价格行使，自发行之日起五年到期。预融资认股权证可立即以每股0.0001美元的价格行使，并可在全额行使前行使。此次发行于2024年1月25日结束。预筹认股权证已于2024年5月17日悉数行使。

商业机会

2024年5月17日，我们报告了我们的商业机会管道的大幅增长。截至2024年5月1日，我们的BGen ™ ZERO TES系统在不同开发阶段拥有49份潜在合同的商业机会管道，价值约为5亿美元，代表超过6,000兆瓦时的零排放热量。我们正在推进12个行业的潜在项目。食品和饮料、消费品、能源、化学品和药品在美国、西班牙、匈牙利、以色列和印度等13个国家中所占份额最大。大约三分之二的商业机会是设备销售，三分之一将通过能源即服务或热即服务模式交付。我们几乎所有的商业机会都有能力将可再生电力利用到热的过程中。

Rock Energy Storage LLC分销协议

2024年6月3日，我们与Rock Energy Storage LLC（RES）订立许可分销协议，在康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、罗德岛州、佛蒙特州和纽约州销售和分销我们的BGen ™ TES系统。最终的5年协议包括累计预计销售里程碑超过1.5亿美元。Cogeneration Contractors Inc. dBA RSP系统（RSP系统）将担任RES的主要分包商。我们此前曾于2024年1月11日宣布，我们已与RSP系统公司签署了一份谅解备忘录；与RES的协议将取代之前与RSP系统公司签订的谅解备忘录。

与BGen ™ TES系统相关的任何知识产权的所有权利、所有权和/或权益，包括但不限于与BGen ™ TES系统相关的任何版权、专利、商标、专有技术、商业秘密和商誉，以及任何和/或衍生工具和/或应用程序，仍将是我们的唯一财产。

该协议还包含惯例条款，包括RES对我们的陈述、保证、契约和赔偿以及我们对RES的赔偿。

Proactive Planet谅解备忘录

2024年6月12日，我们宣布与Proactive Planet（一家位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的可再生能源解决方案提供商）签署了一份不具约束力的谅解备忘录（MoU），向加拿大艾伯塔省的工业公司和电力公司分销bGen ™ TES系统。我们和Proactive Planet已开发出一份价值超过600万美元、潜在代表60兆瓦时（MWh）TES容量的潜在客户的初步名单。该谅解备忘录旨在通过设备销售扩大和加速我们的BGen ™ TES技术的推出。根据其条款，一份预期的3年最终协议将包括基于两家公司管道的预计销售里程碑。

bGen ™酷

2024年7月18日，我们宣布将扩展我们专有技术的能力，开发一种用于数据中心应用的冷热储能（CTES）解决方案，称为bGen ™ Cool。我们将继续bGen ™生产用于电力到加热应用，以服务于我们目前的商业机会，潜在销售额价值高达5亿美元。利用BGen ™的核心竞争力，我们预计需要最少的投资来调整我们现有的专有TES技术以满足数据中心的需求。

2024年8月私募

2024年8月4日，我们与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了最终证券购买协议，以每股1.05美元的价格进行1,000，000股普通股的私募配售。此次私募发行的结束取决于某些条件，包括我们在签署证券购买协议后的90天内获得现有贷方的同意。根据证券购买协议的条款，如果我们的普通股在未来12个月内收盘价达到或超过每股2.50美元，Alpha还将有权对1,000，000股额外普通股（或普通股等价物）进行进一步投资。证券购买协议规定了普通股的登记权，我们已同意向SEC提交一份登记声明，以便在收盘后三十（30）天内登记普通股的转售。此次私募预计将产生约105万美元的总收益。我们打算将定向增发所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。关于私募，我们宣布，至少在我们的股票交易价格低于每股2.00美元的情况下，我们不打算使用我们的“场内交易”工具向市场出售我们的普通股。

董事会变动

2024年8月5日，我们宣布任命Zvi Joseph和Miki Korner先生为我们的董事会（“董事会”）成员，自2024年8月14日起生效，以填补因两名现任董事辞职而产生的空缺，该空缺将由董事会稍后确定。于2024年8月13日，我们收到Boaz Toshav先生和Ziv Dekel先生的通知，其中声明辞去董事会成员职务，自2024年8月14日起生效。Boaz Toshav先生和Ziv Dekel先生的辞职并非由于与公司、管理层、董事会或其任何委员会或就有关公司运营、政策或惯例的任何事项存在任何分歧。

运营更新

在截至2024年6月30日的六个月期间，我们的主要活动集中在开发我们的技术及其应用于产品和商业解决方案以及继续组装我们的新生产线。

我们目前正在各个地理区域安装项目，以努力展示其技术在工业和公用事业规模应用方面的应用，最终有望支持该技术的商业化。我们的项目正在按计划推进，预计将在未来十二个月内达到重要的里程碑。其项目的主要更新包括：

经营成果

下表列出了我们在所述期间的运营结果。

截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月的比较

收入

截至2024年6月30日止六个月，我们的收入为零美元，而截至2023年6月30日止六个月的收入为58万美元。截至2023年6月30日止六个月的收入主要来自与2023年6月26日终止的罗马尼亚某项目的工程里程碑有关的工程服务。

收入成本

下表列出截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的收入成本细目：

截至2024年6月30日止六个月，我们的收入成本下降66%至40.8万美元，而截至2023年6月30日止六个月的收入成本为1,193千美元。这一减少主要是由于工资和相关费用减少了39.2万美元，与我们的项目无关的运营成本减少了20.2万美元，特许权使用费负债减少了7.9万美元，支付给顾问和分包商的款项减少了11.2万美元。

研发，网络

下表列出截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的细分研发费用净额：

截至2024年6月30日止六个月的研发费用净额增加6%至1,808千美元，而截至2023年6月30日止六个月的研发费用净额为1,711千美元。这一增加主要是由于与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收到的政府赠款减少了9.4万美元，工资和相关费用增加了3.1万美元，顾问和分包商费用增加了2.2万美元。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，我们研发项目所用材料的支出减少了2万美元，折旧和其他费用减少了3.4万美元，部分抵消了研发费用的增加。

我们预计，随着我们继续开发我们的存储单元和bGen ™技术，我们的研发费用将不会发生重大变化。

销售和营销

截至2024年6月30日止六个月的销售和营销费用减少10%至61.6万美元，而截至2023年6月30日止六个月的销售和营销费用为68.7万美元。减少的主要原因是工资和相关费用减少了10.9万美元，但被其他费用增加5.7万美元部分抵消。

我们预计，由于我们主要通过与目标市场的当地代理商合作，继续加强我们的市场渗透努力，我们的销售和营销费用将会增加。

一般和行政

截至2023年6月30日止六个月，一般及行政开支减少4%至2,313千美元，而截至2023年6月30日止六个月则为2,409千美元。这一减少主要是由于工资和相关费用减少了38.8万美元，折旧和一般管理费用减少了4.2万美元。这一减少被信贷损失准备金增加28.9万美元以及支付给咨询人和保险费用增加4.2万美元所抵消。

其他收入（支出），净额

截至2024年6月30日止六个月的其他净开支为23万美元，这主要是由于Rotem 1项目关闭导致的剩余资产注销，而截至2023年6月30日止六个月的其他净收入为0.2万美元。

经营亏损

基于上述情况，我们的经营亏损从截至2023年6月30日止六个月的5,418千美元减少至截至2024年6月30日止六个月的5,375千美元。

财务收入，净额

截至2024年6月30日止六个月的净财务收入为3,794千美元，而截至2023年6月30日止六个月的净财务收入为90千美元。截至2024年6月30日止六个月，我们的净财务收入主要来自认股权证公允价值调整带来的财务收入4,114千美元、汇率差异172千美元和利息收入76千美元，被认股权证发行成本473千美元和利息支出85千美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月，我们的净财务收入主要来自90,000美元的利息收入和56,000美元的汇率差异收入被69,000美元的利息支出所抵消。

净亏损

截至2024年6月30日止六个月的净亏损减少70%至1,581千美元，而截至2023年6月30日止六个月的净亏损为5,328千美元。这一减少主要是由于财务收入增加，如上文所述，净额。

流动性和资本资源

概述

自成立以来至2024年6月30日，我们的运营资金主要来自发行普通股、期权、可转换证券、贷款和政府赠款的收益1.156亿美元。截至2024年6月30日，我们拥有6999,000美元的现金和现金等价物以及受限制的存款。

下表列出了我们在所示期间的现金流量。

经营活动

自我们成立以来，我们一直在持续亏损，并产生了来自经营活动的负现金流。例如，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营亏损为5,375千美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们主要通过发行普通股和认股权证以及政府赠款为我们的活动提供资金。管理层计划继续将我们的产品和服务商业化，并通过额外的股权或债务融资以及获得额外的政府赠款来确保充足的融资。然而，我们无法保证，我们将成功地获得我们运营所需的融资水平，或者此类融资将以我们可接受的条件提供。

经营活动产生的现金流量主要包括对各种非现金项目净亏损的调整，包括折旧、认股权证负债的公允价值调整、认股权证发行成本、Rotem 1项目关闭注销剩余资产的损失、股权报酬费用以及非现金利息和汇率差异，净额。此外，经营活动产生的现金流量受到经营资产和负债变动的影响，经营资产和负债包括存货、预付费用、应收账款以及其他资产和应付账款。

截至2024年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为3,864千美元。用于经营活动的现金净额主要反映净亏损1,581千美元，非现金调整数2,462千美元，预付费用和应收账款减少187千美元，其他应付款和递延收入增加159千美元，但被库存增加18千美元和贸易应付款项减少149千美元抵消。非现金调整净额2462000美元主要包括认股权证负债的公允价值调整4114000美元、认股权证发行费用473000美元、Rotem 1项目结束后注销剩余资产的损失233000美元、股份补偿付款915000美元、折旧56000美元以及非现金利息和汇率差额净额25000美元。

截至2023年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额为3,580千美元。用于经营活动的现金净额主要反映净亏损5,328千美元，非现金支出1,429千美元，预付费用和应收账款增加353千美元，但被库存减少301千美元、贸易应付款项增加331千美元以及其他应付款项和递延收入增加40千美元所抵消。非现金支出净额1429千美元，主要包括以股份为基础的薪酬支付1409千美元、折旧65千美元以及非现金利息和汇率差异净额45千美元。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为24.7万美元。用于投资活动的现金净额主要归因于主要用于迪莫纳生产设施的资本支出25.1万美元。

截至2023年6月30日止六个月用于投资活动的现金净额为209.2万美元。用于投资活动的现金净额主要归因于2097千美元的资本支出，主要用于迪莫纳的生产设施。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为7,974千美元。这一净现金来自发行普通股、预融资认股权证和认股权证的收益88 27000美元以及行使期权和认股权证的收益，总额为3000美元，由85.6万美元的筹资和发行费用抵消。

截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为603.8万美元。这一现金净额来自发行普通股和预先融资认股权证的收益608.7万美元，由4.9万美元的筹资和发行费用抵消。

当前展望

迄今为止，我们主要通过发行普通股的收益、预先融资的认股权证和认股权证、销售产品的收入、许可费收入、工程服务、欧洲投资银行的贷款和政府赠款为我们的运营提供资金。自2012年成立以来，我们已经蒙受了亏损，并从运营中产生了负现金流。

我们预计未来将通过销售我们的产品、热力即服务运营和其他收入产生收入。然而，我们预计这些收入不会在不久的将来支持我们的所有业务。我们预计我们的费用将随着我们的活动而增加，特别是随着我们继续开发我们的产品，并继续我们的商业化努力。因此，我们预计，我们将需要大量额外资金，以配合我们业务的增长、继续我们的研发活动、将我们的产品商业化以及推进部分必须由我们提供资金以打入相关市场的项目。

截至2024年6月30日，我们在现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性存款为6,999千美元。

2023年6月9日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球或销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过销售代理作为代理或通过销售代理在根据《证券法》颁布的规则第415（a）（4）条定义的“市场上”发售中出售普通股，总发行价最高为935万美元。我们将根据销售协议的条款向销售代理支付相当于每股销售毛价3.0%的佣金。我们没有义务根据销售协议出售任何普通股，也无法保证我们将根据该协议出售任何普通股，或者，如果我们这样做了，我们将出售的此类股份的价格或数量或任何此类出售发生的日期。在截至2024年6月30日的六个月内，根据销售协议出售了2,798，421股普通股，总收益为4,827千美元。

2024年1月22日，我们与一家美国机构投资者签订了证券购买协议，出售240,000股普通股、购买最多888,890股普通股的认股权证，以及购买最多648,890股普通股的预融资认股权证，价格为每股普通股和随附认股权证4.50美元，减去每份预融资认股权证0.0001美元，扣除配售代理费和其他发行费用前的总收益约为400万美元，或2024年1月的发行。扣除与此次发行相关的成本后，我们的净收益为340万美元。认股权证可立即以每股5.00美元的价格行使，自发行之日起五年后到期。预融资认股权证可立即以每股0.0001美元的价格行使，并可在全额行使前行使。此次发行于2024年1月25日结束。2024年5月17日，预筹认股权证悉数行使。

于2024年1月22日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球或配售代理订立配售代理协议，或配售代理协议，据此，配售代理同意担任发行及销售普通股、认股权证及预筹认股权证的配售代理。我们同意向配售代理支付相当于本次发行中出售证券所得总收益的7.0%的总现金费用，但对于某些已确定的投资者，我们同意支付相当于我们从这些投资者收到的总收益的3.5%的现金费用。根据配售代理协议，我们还同意向配售代理支付105,000美元的应计费用和25,000美元的非应计费用。配售代理协议对这种性质的交易有赔偿和其他习惯条款。

2024年8月4日，我们与Alpha签订了最终证券购买协议，以每股1.05美元的价格进行1,000，000股普通股的私募配售。此次私募发行的结束受制于某些条件，包括我们在签署证券购买协议后的90天内获得现有贷方的同意。根据证券购买协议的条款，如果我们的普通股在未来12个月内收盘价达到或超过每股2.50美元，Alpha还将有权对1,000，000股额外普通股（或普通股等价物）进行进一步投资。证券购买协议规定了普通股的登记权，我们已同意在收盘后三十（30）天内向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记普通股的转售。此次私募预计将产生约105万美元的总收益。我们打算将定向增发所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。关于私募，我们宣布，至少在我们的股票交易价格低于每股2.00美元的情况下，我们不打算使用我们的“场内交易”工具向市场出售我们的普通股。

在我们能够产生可观的经常性收入和利润之前，我们预计将通过债务和/或股权融资、政府赠款和从欧洲投资银行协议获得第二批贷款来满足我们未来的现金需求。然而，无法保证我们将成功完成这些计划。如果我们无法获得足够的资本，我们可能需要减少、延迟或调整我们的运营费用，包括现有产品的商业化，或者我们将无法按要求扩大我们的运营。

我们预计将继续产生亏损和经营活动产生的负现金流，直到我们的产品实现盈利。由于这些预期亏损和经营活动产生的负现金流，以及我们目前的现金状况，我们的管理层和审计师得出的结论是，这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

关键会计估计

编制财务报表要求我们作出影响报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。关于我们关键会计估计的全面讨论包含在2023年年度报告下。