美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

万豪国际酒店集团公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

我司董事长兼首席独立董事的信

尊敬的股民：

2024年，万豪国际酒店再次取得了强劲的业绩，并在公司的向前增长战略方面取得了有意义的进展。我们庆祝了第9000家酒店的开业，并在年底将我们的全球投资组合扩大到144个国家和地区的9,300多家酒店；在世界各地推出了新的中档产品，并宣布通过与明信片小屋和Trailborn的创始交易扩大我们以户外为重点的住宿产品；并丰富了我们的万豪酒店旅享家®具有新体验和协作的旅行平台。年底，我们强大的忠诚度计划已发展到近2.28亿会员。凭借我们经过验证的轻资产商业模式，该公司在2024年通过股息和股票回购向股东返还了超过44亿美元。

董事会继续监督支持公司战略和增长的关键领域。我们正在通过技术和创新追求卓越并拥抱变化，包括我们多年的数字化和技术转型——旨在提升客户体验，赋予员工权力，并为我们的酒店业主提供更多服务。我们正在通过专注于培养伟大的领导者、投资于员工并提供获得机会的机会来培养我们的人才——我们知道以人为本将继续为我们的成功提供动力。我们在保持强有力的治理、监督监管和其他风险方面保持严格——请注意，我们如何开展业务与我们开展的业务同样重要。


	我们很高兴邀请您参加我们于2025年5月9日召开的2025年年度股东大会，会议于美国东部时间上午8：30开始。会议将是通过网络音频直播进行的虚拟会议。关于如何在会议期间出席、提交问题和投票的信息可以在这些代理材料中找到。我们重视您的投票，并鼓励您使用代理中列出的选项之一对您的股份进行投票，无论您是否计划参加会议。

保持董事会技能、经验和观点的适当平衡，以帮助指导公司仍然是一个优先事项。今年早些时候，我们很高兴地欢迎Taco Bell Corp.的首席执行官Sean Tresvant加入董事会。肖恩在对公司战略优先事项至关重要的领域增加了董事会的技能，对以消费者为中心的公司、品牌和营销、特许经营以及推动增长和创新有着深刻的理解。此外，在2025年2月，董事会将董事的强制退休年龄从72岁改为75岁。这一变化与其他标普 500强公司的通行做法相一致，为留住具有我们公司历史知识和观点的有经验的董事提供了更大的灵活性，并增强了可被视为潜在董事会候选人的有成就的个人的人才库。



		大卫·马里奥特的笔记
	担任董事长和公司形象大使是一种荣幸。去年，我进行了广泛的旅行，参观物业、会见员工、与商业委员会交谈，并代表公司参加各种会议和活动。董事会成员与我一起参加了其中一些访问，通过参观酒店、与员工和当地公司领导会面以及其他酒店内聚会来体验万豪酒店的文化。这些经历不断提醒我们，随着公司成立100周年的临近，我的祖父母确立的核心价值观——以人为本、追求卓越、拥抱变化、以诚信行事、服务于我们的世界——仍然是我们成功的基础，并继续激励每天生活在他们身边的员工为我们的客人和彼此服务。

2025年通告

年度会议

股东

2025年5月9日星期五

美国东部时间上午8：30

虚拟会议访问：

www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2025

如何投票你的股票

年会召开前

（见各页75-78详情了解）



		通过电话
	使用代理卡或投票指示表上所列的免费电话号码



		通过互联网
	使用互联网和投票在代理上列出的网站卡片或投票指示表格



		邮寄
	在随附的已付邮资信封内填写、签署、退回随附的代理卡或投票指示表



		记录日期
	营业结束时登记在册的股东于2025年3月12日有权获得通知，至出席，并在年会上投票。



		发行日期
	这份代理声明首先提供在2025年3月27日致我们的股东。

致我们的股东：

万豪国际酒店集团公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“万豪酒店”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”或“2025年度会议”）将于2025年5月9日以虚拟方式举行，会议时间为美国东部时间上午8：30开始。截至记录日期登记在册的股东可参加现场音频网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2025.在年会上，股东将就以下项目采取行动：


	1			选举代理声明中指名的13名董事提名人；
	2			批准聘任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所；
	3			就批准高管薪酬进行咨询投票；以及
	4			任何其他可能适当地在年会上提出的事项或其任何休会或延期。

如何参加：

截至记录日期登记在册的股东可于www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2025输入代理卡上出现的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，那么您可以凭该投票指示表上显示的16位访问代码参加年会。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席年会。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过本页所述的方法之一提前投票并提交您的代理。出席会议的股东也可以按照年会网站上提供的说明在年会期间进行在线投票。经纪人不得对某些提案进行投票，除非你提供投票指示，否则可以选择不对任何提案进行投票。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在年会上得到代表。

为方便广大股民，可以通过电话、网络电子或者填写、签字、退回随附的代理卡等方式提交代理。此外，股东可以选择通过互联网接收未来的股东通讯，包括代理材料。这些选项中的每一个的说明都可以在随附的材料中找到。


根据董事会的命令， Andrew P.C. Wright 秘书			2025年3月27日


公司亮点			1
代理声明摘要			3
待表决项目			10
1 选举董事			10
2 批准聘任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所			10
3 咨询投票批准高管薪酬			11
企业管治			12
董事会领导Structure			12
董事会组成			14
董事提名人的甄选			16
我们董事会的提名人			17
董事出席			30
治理原则			30
反套期保值、反质押政策			30
董事独立性			30
董事会委员会			32
独立及非雇员董事会议			35
板式茶点			35
董事会和首席执行官评估流程			35
董事定向及继续教育			36
风险监督			37
股东参与			38
股东与董事会的沟通			38
Code of Ethics和商业行为指南			38
审计委员会报告和独立审计员费			39
审计委员会的报告			39
独立核数师费的预先批准和服务政策			39
独立注册会计师事务所费用披露			40


行政及董事薪酬			41
人力资源与发展组织的报告薪酬委员会			41
薪酬讨论与分析			42
高管薪酬表及讨论			54
董事薪酬			66
根据股权补偿计划获授权发行的证券			69
股票所有权			70
我们的董事、行政人员及若干实益拥有人的股权			70
与关联人的交易			73
有关与关连人士的交易及安排的政策			74
内幕交易政策和程序			74
关于会议的问答			75
2025年代理材料			75
参加年会			76
投票程序			76
其他事项			79
家庭			81
其他事项			81
警示性声明			82
展品A			A-1

公司亮点



		我们公司
	在万豪酒店，我们从未停止寻找创新的方式来服务我们的客人，为我们的员工提供机会，并发展我们的业务。这家公司始于1927年的九座根啤酒摊，现已发展到在144个国家和地区的30多个领先品牌中拥有超过9300家物业的投资组合。我们被公认为顶级雇主，也因为我们卓越的业务运营，我们基于五个核心价值观进行这些工作：以人为本、追求卓越、拥抱变化、诚信行事、服务于我们的世界。


			我们不断增长的前进战略我们的Growing Forward战略继续指导我们，帮助我们为员工、客人和酒店业主创造机会，同时忠于我们的宗旨：通过旅行的力量连接人.这一目的凸显了旅行在我们的世界中所具有的变革性力量，并为我们开展业务的方式定下了基调。⁽¹⁾

取胜之路

我们的三条必胜之路指导我们如何设定优先事项并衡量我们在整个公司的进展，我们如何推进我们经过验证的轻资产商业模式，以及我们如何加强我们的竞争优势。


	最佳品牌和体验
	通过我们的品牌和旅游产品提供卓越的体验，有助于我们抓住高价值客户，提高客人满意度，并为酒店业主带来有利可图的收入。我们专注于满足各种细分领域的需求，包括休闲、商务和团队旅行；通过新的住宿产品吸引客人；并通过我们的豪华品牌和产品提供提升体验。


	最忠诚的会员
	我们的万豪酒店旅享家®截至2024年底，该计划的会员人数增长到近2.28亿。自从我们在2019年推出万豪酒店旅享家以来，它已经从一个忠诚度计划发展到还包含我们强大的超过30个品牌和其他旅行产品组合，例如丽思卡尔顿游艇系列®and Homes & Villas by 万豪酒店 Bonvoy®.我们专注于继续发展我们的万豪酒店 Bonvoy会员资格，并通过信用卡产品、精选体验、战略忠诚度合作伙伴关系和其他旅行产品促进更深入的会员参与。


	在更多地方
	我们专注于客户想去的任何地方，在全球范围内提供范围广泛的产品和价位——从酒店和豪华别墅到游艇和独特的户外产品。我们的酒店业主对我们的增长至关重要，我们专注于继续为他们创造价值。

(1)	我们在本代理声明中通篇使用“酒店所有者”一词，统称根据管理协议、特许经营协议、许可协议或类似安排在我们的系统中运营的酒店和其他住宿产品的所有者。“酒店业主”一词不包括万豪酒店旅享家的Homes & Villas®（我们也将其从我们的物业和房间数中排除）、分时度假、住宅和丽思卡尔顿游艇系列®.


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	1

公司亮点


	2024年亮点

2024年8月，我们在佛罗里达州的瑞吉斯朗博特Key度假村开业，以此庆祝我们的第9000家酒店。

丽思卡尔顿游艇系列推出伊尔玛，它的第二艘超级游艇，在它的首航中，和它的第三艘船，卢米纳拉，预计将于2025年夏季开始首航。

万豪酒店旅享家与星巴克全新合作上线®奖励为符合条件的账户关联会员提供赚取万豪酒店旅享家积分和星巴克星级的机会。

2024年12月，我们宣布通过两项创始交易扩大我们以户外为重点的住宿产品，其中包括收购Postcard Cabins品牌，前身为Getaway Outposts，以及与Trailborn执行一项长期协议。

创新性的万豪酒店 Bonvoy服务，例如会员抽奖活动以参加泰勒斯威夫特 | The Eras Tour，加深了与现有会员的互动，并为万豪酒店 Bonvoy吸引了新会员。

加强和扩大我们的奢侈品组合仍然是一个优先事项。2024年6月，我们宣布与三家标志性酒店达成协议，加入我们豪华产品组合中的品牌——瑞吉品牌的鹈鹕山度假村、海龟湾丽思卡尔顿酒店和曼哈顿中城豪华精选酒店。

我们与MGM国际度假村集团（Resorts International）签订的长期战略许可协议继续推动增长，截至2024年底，我们与万豪酒店 Bonvoy合作的MGM Collection涵盖17个目的地，其中包括最近在曼德勒海湾园区改建的W拉斯维加斯。

我们在2024年加强了我们在可负担得起的中档细分市场的影响力。我们宣布万豪酒店品牌的City Express在美国和加拿大首次亮相，这标志着我们在该地区引入了瞬时中档产品，并且该品牌有望进入加勒比和拉丁美洲地区的四个新国家。喜来登的Four Points Flex，一个在其他国际市场上对转换友好的中型品牌，庆祝了无数的新增和签约。

2025年初，我们再次入选《财富》杂志全球最受尊敬公司，在酒店、赌场和度假村类别中排名第一。我们还在2024年被公认为《财富》100强最佳工作公司排名前10的公司®，工作的好地方®，一份我们连续27年上榜的榜单。


2	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

表决事项及董事会（「董事会」）的建议

项目

董事会建议

推荐理由

见

页面

1

选举董事

13位董事提名人中的每一位

董事会及其提名和公司治理委员会认为，13名董事提名人均具备有效监控业绩、提供监督和就公司战略向管理层提供建议的技能、经验和背景。

10

2

批准委任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所

根据审计委员会对安永会计师事务所的资格和业绩的评估，董事会认为保留安永会计师事务所2025财年符合公司及其股东的最佳利益。

10

3

咨询投票通过高管薪酬

董事会认为，公司目前的高管薪酬计划实现了长期和短期业绩激励的适当平衡，加强了高管薪酬与公司长期业绩和股票价值之间的联系，从而使我们指定的高管（“NEO”）的利益与我们的股东的利益保持一致。

11


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	3

代理声明摘要

我们的董事提名人

有关更多信息，请参阅“公司治理–董事会提名人”。每位董事每年以多数票当选。

2025年2月

万豪国际酒店董事会

正面（L至R）：Sean Tresvant，Debi Lee，David 万豪酒店，Fritz Henderson，Meg McCarthy

返回（L到R）：Lauren Hobart，Susan Schwab，Tony Capuano，Grant Reid，Debbie 万豪酒店 Harrison，Aylwin Lewis，Horacio Rozanski，Bella Goren

*	截至2025年年会。


4	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

代理声明摘要

下表提供了每位董事提名人的概要信息。

姓名

职业

年龄*

董事

自

独立

委员会成员

交流

HRCC

NCGC

ISIC

TISOC

欧共体

David S. Marriott

董事会主席，

万豪国际酒店集团公司

51

2021

无

成员

主席

Anthony G. Capuano

总裁兼首席执行官，

万豪国际酒店集团公司

59

2021

无

成员

Isabella D. Goren

前首席财务官，

美国航空公司和AMR公司

65

2022

有

主席

成员

Deborah Marriott Harrison

全球文化荣誉大使，

万豪国际酒店集团公司

68

2014

无

成员

Frederick A. Henderson

（牵头独立董事）

前董事长兼首席执行官，

Suncoke Energy, Inc.

66

2013

有

成员

主席

成员

Lauren R. Hobart

总裁兼首席执行官，

迪克体育用品公司。

56

2023

有

成员

Debra L. Lee

BET Networks前董事长兼首席执行官

70

2004

有

成员

主席

成员

Aylwin B. Lewis

Potbelly Corporation前董事长、首席执行官兼总裁

70

2016

有

成员

主席

成员

Margaret M. McCarthy

前执行副总裁，

西维斯健康公司

71

2019

有

成员

主席

格兰特·里德

玛氏公司前总裁兼首席执行官

66

2023

有

成员

Horacio D. Rozanski

董事长、首席执行官兼总裁，

博思艾伦咨询，公司。

57

2021

有

成员

Susan C. Schwab

美国马里兰大学公共政策与战略顾问学院Emerita教授，Mayer Brown LLP

70

2015

有

成员

肖恩·C·特雷斯万特**

Taco Bell Corp.首席执行官

55

2025

有

金融专家


交流：	审计委员会	ISIC：	包容和社会影响委员会
HRCC：	人力资源及薪酬委员会	TISOC：	技术和信息安全监督委员会
NCGC：	提名和公司治理委员会	欧共体：	执行委员会

*	截至2025年年会的年龄。

**	Tresvant先生于2025年2月加入董事会，董事会尚未将他分配到任何董事会委员会。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	5

代理声明摘要

公司治理亮点

有关更多信息，请参阅“公司治理”。


6	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

代理声明摘要

高管薪酬事项

2024年是了不起的一年。我们看到我们在世界各地的业务继续保持强劲势头，这要归功于对旅行的稳健需求以及我们由30多个品牌组成的多样化组合，这导致了出色的财务和经营业绩。相对于2023年，全球全系统RevPAR增长4.3%。⁽¹⁾2024年全年报告的净收入总计23.75亿美元，2024年全年调整后EBITDA总计49.81亿美元。⁽²⁾在2024年期间，我们通过股息和股票回购向股东返还了超过44亿美元。开发活动也很强劲，因为我们在2024年与酒店业主和其他交易对手签署了超过1,200份开发协议，代表近16.2万间客房，并实现了6.8%的强劲净客房增长。到2024年底，我们的全球体系由遍布144个国家和地区的9,300多家物业和超过170万间客房组成。我们的人民是我们战略的基础。我们的员工敬业度得分超过“最佳雇主”外部基准，我们被认定为《财富》100家最适合工作的公司前10名®，工作的好地方®2024年。最后，从客户的角度来看，我们在2024年的客人满意度以及万豪酒店 Bonvoy计划会员参与度和注册人数方面都超过了目标。

我们如何将薪酬与绩效挂钩

我们的高管薪酬与公司业绩之间存在很强的相关性。我们的高管薪酬计划旨在保持这种一致性，同时也保护公司免受不适当的风险承担和公司、股东和高管之间的利益冲突。考虑到这些目标，董事会及其人力资源和薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，该计划由以下关键组成部分组成：

(1)	每间可用客房收入（RevPAR）统计数据为全系统不变美元。除非另有说明，2024年和2023年之间的RevPAR比较反映的是这两年具有可比性的物业。

(2)	调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。万豪国际酒店使用这一非公认会计准则财务指标以及与美国公认会计原则（GAAP）下最直接可比指标的对账的原因，详见附件 A。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	7

代理声明摘要

大部分补偿是股权和风险

以下图表显示了2024年我们NEO的目标总直接薪酬在基本工资、风险目标年度激励和目标年度股权薪酬之间的百分比细分。

公司业绩与年度可实现薪酬之间的一致性

下图显示了公司业绩（以股东总回报（“TSR”）衡量）与总裁兼首席执行官在3年滚动期间的平均年度可实现薪酬（定义见下文）之间的历史一致性。

总裁兼首席执行官可实现薪酬和公司TSR绩效

*	可实现薪酬是每3年期间支付的工资和奖金、获得的年度激励以及授予的股票奖励余额（包括补充股票奖励）之和。股票奖励余额在3年期末进行估值，包括SARs的“价内”价值，以及PSU（估值假设目标业绩）和RSU在3年期间授予的价值。Realizable Pay适用于Capuano先生的2021-2024年度和我们的前总裁兼首席执行官Arne M. Sorenson的2018-2020年度。TSR既反映了股价升值，也反映了股息再投资。3年TSR滚动百分比采用60日平均开盘价和收盘价确定。


8	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

代理声明摘要

高管薪酬最佳实践

根据我们对高管薪酬最佳实践的承诺，公司在2024年保持了以下NEO薪酬实践：

	什么我们做			• 高管薪酬与公司的经营和财务业绩以及战略业务重点密切相关 • 人力资源和薪酬委员会在确定NEO薪酬时遵循严格的流程，包括详细审查多个短期和长期绩效因素和市场薪酬信息 • 人力资源和薪酬委员会强调长期薪酬和绩效的一致性，方法是让长期股权成为年度目标直接薪酬总额的最大组成部分（约占总额的65%-76 %），并让授予总裁和首席执行官的年度股权奖励的50%为三年期PSU • 人力资源和薪酬委员会将战略性人力资本目标的进展视为其确定高管薪酬的一部分 • 人力资源和薪酬委员会通过稳健的持股要求加强其对长期业绩的承诺，这些要求不鼓励为实现短期回报而过度冒险。NEO必须保留成为NEO后授予的股权奖励下税后净份额的50%，直到满足其适用的所有权要求 • NEO须遵守赔偿追回要求，这些要求可能由会计重述或严重不当行为触发 • 人力资源和薪酬委员会监督和审查年度薪酬风险评估 • 人力资源和薪酬委员会仅由董事会独立成员组成，并保留一名独立薪酬顾问 • 我们向股东提供年度投票，以在不具约束力的咨询基础上批准NEO的赔偿，并可与股东就公司的赔偿程序和政策进行接触

	什么我们做不做			• 我们没有与近地天体签订雇佣合同 • 我们不为NEO提供固定福利养老金计划或补充高管退休计划 • 我们不提供税收总额 • 我们没有针对NEO的高管离职计划 • 我们不提供“单一触发”的控制权变更收益 • 我们不会在没有股东批准的情况下重新定价期权或SAR，也不会买断水下期权或SAR • 我们不允许包括NEO在内的联系人或董事从事与万豪酒店证券相关的对冲或衍生交易 • 我们不允许董事或执行官在保证金账户中持有公司股票或将此类股票作为贷款的抵押品，但非执行官的非独立董事的有限例外情况除外 • 我们不会就未归属或未行使的股权奖励支付或累积股息或等值股息


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	9

拟投票表决的项目

项目1

选举董事

下面列出的13位现任董事正在2025年年会上参选。若当选，每位董事的任期为一年，至2026年年度股东大会时届满，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。


David S. Marriott Anthony G. Capuano Isabella D. Goren Deborah M. Harrison	Frederick A. Henderson Lauren R. Hobart Debra L. Lee Aylwin B. Lewis Margaret M. McCarthy	格兰特·里德 Horacio D. Rozanski Susan C. Schwab 肖恩·C·特雷斯万特

您可以在这份代理声明的“我们董事会的提名人选”部分找到有关董事提名人选的信息。

每名董事提名人目前均为公司董事，并已获选任职至2025年年会和直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。Sean C. Tresvant由董事会选举为董事，自2025年2月12日起生效，其他董事提名人最近在2024年年会上当选。Tresvant先生是由一家代表公司进行搜索的第三方搜索公司推荐给提名和公司治理委员会的。每位董事提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。但是，如果在年度会议上对代理人进行投票之前，任何被提名人出现无法担任董事或将不担任董事的情况，董事会可以指定一名替代提名人或减少董事会的规模。如果董事会指定一名替代被提名人，被指定为代理人的人将投票“支持”该替代被提名人。

公司章程规定，选举董事的投票标准为在无争议选举中所投的多数票，如本次选举，提名人数不超过应选董事人数。根据这一标准，被提名人必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”票，才能当选董事。根据公司治理原则，如果已担任董事的被提名人未当选，该被提名人应向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。选举结果认证后的90天内，董事会将决定是否接受或拒绝辞职，并将在此后及时公开披露其决定。

在有争议的选举中，当被提名人的人数超过将被选举的董事人数（在年度会议上不是这种情况）时，董事将由亲自或通过代理人出席并有权就董事选举进行投票的多数股份选出。


	董事会建议股东投票为13位董事提名人中的每一位。

项目2

批准聘任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所。注册会计师事务所安永会计师事务所自2002年5月3日起担任公司独立注册会计师事务所。安永会计师事务所将审查并向股东报告公司及其合并子公司的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。

我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。您可以在这份委托书的“审计委员会报告和独立审计师费用”部分找到关于独立审计师费用和安永会计师事务所2024和2023财年费用的预先批准信息。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的酌处权，但董事会正在寻求股东批准任命独立审计师，这是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将在决定是否批准时考虑到这一点


10	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

待表决项目

继续公司的工作。即使股东批准安永会计师事务所的任命，审计委员会可酌情在一年中的任何时候选择不同的审计师，前提是它认为这样做符合公司及其股东的最佳利益。


	董事会建议股东投票为批准任命安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

项目3

咨询投票批准高管薪酬

我们要求股东批准一项关于我们的近地天体赔偿的不具约束力的咨询决议，正如这份代理声明所披露的那样。

尽管该决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，不具有约束力，但董事会和人力资源与薪酬委员会重视您的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。在考虑了2023年度股东大会上的股东投票并与董事会的建议保持一致后，董事会目前的政策是每年就高管薪酬举行一次咨询投票，因此，在年度会议之后，下一次关于我们NEO薪酬的咨询投票预计将在我们的2026年年度股东大会上进行。

我们敦促您阅读本代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。

董事会认为，我们目前的高管薪酬计划实现了长期和短期业绩激励的适当平衡，加强了高管薪酬与公司长期业绩和股票价值之间的联系，从而使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

根据《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14A条，并作为良好的公司治理事项，我们请股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，万豪国际酒店集团公司（“公司”）的股东在咨询的基础上批准公司在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2025年年度股东大会的委托书中的相关薪酬表、附注和说明中披露的公司指定执行官的薪酬。


	董事会建议股东投票为批准批准高管薪酬的咨询决议。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	11

公司治理

董事会领导Structure

董事会多年来一直保持单独的董事长和首席执行官角色以及首席独立董事角色。董事会审查其领导结构，作为其继任规划过程的一部分。该公司认为，独立的董事长和首席执行官角色，加上经验丰富且敬业的首席独立董事和独立委员会对关键职能的监督，可在董事会提供强有力的监督和独立领导，同时最大限度地发挥公司的独特优势。

独立的董事会主席和首席执行官。独立的董事长和首席执行官结构使董事长能够专注于领导董事会履行其监督和治理职责，首席执行官能够专注于制定和执行我们的战略计划和举措，并领导公司的运营。

David S. Marriott先生担任董事长。董事会认为，万豪酒店先生作为公司高级运营和销售主管的重要经验，以及他对万豪酒店的历史和文化的深刻理解，为董事会层面的对话和决策带来了重要视角，并使他完全有资格领导董事会履行监督职责。万豪酒店先生因加入董事会而辞去公司雇员职务，以专注于董事会的监督和治理责任。作为董事长，他通过（其中包括）与总裁兼首席执行官、首席独立董事和秘书合作制定董事会日历、制定董事会会议议程、促进信息向董事会成员的适当流动以及董事会及其委员会的有效运作、促进董事会继任规划和新董事的定位以及支持高级管理层继任规划等方式，为董事会提供领导。万豪酒店先生还担任着管理层、董事会和万豪酒店家族之间的关键渠道，后者在公司拥有重要的所有权股份，并对其长期成功作出了明确承诺。

董事会认为，万豪酒店家族成员继续参与公司负责职位的工作，对我们公司名称和身份的长期价值做出了重大贡献，加强了作为我们成功基石的文化和核心价值观，并促进了员工的参与和保留。因此，除了担任董事长一职外，董事会还指派万豪酒店先生承担额外的责任，其中包括推广公司的业务、品牌、文化、价值观和商誉。根据总裁兼首席执行官、高级行政领导团队或董事会的要求，他担任公司员工、酒店业主和我们经营所在社区的大使，参加公司内部活动并代表公司出席外部活动。在此过程中，万豪酒店先生延续了万豪酒店家族对文化和核心价值观的管理，这些文化和核心价值观在超过97年的时间里为员工赋能，为客人提供照顾，为酒店业主创造机会，并为公司提供动力。在2024年，万豪酒店先生广泛旅行，参观酒店并会见员工，与商业委员会交谈，并代表公司参加各种会议和活动。他与当前和未来的酒店业主接触，以支持公司的业务和发展活动，与我们开展业务的许多国家和地区的政府领导人和民选官员会面，并代表公司参加客户会议和活动，以鼓励持续的忠诚度。鉴于万豪酒店家族在酒店业的标志性地位以及对公司及其使命的深刻历史视角，以及万豪酒店先生此前在公司担任过多个高级职务的经验，董事会认为万豪酒店先生具有担任这一职务的独特资格，并且他的服务为公司提供了竞争优势。董事会认为，这些额外责任，加上万豪酒店先生作为董事长的责任，需要投入大量时间，并制定了反映这些承诺的董事长聘用费。

Anthony G.“Tony”Capuano先生自2021年2月起担任公司首席执行官和董事，并于2023年2月被额外任命为公司总裁。作为总裁兼首席执行官，卡普阿诺先生领导公司的全球运营，并负责公司的整体管理和运作。他负责制定和监督公司业务战略的执行，制定和实施公司的宗旨和战略，培养和推进公司的文化和价值观，并推动公司的短期和长期业绩。卡普阿诺先生负责监督高级行政领导团队，还负责高管发展和继任规划。Capuano先生向董事会报告，董事会每年审查他的业绩。

强势领头独立董事。自2013年起，董事会一直保持首席独立董事的职位。首席独立董事的职责包括主持独立董事的定期执行会议以及董事长未出席的董事会会议，协调独立董事的活动，有权召集独立董事会议，并担任董事长、总裁和首席执行官与独立董事之间的联络人。首席独立董事还与董事长、总裁和首席执行官协商，审查和批准董事会会议议程和日程安排，协调对董事会和委员会绩效的评估，协调对董事会候选人的评估和评估，组织和领导董事会对总裁和首席执行官的年度评估，就公司治理实践的变化提出建议，并参与与主要股东的直接接触。首席独立董事是董事会执行委员会的常务成员。董事会认为，首席独立董事的作用


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提供强有力的董事会领导和适当的独立监督。董事会独立董事每年聘任首席独立董事。自2022年起，独立董事选择Frederick A.“Fritz”Henderson先生担任首席独立董事。Henderson先生自2013年起担任董事会成员，并于2014年5月至2022年5月担任我们的审计委员会主席，他在担任其他多种上市公司董事会领导职务方面拥有丰富的经验。


大卫万豪酒店	弗里茨·亨德森	托尼·卡普阿诺
董事会主席	牵头独立董事	总裁兼首席执行官
首要职责 • 重点关注董事会监督、运作和治理事项 • 主持董事会和股东会议 • 审查和批准董事会议程和材料 • 就董事会组成、招聘和继任规划向首席独立董事提供建议 • 代表公司出席内部和外部活动，帮助推进公司的战略目标，并促进公司的业务、品牌、文化、价值观和商誉 • 向总裁和首席执行官提供建议和咨询	首要职责 • 协调独立董事的活动并主持独立董事常务会议 • 审查和批准董事会议程和材料 • 就董事招聘提供建议并推荐董事会委员会主席 • 监督董事会和委员会的评估过程 • 组织和领导董事会对总裁和首席执行官的年度评估 • 与董事长、总裁和首席执行官合作，规定管理层充分处理董事会和独立董事确定的事项 • 向总裁和首席执行官提供建议和咨询	首要职责 • 领导公司的全球业务，对公司的短期和长期业绩负责 • 引领公司宗旨与战略的发展与实施 • 设定并管理公司经营战略的执行 • 培育和推进公司文化和价值观 • 评估和发展公司的执行领导和继任计划，并设定公司的组织结构

独立委员会监督。我们的审计、人力资源和薪酬、提名和公司治理以及技术和信息安全监督委员会完全由独立董事组成。因此，独立董事直接监督诸如公司财务报表、高管薪酬、董事的甄选和评估、我们公司治理方案的制定和实施以及技术、信息安全和隐私等关键项目。

荣休指定

名誉主席。我们的前执行主席兼董事会主席J.W. 万豪酒店，Jr.拥有名誉主席的头衔。作为名誉主席，他可以出席某些董事会会议或职能，但他不是选举的提名人，也不被视为董事会成员或“董事”，因为该术语在我们经修订和重述的章程中使用。他不得就任何提交董事会的事务投票，亦不会因厘定法定人数或任何其他目的而算作董事会成员。他不会以荣休主席的身份领取薪酬或出席董事会会议的报酬，尽管他可能会因出席此类会议或职能而产生的合理费用或与担任荣休主席有关的其他业务费用而获得补偿。

名誉董事。公司前任董事兼副主席William J. Shaw的名誉董事头衔，但不在董事会会议上投票或出席董事会会议，亦非选举提名人。


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董事会组成

提名和公司治理委员会至少每年评估董事会的组成，以评估董事会制定的技能、经验、特点和其他标准目前是否在董事会整体上以及由个别董事代表，并根据公司的预期需求评估未来可能需要的标准。此外，虽然董事会没有维持正式的董事会成员多元化政策，但董事会认为，由具有各种背景和经验的董事组成的董事会可以改善董事会的对话和决策，并有助于提高董事会的整体效率。董事会和提名和公司治理委员会寻求实现此类成员的混合，他们对这些成员的定义广泛，除其他外，包括背景、资历、经验、观点、地理位置、教育、技能和专业知识、专业和行业经验以及个人特征方面的差异。董事会认为，现任董事作为一个团体和个人，体现了这样的组合，并拥有监督我们的业务和战略的重要技能和专业知识。

董事提名人

我们的大多数董事提名人都是独立的，任期包括短期、中期和长期。我们的13位导演提名中有6位是女性，7位是男性，我们的导演提名中有4位是有色人种。

*截至2025年年会。


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公司治理

董事技能及资格

下面的技能矩阵总结了董事提名人的一些技能和专长，我们认为这些技能和专长有利于我们目前的业务和战略。我们继续根据我们的需求和战略对矩阵进行评估，以便它可以作为一个有效的工具，用于确定共同拥有与在董事会服务相关的互补经验、知识和能力的董事提名人。


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公司治理

董事提名人的甄选

提名和公司治理委员会将考虑其成员、其他董事会成员、管理层和股东建议的董事会成员候选人。作为股东，您可以向董事会提名和公司治理委员会书面推荐任何人作为董事提名人，地址为c/o 万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。建议必须包括提出建议的股东的姓名和地址、股东是A类普通股记录持有人的声明、有关被推荐个人的履历信息，以及股东认为有助于提名和公司治理委员会评估被推荐个人的任何其他信息。


	董事会对担任董事的资格没有具体要求。然而，在评估候选人时，无论以何种方式推荐，提名和公司治理委员会都会考虑公司治理原则中规定的资格，包括：

角色

经验

威灵尼斯

品格、判断力、个人和职业道德、诚信、价值观以及对影响商业的国家和国际问题的熟悉程度

与董事会和公司业务相关的经验、技能和知识的深度，包括对长期战略和企业风险提供有效监督的能力

愿投入充足时间切实履行职责责任

此外，如上所述，在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑并讨论潜在被提名人在多大程度上帮助董事会实现代表各种背景和经验的成员组合。提名和公司治理委员会就其认为应由董事会提名的任何人向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。考虑股东推荐的董事会成员候选人的程序与提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员或管理层推荐的候选人的程序一致。在2024年期间，提名和公司治理委员会还使用第三方猎头公司Russell Reynolds Associates的服务来协助董事会候选人搜索。


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我们董事会的提名人

以下每一位董事提名人目前都在我们的董事会任职，他们的任期将在年会上届满。下文显示的每位董事提名人的年龄截至2025年5月9日，即年度会议召开之日。每位董事提名人已被提名任职至2026年年度会议，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。下文列出了每位董事提名人的履历以及每位董事提名人为我们的董事会带来的资格和经验，以及上述讨论的一般资格。


董事会主席年龄：51 加入董事会：2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政（主席） ⯀ 包容和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			David S. Marriott 董事会主席，万豪国际酒店集团公司前总统，由万豪酒店管理的美国全方位服务
			技能和资格戴维仅是该公司历史上的第三位董事长。作为我们名誉主席的儿子和创始人的孙子，他体现了公司的文化，并让董事会对公司的历史、核心价值观和使命有深刻的理解。在加入董事会之前，自1999年以来，他在公司担任过各种运营、销售和领导职务。作为美国全方位服务总裁，他在加入董事会之前担任的职务是由万豪酒店管理，他负责监督酒店运营、人力资源、销售和营销、财务、市场战略、信息资源以及在34个州和法属波利尼西亚以14个品牌运营的330多家酒店的开发和可行性。David利用这段经历−和他在公司的一生−为董事会提供了关于公司运营和酒店业的宝贵见解。
			Career Highlights ⯀ 董事会主席（2022 –至今） ⯀ 总裁，由万豪酒店管理的美国全方位服务（2018 – 2021） ⯀ 东部地区美洲首席运营官（2010 – 2018） ⯀ 在万豪酒店内担任各种运营和销售职务，职责越来越重，包括市场副总裁；全球销售高级副总裁；销售，马萨诸塞州波士顿和弗吉尼亚州阿灵顿；盐湖城万豪酒店市中心助理副厨师其他活动和会员资格 ⯀ JWM Family Enterprises，Inc.，董事会 ⯀ 犹他大学，国家咨询委员会 ⯀ 霍华德大学商学院，万豪-索伦森酒店领导中心，执行委员会 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ 美国国家地理学会，董事会


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董事年龄：59 加入董事会：2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政人员 ⯀ 包容和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 麦当劳公司其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Anthony G. Capuano 总裁兼首席执行官，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格自1995年以来，托尼一直在公司担任各种领导职务，并在公司的发展中发挥了重要作用。在2021年2月被任命为首席执行官之前，Tony担任集团全球开发、设计和运营服务总裁，在那里他领导了万豪酒店所有品牌的战略单位增长，同时监督全球设计团队以及万豪酒店为全球数千家酒店制定的全球运营标准和协议。他对公司及其文化的广泛了解，以及他在酒店行业的深厚经验和关系，为董事会提供了宝贵的见解和视角。托尼在麦当劳公司董事会和董事会委员会以及各种非营利实体的服务提供了额外的行业和治理视角。
			Career Highlights ⯀ 万豪国际酒店 ⯀ 总裁兼首席执行官（2023 –至今） ⯀ 首席执行官（2021 – 2023年） ⯀ 集团总裁，全球开发、设计和运营服务（2020 – 2021） ⯀ 执行副总裁兼全球首席开发官（2009 – 2020） ⯀ 北美全面服务发展高级副总裁（2005 – 2008） ⯀ Kenneth Leventhal and Company的Hospitality Consulting Group，Los Angeles，加利福尼亚州 ⯀ Laventhol and Horwath’s Leisure Time Advisory Group，Boston，MA 其他活动和会员资格 ⯀ 康奈尔酒店协会 ⯀ 康奈尔大学酒店管理学院，院长顾问委员会成员 ⯀ 商业圆桌会议 ⯀ 美国酒店和住宿协会、行业房地产金融咨询委员会 ⯀ Save Venice，Inc.，受托人


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独立董事年龄：65 加入董事会：2022 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计（主席） ⯀ 提名和公司治理其他当前公公司董事会 ⯀ GE航空航天其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Gap，Inc。 ⯀ 利安德巴塞尔工业公司			Isabella D. Goren 前首席财务官，美国航空公司和AMR公司
			技能和资格 Bella为董事会和她担任主席的审计委员会带来了深厚的财务专业知识和广泛的全球旅行业务经验。她在旅游行业的多方面职业生涯跨越近30年，包括在实施复杂的全球战略和领先的财务职能、客户技术和数据分析、忠诚度计划、客户服务组织和大型国际业务方面的丰富经验。她在美国航空的职责还包括人力资源、收入管理、投资者关系和市场营销。此外，她在其他各种公共、私营和非营利组织的董事会任职，为董事会增添了战略和治理方面的专业知识。
			Career Highlights ⯀ 美国航空公司（美国）和AMR公司（AMR）首席财务官（2010 – 2013） ⯀ 美国客户关系营销高级副总裁（2006 – 2010） ⯀ 与美国增加责任的各种角色，包括财务、收入管理、人力资源和全球运营角色： ⯀ 互动营销副总裁 ⯀ 亚太业务副总裁 ⯀ 客户服务规划副总裁 ⯀ AMR服务总裁 ⯀ 各类管理岗位其他活动和会员资格 ⯀ 万通金融集团，董事会 ⯀ 南方卫理公会大学，莱尔工程学院，执行董事会成员 ⯀ 得克萨斯大学奥斯汀分校，科克雷尔工程学院，顾问委员会成员


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董事年龄：68 加入董事会：2014 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 包容和社会影响其他目前上市公司板子 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Deborah Marriott Harrison 全球文化荣誉大使，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格作为我们名誉主席的女儿和创始人的孙女，Debbie对公司的文化、业务和历史有广泛的了解。她之前作为我们的全球官员、万豪酒店文化和商业委员会的服务以及作为我们的全球文化名誉大使的持续服务为董事会提供了对我们的文化和员工队伍的宝贵见解。Debbie还根据她领导我们的政府事务职能的经验，向董事会提供了关于政府关系和公共政策的重要判断和观点，她利用她目前和之前在众多非营利实体董事会的服务，协助董事会履行其公司治理责任。
			Career Highlights ⯀ 万豪酒店文化和商业理事会全球干事（2013 – 2019） ⯀ 政府事务高级副总裁（2007 – 2013） ⯀ 政府事务副总裁（2006 – 2007） ⯀ 先前在万豪国际酒店和万豪酒店酒店担任的各种运营和会计职务，包括在Key Bridge和达拉斯万豪酒店酒店担任的职位其他活动和会员资格 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ Bill and Donna 万豪酒店基金会，受托人 ⯀ 从学校到工作的桥梁，董事会 ⯀ 威尔默眼科研究所，理事会


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牵头独立董事年龄：66 首席独立董事自：2022 加入董事会：2013 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 行政人员 ⯀ 提名和公司治理（主席）其他目前上市公司板子 ⯀ Adient PLC（主席）其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Arconic公司（主席） ⯀ Horizon Global			Frederick A. Henderson 前董事长兼首席执行官，Suncoke Energy, Inc.
			技能和资格弗里茨在其整个职业生涯中曾在其他上市公司担任过许多执行和董事会领导职务，他为我们的董事会带来了重要的领导和治理经验，并在管理和战略规划方面拥有深厚的专业知识。他还带来了在其职业生涯中曾在多个国家生活和工作过的丰富的国际商业经验，他在财务和会计领域拥有从首席财务官的背景中获得的深厚专业知识。
			Career Highlights ⯀ Principal，HawksBill Group（2018 –至今），a diversified business and communication consulting firm ⯀ 董事长兼首席执行官，SunCoke Energy，Inc.（2011 – 2017）和SunCoke Energy Partners GP LLC（2013 – 2017） ⯀ 高级副总裁，太阳石油（2010 – 2011） ⯀ 在超过25年的时间里，与通用汽车（GM）一起承担着越来越多的责任，包括： ⯀ 总裁兼首席执行官（2009） ⯀ 总裁兼首席运营官（2008 – 2009） ⯀ 副董事长兼首席财务官（2006 – 2008） ⯀ 通用汽车欧洲公司董事长（2004 – 2006） ⯀ 通用汽车亚太区集团副总裁兼区域总裁（2002 – 2004） ⯀ 集团副总裁兼区域总裁，通用汽车拉丁美洲、非洲和中东（2000 – 2002） ⯀ 从1984年开始的各种其他财务和运营角色其他活动和会员资格 ⯀ 美国Farathane公司，董事会成员 ⯀ Alfred P. Sloan基金会，董事会，主席


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独立董事年龄：56 加入董事会：2023 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他目前上市公司板子 ⯀ 迪克的体育用品其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 百胜！品牌			Lauren R. Hobart 总裁兼首席执行官，迪克体育用品公司。
			技能和资格劳伦为董事会带来了高管领导力、战略眼光、营销和数字敏锐性，以及她在DICK’s Sporting Goods（一家为运动员和户外运动爱好者提供服务的全渠道零售商）和百事可乐公司担任高级管理职务所获得的运营专业知识。她为董事会提供品牌和营销、电子商务、数字运营以及消费者和员工参与方面的专业知识。此外，Lauren带来了丰富的上市公司董事会经验，她作为DICK公司首位非家族成员CEO的地位使她能够协助处理我们公司独有的治理事务。
			Career Highlights ⯀ 迪克体育用品公司。 ⯀ 总裁兼首席执行官（2021 –至今） ⯀ 总裁（2017 – 2021年） ⯀ 执行副总裁、首席客户与数字官（2017年） ⯀ 执行副总裁、首席营销官（2015 – 2017） ⯀ 高级副总裁、首席营销官（2011 – 2015） ⯀ 百事公司 ⯀ 碳酸软饮料首席营销官（2009 – 2011） ⯀ 高级营销和战略规划角色（1997– 2009） ⯀ 富国银行公司副总裁（1993 – 1995） ⯀ 摩根大通公司客户官（1990 – 1993）其他活动和会员资格 ⯀ 迪克体育用品基金会，会长


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独立董事年龄：70 加入董事会：2004 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 行政人员 ⯀ 包容和社会影响（主席） ⯀ 提名和公司治理其他目前上市公司板子 ⯀ 宝洁公司 ⯀ 华纳兄弟探索其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 美国电话电报 ⯀ 巴宝莉集团有限公司			Debra L. Lee 前董事长兼首席执行官，BET网络
			技能和资格作为媒体和娱乐公司BET Networks的前任首席执行官，Debi为我们的董事会提供了久经考验的领导力和商业经验。她还拥有丰富的公司治理经验，包括她在其他上市公司董事会的成员资格、她的法律经验，以及她对公民、社区和慈善活动的重要参与。此外，Debi作为媒体行业高管的30多年经验，加上她广泛的董事会经验，为她提供了广泛的营销和消费行业技能。
			Career Highlights ⯀ BET Networks董事长兼首席执行官（2006 – 2018） ⯀ 在被任命为BET Networks董事长兼首席执行官之前，Lee女士从1986年开始在BET担任过多个领导职务，包括总裁兼首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼总法律顾问 ⯀ 律师，Steptoe & Johnson，LLP 其他活动和会员资格 ⯀ 领先女性定义基金会、创始人和主席 ⯀ The Monarchs Collective，联合创始人和合伙人 ⯀ Alvin Ailey舞蹈剧院，Emerita总统 ⯀ 美国电影协会，董事会 ⯀ 布朗大学，名誉受托人


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独立董事年龄：70 加入董事会：2016 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 人力资源和薪酬（主席） ⯀ 提名和公司治理其他目前的上市公司董事会 ⯀ 厨师仓库公司。 ⯀ Voya Financial, Inc. 其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Aylwin B. Lewis 前董事长、首席执行官兼总裁，Potbelly Corporation
			技能和资格由于他在百胜集团的众多高级管理职位！Brands、Kmart、Sears和Potbelly Corporation，Aylwin为董事会带来了重要的领导经验；在企业品牌、营销、特许经营和复杂的全球业务管理方面的专业知识；以及在推动增长的同时满足消费者需求的洞察力。他在其他多家上市公司的董事会和董事会委员会任职提供了额外的战略和治理视角，他之前曾在喜达屋酒店及度假村董事会任职，对酒店业有广泛的了解。艾尔文拥有休斯顿浸会大学人力资源管理MBA学位，休斯顿大学酒店和餐厅管理学士学位和英语学士学位。
			Career Highlights ⯀ Potbelly Corporation董事长、首席执行官兼总裁（2008 – 2017） ⯀ 西尔斯控股公司总裁兼首席执行官（2005 – 2008）；在被任命为西尔斯公司首席执行官之前，Lewis先生是西尔斯总裁以及在西尔斯公司于2005年收购Kmart之后Kmart和Sears Retail的首席执行官 ⯀ 凯马特控股公司总裁兼首席执行官（2004 – 2005） ⯀ 与百胜一起增加责任和领导力的各种角色！Brands，Inc.，包括首席多品牌和运营官（2003 – 2004）、首席运营官（2000 – 2003）和首席运营官，必胜客（1996 – 1997）其他活动和会员资格 ⯀ Calibre Collison，董事会成员


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独立董事年龄：71 加入董事会：2019 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 技术和信息安全监督（主席）其他目前上市公司板子 ⯀ Alignment Healthcare ⯀ 美国电力公司 ⯀ 第一美国公司。其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Brighthouse Financial, Inc.			Margaret M. McCarthy 前执行副总裁，西维斯健康公司
			技能和资格作为多家大公司的前IT高管，Meg为董事会带来了重要的信息和技术专业知识，包括帮助面向消费者的组织管理转型技术变革以及隐私和网络安全风险的经验。从她管理大型员工群体、复杂流程和企业关键技术的高级领导经验来看，她处于有利地位，可以为董事会和她担任主席的我们的技术和信息安全监督委员会提供对公司运营至关重要的领域的宝贵见解，包括信息安全、数据隐私以及技术和创新。她还带来了在多个咨询委员会、理事会以及公共和私营公司董事会任职所获得的广泛治理专业知识。
			Career Highlights ⯀ 药店医疗保健提供商，执行副总裁，西维斯健康公司（2018 – 2019） ⯀ 医疗保健福利公司安泰保险金融集团（Aetna）运营和技术执行副总裁（2010 – 2018） ⯀ Aetna首席信息官兼副总裁兼业务解决方案交付主管（2003 – 2008） ⯀ 信诺保险集团公司信息技术高级副总裁 ⯀ 天主教健康倡议首席信息官 ⯀ 方济各会卫生系统首席信息官 ⯀ 顾问，Andersen Consulting（现埃森哲） ⯀ 咨询合伙人，安永


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独立董事年龄：66 加入董事会：2023 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 包容和社会影响其他目前上市公司板子 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			格兰特·里德前总裁兼首席执行官，Mars，Incorporated
			技能和资格格兰特带来了多年的全球CEO经验，在推动全球业务增长、消费者参与、数字化转型和以目标为导向的领导力方面有着良好的业绩记录。作为Mars，Incorporated的总裁兼首席执行官，Mars，Incorporated是一家家族拥有的糖果、宠物食品和其他食品产品的跨国制造商，也是一家动物护理服务提供商，Grant增加了销售额并大幅扩大了员工队伍，将公司的业务扩展到80多个国家，并通过创新和收购改变了Mars，Inc.的投资组合。格兰特的经验涵盖了供应链数字化、人工智能采用、自动化、数据驱动决策以及引入火星指南针方面的进步，这是一个平衡强劲财务业绩与积极社会影响的框架。在Mars，Inc.之外，应国王查尔斯三世的邀请，他主持了一个专注于扩大再生农业规模的全球CEO工作组，担任商业包容性增长的董事会成员，并担任消费品论坛治理委员会的董事会成员和联合主席。
			Career Highlights ⯀ Mars，Incorporated ⯀ 总裁兼首席执行官（2014 – 2022），董事会成员（2015 – 2022） ⯀ 玛氏巧克力全球总裁（2009 – 2014） ⯀ Mars Drinks全球总裁（2007 – 2009） ⯀ 销售和客户服务执行副总裁（2001 – 2007） ⯀ 与火星增加责任的各种作用（1988 – 2001）其他活动和会员资格 ⯀ 领航集团，董事会和受托人 ⯀ CVC，高级运营合伙人，全球另类投资管理人（2023 –至今） ⯀ 可持续市场倡议，农业综合企业任务组主席（2021 – 2024年）


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独立董事年龄：57 加入董事会：2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他目前上市公司板子 ⯀ 博思艾伦咨询，公司。其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Horacio D. Rozanski 董事长、首席执行官兼总裁，博思艾伦咨询，公司。
			技能和资格 Horacio为董事会带来了丰富的高级领导力以及在担任全球科技公司博思艾伦咨询的董事长、首席执行官兼总裁期间获得的全球业务经验和组织管理专长。他在技术、创新、战略转型、经营战略等方面都有很强的背景。此外，曾担任博思艾伦首席人事官和首席战略与人才官的他，对管理和培养人才有着深刻的理解。
			Career Highlights ⯀ 博思艾伦咨询公司（Booz Allen）董事长、首席执行官兼总裁（2024年–至今） ⯀ 自1992年以来在博思艾伦公司担任的各种职责不断增加，包括： ⯀ 首席执行官兼总裁（2015 – 2024年） ⯀ 总裁兼首席运营官（2014年） ⯀ 首席运营官（2011 – 2014） ⯀ 首席战略和人才官（2010年） ⯀ 首席人事官（2003 – 2010） ⯀ 副总裁和各种咨询角色（1992 – 2003）其他活动和会员资格 ⯀ 儿童国家医疗中心，董事会，主席 ⯀ 华盛顿特区经济俱乐部，董事会 ⯀ 美国大屠杀博物馆良心委员会，成员 ⯀ 肯尼迪中心企业基金，董事会成员 ⯀ 商业圆桌会议，成员


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公司治理


独立董事年龄：70 加入董事会：2015 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他目前上市公司板子 ⯀ 卡特彼勒，公司。 ⯀ 联邦快递公司其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ The Boeing Company			Susan C. Schwab Emerita教授，马里兰大学公共政策和战略学院顾问，Mayer Brown LLP
			技能和资格施瓦布大使为理事会的审议带来了独特的高级领导以及全球和政府视角。她领导大型国际贸易谈判以及持续参与国际地缘政治和经济及商业事务的经验使她能够很好地就公司面临的广泛关键全球问题向其他董事和我们的高级管理层提供建议。苏珊的政府经验也让她能够就国内外与政府关系相关的诸多挑战和机遇向公司提供建议。由于苏珊之前的商业经验和目前在其他财富100强公司董事会的服务，她为董事会和她所在的委员会带来了广泛的战略、运营、公司治理和薪酬事务方面的专业知识。
			Career Highlights ⯀ 马里兰大学公共政策学院Emerita教授（2020 –至今）和教授（2009 – 2020年） ⯀ 全球律师事务所Mayer Brown LLP战略顾问（2010 –至今） ⯀ 美国贸易代表（2006 – 2009）和副、美国贸易代表（2005 – 2006） ⯀ 马里兰州大学系统副校长，马里兰州大学系统基金会总裁兼首席执行官（2004 – 2005） ⯀ 马里兰大学公共政策学院院长（1995 – 2003） ⯀ Motorola, Inc.公司业务发展总监（1993 – 1995） ⯀ 美国和外国商业服务总干事（助理商务部长）（1989 – 1993）其他活动和会员资格 ⯀ 国家对外贸易委员会、理事会、主席 ⯀ 国际理解商业理事会，理事会成员 ⯀ The Conference Board，NYC，董事会副主席 ⯀ Signature Theatre，弗吉尼亚州阿灵顿，董事会成员 ⯀ The Do Good Council，University of Maryland，董事会成员


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公司治理


独立董事年龄：55 加入董事会: 2025 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 无* 其他目前的上市公司董事会 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			肖恩·C·特雷斯万特首席执行官，塔可钟公司。
			技能和资格 Sean为董事会带来了在企业品牌管理、市场营销和复杂的全球业务的特许经营方面的专业知识；重要的领导经验；以及在加速增长的同时对业务转型的洞察力，这是由于他在Taco Bell（一个受墨西哥启发的全球快餐店（QSR）品牌担任的众多高级管理职位。他在商业战略、创新、技术方面有很强的背景。此外，他曾在运动鞋、服装、设备、配件和服务公司NIKE，Inc.工作超过15年，最终担任乔丹品牌的首席营销官，对消费者旅程、创意合作、赞助、全渠道市场设计有着深刻的理解。
			Career Highlights ⯀ 塔可钟公司。 ⯀ CEO（2024 –至今） ⯀ 全球首席品牌与战略官（2023 – 2024年） ⯀ 全球首席品牌官（2022 – 2023） ⯀ 耐克公司 ⯀ 乔丹品牌首席营销官（2020 – 2021） ⯀ 责任不断增加的各种高级营销角色（2007 – 2020） ⯀ Time Inc.执行品牌总监–体育画报 ⯀ 百事可乐公司高级品牌经理。其他活动和会员资格 ⯀ 塔可钟基金会，副主席 ⯀ Black Executive CMO Alliance（BECA），创始成员

*	Tresvant先生于2025年2月加入董事会，董事会尚未将他分配到任何董事会委员会。他被一家代表公司进行搜索的第三方搜索公司推荐为提名和公司治理委员会的董事候选人。


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公司治理

董事出席

董事会在2024财年召开了四次会议。公司鼓励全体董事参加年度股东大会。2024年提名参选的12名董事全部出席了公司2024年年会。在2024财政年度，没有现任董事或董事提名人出席该董事任职的董事会和委员会会议总数的75%以下。

治理原则

董事会通过了治理原则，为我们的治理流程提供了框架。我们的治理原则中涉及董事独立性的部分出现在下文，治理原则全文可在公司网站的投资者关系部分找到（www.marriott.com/investor）通过点击“治理”，然后点击“文件和章程”。你也可以要求公司的秘书提供一份副本。我们的治理原则规定，公司董事的上市公司董事会成员人数限制为担任上市公司首席执行官的董事包括公司董事会在内的两名，其他董事包括公司董事会在内的四名。此外，我们的治理原则规定，我们的审计委员会成员不应在上市公司的三个以上审计委员会任职，包括公司的审计委员会。我们所有的董事都遵守这项政策。鉴于这些限制，作为年度董事提名程序的一部分，提名和企业管治委员会考虑董事是否有能力投入足够时间筹备和出席所有董事会和委员会会议，并履行所有董事会和委员会职责。

反套期保值、反质押政策

我们的内幕交易政策禁止万豪酒店的联系人、高级职员和董事就我们的股本证券进行对冲或衍生交易，禁止所有董事和执行官（根据《交易法》第16a-1（f）条规则指定）在保证金账户中持有我们的股本证券，禁止所有独立董事和执行官（根据《交易法》第16a-1（f）条规则指定）将我们的股本证券作为贷款的抵押品。未经首席独立董事事先批准，禁止未确定独立但未担任执行官的董事将我们的股本证券作为贷款的抵押品。首席独立董事可全权酌情批准或拒绝该请求，并可能在评估请求时考虑多种因素，包括但不限于相对于个人直接和间接持有的其他股份的质押规模，以及万豪酒店的已发行股份；关联交易的性质和规模以及丧失抵押品赎回权的风险，包括偿还贷款的财务能力；防止出现内幕交易的保护措施，包括在交易停电期间禁止销售；以及及时报告表格4交易的能力。2024年没有提出此类批准请求。

董事独立性

我们的治理原则包括以下董事独立性标准：

5.董事的独立性。至少三分之二的董事应为独立董事，但因一名或多名董事离任、增补、独立地位变更导致独立董事人数减少是暂时允许的，只要在下一次股东年会或九个月（以较晚者为准）之前再次满足三分之二的要求即可。要在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准下被视为“独立”，董事会必须确定一名董事不存在会干扰在履行万豪酒店董事职责过程中行使独立判断的任何关联关系。董事会制定了以下准则，以协助其确定董事独立性。为本第5节的目的，提及的“万豪酒店”包括万豪酒店的任何合并子公司。

a.董事在以下情况下不具有独立性：（i）该董事曾受雇于或在过去三年内曾受雇于万豪酒店；（ii）该董事或其家庭成员为万豪酒店独立审计师的现任合伙人，或曾为万豪酒店的独立审计师的合伙人或雇员，且在过去三年内的任何时间均从事过TERM3的审计工作；（iii）该董事的家庭成员正在或曾经在过去三年内，受雇于万豪酒店担任执行官；（iv）该董事或家庭成员是该董事或家庭成员受雇于另一公司的执行官的联锁董事会的一部分，而在过去三年中的任何时间，万豪酒店的现任执行官同时在该另一公司的薪酬委员会任职或任职；（v）该董事或家庭成员在过去三年中的任何12个月期间已接受，或其家庭成员已接受万豪酒店提供的超过120,000美元的补偿，除有关董事会或董事会委员会服务的补偿、支付予身为万豪酒店雇员（执行官除外）的家庭成员的补偿、符合税务要求的退休计划下的福利或非酌情补偿外；（vi）该董事或家庭成员为慈善机构的执行官


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公司治理

万豪酒店在当前或过去三个会计年度向其作出的酌情慈善捐款超过该组织该年度合并毛收入百分之五的组织，或20万美元，以较高者为准；或（vii）该董事或家庭成员是任何组织的合伙人、控股股东或高级管理人员，而该组织在当前或过去三个会计年度向其作出或从其收到的财产或服务付款超过了接受者该年度合并毛收入的百分之五，即20万美元，以较高者为准，但仅因投资于万豪酒店证券或根据非全权委托慈善捐款匹配计划付款而产生的付款除外。

b.以下商业关系或慈善关系不属于会损害万豪酒店董事独立性的关系：（i）担任欠万豪酒店债务的另一公司的执行官，或万豪酒店负债的公司，其中任一公司欠另一公司的债务总额低于另一公司合并资产总额的百分之二；（ii）由万豪酒店董事或家庭成员单独作为与万豪酒店有业务往来或接受其慈善捐款的另一实体或慈善组织的非雇员董事或受托人提供服务。董事会每年对每位董事的独立性进行审查，并就每位董事的独立性做出肯定的决定。

c.对于上述（b）段指引未涵盖的关系，应由符合本条第5款所载独立性指引的董事来确定该关系是否会干扰行使作为万豪酒店董事的职责的独立判断，从而确定该董事是否具有独立性。

董事会于2025年2月进行了董事独立性年度审查。正如《管治原则》所规定，此审查的目的是确定是否有任何关系或交易与董事或被提名人独立的认定不一致。在2025年2月的审查中，董事会认可了此前聘用J.W. 万豪酒店先生和David 万豪酒店先生、Deborah Harrison夫人担任全球文化名誉大使的情况，以及J.W. 万豪酒店，Jr.先生、David 万豪酒店先生和Harrison夫人在本代理声明其他部分讨论的家庭关系。

根据《治理原则》规定的标准，董事会肯定地确定Goren女士、Henderson先生、Hobart女士、Lee女士、Lewis先生、McCarthy女士、Reid先生、Rozanski先生、Schwab大使和Tresvant先生各自独立于公司及其管理层。在作出此项认定时，董事会发现该等董事均不存在会干扰行使独立判断以履行万豪酒店董事职责的关联关系。此外，董事会此前已确定在董事会任职至2024年5月的Eric Hippeau为独立董事。

Anthony Capuano先生、Deborah Harrison夫人和David 万豪酒店先生因其目前或以前受雇于公司和/或家庭关系而被视为不独立。


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公司治理

董事会委员会

董事会下设六个常设委员会：审计；人力资源和薪酬；提名和公司治理；包容性和社会影响；技术和信息安全监督；和执行。董事会已确定，审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员根据适用于纳斯达克上市标准的规则和条例（包括适用于薪酬委员会成员的标准）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规定是独立的，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准的财务复杂程度，并且Goren女士、Henderson先生和Lewis先生是SEC规则中定义的审计委员会财务专家。董事会通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在我们网站的投资者关系部分（www.Marriott.com/Investor）点击“治理”，然后点击“文件与章程”。你也可以向公司的秘书索取委员会章程的副本。

下表显示适用的董事会委员会的现任成员、该委员会的主要职责以及2024年举行的会议次数。


审计委员会			2024年会议数：7
现任成员		关键职责 • 监督会计和财务报告，包括对我们的财务报表和内部控制环境的审计。 • 任命和保留我们的独立注册会计师事务所，管理其薪酬，并监督其工作。 • 监督内部审计职能的履行情况。 • 监督遵守法律和监管要求的情况。 • 审查和考虑关联交易和有关关联交易的政策。 • 监督风险管理，包括努力促进客人和员工的安全和保障。 • 审议及批准公司使用掉期及其他衍生工具。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2024年期间的监督除其他外还包括： • 在每个季度会议上，安永会计师事务所和财务管理层的代表都出席了审查会计、内部控制、审计和财务报告事项，委员会与公司总法律顾问、首席审计执行官和安永会计师事务所的代表举行了非公开会议；和 • 讨论和接受管理层的简报，内容涉及会计、忠诚度、运营弹性、保险、税务和财务、遵守法律和监管要求和披露以及客人和员工的安全和安保等事项。欲了解更多信息，请参阅审计委员会的报告下面这份代理声明的一节。
伊莎贝拉D。戈伦椅子
弗雷德里克A。亨德森	艾尔文B。刘易斯
玛格丽特·M。麦卡锡	格兰特F。里德


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公司治理


人力资源及薪酬委员会			2024年会议数：5
现任成员		关键职责 • 回顾一下我们高管薪酬方案的理念和设计。 • 审查并向董事会建议总裁和首席执行官的薪酬。 • 审查并向董事会推荐我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。 • 审查并酌情批准或向董事会推荐高级管理人员发展和薪酬方案，并监督高级管理人员对高管继任的评估和计划。 • 监督我们的回拨和持股政策。 • 监督其他人力资源战略和政策，包括文化和员工参与、人才发展和保留、组织有效性以及促进员工个人健康和福祉的努力。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2024年期间的监督除其他外还包括： • 接收我们的总裁兼首席执行官、首席人力资源官和其他管理层成员关于高管薪酬政策和趋势、人才发展和管理以及员工福利的季度报告； • 审查和批准高级管理人员薪酬；以及 • 继续监督公司的高级管理人员继任计划、追回政策以及高管差旅和保护计划。欲了解更多信息，请参阅人力资源及薪酬委员会的报告下面这份代理声明的一节。
艾尔文B。刘易斯椅子	劳伦R。霍巴特
奥拉西奥D。罗赞斯基	苏珊C。施瓦布


提名和公司治理委员会			2024年会议数：4
现任成员		关键职责 • 审查并就公司治理文件和相关事项（包括对治理原则的任何必要修改）向董事会提出建议。 • 审查并就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议，并确定、评估和招聘个人成为董事会成员。 • 审查并向董事会推荐CEO继任规划。 • 监督董事会的方向和评估过程。 • 审查政治活动、游说和相关贡献的政策。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2024年期间的监督除其他外还包括： • 继续对短期和长期董事会组成和更新需求进行持续审查； • 确定和面试潜在的董事会候选人； • 监督和参与公司的代理和淡季投资者参与；和 • 审查公司的治理原则和与治理相关的做法，包括与任期和退休年龄做法相关的做法。
弗雷德里克A。亨德森椅子	伊莎贝拉D。戈伦
黛布拉L。 Lee	艾尔文B。刘易斯


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公司治理


包容和社会影响委员会			2024年会议数：4
现任成员		关键职责就与以下相关的战略、政策和风险，监督、审查并向董事会和管理层提供指导： • 将福祉、包容和获得机会联系起来； • 与公司的酒店业主、客户和供应商社区接触并获得机会； • 企业社会责任，包括人权、社区支持和参与以及负责任的采购；和 • 环境问题，包括可持续性和气候相关问题、影响和风险。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2024年期间的监督除其他外还包括： • 审查公司的服务360目标、进展和报告； • 关于企业和酒店级可持续发展战略、社会影响、关联福利和机会以及与委员会监督相关领域的法律和法规发展的讨论；和 • 监督公司基于科学的减排目标和相关计划。
黛布拉L。 Lee 椅子
安东尼·G。卡普阿诺	黛博拉M。 Harrison
大卫·S。万豪酒店	格兰特F。里德


技术和信息安全监督委员会			2024年会议数：4
现任成员		关键职责 • 在技术、网络安全和隐私事项的背景下，审查战略和投资、重大项目和决策的进展以及灾难恢复和业务连续性规划。 • 审查隐私和信息安全政策和计划。 • 审查并与管理层讨论重大隐私和信息安全事件，包括响应和恢复计划。 • 监督技术、网络安全和隐私事务方面的重大监管和合规事项。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2024年期间的监督除其他外还包括： • 接收我们的首席信息安全官、隐私官和其他管理层成员关于我们的信息安全和数据隐私计划及相关事项的季度报告； • 监督公司多年、全公司的数字化和技术转型； • 审查公司的企业和区域技术和信息安全战略；以及 • 讨论公司与新兴技术和人工智能相关的战略和政策。
玛格丽特·M。麦卡锡椅子	劳伦R。霍巴特
奥拉西奥D。罗赞斯基	苏珊C。施瓦布

董事会还设有一个执行委员会，该委员会由万豪酒店先生担任主席，Capuano先生、Henderson先生和Lee女士担任成员。执行委员会的职责包括在闭会期间行使理事会的权力，但须遵守对全体理事会保留的权力的具体限制。执行委员会没有在2024年举行会议。


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公司治理

独立及非雇员董事会议

公司政策要求独立董事每年至少两次在没有管理层出席的情况下召开执行会议。2024年，独立董事和非职工董事在管理层不在场的情况下召开了四次会议，独立董事私下召开了五次会议。牵头独立董事主持独立董事会议。

板式茶点

董事会建立了稳健的董事会更新流程，使我们董事会成员的背景和经验与业务需求保持一致，我们的董事会反映了任期较短和较长成员观点的平衡。在我们的提名和公司治理委员会的监督下，董事会更新流程包括定期审查董事会组成和需求、下文所述的全面年度董事会评估流程以及持续审查外部候选人。因此，我们的13名被提名人中有7名在过去五年内加入了董事会，其中包括自2021年初以来加入董事会的5名独立成员。2025年2月，在审查了上市公司数据、考虑了董事会年度评估过程的结果，并对董事会组成和我们的整体更新过程进行了广泛讨论后，董事会修订了治理原则，将董事的强制退休年龄从72岁提高到75岁。这一变化符合标普 500家公司中具有强制退休年龄政策的通行做法，为留住有经验的董事提供了更大的灵活性，这些董事提供了我们公司的历史知识和观点，并增强了可被视为潜在董事会候选人的有成就的个人的人才库。

董事会和首席执行官评估流程

提名和公司治理委员会监督我们年度董事会和委员会评估流程的设计和实施，并每年审查该流程。该过程包括以下组成部分：

•	年度董事会和委员会调查问卷。董事通过书面问卷对董事会及其所服务的委员会的有效性进行评估。提名和公司治理委员会审查评估，并对评估进行组织和总结，以便在执行会议期间与董事会和各自的委员会进行讨论。

•	一对一的面试。从2024年开始，董事长或首席独立董事分别与每位董事会面。该流程旨在就董事会组成、董事会整体有效性以及董事个人绩效和贡献提供额外反馈。

•	持续反馈。董事在正式评估程序之外，包括在每次定期安排的董事会和委员会会议之后的执行会议上，以及在董事会会议之外与董事会主席、首席独立董事、总裁兼首席执行官和其他管理层成员进行的非正式讨论中，提供关于全年董事会做法和有效性的持续、实时反馈。

•	董事会领导讨论。董事会主席、首席独立董事、总裁兼首席执行官每年共同审查每位董事的贡献和业绩。

评估过程是董事会任期的重要决定因素，董事会和提名和公司治理委员会都将该过程的结果视为董事会及其委员会提名和甄选过程的一部分，并评估董事会的组成或做法是否适当的变化。

董事会还每年审查总裁和首席执行官的业绩。首席独立董事与人力资源和薪酬委员会主席和董事会主席协作，组织和领导评估。


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公司治理

董事定向及继续教育

所有新任董事都参加我们的董事迎新计划。这一迎新计划包括对背景材料的彻底审查、与董事会成员和高级管理层的会议以及公司教育课程。该方向允许新董事熟悉我们的行业以及我们的业务和战略计划；重要的财务事项；核心价值观，包括道德、合规计划和公司治理实践；以及其他关键政策和实践。

我们还促进和鼓励所有董事会成员参与与公司业务和事务相关的继续教育计划，费用由公司承担，并履行董事作为我们董事会及其委员会成员的责任。2024年，除了在董事会会议上的演讲和讨论以及与管理层的定期持续接触外，我们的继续教育工作还包括以下方面：

✔	提供了董事会新闻资源平台和领先的董事教育协会的会员资格和订阅，包括全国公司董事协会。

✔	主办由内部和外部专家领导的全体董事会教育会议，包括与网络安全和地缘政治相关的会议。

✔	让董事会成员参与与董事会成员职责和/或公司业务和事务相关的活动、论坛和活动，包括那些进一步增强了他们对我们的文化和核心价值观的理解和欣赏的活动，例如服务360活动和我们的年度卓越奖计划。

✔	在多个地点的物业举办董事会会议，以提高董事会对我们品牌和产品的曝光度。在每次董事会会议期间，我们进行了当地市场酒店参观或举办了其他活动，允许董事与物业内联系人和以上物业管理联系人会面和互动。


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公司治理

风险监督

董事会负责监督公司评估和管理风险的流程。董事会在审查我们的年度业务计划时会考虑我们的风险状况，并将风险评估纳入其影响公司的决策中。风险是根据公司稳健的企业风险管理流程识别和管理的，在履行监督职责时，董事会与管理层一起审查董事会和管理层已识别的最重要的企业风险，包括战略、运营、财务、外部/监管、行业和声誉风险，以及管理层应对和减轻此类风险的短期和长期潜在影响所需的流程和资源。随着情况的发展，董事会不断评估其应对主要风险的方法，公司的风险监督流程和披露控制和程序旨在适当地将关键风险升级到董事会，并分析潜在风险以供披露。


	董事会
	董事会定期收到管理层关于各种企业风险管理问题的最新信息，包括与管理风险相关的治理流程的最新信息、加强公司风险缓解工作的项目状态，以及最近影响行业和威胁格局的事件。董事会通过演讲、书面材料、电话会议和其他适当的沟通方式接收最新信息，并有机会提出问题、进行有力的讨论和反馈。全年，董事会和相关委员会会议的一部分专门用于更详细地审查和讨论特定的风险主题，其中2024年包括与地缘政治条件、行业趋势和威胁、信息安全和新兴技术、安全和安保、法律和政策发展和风险、可持续性和气候以及人才和劳动力问题相关的讨论。此外，每次定期董事会会议都包括总裁和首席执行官的报告，其中包括对影响公司的最重要问题的讨论，董事会定期收到有关可能影响公司战略和财务业绩的某些风险和全球趋势和条件的最新信息。董事会已将进一步监督属于委员会职责范围内的特定风险的责任授予其委员会，概述如下。这些委员会定期向全体董事会报告。
	审计						技术和信息安全监督
	• 与高级管理层、公司独立核数师和/或首席审计执行官审查和讨论公司的业务和财务风险管理及风险评估政策和程序，包括与灾难恢复、业务连续性、外汇和风险披露有关的事项。 • 主要负责聘用和评估我们的独立注册会计师事务所，审查我们的内部控制，并监督我们的内部审计职能。 • 监督与某些法律和合规事项相关的风险，包括欺诈和道德、公司的合规制度以及与关联方交易和利益冲突相关的政策和程序。 • 监督公司的保险风险和努力促进客人和员工的安全和保障。						• 监督公司的信息安全和隐私风险以及为监测和减轻这些风险而采取的步骤。我们的首席信息安全官和隐私官定期向委员会报告与信息安全和隐私风险和准备情况相关的主题，包括为识别、评估和减轻此类风险而部署的资源。 • 信息安全和隐私风险也与全体董事会进行了讨论，包括在年度教育会议上，作为定期法律更新和管理层介绍的一部分，以及作为董事会对企业风险管理监督的一部分。 • 审查与技术相关的重大项目和技术架构决策的进展（包括有关范围、预算和时间表），审查公司的技术计划是否有效支持公司的业务需求和目标，并监测和监督技术趋势和威胁。
	人力资源与薪酬
	• 监督与公司人力资源政策和实践相关的风险，包括高管发展和继任、董事和高管薪酬和福利，以及与人才管理和组织有效性相关的其他事项。 • 监督与公司薪酬政策和方案相关的风险评估，并审查和讨论公司联营公司薪酬的金额和组成部分以及薪酬方案的设计是否可能对公司联营公司过度承担风险产生激励。
	包容和社会影响
	• 监督与公司社会和环境战略和政策相关的风险，包括与员工福利、包容性、企业社会责任努力以及可持续性和气候相关问题、影响和风险相关的战略和政策。 • 作为定期更新和管理层介绍的一部分，以及作为董事会对企业风险管理监督的一部分，还与全体董事会讨论了上述事项。
	提名和公司治理
	• 监督公司的流程，以维持适当的公司治理标准，并监督与董事会领导、组成和更新有关的风险。 • 审查公司有关政治捐款、游说和个人政治活动的政策，包括评估和管理与政治活动和支出有关的风险的努力。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	37

公司治理

股东参与

我们重视股东的洞察力和观点，全年与投资界进行广泛接触，包括以下内容：

•	牵头独立董事不定期参与与股东的讨论，讨论代理项目或董事会层面适当参与的其他问题。2024年，我们的首席独立董事与对公司有长期、重大投资的各种股东进行了交谈，讨论了代理事务、公司治理、高管薪酬以及关键的可持续发展和社会话题。这些讨论的反馈、代理季节的发展以及投票结果和趋势将根据需要与提名和公司治理委员会以及全体董事会共享。

•	我们的相关主题专家与股东就与公司相关的各种事项进行接触，包括高管薪酬、董事会治理和组成、风险监督、可持续性以及各种社会问题。这些讨论有助于促进围绕治理实践和我们投资者感兴趣的其他主题的对话，我们根据投资者的反馈考虑对治理或补偿实践、公开披露或其他实践的潜在变化。

•	我们的投资者关系团队定期在个人和小组会议以及投资者会议上与现有和潜在投资者进行交谈。这些会议可以包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官或其他高级管理人员参加。讨论涵盖了有助于增强投资者对公司了解的广泛主题，包括业务趋势概述；我们的公司战略、优先事项和目标；我们的财务业绩；以及我们的前景。在这些会议期间，我们还寻求投资者的意见和反馈，以便我们能够随时了解他们的观点。

•	我们的季度收益电话会议是我们投资者参与过程的另一个关键方面。在电话会议期间，我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官提供准备好的评论，并回答分析师有关历史业绩、当前业务趋势以及未来期间前景的问题。我们在投资者关系网站上发布收益电话会议和投资者会议网络直播演示的成绩单，股东还可以在该网站上找到收益新闻稿，提供360报告、股票信息以及其他财务、运营和治理信息。

从我们的股东参与中收到的反馈会定期总结并分享给我们的董事会，以帮助为我们的决策提供信息，加强我们的公司披露，并塑造我们未来的做法。总的来说，在2024年期间，我们在个人和团体会议以及会议上与超过375家机构的投资者进行了交谈。这些投资者代表了我们机构投资者基础的大多数。

股东与董事会的沟通

股东和其他有兴趣与首席独立董事、提名和公司治理委员会主席、审计委员会或非雇员董事沟通的人可通过电子邮件向business.ethics@marriott.com或写信给商业道德部门，Department 52/923,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。通讯将转发给适当的董事供其审查，但董事会已指示公司不转发不涉及公司相关问题的招揽、批量邮件或通讯。公司定期向董事报告向非雇员董事、首席独立董事、提名和公司治理委员会主席或审计委员会提出的未决问题的状况。非雇员董事、首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会可就向他们提出的任何关切指示特别程序，包括保留外部顾问或法律顾问。

Code of Ethics和商业行为指南

公司长期维护并执行适用于所有万豪酒店相关人员，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会每位成员的Code of Ethics准则。Code of Ethics包含在我们的商业行为指南中，该指南可在我们网站的投资者关系部分（www.Marriott.com/investor）点击“治理”，然后点击“文件与章程”。我们打算在该网站上发布未来对我们的Code of Ethics的任何更改或修订，以及适用于我们的任何执行官或董事会成员的对我们的Code of Ethics的任何豁免，这些更改或豁免将在修订或豁免日期后的四个工作日内发布。


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审核委员会报告及独立核数师费

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对财务报表、报告过程和维护有效的财务报告内部控制制度负有首要责任。公司聘请独立审计师对公司财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性进行审计并发表意见。

在此背景下，审计委员会与管理层和公司独立审计师一起审查和讨论了经审计的财务报表以及管理层对财务报告内部控制的评估结果。审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要独立审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会已根据PCAOB的适用要求，收到了与独立性年度沟通一起的书面披露，包括与独立审计师就独立审计师的独立性进行的直接讨论。

根据上述审查和讨论，审计委员会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员：

Isabella D. Goren（主席）

Frederick A. Henderson

Aylwin B. Lewis

Margaret M. McCarthy

格兰特·里德

独立核数师费用及服务政策的预先批准

审计委员会对独立审计师费用和服务政策的预先批准规定，我们的独立审计师每年提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务以及根据需要提供的额外服务均可获得预先批准。该政策还要求对任何先前已获批准但预计将超过预先批准的收费水平的业务进行额外批准。该政策允许审计委员会主席预先批准独立审计师服务，估计费用最高可达100,000美元（前提是审计委员会主席在下次会议上向全体审计委员会报告任何预先批准的决定）。


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审核委员会报告及独立核数师费

独立注册会计师事务所费用披露

下表列出了我们的独立注册会计师事务所为审计我们2024年和2023年的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及我们的独立注册会计师事务所为2024年和2023年提供的审计相关服务、税务服务和所有其他服务的收费。审计委员会批准了下表所列的所有费用。


	独立注册公共会计师事务所与2024年相关的已支付费用安永会计师事务所 ($)	独立注册公共会计师事务所与2023年相关的已支付费用安永会计师事务所 ($)
审计费用：
合并审计⁽¹⁾	8,141,000	7,731,000
国际法定审计和其他⁽²⁾	2,374,000	2,793,000
	10,515,000	10,524,000
审计相关费用⁽³⁾	1,124,000	856,000
税费⁽⁴⁾	534,000	402,000
总费用	12,173,000	11,782,000

(1)	主要费用用于审计公司年度财务报表、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对公司财务报告内部控制有效性的审计、审计师对公司季度财务报表的审查以及与公司监管文件相关的服务。

(2)	我们国际子公司的法定审计费用和其他审计费用。

(3)	主要根据与酒店业主的协议要求进行审计。

(4)	主要是与我们的国际实体相关的税务合规服务。


40	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

人力资源及薪酬委员会的报告

万豪酒店一直被公认为全球酒店业的领导者。该公司认为，建立一种强有力和始终如一的领导文化对于在酒店业取得长期成功至关重要。事实上，万豪酒店悠久的服务、创新和增长历史是建立在我们以人为本的核心价值观之上的，而我们的人才战略是公司成功的基础。每位NEO都是我们高级管理团队的长期成员，平均在公司拥有超过25年的接待经验，并在2024年为实现公司的财务和业务优先事项做出了重大贡献，同时推动了公司的战略性扩张。

我们公司的文化反映在公司高管薪酬方案的设计和实施中，并得到加强，该方案强调以下原则：

•	NEO薪酬与公司业绩之间应该有很强的相关性。因此，NEO薪酬的很大一部分应与实现关键绩效目标挂钩。

•	NEO应该以有助于长期股东价值的方式获得报酬。因此，股权补偿应该是每个NEO总薪酬机会中最重要的组成部分。

•	薪酬应旨在激励近地天体以有助于公司实现其短期和长期目标的方式履行职责。因此，薪酬应包括以下薪酬要素的适当组合：现金和非现金、年度和多年，以及以绩效和服务为基础。

•	高管薪酬计划必须具有竞争力，这样公司才能吸引来自我们行业内外的关键人才，并以符合市场惯例的成本留住关键人才。因此，薪酬应反映市场数据、个人绩效和内部薪酬公平考虑，包括考虑总裁和首席执行官薪酬与其他近地天体薪酬的比例。

人力资源和薪酬委员会（“委员会”）仅由董事会独立成员组成，协助董事会履行与公司薪酬和人力资源政策和做法相关的职责，包括与高管发展、董事和高管薪酬和福利、管理层继任规划以及人才发展和保留相关的事项。作为其职责的一部分，委员会监督公司的高管薪酬计划，这些计划旨在使公司能够吸引、留住和激励有能力为股东的最佳利益制定和实施业务计划的高管。委员会代表并在某些情况下须经董事会批准，审查和批准某些高级官员的薪酬方案。在此背景下，委员会审查并与管理层讨论了SEC法规S-K第402（b）项要求的公司CD & A。经过上述审查和讨论，委员会建议董事会以引用方式将CD & A纳入公司的10-K表格年度报告中，并包含在本代理声明中。

人力资源及薪酬委员会成员：

Aylwin B. Lewis（主席）

Lauren R. Hobart

Horacio D. Rozanski

Susan C. Schwab


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	41

高管及董事薪酬

薪酬讨论与分析

本节讨论公司2024年针对以下NEO的高管薪酬计划：


	Anthony G. Capuano			总裁兼首席执行官
	Kathleen K. Oberg			首席财务官兼执行副总裁，发展
	威廉·P·布朗			集团总裁，美国和加拿大
	Benjamin T. Breland			首席人力资源官兼全球运营服务部执行副总裁⁽¹⁾
	Rena H. Reiss			执行副总裁兼总法律顾问

(1)	Breland先生在2024年之前一直担任公司执行副总裁兼首席人力资源官。他在2025年初承担了额外的职责，并被任命为首席人力资源官兼全球运营服务部执行副总裁。

2024年薪酬亮点

2024年的薪酬反映了该年度出色的财务和经营业绩。下文重点介绍了2024年的关键薪酬决定，并在随后的章节中进行了更详细的讨论。

•	2024年基薪:根据委员会对外部市场数据、内部薪酬公平、任期和个人绩效的审查，委员会没有提高Capuano先生的基薪，并将其他NEO基薪提高了约4%。

•	2024年度现金奖励计划:与我们上一年的设计一致，业绩因素包括2024年调整后EBITDA作为公司最关键的财务指标（加权60%）和与万豪酒店增长指标一致的统一组成部分（加权40%），这些增长指标集中在三个关键的获胜路径：最佳品牌和体验、最忠诚的会员、以及身处更多地方，我们的员工是我们战略的基础。该公司的调整后EBITDA（定义见下文并在附件 A中描述）约为49.81亿美元，这反映了高于目标业绩水平，而增长指标部分（在定量和定性基础上进行评估）的支出高于目标。因此，年度现金奖励计划导致2024年每个NEO的派息率为目标的155%。有关更多详细信息，请参阅“年度激励”。

•	年度PSU:对于2024年授予的PSU，业绩因素包括2026年调整后EBITDA，三年相对股东总回报（TSR）修正值高达+/-20 %，以进一步使奖励与股东价值保持一致。2022年授予的年度PSU超过了2024年调整后EBITDA最大值，导致派息达到目标的150%，由于公司的股东总回报结果相对于业绩同行组处于第84个百分位，进一步修改了+ 20%。这导致总体支出达到目标的180%。

2024年赔偿详情

基本工资

2024年2月，委员会审查了关于每个职位50个百分位的基薪水平的外部市场数据，建议卡普阿诺先生不增加，其他近地天体每人增加4.2%至4.8%不等。公司的独立薪酬顾问Pearl Meyer（“薪酬顾问”）审查并支持建议。在仔细讨论和考虑外部市场数据、内部薪酬公平、任期和个人绩效后，委员会批准了NEO的建议薪酬，就Capuano先生而言，独立董事和非雇员董事也批准了这些薪酬。


	2024年基薪 ($)	2023年基薪 ($)	2023年至2024年涨幅（%）
Anthony G. Capuano	1,400,000	1,400,000	0.0
Kathleen K. Oberg	975,000	936,000	4.2
威廉·P·布朗	845,000	810,000	4.3
Benjamin T. Breland	760,000	725,000	4.8
Rena H. Reiss	775,000	740,000	4.7


42	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

年度奖励

为促进增长和盈利，公司的年度现金奖励计划奖励实现预先设定的财务和业务运营目标的高管，以支持长期财务和运营成功。

在年度现金奖励计划下设定下表中反映的目标奖励时，委员会审查了每个职位的市场数据，并确定在达到目标绩效水平时应付的奖励金额将导致总现金薪酬（基本工资加上年度奖励）达到或接近下文“市场数据”讨论中描述的基础广泛和精选公司集团的50个百分位。


	姓名			目标奖励占工资的百分比
	Anthony G. Capuano			200
	Kathleen K. Oberg			100
	威廉·P·布朗			100
	Benjamin T. Breland			100
	Rena H. Reiss			100

年度现金激励计划绩效因素旨在建立与公司质量目标一致的高标准，这些标准旨在实现，但不一定能达到。该公司认为，这些因素对于在酒店和服务行业取得成功至关重要。

2024年年度激励计划下的奖励须达到门槛调整后EBITDA水平；除非公司当年的调整后EBITDA等于或超过40亿美元，否则无法获得任何奖励。一旦达到这一门槛，每个NEO的奖励都是根据调整后EBITDA的实现情况（加权60%）以及对目标的定量和定性评估进行计算的，这些评估与万豪酒店的战略增长指标一致，这些目标围绕着我们赢得胜利的三条关键路径：最佳品牌和体验、最忠诚的会员、身处更多地方、以我们的员工作为我们战略的基础（加权40%）。下文将更全面地描述这些财务、运营和战略目标。


财务成分（60%权重）
业绩目标	业绩目标	支出占目标的百分比
全公司调整后EBITDA⁽¹⁾⁽²⁾	低于44.0亿美元	0%
	44.0亿美元	25%
	48.8亿美元	100%
	52.0亿美元或更多	200%

(1)	如果绩效落在规定的调整后EBITDA绩效水平之间，则支付百分比在相应的激励水平之间进行插值。

(2)	年度激励计划下的调整后EBITDA的计算方法是，万豪酒店向投资者报告为调整后EBITDA的非公认会计准则计量（如附件 A中所述），但若适用于该年度，则会进行某些额外调整。2024年没有此类额外调整。

调整后的EBITDA业绩目标设定在需要显着同比增长的水平，分别为约5%和约12%才能实现目标和最高业绩。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	43

高管及董事薪酬

万豪酒店的增长指标旨在衡量针对所有NEO的全公司关键定量和定性业务目标的进展情况。这一组成部分中的所有目标都强调了对我们持续成功至关重要的近期和长期行动。

与调整后的EBITDA一样，以下增长指标设定的水平需要同比增长才能实现目标支出，并且需要每个NEO付出巨大努力才能推动业务取得成功。总体而言，考虑到增长指标对公司成功的关键程度，委员会确定增长指标应占整体年度激励计划的40%。


	增长指标组件（40%权重）
	我们的伙伴是基础			最忠诚的会员
	取得“最佳雇主”领导力得分			增加活跃的万豪酒店 Bonvoy会员


	最佳品牌和体验			在更多地方
	嘉宾意向推荐调查结果			实现客房增长目标

在确定年底后的增长指标部分支付水平时，委员会考虑了公司的财务业绩，并从整体上看待公司实现上述业务目标的情况，以及下表所述关键领域的其他成就，没有对任何目标或个人成就应用特定的权重。


	2024年成就
	• 首次与万豪酒店 Bonvoy合作推出MGM系列，截至2024年底，该系列涵盖17个目的地 • 超额目标以及全公司员工领导力指数调查“最佳雇主”基准 • 在战略人力资本目标和我们让所有利益相关者（包括员工、客人、酒店业主和供应商）感到受欢迎和受到重视的目标方面取得了进展 • 超出目标的客人满意度调查，包括推荐意向和精英赞赏结果比前一年有所改善 • 超过万豪酒店 Bonvoy应用程序的月活跃用户目标 • 超越目标的万豪酒店 Bonvoy忠诚度计划会员参与度、注册人数、净推荐值 • 成功推出由万豪酒店旅享家提供的商务准入™，为中小企业设计的直达渠道的综合在线旅行预订方案 • 与酒店业主和其他交易对手签署了超过1200份开发协议的记录——平均每天超过3份交易——代表全球近16.2万间客房 • 实现强劲的净房间数增长6.8% • 宣布与全球领先的优质、设计前卫的公寓式住宿品牌Sonder Holdings Inc.签订长期战略许可协议，到2024年，我们的投资组合将增加约9,000间客房，到年底将增加约1,700间客房，用于开发管道 • 通过宣布在美国和加拿大引入万豪酒店品牌的城市快车，加强了我们在高增长的负担得起的中档细分市场的影响力 • 在我们的数字化和技术转型方面取得进展


44	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬


	选择2024年公司奖项和表彰
	• 2024年全球最佳工作场所®，工作的好地方®，财富 • 《财富》100强最佳工作公司排行榜# 8®，工作的好地方®，财富 • 千禧一代的最佳工作场所™/家长™/妇女™在美国，工作的好地方®，财富 • 关心的人公司®（美国），伟大的工作场所®，人 • 澳洲最佳工作场所™/大中华区™/在香港™/印度™/尼日利亚™/中东™/台湾™，工作的好地方® • 巴西最适合工作的公司™，工作的好地方® • 女性最佳工作场所™/千禧一代™在大中华区，工作的好地方® • 2024年沙特国民最佳工作场所™，工作的好地方® • 英国零售、酒店和休闲领域最佳工作场所™，工作的好地方® • Fair360 Hall of Fame公司、Fair360（前身为DiversityInc） • Leading Disability Employer Seal，National Organization on Disability			• 残疾包容最佳工作场所，由Disability：IN命名 • 拉丁美洲人在美国工作的50家最佳公司，拉丁裔风格 • 世界最佳公司2024/最佳品牌2024，时间 • 未来领导者的最佳公司2025，时代 • 2024年美国最值得信赖的公司，《新闻周刊》 • 美国最佳忠诚计划/最佳中的最佳2024，新闻周刊 • 美国最受尊敬的工作场所2025，《新闻周刊》 • 2024年全球最值得信赖的公司，《新闻周刊》 • 美国最负责任的公司，《新闻周刊》 • 美国梦想雇主2025，福布斯 • 世界最受尊敬的公司，财富 • 2024年增长最快的公司，《财富》 • 2024年《财富》行业领导者，《财富》 • 2024年100位最佳企业公民，3BL Media

下表概述了在2024年年度激励计划下，委员会批准的绩效和总实际支出占目标的百分比。


全公司财务部分（奖金总额的60%）	增长指标组件（总奖金的40%）	实际支出为 a目标百分比
132%	190%	155%

长期激励奖励

年度股票奖励

该公司每年向近地天体授予股权补偿奖励。2024年度奖励是根据2023年万豪国际酒店集团公司股票和现金激励计划（“2023年度股票计划”连同万豪国际酒店集团公司股票和现金激励计划，“股票计划”）授予的。此类奖项旨在将NEO薪酬与公司长期业绩挂钩，并使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。在设定目标奖励值时，委员会考虑了外部市场数据、个人绩效和每个职位的内部薪酬公平考虑因素，并确定NEO作为一个群体的总目标奖励值通常应导致直接薪酬总额（基本工资加上目标年度激励加上目标股权奖励）将达到或接近下文“市场数据”讨论中描述的基础广泛和精选公司群体的50个百分位，每个人的变化高于或低于50个百分位，以反映战略影响、内部薪酬公平、任期和个人绩效。下表列出了2024年授予近地天体的奖励的目标值（薪酬汇总表中显示的金额反映了根据会计准则确定的实际授予日公允价值）：


				2024年目标值年度股票奖励（美元）
	Anthony G. Capuano			15,500,000
	Kathleen K. Oberg			4,350,000
	威廉·P·布朗			3,100,000
	Benjamin T. Breland			3,100,000
	Rena H. Reiss			2,600,000


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	45

高管及董事薪酬

与2023年一致，NEOs的2024年年度股票奖励以SARS、RSU和PSU的组合形式授予总裁兼首席执行官和其他NEOs，如下图所示：

2024年奖项的主要特点如下：


	股票增值权（SARS）
	• 自授予日起三年内每年递增1/3的马甲，一般须继续为公司服务；随着奖励价值随公司股价升值而促进留存率和股价表现，如果股价不变或下降，奖励就一文不值。 • 在行使时，赋予持有人一定数量的A类股份的权利，这些股份等于被行使的SAR股份数量乘以行使时每股市场价格（“最终价格”）减去授予价格的商，再除以最终价格；促进NEO和股东利益的一致性。


	限制性股票单位（RSU）
	• 自授予日起三年内以每年1/3的增量归属，一般以继续为公司服务为前提；随着奖励价值随公司股价升值和贬值，促进保留并与股东利益保持一致。


	2024-2026年业绩份额单位（PSU）
	• 在3年业绩期后赚取的收益通常取决于持续服务并取决于是否实现2026年调整后EBITDA业绩目标。这些PSU奖励下的2026年调整后EBITDA衡量标准与年度激励计划使用的2024年调整后EBITDA衡量标准不同，因为这些衡量标准涵盖不同的绩效时间段并支持不同的战略目标。年度激励计划措施关注的是万豪酒店的近期盈利能力，而这些PSU则关注万豪酒店的长期盈利能力和作为酒店业领导者的成功，并进一步促进留存率。 • 受制于相对TSR修改器，该修改器根据公司相对三年TSR根据我们的绩效同行组衡量（见下文“市场数据”）调整派息水平+/-20%；进一步使NEO和股东利益保持一致。

补充股票奖励

补充股票奖励并不常见，仅在表彰特殊业绩、晋升或承担额外责任、留住关键人才、或作为引援就业时考虑。委员会在2024年没有向任何近地天体作出任何补充股票奖励。

结算2022-2024年PSU赠款

•	2022-2024年度PSU：2025年2月，委员会根据公司2024年调整后EBITDA业绩高于最高值和三年TSR处于我们业绩同行组第84个百分位的情况，证明2022-2024年PSU业绩达到目标的180%。目标和结果如下图所示。

•

就相对TSR指标而言，2022-2024年PSU计划的业绩同行群体包括：Accor SA、嘉年华邮轮公司 & PLC、Park酒店及度假村，Inc. Choice Hotels International, Inc.、TERM1 Hilton Worldwide Holdings Inc. Hilton Worldwide Holdings Inc.、Hyatt Hotels Corporation、InterContinental Hotels Group PLC、Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.、Royal Caribbean Group、温德姆酒店及度假村公司、TERM5、Apple Hospitality REIT，Inc.、TERM6 REIT，Inc.、豪斯特酒店公司、TERM8，Inc.、TERM8，TERM0 Pebblebrook Hotel Trust Pebblebrook酒店信托，RLJ Lodging Trust，TERM0 Caesars Entertainment，Inc。


46	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

性能指标

其他补偿

附加条件

该公司一般向其近地天体提供有限的额外津贴，具体如下：

•	酒店住宿福利–根据酒店业惯例，并鼓励NEO体验和亲自评估我们的物业组合，公司在公司住宿组合内的物业进行个人旅行时，向NEO提供免费客房、食品和饮料以及某些其他便利设施和活动（如水疗和高尔夫）。

•

根据独立安全研究进行的旅行–在考虑了一项独立安全研究（“独立安全研究”）的结果后，该研究建议了各种措施来解决公司高级管理团队的安全和保障问题，人力资源和薪酬委员会建议公司实施一项安全政策。公司随后采用并目前维持一项安全政策（“安全政策”），要求（i）Capuano先生使用公司的公司飞机进行所有空中旅行，包括个人旅行，以促进其个人安全和保障，以及（ii）所有NEO在某些情况下使用私人地面交通工具进行个人旅行。鉴于NEO在公司的重要作用，我们认为独立安全研究建议并反映在我们安全政策中的这些个人安全措施是公司利益的合理和必要开支。这些措施还使我们的近地天体能够最大限度地提高生产力，并将时间用于公司业务，其中包括截至2024年底跨越144个国家和地区的业务。

•	其他福利–公司向（i）每个NEO提供机会，以公司的成本获得年度综合实物，（ii）NEO的配偶或其他客人不时陪同NEO进行个人或商务旅行的机会，这通常不会给公司带来实质性的增量成本，以及（iii）除Capuano先生之外的NEO，每年获得安全和安保津贴。

在法律要求的范围内，这些福利的价值包括在NEO的工资中，用于税收目的，公司不就任何这些福利向NEO提供税收总额。

其他福利

NEO可以参加向所有符合条件的美国员工提供的相同的全公司福利计划。有些项目完全由参保人（包括高管）支付费用，例如401（k）计划选择性延期、视力保险、长期和短期残疾、团体生命和意外死亡和肢解保险，以及医疗保健和受抚养人护理支出账户。其他福利计划由公司为所有参保人支付或补贴，例如401（k）计划公司匹配、团体医疗和牙科保险、50,000美元公司支付的人寿保险、商务旅行意外保险和学费报销。NEO还有资格参与万豪国际酒店集团公司员工股票购买计划，该计划允许所有符合条件的员工以低于市场价格的价格购买公司A类普通股的股票。

不合格递延补偿计划

除了符合纳税条件的401（k）计划外，该公司还向NEO和其他高级管理人员提供机会，根据万豪国际酒店集团公司高管递延薪酬计划（“EDC”）为他们的退休和其他延税储蓄提供补充。公司认为，向高管提供这一计划对于实现吸引和留住人才的目标至关重要，特别是因为公司没有提供固定福利养老金计划。EDC，包括每个NEO在EDC下的福利和公司2024年对EDC的贡献，在下文“2024财年不合格递延补偿”部分中进行了描述。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	47

高管及董事薪酬

控制权变更

公司在NEO因公司控制权变更而符合条件终止雇佣时，根据股票计划和EDC提供有限的“双重触发”控制权利益变更，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。委员会认为，有了这些精心安排的好处，近地天体能够更好地就任何潜在的拟议公司交易履行职责，而不会受到对其就业或财务状况的担忧的影响或分心。此外，委员会认为，在规划和谈判任何潜在的公司交易时，通过提供有关高管薪酬义务的更大确定性，股东利益得到保护和增强。

公司不对这些福利提供税收总额，并限制股票计划下的福利，以避免对公司造成某些控制权变更相关的不利税务后果。具体而言，股票计划包括一项削减条款，这样就不会在可能导致公司损失税收减免或根据《国内税收法》的“黄金降落伞”超额降落伞支付条款征收消费税的情况下提供福利。下文对终止或控制权变更时的潜在付款的讨论包括一个表格，该表格反映了截至年底受雇的每个当前NEO在因控制权变更而非自愿终止雇佣时将获得的未归属股票奖励和现金奖励付款的年终内在价值。

补偿流程和政策

2024年“薪酬发言权”投票和股东参与

在公司的2024年年会上，股东们再次以近90%的投票赞成“薪酬发言权”咨询投票，对我们的2023年NEO补偿表示了实质性支持。鉴于这种程度的支持，委员会没有因为这次投票而对公司高管薪酬计划的结构做出任何改变。

正如本代理声明其他部分所述，公司重视股东的观点，并定期与投资界就各种主题进行接触，包括公司的业务、战略、财务业绩和股东建议的其他主题。这些会议包括个人会议、小组会议和参加会议，持续不断地从股东那里提供有价值的反馈。

授予时机和SAR行使价

该公司的做法是，在董事会或其代表批准后，每年授予年度股票奖励，但不早于上一财政年度公司年度收益电话会议后的第二个交易日。这一时机旨在最大限度地减少公司在可能导致其股价上涨或下跌的重大非公开信息发布之前授予股票奖励的可能性，即使股权奖励的美元价值是在2月初确定的。非雇员董事递延股份奖励（“递延股份奖励”）一般在每年公司年会后处于开放交易窗口的第一个完整交易日或前后授予董事。此外，董事可选择以特别行政区的形式收取全部或部分董事酬金，如获如此选举，该酬金将与董事股份奖励同日授出。补充股票奖励可能会在全年授予，但不会在公司规定的交易禁售期内授予，并且不打算在重大非公开信息发布之前或之后及时授予。该公司还维持万豪国际酒店集团公司员工股票购买计划，根据该计划，符合条件的员工可以使用前6个月期间积累的工资扣除项以折扣价注册购买股票，购买日期通常在1月和7月。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的进行重大非公开信息披露的时间。

高管和董事根据公司股票的基础股票价值增值，从其SAR中获得价值。为衡量这种增值，公司将行权或基准价设定为授予奖励之日公司股票的最高和最低报价的平均值。这种平均价格估值是常见的做法，不会为接收方或公司提供固有的定价优势。


48	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

股权政策

该公司通过其持股政策强化了其基于绩效和长期的理念，该政策要求，在成为NEO的五年内，每个NEO拥有总价值等于其个人工资等级中点三到六倍的公司股票。在确定每个NEO的所有权级别时，公司会计算完全拥有的普通股和公司合格的401（k）计划中持有的股份，但不计算未获得的PSU、未归属的RSU或未归属的SAR（无论是否已归属或未归属）。每个近地天体都满足了这一要求。NEO必须保留成为NEO后授予的股权奖励下税后净份额的50%，直到它们满足要求的股票所有权水平。

我们采取了多项相关政策，进一步体现了与长期股东价值的一致性。

•	该公司禁止所有联系人，包括NEO和董事从事与万豪酒店股票相关的卖空交易。

•	PSU和RSU没有规定在退休时加速分配股份，以帮助确保高管在其受雇结束后继续参与公司的业绩，从而加强他们对公司长期成功的兴趣。

•	公司禁止所有联系人（包括NEO）和董事购买、出售、撰写或以其他方式进行与万豪酒店股票或证券相关的任何对冲或衍生交易，包括期权、认股权证、看跌期权、看涨期权以及具有行使或转换特权的类似权利，这些权利与万豪酒店证券的价格有关，或具有从万豪酒店证券价值派生的类似工具，但他们可能持有SARS或根据公司股权补偿计划授予他们作为补偿的其他衍生证券除外。

•	禁止近地天体（以及所有执行官）在保证金账户中持有公司股票，也禁止将此类股票作为贷款的抵押品。

回扣

追回和没收条款一直是万豪酒店高管薪酬计划的一个长期特征。我们的股票计划和NEO的奖励协议包含的条款允许公司限制或消除任何高管行使期权和SAR或根据PSU、RSU或其他股票奖励获得公司股票分配的能力，如果该高管违反适用的契约或以其他方式从事严重不当行为，包括实施刑事犯罪或恶意侵权或其他实际或潜在损害公司运营、财务状况或商业声誉的行为或不作为。此外，我们的股权奖励规定在符合条件的退休时继续归属，以便这些没收条款在终止后通过最初适用的归属时间表继续适用。这些没收条款适用于财务重述的范围之外，并适用于基于时间和绩效的奖励。

除了我们薪酬计划的这些特征外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的薪酬追回条款适用于总裁兼首席执行官和首席财务官，我们采用了旨在遵守1934年《证券交易法》第10D-1条规则的追回政策。我们的回拨政策规定，如果公司的财务报表因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而发生会计重述，我们将对涵盖的高管收到的基于激励的薪酬进行补偿，只要这种基于激励的薪酬超过了如果根据重述的结果计算的话，涵盖的高管本应收到的薪酬。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	49

高管及董事薪酬

独立薪酬顾问

委员会选择并保留了薪酬顾问，以协助委员会建立和实施公司的高管和董事薪酬战略。薪酬顾问向委员会报告并接受委员会的职责指导，并与人力资源部协调履行职责。薪酬顾问不为公司提供其他服务。根据管理层和薪酬顾问提交的材料以及《交易法》第10C-1条规定的因素，委员会确定薪酬顾问是独立的，薪酬顾问的聘用没有引起任何利益冲突。

补偿确定流程

在设计和确定2024年NEO薪酬时，委员会审议了公司执行副总裁兼首席人力资源官、Capuano先生关于除他本人以外的NEO薪酬的建议、公司董事会主席万豪酒店先生的建议，以及薪酬顾问的建议和建议。委员会还就Capuano先生的薪酬获得了独立董事和非雇员董事的意见和批准。

委员会在其决定中没有制定确定近地天体赔偿水平的硬性、明确的准则或公式。相反，它依赖于其应用于公司面临的挑战的集体判断，以及作为公司管理发展和继任规划过程的一部分的主观因素，如领导能力、个人表现、保留需求和未来潜力。

委员会在确定每个NEO的总薪酬机会、在基本工资、年度奖励和年度股票奖励之间分配总薪酬机会以及根据绩效确定最终薪酬结果时，仔细审查了众多因素。委员会根据内部目标以及竞争对手的表现、竞争性招聘和保留压力、内部薪酬公平以及继任和发展计划，审议近地天体的工作职责、任期和经验、公司和个人绩效。

市场数据

委员会还审查了几项广泛的、基于收入的调查以及委员会专门挑选的公司的定制调查中处于第50个百分位的高管的总薪酬机会。这种对总薪酬机会的审查旨在作为一种市场检查，以使总直接薪酬结果的潜在范围与我们的长期业绩预期和实际结果保持一致。委员会认为，根据薪酬顾问的建议，参与基于收入的调查的类似规模的公司和被选中进行定制调查的公司代表了公司竞争的住宿行业内外的广泛高管人才库。为避免过度强调一项或多项调查的结果，公司在总薪酬和薪酬的每个组成部分方面考虑基于收入的调查以及定制调查的结果。委员会还定期审查历史财务、业务和股东总回报结果，以及住宿公司和选定的一组比较公司的高管薪酬，然后再确定最终薪酬金额。这一识别相关市场数据的流程一直被用于公司的所有高级管理人员，包括近地天体。

基于收入的调查

一般来说，作为NEO薪酬市场参考的基于收入的调查包括与公司年收入相似的公司。2024年的调查分别是Radford全球数据库、WTW高管薪酬数据库、Equilar Top 25调查以及Fred Cook高管薪酬调查。委员会在作出赔偿决定时没有考虑基于收入的调查中的个别公司。


50	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

定制调查

没有其他类似于我们规模的美国上市住宿公司。因此，在与薪酬顾问协商后，委员会从与万豪酒店竞争高管人才、年收入规模相近或在营销、消费者和品牌形象方面具有相似关注点的广阔公司中选择了适当的比较集团公司，即使它们在住宿业务上没有直接竞争。委员会每年审查比较国集团是否存在潜在变化（例如，由于并购活动或公司规模和业务组合的变化），但通常不会预计每年都会做出重大变化，以允许每年市场数据的一致性和可比性。在2024年期间，委员会完成了对比较国集团的全面审查，移除了温德姆酒店及度假村、百思买、TJX公司以及eBay，并增加了金沙集团、TERM3、第一资本金融和优步。委员会决心做出这些改变，以便比较者群体能够更好地反映公司的规模、行业以及与万豪酒店竞争高管人才的公司。下面显示了为2024年审查的比较集团公司，以及委员会考虑的选定财务和非财务指标，以及万豪酒店在每个指标上的百分位排名。财务信息反映了截至2025年3月1日可获得的财政年度年终数据。


	2024 收入⁽¹⁾	市场资本化⁽¹⁾	企业价值⁽¹⁾	数量员工
住宿和旅游公司（股票代码）
Booking Holdings Inc.（BKNG）.Booking Holdings Inc.（TERM1）	$23,739	$164,440	$165,380	24,057
嘉年华邮轮公司 & PLC（CCL）	25,021	34,120	62,870	115,000
凯撒娱乐公司（CZR）	11,245	7,062	31,660	50,000
Expedia Group, Inc.（EXPE）	13,691	23,998	25,630	16,500
Hilton Worldwide Holdings Inc.（HLT）·希尔顿全球控股有限公司（TERM1）	11,174	59,765	70,150	181,000
Hyatt Hotels Corporation（H）	6,648	15,093	17,390	52,000
Las Vegas Sands Corp.（LVS）	11,298	37,240	47,040	39,900
MGM国际度假村集团（MGM）	17,241	10,200	39,250	60,000
皇家加勒比邮轮有限公司（RCL）	16,485	62,032	83,170	105,950
其他消费品牌公司（股票代码）
第一资本金融公司（COF）	39,112	67,981	75,382	52,600
麦当劳公司（MCD）	25,920	207,329	259,520	150,000
耐克公司（NKE）	51,362	117,250	119,080	79,400
星巴克公司（SBUX）	36,176	103,460	125,720	361,000
华特迪士尼公司（DIS）	91,361	205,550	248,290	177,080
优步公司（优步）	43,978	127,020	130,610	31,100
万豪国际酒店集团公司（MAR）⁽²⁾	25,100	77,170	91,240	418,000
百分位排名	第57届	第五十八届	第五十八届	第100位

资料来源：彭博、SEC文件等公开来源。

(1)	报告的金额以百万计。

(2)	公司的收入金额显示在我们的财务报表中。显示的万豪酒店员工人数包括约155,000名受雇于物业、客户服务中心及以上物业运营的万豪酒店员工，以及约263,000名受雇于我们酒店业主但其雇佣由万豪酒店管理（这在美国以外很常见）的员工；不包括受雇于我们的独立特许经营商和被许可人或我们的特许经营商和被许可人雇用的管理公司的酒店人员。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	51

高管及董事薪酬

相对TSR表现同行组

如上所述，委员会认为，在将薪酬与市场数据进行比较时，将重点放在与我们公司规模大体相似但包括更广泛的行业群体的公司是合适的。然而，对于TSR业绩比较，委员会认为，公司规模不如住宿和酒店行业内的业务重点相关。业绩同行组应有效衡量公司相对于其他业务相似且受制于相似业务周期的公司的业绩表现。2024年PSU授予的20家公司的业绩同行组是在2024年2月根据对已建立的行业指数成分股：标普 500酒店、度假村和游轮公司指数和彭博世界住宿指数的审查以及对同行业分类内其他公众公司的审查选出的。虽然这一TSR绩效同行组与薪酬同行组不同，但两组之间有九家公司重叠，如下表所示。


	2022财年收入（百万美元）⁽¹⁾	市值（$ m）截至2023年12月31日⁽¹⁾
酒店、度假村和邮轮公司（股票代码）
Airbnb, Inc.（ABNB）	$8,399	$93,303
雅高集团	4,224⁽²⁾	7,952⁽²⁾
嘉年华邮轮公司 & PLC（CCL）*	12,168	21,658
Choice Hotels International, Inc.（CHH）	1,402	6,032
Hilton Worldwide Holdings Inc.（HLT）*	8,773	48,970
Hyatt Hotels Corporation（H）*	5,891	13,240
洲际酒店集团（IHG）	3,892	15,923
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.（NCLH）·诺唯真邮轮控股有限公司（TERM1）	4,844	7,573
皇家加勒比邮轮有限公司（RCL）*	8,841	32,670
温德姆酒店及度假村公司（WH）·温德姆酒店及度假村有限公司（TERM1）·温德姆酒店及度假村有限公司（Wyndham Hotels & Resorts，Inc.）	1,498	6,465
酒店及度假村REITs（股票代码）
Apple Hospitality REIT，Inc.（APLE）	1,238	3,675
豪斯特酒店公司（HST）	4,907	13,751
Park Hotels & Resorts Inc.（PK）	2,501	3,167
Pebblebrook酒店信托（PEB）	1,392	1,834
RLJ Lodging Trust（RLJ）	1,194	3,622
Casinos & Gaming（股票代码）
凯撒娱乐（CZR）*	10,821	9,463
MGM国际度假村（MGM）*	13,127	14,814
永利度假村股份有限公司（WYNN）	3,757	10,665
互联网和直销零售（OTA）（股票代码）
Booking Holdings Inc.（BKNG）.Booking Holdings Inc.（TERM1）*	17,090	122,375
Expedia Group, Inc.（EXPE）*	11,667	20,595

*	也是薪酬同行集团公司。

(1)	反映了委员会在2024年2月批准同行群体时审查的价值观。

(2)	Accor SA显示的金额是使用2024年1月F/X汇率0.92 208从欧元换算而来。


52	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

风险考虑

委员会在确定2024年NEO薪酬时考虑了风险，认为NEO薪酬的以下方面阻止了高管不合理或过度冒险：

•	基本工资水平与高管的责任（以及外部市场）相称，这样高管就没有动力去承担过度的风险，以达到适当的个人财务安全水平。

•	年度现金奖励计划包括多种公司绩效指标组合。

•	年度现金激励机会设置上限，使得任何支出都不会超过工资的特定百分比，从而缓和短期激励的影响。

•	委员会和董事会有酌处权减少年度现金奖励付款，例如，如果他们认为导致这些付款的运营或财务结果是不可持续的，或者如果他们认为付款将不公平地奖励NEO与其业绩无关的事件。

•	短期和长期激励的组合是平衡的，因此至少50%的总薪酬机会是长期股权奖励的形式。

•	PSU受制于反映我们品牌实力并推动长期财务和股票表现的绩效衡量标准。

•	年度股票奖励通常以PSU、RSU和SAR的组合形式授予，通常在至少三年或之后授予，这共同鼓励NEO专注于持续的股价表现。

•	委员会审查并将总薪酬和薪酬的每个要素与外部市场数据进行比较，以确认薪酬相对于外部市场在可接受的范围内，同时也考虑到公司的相对业绩。

•	由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，如果发生财务重述，NEO将被强制收回超额奖励薪酬。

•	股票所有权和保留要求使NEO的长期利益与股东的利益保持一致。

•	禁止包括NEO在内的所有关联人和董事从事与万豪酒店股票或证券相关的对冲或衍生交易。

•	禁止近地天体（以及所有执行官）在保证金账户中持有公司股票，也禁止将此类股票作为贷款的抵押品。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	53

高管薪酬表及讨论

补偿汇总表

下面的薪酬汇总表列出了我们在2022、2023和2024财年支付给总裁兼首席执行官、首席财务官以及2024年薪酬最高的其他三位高管的薪酬。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	特区奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 ($)
Anthony G. Capuano 总裁兼首席执行官	2024	1,400,001	0	11,599,254	3,875,173	4,338,254	0	721,411	21,934,093
	2023	1,400,001	0	10,932,550	3,750,128	5,600,005	0	981,361	22,664,045
	2022	1,300,000	0	9,193,155	3,125,029	4,992,000	4,340	100,569	18,715,093
Kathleen K. Oberg 首席财务官兼执行副总裁，发展	2024	975,000	0	3,004,299	1,305,017	1,510,641	0	50,626	6,845,583
	2023	936,000	0	2,861,849	1,275,177	1,872,000	0	35,094	6,980,120
	2022	900,000	0	2,369,733	1,050,135	1,728,000	8,039	33,490	6,089,397
威廉·P·布朗集团总裁，美国和加拿大	2024	845,000	0	2,140,804	930,109	1,309,222	0	123,333	5,348,468
	2023	809,999	0	2,020,216	900,146	1,619,998	0	116,345	5,466,704
	2022	775,000	0	1,692,541	750,097	1,488,000	7,859	44,787	4,758,284
Benjamin T. Breland 首席人力资源官兼执行官全球运营服务副总裁⁽⁷⁾	2024	760,001	0	2,197,968	930,147	1,177,527	0	131,264	5,196,907
Benjamin T. Breland 首席人力资源官兼执行官全球运营服务副总裁⁽⁷⁾	2023	725,000	0	2,086,938	900,095	1,450,000	0	125,830	5,287,863
Rena H. Reiss 执行副总裁兼总法律顾问	2024	775,000	0	1,795,603	780,146	1,200,766	0	72,564	4,624,079
Rena H. Reiss 执行副总裁兼总法律顾问	2023	739,999	0	1,683,924	750,062	1,479,998	0	67,751	4,721,734

(1)	本栏将在财政年度内赚取的所有金额报告为工资，无论是根据公司合格的401（k）计划或EDC支付的还是递延的。

(2)	股票奖励和SAR奖励报告的价值是根据以股份为基础的支付的会计准则确定的财政年度内授予的奖励的总授予日公允价值，因此与委员会批准的目标奖励价值不同。作出奖励估值确定的假设载于下文2024财年基于计划的奖励授予表的脚注。

(3)	本栏报告的Capuano先生2024年价值的大约69%、Breland先生的59%以及Oberg女士、Brown先生和Reiss女士的60%代表了基于目标绩效的PSU在授予日的价值，这是截至授予日与绩效相关的最可能结果。假设所有PSU的业绩条件达到最高水平，Capuano先生、Oberg女士、Brown先生、Breland先生和Reiss女士2024年价值中包含的PSU的授予日公允价值将分别为15,500，274美元、3,480，336美元、2,480，426美元、2,480，426美元和2,080，080美元。

(4)	本栏报告该财政年度内公司年度现金奖励计划下赚取的所有金额，除非根据EDC延期，否则这些金额将在下一财政年度的3月份支付。

(5)	报告的数值等于记入EDC账户的收益，只要这些收益的贷记费率超过适用的联邦长期利率的120%，如下文“2024财年不合格递延补偿”中所述。

(6)	2024财年的所有其他补偿包括：

•	公司对公司合格401（k）计划的缴款为每个NEO 17,250美元以及公司对EDC的缴款，如下文2024财年非合格递延补偿项下所示；

•	年内向适用的NEO提供的酒店住宿福利费用；

•	在某些情况下为近地天体个人旅行的私人地面运输费用，以及为除Capuano先生以外的每个近地天体提供年度安全和安保津贴。有时，还向Capuano先生提供个人旅行的地面运输服务，不会给公司带来增量成本；

•	就Capuano先生而言，666722美元归因于个人使用公司飞机，根据上述独立安全研究和安保政策，他被要求将其用于所有空中旅行，包括个人旅行，以促进其个人安全和保障。卡普阿诺先生使用公司飞机也最大限度地提高了他的生产力和他可以投入公司业务的时间。公司通过以下方式确定与个人使用公司飞机相关的增量成本：（i）个人旅行的燃料成本和其他航班特定费用，或在个人和商务旅行混合的情况下，该航班特定费用成本的百分比归属于该旅行的个人飞行小时百分比，（ii）飞机每小时剩余可变运营成本乘以任何个人飞行小时数和任何相关的空载飞行小时数的乘积，及（iii）公司购买飞机碳排放补偿的成本的可分配部分；及

•	公司与配偶或客人陪同近地天体旅行相关的任何增量成本。

(7)	Breland先生在2024年之前一直担任公司执行副总裁兼首席人力资源官。他在2025年初承担了额外的职责，并被任命为首席人力资源官兼全球运营服务部执行副总裁。


54	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了2024年授予近地天体的基于计划的奖励。


			估计可能的支出非股权激励计划下奖项⁽¹⁾			估计可能的支出股权激励计划下奖项⁽²⁾			所有其他股票奖项（数股份股票或单位） (#)	所有其他特区奖项（数证券的底层特区） (#)	运动或基地价格特区（$/SH）	格兰特日期公平价值股票/ 特区奖项 ($)⁽³⁾
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项（数股份股票或单位） (#)	所有其他特区奖项（数证券的底层特区） (#)	运动或基地价格特区（$/SH）	格兰特日期公平价值股票/ 特区奖项 ($)⁽³⁾
卡普阿诺先生
现金激励			420,000	2,800,000	5,600,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/15/24	2/8/24	—	—	—	8,111	32,445	64,890	—	—	—	8,040,844
RSU	2/15/24	2/8/24	—	—	—	—	—	—	16,224	—	—	3,558,410
特区	2/15/24	2/8/24	—	—	—	—	—	—	—	41,397	238.87	3,875,173
奥贝格女士
现金激励			146,250	975,000	1,950,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	1,821	7,285	14,570	—	—	—	1,805,442
RSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	5,466	—	—	1,198,858
特区	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	—	13,941	238.87	1,305,017
布朗先生
现金激励			126,750	845,000	1,690,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	1,298	5,192	10,384	—	—	—	1,286,733
RSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	3,894	—	—	854,071
特区	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	—	9,936	238.87	930,109
布雷兰先生
现金激励			114,000	760,000	1,520,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	1,298	5,192	10,384	—	—	—	1,286,733
RSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	3,894	—	—	911,235
特区	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	—	9,471	238.87	930,147
Reiss女士
现金激励			116,250	775,000	1,550,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	1,089	4,354	8,708	—	—	—	1,079,052
RSU	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	3,267	—	—	716,551
特区	2/15/24	2/7/24	—	—	—	—	—	—	—	8,334	238.87	780,146

(1)	这些栏目中报告的金额包括与实现公司年度现金奖励计划下的门槛、目标和最高绩效目标相对应的潜在支出。

(2)	这些栏目报告了2024-2026年业绩期间授予NEO的PSU下可发行的股票数量。这些列中报告的年度PSU以实现2026年调整后EBITDA为条件，根据2024-2026年三年业绩期间的相对TSR表现，可能修改-20 %至+ 20%，阈值代表目标股份数量的25%，最大值代表目标的200%。

(3)

股票奖励和SAR奖励的报告价值是根据以股份为基础的支付的会计准则确定的2024年授予的奖励的总授予日公允价值，尽管公司在奖励的服务期内为财务报告目的确认奖励的价值。我们使用以下假设确定2024年授予的SAR奖励的公允价值：预期波动率= 28.55%；股息收益率= 1.03%；无风险利率= 4.24%；预期期限= 9 – 10年。我们使用以下假设确定2024年授予的PSU奖励的公允价值：历史波动率= 30.56%；无风险利率= 4.28%；股息率= 0.92%；业绩同业组同业的波动性和相关性。SARS和RSU对退休合格和非退休合格雇员的不同组别有不同的授予日期公允价值。由于受限制股份单位在归属期内不计提股息以及非流动性折扣为0%至8.96%，受限制股份单位授予日公允价值假设有2.64%的折扣。对于PSU，报告的价值基于受奖励的目标股份数量的授予日股票价格。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	55

高管及董事薪酬

基于计划的奖励表报告了基于现金的年度激励计划奖励的美元价值（在其阈值、目标和最高绩效水平）以及在2024财年期间根据股票计划授予每个NEO的PSU、RSU和SAR的数量和授予日期公允价值。关于现金激励，本表报告了高管在2024年年度现金激励计划下本可赚取的潜在金额范围，而薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬一栏报告了人力资源和薪酬委员会批准的2024年实际价值。关于股权授予，高管在归属PSU和RSU以及行使SARs时获得的价值可能与报告的授予日值不同，包括PSU和SARs的潜在价值为零的可能性，这取决于达到预先设定的业绩目标的程度以及公司未来的股票表现。

2024财年末杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日，即我们的财政年度结束时，有关未偿还的公司SAR、RSU和PSU的信息。公司股票奖励的内在价值和市值数字基于截至2024年12月31日公司A类普通股的收盘价，为278.94美元。


			特区奖项						股票奖励
姓名	格兰特日期	奖项类型	数量证券底层未行使特区：可行使/ 不可行使 (#)		特区运动价格 (#)	特区到期日期	SAR本征值：可行使/ 不可行使（$）		数量股份或单位库存那还没既得 (#)	市场价值股份或单位库存那还没既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利还没有既得 ($)
卡普阿诺先生	2/20/2018	特区	16,428	—	139.54	2/20/2028	2,290,063	—	—	—	—	—
	3/5/2019	特区	22,359	—	124.79	3/5/2029	3,446,640	—	—	—	—	—
	3/2/2020	特区	29,055	—	120.16	3/2/2030	4,613,353	—	—	—	—	—
	2/22/2021	特区	66,000	—	142.05	2/22/2031	9,034,740	—	—	—	—	—
	2/17/2022	特区	44,578	22,289⁽¹⁾	179.75	2/17/2032	4,421,692	2,210,846	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	20,789	41,578⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	2,107,797	4,215,593	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	—	41,397⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	—	1,658,778	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	36,102⁽²⁾	10,070,292	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	62,588⁽³⁾	17,458,241	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	84,484⁽⁴⁾	23,565,967
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	64,890⁽⁵⁾	18,100,417
奥贝格女士	2/17/2022	特区	—	7,490⁽¹⁾	179.75	2/17/2032	—	742,933	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	—	14,138⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	—	1,433,452	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	—	13,941⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	—	558,616	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	30,762⁽⁶⁾	8,580,752	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	14,020⁽³⁾	3,910,795	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	19,150⁽⁴⁾	5,341,701
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	14,570⁽⁵⁾	4,064,156


56	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬


			特区奖项						股票奖励
姓名	格兰特日期	奖项类型	数量证券底层未行使特区：可行使/ 不可行使 (#)		特区运动价格 (#)	特区到期日期	SAR本征值：可行使/ 不可行使（$）		数量股份或单位库存那还没既得 (#)	市场价值股份或单位库存那还没既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利还没有既得 ($)
布朗先生	2/17/2022	特区	10,700	5,350⁽¹⁾	179.75	2/17/2032	1,061,333	530,667	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	4,990	9,980⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	505,936	1,011,872	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	—	9,936⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	—	398,136	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	8,665⁽⁷⁾	2,417,015	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	10,015⁽³⁾	2,793,640	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	13,518⁽⁴⁾	3,770,711
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	10,384⁽⁵⁾	2,896,513
布雷兰先生	2/17/2022	特区	6,786	3,393⁽¹⁾	179.75	2/17/2032	673,103	336,552	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	4,260	8,520⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	431,921	863,843	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	—	9,471⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	—	379,503	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	13,583⁽⁸⁾	3,788,842	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	8,012⁽³⁾	2,234,811	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	13,518⁽⁴⁾	3,770,711
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	10,384⁽⁵⁾	2,896,513
Reiss女士	2/20/2018	特区	10,110	—	139.54	2/20/2028	1,409,334	—	—	—	—	—
	3/5/2019	特区	15,735	—	124.79	3/5/2029	2,425,550	—	—	—	—	—
	3/2/2020	特区	20,835	—	120.16	3/2/2030	3,308,181	—	—	—	—	—
	2/22/2021	特区	16,722	—	142.05	2/22/2031	2,289,075	—	—	—	—	—
	2/17/2022	特区	8,560	4,280⁽¹⁾	179.75	2/17/2032	849,066	424,533	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	4,158	8,316⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	421,580	843,159	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	—	8,334⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	—	333,943	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	7,198⁽⁹⁾	2,007,810	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	8,012⁽³⁾	2,234,811	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	11,266⁽⁴⁾	3,142,538
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	8,708⁽⁵⁾	2,429,010

(1)	SARs可在授予日的第一个、第二个、第三个周年日各以33%的增量行权。

(2)	这些受限制股份单位归属或预定归属如下：2025年2月15日18245个；2026年2月15日12449个；2027年2月15日5408个。

(3)	代表根据截至2022、2023和2024三年业绩期结束时的业绩在2022年授予的PSU下赚取的股份。

(4)	根据截至三年业绩期前两年末的业绩趋势高于目标，这些于2023年授予的PSU显示为最大水平，并将于2026年2月15日归属，以待业绩结果和持续服务。

(5)	根据截至三年业绩期第一年末的业绩趋势达到目标，这些于2024年授予的PSU显示为最大水平，并将于2027年2月15日归属，以待业绩结果和持续服务。

(6)	这些归属或预定归属的受限制股份单位如下：2025年2月15日6,164个；2025年8月15日18,560个；2026年2月15日4,216个；2027年2月15日1,822个。

(7)	这些受限制股份单位归属或计划归属如下：2025年2月15日为4,379个；2026年2月15日为2,988个；2027年2月15日为1,298个。

(8)	这些归属或预定归属的RSU如下：2025年2月15日9297个；2026年2月15日2988个；2027年2月15日1298个。在计划于2025年2月15日归属的那些RSU中，有4,173个归属于业绩期于2023年12月31日结束、现在只需要继续服务的PSU。

(9)	这些归属或预定归属的RSU如下：2025年2月15日3611个；2026年2月15日2498个；2027年2月15日1089个。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	57

高管及董事薪酬

SAR演习和股票在2024财年归属

下表显示了2024财年期间有关SAR演习以及RSU和PSU奖励归属的信息。

姓名

特区奖项

股票奖励

奖励类型

行权日期

数

股份

收购

运动时

(#)⁽¹⁾

价值

实现于

运动

($)⁽²⁾

奖项

类型

归属

日期

数

股份

收购

关于归属

(#)

价值

实现于

归属

($)⁽³⁾

卡普阿诺先生

特区

11/12/24

23,370

4,586,596

RSU/PSU

2/15/24

112,099

26,777,088

奥贝格女士

特区

2/20/24

109,422

12,266,207

RSU/PSU

2/15/24

45,667

10,908,476

特区

11/11/24

22,049

2,278,574

布朗先生

特区

11/8/24

6,945

1,096,261

RSU/PSU

2/15/24

31,910

7,622,342

特区

11/22/24

6,600

938,916

布雷兰先生

RSU/PSU

2/15/24

4,628

1,105,490

RSU/PSU

9/15/24

1,668

390,028

Reiss女士

RSU/PSU

2/15/24

29,332

7,006,535

(1)	对于已被行使的特别行政区，此栏中的股份数量反映了受特别行政区约束的股份的名义数量。SARS下实际交割的股票数量较低，代表行权时实现的价值除以行权时的市场价格。

(2)	行权时实现的价值基于公司A类普通股在行权时的市场价格与行权价格之间的价差。

(3)	归属时实现的价值以归属日股价高低的平均值为准。

2024财年不合格递延补偿

下表列出了2024年财政年度EDC下的缴款、收益、分配和余额。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	公司贡献在上一财年 ($)	聚合收益上一财年 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)⁽³⁾
卡普阿诺先生	42,000	31,500	55,592	—	1,560,513
奥贝格女士	0	0	92,534	—	2,547,701
布朗先生	246,500	92,437	108,771	—	3,091,428
布雷兰先生	132,600	82,875	22,218	—	671,482
Reiss女士	54,250	40,688	13,696	—	415,287

(1)	这一栏中的金额包括NEO选择性推迟支付2024财年的工资以及根据EDC支付的2023年非股权激励计划补偿（否则将在2024年支付）。下表显示了薪酬汇总表中报告的每位高管的选择性缴款中归属于2024年薪酬的部分。


	姓名			金额与的贡献工资（美元）
	卡普阿诺先生			42,000
	奥贝格女士			0
	布朗先生			84,500
	布雷兰先生			45,600
	Reiss女士			54,250

(2)	本栏中的金额反映了EDC中每个NEO账户2024年期间的总名义收益。此类收益仅在以超过适用的联邦长期利率120%的利率入账的情况下，才在薪酬汇总表中报告。在2024年期间，没有NEO被记入EDC下的超额收益。金额不包括从个人账户余额中借记的计划管理费用。


58	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

(3)	本栏包括截至2024财年最后一天每个NEO的EDC账户总余额中的金额。这一栏中的金额包括2024年记入账户的2023年公司捐款。上一财年专栏中公司贡献中显示的金额未反映在这些余额中。下表列出了在公司上一年度代理报表的薪酬汇总表中报告为薪酬的总余额部分。


	姓名			金额被举报作为补偿在上一年代理报表（美元）
	卡普阿诺先生			523,137
	奥贝格女士			1,368,762
	布朗先生			499,830
	布雷兰先生			206,288
	Reiss女士			88,904

根据EDC，NEO和其他参与者有资格推迟收到高达80%的工资、奖金和/或非股权激励计划补偿。这些金额完全归属。此外，公司可向参与者（包括近地天体）的EDC账户作出酌情匹配贡献，该贡献在作出时即归属。该匹配旨在向NEO（和其他高薪员工）提供匹配的贡献，这些贡献类似于根据公司的符合税收条件的401（k）计划进行的匹配贡献，但要根据《国内税收法》适用某些非歧视测试和年度补偿限制。

公司还可能根据个人表现、关键贡献和保留需求等主观因素，向参与者（包括NEO）的EDC账户提供额外的酌情贡献。

EDC还通过将公司确定的回报率记入参与者账户，为参与者提供长期资本增值的机会。收益率主要参考公司长期借款预计成本确定，2024年定为3.75%。如果这一费率超过适用的联邦长期费率的120%，超出部分将在薪酬汇总表的养老金价值变化和不合格递延薪酬收入栏中报告。

参与者可以选择在离职时或在仍然受雇的特定未来日期接收其EDC账户的分配（“在职分配”）。每年的延期和公司匹配可能会有一个单独的分配选举。离职时应支付的分配可选为（i）一次性现金支付；（ii）在不超过20年的指定期限内支付的一系列年度现金分期付款；或（iii）自终止雇用后的1月6日开始的五次年度现金支付。在役分配可由参与者选择作为一次性一次性现金付款或在两至五年期限内的年度现金付款，在任何一种情况下均不早于延期日历年之后的第三个日历年开始。但是，如果金额为10,000美元或更少，或者没有就分配形式进行选择，则将一次性进行分配。当参与者是《国内税收法》第409A条所指的“特定雇员”时，任何因离职而应支付的分配将在离职后六个月后才会发生。通常，近地天体是特定的雇员。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	59

高管及董事薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

该公司没有与任何近地天体签订雇佣协议或遣散协议。

股票计划.根据股票计划和相关奖励协议，在退休后，NEO可以在剩余的归属期内继续归属并根据大多数未偿还的RSU和PSU获得分配，并可以根据奖励的原始条款行使最多五年的SAR。然而，大多数股票奖励协议规定，如果高管在授予日期后一年内退休，高管将没收与第一个归属日之前剩余天数成比例的部分股票奖励。股票奖励将在永久残疾（定义见股票计划）时全额归属，此类归属于PSU的目标绩效水平。退休是指年满55岁且在公司至少服务10年的高管终止雇佣。然而，退休人员身份须经委员会（或其指定人员）事先批准，如果一名高管的雇佣随后被发现因该高管的严重不当行为而被终止，包括犯下与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，或者该高管违反了限制性契约，包括竞业禁止要求，或从事任何对公司运营、财务状况或商业声誉造成或可能造成损害的故意作为或不作为，则委员会（或其指定人员）有权撤销已批准的退休人员身份。作为雇员去世的NEO或在获得批准的退休人员期间去世的NEO立即归属于其未归属的股票奖励。截至2024年12月31日，Capuano先生、Oberg女士、Brown先生和Reiss女士符合退休资格的年龄和服务条件。如果布雷兰德继续受雇到2031年1月12日，他将满足这些条件。

如果发生涉及公司资本重组、重组或清算的某些交易或股票计划中定义的类似事件，公司或其继任者可酌情提供股票计划下的替代股权奖励，或者，如果没有类似的股权奖励可用，将在当时确定的等值将记入每个NEO在EDC的账户，前提是此类行动不会扩大或减少奖励下的价值和权利。如果公司或其继任者没有替代股权奖励或记入EDC账户，公司或其继任者将规定奖励将被行使、分配、取消或交换价值。截至财政年度最后一天的已归属和未归属SAR和未归属股票奖励的内在价值在2024财政年终表的优秀股权奖励中为每个NEO标明。

此外，如果任何NEO的雇佣被公司终止，而不是因为高管的不当行为，或高管因被视为公司控制权变更（定义见股票计划）前三个月开始并在24个月后结束的有保障的终止雇佣（定义见股票计划）的原因辞职，NEO将完全归属于股票计划下的所有未归属股权奖励（在PSU的目标业绩水平）。在这种情况下，所有SAR将可行使至奖励的原始到期日或终止雇佣后12个月（或批准退休人员为五年）中较早者，所有其他股票奖励应在终止雇佣或控制权变更事件后的较晚者之后立即分配，但如果NEO是第409A条规定的“特定雇员”（这是典型的），则受《国内税收法典》第409A条要求约束的某些股票奖励可能无法在离职后六个月内分配。


60	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

现金奖励计划.年度现金奖励计划下的任何现金奖励付款将被没收，如果高管在一年中的最后一天没有被雇用，但年度现金奖励将根据目标绩效水平一次性支付，根据年内工作天数按比例分配，在NEO退休（定义见上文）、死亡或残疾时，或NEO因控制权变更或在控制权变更（定义见股票计划）后终止雇用时（定义见股票计划）。

下表反映了截至2024年12月31日，即我们财政年度结束时，每位NEO在退休、残疾、死亡或因控制权变更而非自愿终止雇佣时将获得的未归属股票奖励和现金奖励付款的内在价值（基于公司2024年12月31日的收盘价278.94美元）。


姓名	计划	退休 ($)⁽¹⁾	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制和终止 ($)
卡普阿诺先生	股票计划	46,778,221	48,687,724	48,687,724	48,687,724
	现金激励总额	—	2,800,000	2,800,000	2,800,000
奥贝格女士	股票计划	12,498,395	18,191,345	18,191,345	18,191,345
	现金激励总额	—	975,000	975,000	975,000
布朗先生	股票计划	8,875,752	9,243,323	9,243,323	9,243,323
	现金激励总额	—	845,000	845,000	845,000
布雷兰先生	股票计划	—	9,943,913	9,943,913	9,943,913
	现金激励总额	—	760,000	760,000	760,000
Reiss女士	股票计划	7,328,476	7,636,782	7,636,782	7,636,782
	现金激励总额	—	775,000	775,000	775,000

(1)	股票计划下的奖励将在奖励所述期间内退休后变得可行使或分配，但须遵守限制性契约，条件是，根据授予日期至退休日期的天数，2024年2月15日授予的股票奖励的一部分仍未偿还。

上表所列福利是在任何终止雇用发生之前可获得的福利之外的，包括当时可行使的SARS和EDC余额下可获得的福利，以及受薪员工普遍可获得的福利，例如公司401（k）计划、团体医疗和牙科计划、人寿和意外死亡保险计划、残疾计划、健康和受抚养人护理支出账户以及累积的带薪休假。NEO终止雇用时将支付的实际金额只能在发生任何此类事件时才能确定。由于影响对上述事件提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于上述报告。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间、公司股价和高管的年龄。此外，就任何实际终止雇用或控制权交易的变更而言，公司可决定订立一项协议或建立一项提供额外福利或金额的安排，或在委员会认为适当时更改上述福利条款。

CEO薪酬比例

对于我们的2023财年，我们确定了一名中位薪酬员工，并根据S-K条例第402（u）项披露了该员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬的比率。第402（u）项规定，注册人只需每三年确定一名中位薪酬员工，除非其员工人数或薪酬安排发生变化，其有理由认为这将导致其薪酬比例披露发生重大变化。在2024财年，没有任何此类变化会显着改变我们的薪酬比例披露。因此，我们在2024财年薪酬比例披露中使用了相同的员工中位数。

薪酬中位数员工的2024年年度总薪酬为46,211美元；卡普阿诺先生的2024年年度总薪酬为21,934，093美元，这些金额的比率为1比475。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	61

高管及董事薪酬

为了从我们确定日期2023年10月1日的员工人数中确定我们2023年的员工中位数，我们使用了总毛收入，我们在包括2023年1月1日至9月30日工资周期的9个月期间内对其进行了测量。我们根据他们工作的那部分时间的收入，估计了在整个9个月期间没有工作的全职和兼职长期雇员的总收入。在就业法律和实践可能有所不同的非美国管理的酒店，我们仅包括那些直接受雇于万豪酒店或其关联公司之一的个人。


62	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。“实际支付的赔偿”是根据SEC规则计算的，并不反映适用年度内实际获得或支付的赔偿金额。有关公司薪酬绩效理念、公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。


年份	总结 Compensation 表合计安东尼·G。卡普阿诺（$）⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计为Arne M。索伦森（$）⁽¹⁾	Compensation 实际支付致Anthony G。卡普阿诺（$）⁽²⁾⁽³⁾	Compensation 实际支付致Arne M。索伦森（美元）⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体 ($)⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付致非CEO近地天体 ($)^(2)(3)(4)	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（百万） ($)	调整后 EBITDA （百万） ($)⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表合计安东尼·G。卡普阿诺（$）⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计为Arne M。索伦森（$）⁽¹⁾	Compensation 实际支付致Anthony G。卡普阿诺（$）⁽²⁾⁽³⁾	Compensation 实际支付致Arne M。索伦森（美元）⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体 ($)⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付致非CEO近地天体 ($)^(2)(3)(4)	万豪酒店合计股东回报（$）	同行组合计股东回报（$）⁽⁵⁾	净收入（百万） ($)	调整后 EBITDA （百万） ($)⁽⁶⁾
2024	21,934,093	不适用	45,969,635	不适用	5,503,759	10,539,077	189.89	147.93	2,375	4,981
2023	22,664,045	不适用	55,505,310	不适用	5,614,105	13,472,702	152.00	111.92	3,083	4,656
2022	18,715,093	不适用	18,024,813	不适用	6,347,929	5,522,019	99.32	67.29	2,358	3,853
2021	18,391,882	12,278,151	24,543,932	12,783,673	8,828,835	12,123,239	109.56	88.83	1,099	2,278
2020	不适用	8,926,356	不适用	5,466,550	4,168,088	3,197,807	87.47	74.12	( 267 )	1,147

(1)	卡普阿诺先生于2021年2月成为公司首席执行官，此前于索伦森先生 .

(2)	为计算实际支付的薪酬而对股权奖励进行估值时所使用的假设与授予日基本相同，但在每个计量日期对PSU的预期业绩进行了调整。

(3)	根据SEC规则，对薪酬汇总表总额进行了以下调整，以确定2024年实际支付的薪酬：


	CEO（$）	非首席执行官近地天体平均值（美元）
薪酬汇总表合计	21,934,093	5,503,759
减，在薪酬汇总表中报告的股票奖励和特区奖励的价值	( 15,474,427 )	( 3,271,023 )
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值	19,028,276	4,057,247
加，以前年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化	18,076,127	3,655,456
加，当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值从上年末到归属日的变动	2,405,566	593,638
实际支付的赔偿	45,969,635	10,539,077

(4)	2023和2024年非CEO近地天体包括：Oberg女士、Brown先生、Breland先生和Reiss女士。非CEO NEO包括2021年和2022年的以下人员：我们的前任总裁Stephanie Linnartz、Oberg女士、我们的前任集团国际总裁Craig Smith以及Brown先生。非首席执行官NEO包括2020年的以下人员：Capuano先生、我们的前集团美洲区总裁David Grissen、Linnartz女士和Oberg女士。

(5)	用于此目的的同业组是标准普尔酒店、度假村和邮轮公司指数。

(6)	经调整EBITDA 根据年度激励计划，计算方式与万豪酒店向投资者报告为调整后EBITDA的非公认会计准则计量方法相同（如附件 A中所述），但须进行某些额外调整，如适用于代理报表中报告每一年薪酬的“薪酬讨论与分析”部分中详述的该年度。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	63

高管及董事薪酬

实际支付薪酬与TSR、净收入和调整后EBITDA的关系

根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

薪酬与绩效

薪酬与绩效


64	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

高管及董事薪酬

薪酬与绩效

公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：


	经调整EBITDA			调整后EBITDA是我们年度和长期激励计划的主要指标
	相对总股东回报			相对TSR是我们长期激励计划的一个组成部分

除了这些财务业绩指标外，公司还将股价视为我们所有股权奖励的关键价值驱动因素，尤其是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是特别是我们还将薪酬与实现我们的关键增长优先事项保持一致，如上文“薪酬讨论和分析——年度激励”中进一步描述的那样。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	65

董事薪酬

我们的董事薪酬计划每年进行一次审查。委员会在外部市场数据的第50个百分位审查年度董事薪酬，其中包括对类似规模、跨行业公司的调查，以及委员会专门挑选的一组定制的同行公司。这是委员会在设定NEO补偿时审查的相同补偿同级群体。见上文“市场数据”。委员会认为，根据薪酬顾问的建议，这是评估我们的董事薪酬计划的适当参考。为了提供更多背景信息，委员会考虑了董事薪酬做法以及住宿行业特定竞争对手的历史财务、业务和股东总回报结果。该委员会还审查和审议股东和代理顾问等不同利益相关者的外部观点。

2024年5月，在对上述框架下的公司董事薪酬计划进行审查并与薪酬顾问进行磋商后，委员会建议，董事会批准根据2023年股票计划以年度现金保留费和非雇员董事递延股份奖励的形式支付的非雇员董事（David 万豪酒店先生除外）的薪酬如下：


	收费类型（以下均为年费）			金额费 ($)
	董事会保留费			100,000
	递延股份奖励			200,000
	牵头独立董事费			60,000
	审计委员会主席费			35,000
	其他（非审计）委员会主席费用			25,000
	审计委员会成员聘用费			20,000

我们通常按季度支付聘用费、董事长和首席独立董事现金费用。根据既定的公司程序，董事可根据股票计划和/或EDC提前选择推迟支付其全部或部分董事现金费用（公司可向董事的EDC账户作出酌情匹配供款，该供款在作出时即归属）。根据股票计划递延的董事现金费用将作为股票单位记入计划中的董事股票单位账户。经董事推选，作为股票单位记入董事股票单位账户的董事现金费用，可在终止担任董事会成员的服务后，以一次总付或每年一至10期的方式以相等数量的股份分配。额外的股票单位记入董事的股票单位账户，以反映就我们的A类普通股支付的任何股息，其数量等于（x）每股现金股息金额乘以董事账户中的股票单位数量除以（y）我们的A类普通股在股息支付日的高价和低价的平均值。

或者，董事可以提前选择以具有同等授予日期价值的特别行政区的形式收取其全部或任何部分董事费用。我们授予董事SAR，行权价格等于授予日公允市场价值（公司股票在授予日的高低报价的平均值），期限为10年。特别行政区完全归属，并在一年后或（如更早）在董事因死亡或永久残疾而终止服务时可行使。

公司在公司年会后向董事授予递延股份奖励。2024年授予的递延股份奖励归属，但须继续在董事会任职，并在任期内按日按比例成为不可没收的，任期在授予日之后的年度会议上到期，并在董事离职后以股票形式一次性分配，除非董事选择在授予日的一周年或离职后的一至10年分期分配奖励。董事在授予该奖项的前一年进行选举。递延股票奖励在股票分配之前既不会产生等值股息，也不会提供投票权。

关于万豪酒店先生于2022年5月当选董事会主席，委员会建议并经董事会批准，每年收取2000000美元的现金费用，以代替上述现金和股权费用及奖励。正如本代理声明其他部分所述，鉴于万豪酒店家族在酒店业的标志性地位以及对公司及其使命的深刻历史视角，结合万豪酒店先生先前在公司担任过各种高级职务的丰富经验，董事会认定万豪酒店先生具有担任董事长的独特资格，并且他的服务将提供竞争优势，以


66	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

公司。此外，董事会还指派万豪酒店先生承担额外责任，包括代表公司出席内部和外部活动，以帮助进一步实现公司的战略目标，并促进公司的业务、品牌、文化、价值观和商誉。这些责任需要大量的时间承诺，因此，董事会确定这些责任值得批准的现金费用。此外，鉴于他持有大量公司股份，董事会认为万豪酒店先生的利益与公司股东的利益适当一致，100%现金补偿是适当的。

公司向董事报销差旅费、出席会议时产生的其他自付费用，以及每年一次会议的配偶出席费用。为鼓励我们的董事体验和亲自评估我们的物业组合，公司在公司住宿组合内的物业进行个人旅行时向董事提供免费房间、食品和饮料以及某些其他便利设施和活动（如水疗和高尔夫）。

董事会认为，非雇员董事的股票所有权对于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致至关重要。为了强调这一原则，董事会持股准则要求每位非雇员董事在加入董事会五年内拥有公司股票或归属股票单位，其价值为董事年度现金和股票保留金总和的三倍，或大约是年度现金保留金的九倍。董事被要求保留成为董事后根据股权奖励获得的税后净股份的50%，直到他们满足规定的股票所有权水平。所有担任公司董事五年及以上的非职工董事均达到该目标。

以下董事薪酬表列出了我们在2024年支付给非雇员董事的薪酬。作为一名官员，卡普阿诺先生没有因担任董事而获得报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Isabella D. Goren	135,000	200,010	—	22,892	357,902
Deborah M. Harrison	100,000	200,010	—	24,404	324,414
Frederick A. Henderson	205,000	200,010	—	—	405,010
Eric Hippeau⁽⁶⁾	36,022	—	—	19,284	55,306
Lauren R. Hobart	100,000	200,010	—	24,059	324,069
Debra L. Lee	125,000	200,010	—	24,702	349,712
Aylwin B. Lewis	145,000	200,010	—	19,429	364,439
David S. Marriott	2,000,000	—	—	23,957	2,023,957
Margaret M. McCarthy	145,000	200,010	—	19,965	364,975
格兰特·里德	120,000	200,010	—	71,948	391,958
Horacio D. Rozanski	100,099	200,010	—	14,308	314,417
Susan C. Schwab	100,000	200,010	—	16,158	316,168

(1)	本栏包括董事在股票计划中选择作为股票单位递延至其股票单位账户的任何费用，以及根据EDC递延的费用，如下所述。正如他所选择的那样，Rozanski先生于2024年5月13日收到了SARS赠款，以代替现金支付他的年度现金保留金。

(2)	每位当时任职的非雇员董事（万豪酒店先生除外）均于2024年5月13日获授予递延股份奖励，涵盖837股股份，该奖励在授予日期后一年的过程中按比例归属。根据公司的股权补偿授予程序，奖励的确定方法是将递延股份奖励的目标价值除以公司A类普通股在授予奖励之日的高价和低价的平均值，即每股238.96美元。“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据以股份为基础的支付的会计准则确定的奖励的授予日公允价值。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	67

(3)	下表显示了每位董事在2024年底持有的未偿还SAR、RSU、递延股份奖励和其他递延股票单位（统称“DS”）的数量。该表格还包括以MVW股票的股份结算的万豪度假环球（“MVW”）DS奖励，该奖励是由于对公司2011年分时度假业务分拆的公司DS奖励进行调整而产生的。Hippeau先生持有的DS奖项有一部分反映了喜达屋的奖项，这些奖项与2016年的喜达屋组合有关，转化为以万豪酒店股票结算的奖项。本表未反映在结算转换后的喜达屋DS奖励时以现金支付的应计股息等价物。


姓名	奖励类型	证券标的数量未行使董事期权/特别行政区		股票数量或股票单位that 未归属（#）	股票数量或股票单位that 已归属（#）
姓名	奖励类型	可行使（#）	不可行使（#）	股票数量或股票单位that 未归属（#）	股票数量或股票单位that 已归属（#）
Goren女士	DS	—	—	303	2,788
哈里森夫人	DS	—	—	303	1,826
亨德森先生	DS	—	—	303	18,743
Hippeau先生	DS	—	—	—	32,429
霍巴特女士	DS	—	—	303	1,677
李女士	DS	—	—	303	34,111
	MVW DS	—	—	—	1,704
刘易斯先生	DS	—	—	303	11,485
D. 万豪酒店先生	DS	—	—	—	1,224
	RSU	—	—	—	1,320
麦卡锡女士	DS	—	—	303	7,449
里德先生	DS	—	—	303	1,677
罗赞斯基先生	特区	3,171	1,003	—	—
	DS	—	—	303	4,012
施瓦布女士	DS	—	—	303	9,199

(4)	2024年，没有任何收益以超过适用的联邦长期利率120%的利率记入EDC账户，

(5)

本专栏包括公司对2024财年EDC的贡献以及额外津贴和个人福利，包括酒店住宿福利（如第页所述47).此栏还包括与董事个人使用公司公务机相关的增量成本，这些使用通常仅限于特殊情况下，但David S. Marriott先生除外，他可能会根据其分时协议使用公务机。对里德来说，48,994美元反映了在参加公司董事会会议时为解决个人紧急情况而使用此类飞机所产生的增量成本。偶尔，万豪酒店先生在出差时由其配偶或受邀客人陪同，这通常不会给公司带来实质性的增量成本，与此类旅行相关的任何成本均包含在此栏中。公司通过以下方式确定与个人使用公司飞机相关的增量成本：（i）个人旅行的燃料成本和其他特定飞行费用，或者，在个人和商务旅行混合的情况下，此类特定飞行费用成本的百分比归属于该旅行的个人飞行小时百分比，（ii）飞机每小时剩余可变运营成本乘以个人飞行小时数和任何相关空载飞行的小时数的乘积，（iii）公司购买飞机碳排放补偿的成本的可分配部分。这一栏中的数值不包括财政年度任何董事的额外津贴和个人福利总额低于10,000美元。

(6)	Hippeau先生于2024年5月10日在2024年年会上从董事会退休。


68	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列示了截至2024年12月31日公司股权补偿方案下授权发行的证券信息。


计划类别	证券数量待发行行使优秀期权/特别行政区，认股权证及权利	加权-平均行使价优秀期权/特别行政区、认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
股权补偿方案获股东批准	3,699,914⁽¹⁾	$ 147.27	14,266,682⁽²⁾
股权补偿方案未获股东认可	137,789⁽³⁾	—	0
合计	3,837,703		14,266,682

(1)	包括2,951，501股受已发行的PSU、RSU、递延股票红利以及根据股票计划授予的递延股票奖励的约束，这些不包括在加权平均行使价栏的计算中。包括在已发行PSU下可按目标发行的230,073股。

(2)	包括根据2023年股票计划可供发行的10,853，818股和根据公司员工购股计划可供发行的3,412，864股。

(3)	代表根据喜达屋全球酒店及度假村2013年长期激励薪酬计划受未偿RSU和递延股票奖励约束的股份。

公司承担了与收购喜达屋相关的喜达屋 2013年长期激励薪酬计划（“喜达屋LTIP”）。喜达屋LTIP授权向员工和顾问授予股票期权、SAR、限制性股票、RSU、PSU和其他基于股权或与股权相关的奖励，但不能授予任何在收购时是公司或其子公司员工的人。根据喜达屋LTIP，没有股票可供发行。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	69

股权

我们的董事、执行官的股票所有权

及若干实益拥有人

下表列出了截至2025年3月1日，我们现任董事、NEO以及我们现任董事和执行官作为一个整体对A类普通股的实益所有权（除非另有说明），以及有关公司5%以上A类普通股实益拥有人的额外信息。所有权包括唯一的投票权和唯一的投资权，但以下附注中注明的除外，以及以共享同一家庭的子女的名义登记的股份或受任何社区财产法约束的股份除外。除非另有说明，所有超过5%实益拥有人的当前地址为万豪国际酒店集团公司,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。

关于各类万豪酒店家族持股情况的说明：SEC规则要求报告多方对某些股份的实益所有权，导致部分股份被重复计算。在消除实益拥有的股份的重复计算后，J.W. 万豪酒店，Jr.、Deborah M. Harrison和David S. Marriott合计拥有万豪酒店流通股13.08%的实益拥有权。J.W. 万豪酒店，Jr.、Deborah M. Harrison、David S. Marriott和下文所示的“除领航集团和贝莱德，Inc.外的其他≥ 5%的实益拥有人”的合计实益拥有权总额为剔除重复计算的股份后流通股的17.29%。这些个人均否认对万豪酒店家族其他成员和下述实体拥有的股份拥有超过其金钱利益的实益所有权，除非在下表后面的脚注中具体披露。


姓名	实益拥有的股份	班级百分比⁽¹⁾
董事及董事提名人：
Anthony G. Capuano	249,135⁽⁸⁾	*
Isabella D. Goren	3,091⁽⁷⁾	*
Deborah Marriott Harrison	27,133,279^(3)(4)(6)	9.83%
Frederick A. Henderson	19,046⁽⁷⁾	*
Lauren R. Hobart	1,980⁽⁷⁾	*
Debra L. Lee	35,525⁽⁷⁾	*
Aylwin B. Lewis	20,855⁽⁷⁾	*
David S. Marriott	27,469,764^(3)(4)(14)	9.95%
Margaret M. McCarthy	9,752⁽⁷⁾	*
格兰特·里德	1,980⁽⁷⁾	*
Horacio D. Rozanski	5,557⁽⁷⁾⁽⁸⁾	*
Susan C. Schwab	14,072⁽⁷⁾	*
肖恩·C·特雷斯万特	—	*
其他指定的执行干事：
Kathleen K. Oberg	23,744⁽⁸⁾	*
威廉·P·布朗	18,157⁽⁸⁾	*
Benjamin T. Breland	30,198⁽⁸⁾	*
Rena H. Reiss	66,777⁽⁸⁾	*
所有现任董事和执行官作为一个整体：（23人）	29,486,639⁽⁹⁾	10.68%


70	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

股权


姓名	实益拥有的股份	班级百分比⁽¹⁾
其他≥ 5%实益拥有人：
J.W. 万豪酒店，Jr。	32,480,196^(2)(4)(5)	11.76%
Richard E. Marriott	17,306,044^(2)(11)	6.27%
John W. Marriott III	23,197,797^(4)(10)	8.40%
Juliana B. 万豪酒店	22,447,173^(4)(12)	8.13%
詹妮弗·杰克逊	22,048,945^(4)(13)	7.98%
米歇尔万豪酒店 Darmody	22,133,198^(4)(15)	8.02%
Juliana B. 万豪酒店婚姻信托	22,429,046^(4)(16)	8.12%
克里斯托弗·T·哈里森	22,131,138^(4)(17)	8.01%
JWM Family Enterprises，Inc。	22,027,118⁽⁴⁾	7.98%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	20,978,577⁽¹⁸⁾	7.60%
贝莱德。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	15,212,482⁽¹⁹⁾	5.51%

*

不到1%。

(1)	根据2025年3月1日的已发行股份数量275,959，634股，加上指定人士在2025年3月1日60天内可收购的股份数量，如下所述。SARS的基础股票金额均基于2025年2月28日万豪酒店 A类普通股的收盘价280.45美元。

(2)

包括J.W. 万豪酒店，Jr.及其兄弟Richard E. Marriott、David S. Marriott和Deborah M. Harrison均报告为实益拥有的以下6,356，179股：（a）由一个信托为David S. Marriott的利益持有的495,559股股份，其中J.W. 万豪酒店，Jr.和Richard E. Marriott担任共同受托人；（b）由慈善基金会J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会拥有的3,140，012股股份，J.W. 万豪酒店，Jr.、TERM7 Richard E. Marriott TERM7、TERM8TERM8及Deborah M. Harrison担任共同受托人；及（c）由有限责任公司持有的2,720，608股股份Jr.和Richard E. Marriott担任联合经理。

(3)	包括（a）240,000股股份由信托通过一家由其子女各自担任联席经理并报告为实益拥有的有限责任公司为J.W. 万豪酒店的孙子女和更偏远的后代的利益而拥有；及（b）Bill和Donna 万豪酒店基金会（一家慈善基金会）拥有的67,125股股份，J.W. 万豪酒店，Jr.、其配偶Deborah M. Harrison和David S. Marriott担任联席受托人并各自报告为实益拥有。

(4)

包括J.W. 万豪酒店，Jr.、其子女John W. Marriott III、Deborah M. Harrison和David S. Marriott、其儿媳Juliana B. 万豪酒店、其孙子女Michelle 万豪酒店 Darmody、Jennifer R. Jackson和Christopher T. Harrison、the Juliana B. 万豪酒店 Marital Trust以及JWM Family Enterprises，Inc.各自报告为实益拥有的以下22027,118股：（a）JWM Family Enterprises，L.P.持有的7,549，619股，其唯一普通合伙人为JWM Family Enterprises，Inc.；（b）Thomas Point Ventures，L.P.拥有的8,319，999股，其唯一普通合伙人为JWM Family Enterprises，Inc.；（c）持有的160,000股LLC，其唯一成员为JWM Family Enterprises，L.P.；（d）Short North Limited Holdings，LLC持有的117,500股，其唯一成员为JWM Family Enterprises，L.P.；（e）Penny Lane Limited Holdings，LLC拥有的3,000，000股，其唯一成员为JWM Family Enterprises，L.P.；（f）Anchorage Partners，L.P.拥有的1,840，000股，其唯一普通合伙人为JWM Family Enterprises，L.P.；（g）Bay Harbor Limited Holdings，LLC拥有的160,000股，其唯一成员为Anchorage Partners，L.P.；及（h）43 Degrees North Holdings，LLC拥有的880,000股，其唯一成员为Thomas Point VenturesJWM Family Enterprises，Inc.的地址是9210 Corporate BlVD，Suite 335，Rockville，MD 20850，J.W. JR. Marriott，Jr.、David S. Marriott和J.W. 万豪酒店万豪酒店，Jr.的三个孙子孙女（Michelle TERM3 Darmody、Jennifer R. Jackson和Christopher T. Harrison）担任董事。JWM Family Enterprises，Inc.的关联公司已质押5,277，000股作为抵押品（或截至2025年3月1日我们已发行的A类普通股的1.91%（包括60天内可获得的股份））。

(5)

包括J.W. 万豪酒店，Jr.报告为实益拥有的以下4,096，899股，以及脚注（2）和（4）中提及的股份：（a）为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益而在401（k）账户中持有的165,463股；（b）为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益而在可撤销信托中持有的2,565，547股股份，而他是该公司的唯一受托人；（c）为J.W. 万豪酒店，Jr.的配偶而在可撤销信托中持有的285,883股股份，其配偶为其唯一受托人（万豪酒店先生否认对该等股份的实益所有权）；（d）为J.W. 万豪酒店，Jr.的子女和孙子女的利益而由独立信托拥有的1,012，881股股份，其配偶担任共同受托人；以及（e）比尔和Donna 万豪酒店 Foundation（一家慈善基金会）拥有的67,125股股份，J.W. 万豪酒店，Jr.、其配偶Deborah M. Harrison和David S. Marriott担任共同受托人，并各自报告为实益拥有。

(6)

除脚注（3）和（4）中提及的股份外，还包括Deborah M. Harrison报告为实益拥有的以下4,799，036股股份：（a）直接持有的37,065股股份和在由Deborah M. Harrison担任唯一受托人的设保人信托中持有的19,310股股份；（b）由Deborah M. Harrison的配偶直接持有的17,846股股份（Harrison夫人否认对这些股份的实益所有权）；（c）为Deborah M. Harrison的孙辈的利益以信托方式持有的15,878股股份，由Deborah M. Harrison的配偶担任受托人；（d）为Deborah M. Harrison的子女的利益以信托方式持有的70,078股股份，由Deborah M. Harrison担任受托人；（e）为Deborah M. Harrison的后代的利益以信托方式持有的245,210股股份，由Deborah M. Harrison担任受托人；（f）为John W. Marriott III的子女的利益以三个信托方式持有的179,166股股份，为其共同受托人为其担任的是丨John W. Marriott III丨及Deborah M. Harrison；（g）为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益以人寿保险信托方式持有的251,000股股份，其子女各自担任受托人的股份；（h）在Deborah M. Harrison担任经理的有限责任公司中持有的34,920股股份；（i）在Deborah M. Harrison的配偶担任经理的有限责任公司中持有的90,561股股份；（j）为Deborah M. Harrison担任受托人的利益而在信托中持有的695,861股股份；（k）截至2025年3月1日实益拥有的2,129股受非雇员董事递延股份奖励规限的股份；及（l）由J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会拥有的3,140，012股股份，一家慈善基金会，J.W. 万豪酒店，Jr.、Richard E. Marriott、TERM1、David S. Marriott和Deborah M. Harrison担任共同受托人（参见脚注（2）（b））。Deborah M. Harrison担任受托人的信托已质押48,327股作为抵押品。

(7)	包括截至2025年3月1日实益拥有的（a）受非雇员董事递延股份奖励约束，以及（b）在非雇员董事的股票单位账户中的股份总数，具体如下：Goren女士：3,091股；Henderson先生：19,046股；Hobart女士：1,980股；Lee女士：34,414股；Lewis先生：11,787股；McCarthy女士：7,752股；Reid先生：1,980股；Rozanski先生：4,315股；Schwab女士：9,502股。

(8)	总数包括目前可在2025年3月1日后60天内行使或可行使的期权、PSU、SARS和RSU的股份，具体如下：Breland先生：7,248股；Brown先生：491股；Capuano先生：111,149股；Oberg女士：5,970股；Reiss女士：42,044股；Rozanski先生：1,242股。

(9)	脚注（2）（b）中提及的3,140，012股、脚注（3）（a）和（b）中提及的240,000股和67,125股，以及脚注（4）中提及的22,027，118股均报告为Deborah M. Harrison和David S. Marriott各自实益拥有，但在报告所有董事、被提名人和执行官作为一个整体所拥有的股份数量时仅包括一次。所有现任董事和执行官作为一个整体持有184,170个目前可行使的PSU、SARS和RSU


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	71

股权

或可于2025年3月1日后60天内行使。除Deborah M. Harrison和David S. Marriott外，所有现任董事和执行官作为一个整体，实益拥有合计608,851股股份（包括目前可在上述2025年3月1日后60天内行使或可行使的PSU、SARS和RSU），或截至2025年3月1日已发行A类普通股（包括60天内可收购的股份）的0.22%。除脚注（4）和（6）所述外，截至2025年3月1日，没有现任董事或执行官实益拥有任何质押为证券的股份。

(10)

包括除脚注（3）（a）和（4）中提及的股份外，John W. Marriott III报告为实益拥有的以下930,679股股份：（a）直接持有的379,996股股份；（b）由三个信托为John W. Marriott III子女的利益持有的179,166股股份，John W. Marriott III和Deborah M. Harrison担任共同受托人（参见脚注（6）（f））；（c）由信托为John W. Marriott III的后代的利益拥有的75,000股股份，为此，John W. Marriott III和David S. Marriott担任共同受托人；（d）由人寿保险信托为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益而持有的251,000股股份，其子女各自担任共同受托人（参见脚注（6）（g））；（e）由JWM III Family Foundation拥有的39,172股股份，该慈善基金会由John W. Marriott III担任唯一董事；及（f）为John W. Marriott III的利益而在401（k）账户中持有的6,345股股份。

(11)

包括除脚注（2）中提及的6,356，179股之外，Richard E. Marriott报告为实益拥有的以下10,949，865股股份：（a）直接持有的3,779，020股股份和在设保人信托中持有的1,387，214股股份，而Richard E. Marriott是其中的唯一受托人；（b）Richard E. Marriott的配偶拥有的288,000股股份（万豪酒店先生否认对这些股份的实益所有权）；（c）为Richard E. Marriott的子女的利益而由其配偶担任共同受托人的三个信托拥有的1,067，917股股份；（d）First Media，L.P.拥有的2,251，519股股份，一家有限合伙企业，其普通合伙人是一家公司，其中Richard E. Marriott为控股投票股东；（e）17,000股由为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益而设立的信托持有，Richard E. Marriott担任受托人；（f）131,132股由Richard E. and Nancy P. 万豪酒店 Foundation拥有，Richard E. Marriott及其配偶担任董事和高级职员；以及（g）2,028，063股由Richard E. Marriott担任受托人的信托持有。Richard E. Marriott是J.W. 万豪酒店，Jr.的兄弟，曾任公司董事和高级职员。他的地址是豪斯特酒店公司，Bethesda Avenue 4747，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814。

(12)	除脚注（4）中提及的股份外，还包括由Juliana B. 万豪酒店直接持有的18,127股股份；以及（b）由Juliana B. 万豪酒店 Marital Trust直接持有的401,928股股份，David S. Marriott和Juliana B. 万豪酒店担任受托人。Juliana B. 万豪酒店的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate BlVD，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(13)	除脚注（4）中提及的股份外，还包括Jennifer R. Jackson直接持有的11,661股股份和为Jennifer R. Jackson的侄女和侄子的利益以信托形式持有的10,166股股份，Jennifer R. Jackson的配偶担任受托人。Jennifer R. Jackson的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(14)

除脚注（3）和（4）中提及的股份外，还包括（a）David S. Marriott直接持有的595,793股股份；（b）David S. Marriott的配偶持有的9,753股股份（万豪酒店先生否认对这些股份的实益所有权）；（c）为David S. Marriott的子女而由四个信托持有的85,076股股份，David S. Marriott担任受托人；（d）为David S. Marriott的后代通过信托拥有的230,390股股份，为此，David S. Marriott担任受托人；（e）由David S. Marriott担任受托人的信托所拥有的75,000股股份（见脚注10（c））；（f）由Stephen G. 万豪酒店的后代所持有的三个信托所持有的221,678股股份，其中David S. Marriott担任受托人；（g）由Juliana B. 万豪酒店担任受托人的信托所持有的401,928股股份（见脚注（12）（b））；（h）由TERM6的侄女所享有的四个信托所持有的123,667股股份，为此，David S. Marriott担任受托人；（i）由人寿保险信托拥有的251,000股股份（见脚注（6）（g））；（j）由非雇员董事递延股份奖励规限的1,224股股份，截至2025年3月1日实益拥有；及（k）由慈善基金会J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会拥有的3,140，012股股份，该基金会由David S. Marriott担任受托人（见脚注（2）（b））。David S. Marriott作为受托人或共同受托人的信托已质押218,777股作为抵押品。

(15)	除脚注（4）中提及的股份外，还包括（a）由Michelle 万豪酒店 Darmody直接持有的105,624股股份；及（b）为Michelle 万豪酒店 Darmody的侄女以信托方式持有的456股股份，为此，Michelle 万豪酒店 Darmody担任唯一受托人。Michelle 万豪酒店 Darmody的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(16)	除脚注（4）中提及的股份外，还包括由Juliana B. 万豪酒店婚姻信托直接持有的401,928股股份。The Juliana B. 万豪酒店 Marital Trust的地址是9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(17)	除脚注（4）所指的股份外，由Christopher T. Harrison直接持有的104,020股组成。Christopher T. Harrison的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(18)	根据对2024年2月13日提交给SEC的附表13G/A报告的审查，截至2023年12月29日，领航集团实益拥有20,978，577股股份，拥有0股的唯一投票权，拥有331,963股的唯一投票权，拥有19,913，617股的唯一决定权，拥有1,064，960股的决定权。根据截至2025年3月1日的已发行股份计算的类别百分比，如脚注1所述。

(19)	根据对2024年1月31日提交给SEC的附表13G/A报告的审查，截至2023年12月31日，贝莱德公司实益拥有15,212，482股，拥有13,734，981股的唯一投票权，拥有0股的共同投票权，拥有15,212，482股的唯一决定权，以及0股的共同决定权。根据截至2025年3月1日的已发行股份计算的类别百分比，如脚注1所述。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股本证券10%以上的人（“报告人”）向SEC提交有关其对公司A类普通股和其他股本证券的所有权和交易的表格3、4和5的报告，通常在可报告交易的两个工作日内。作为实际事项，公司寻求通过监测交易并代表他们完成和提交报告来协助其董事和高管。仅根据对SEC文件的审查和不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有报告人都遵守了2024财年的这些报告要求，除了一项由David S. Marriott延迟提交报告以报告一项与其配偶收到A类普通股赠与有关的交易；以及一项由Deborah M. Harrison延迟提交报告以报告一项与其配偶收到A类普通股赠与有关的交易以及一项与其配偶担任受托人的信托收到A类普通股赠与有关的交易。这些不及时的报告是行政失误造成的。


72	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

与关联人的交易

JWM Family Enterprises，L.P.（“Family Enterprises”）是一家特拉华州有限合伙企业，由公司名誉主席兼前执行主席兼董事会主席J.W. J.Marriott，Jr.先生及其家庭成员，包括公司董事会成员Deborah M. Harrison夫人（J.W. 万豪酒店，Jr.的女儿）；以及公司董事会主席万豪酒店，Jr.先生（J.W. TERM3，Jr.之子）实益拥有和控制万豪酒店，以及TERM3,2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022/2022Family Enterprises间接持有（或于2024年持有）我们根据与Family Enterprises控制的实体的管理协议经营的18家酒店的所有权权益。我们还根据与所有权实体签订的合同，为其中一些物业提供采购、翻新和/或技术服务。我们预计这些类型的安排将在2025年继续，家族企业或与其有关联的实体有可能收购我们运营或特许经营的额外酒店的权益。2024年，我们从这些酒店的运营和提供服务中获得了大约1350万美元的管理费，加上某些费用的报销，以及大约123,000美元的采购、翻新和/或技术服务费。除本段所述外，我们没有参与家族企业或任何这些酒店的财务活动。

Christopher Harrison先生（J.W. 万豪酒店，Jr.的孙子，哈里森夫人的儿子）和Craig Ballard先生（哈里森夫人的女婿）持有Dauntless Capital Partners，LLC及其附属公司（“Dauntless”）的所有权权益，这是一家致力于酒店领域投资的私募股权公司。与Dauntless有关联的实体持有（或在2024年持有）10家万豪品牌酒店的不同权益：八家目前受特许经营协议约束的酒店，以及两家我们根据与酒店所有者的管理协议运营的酒店。我们预计，与无畏号有关联的实体拥有的酒店的管理和特许经营安排将持续到2025年。有可能Dauntless或与其有关联的实体将收购我们经营或特许经营的其他酒店的权益。在2024年（或者，对于2024年收购或出售的权益，在收购酒店权益至2024年12月31日期间或2024年1月1日至出售权益期间），我们获得了大约590万美元的与此类物业相关的管理、特许经营和其他费用，外加某些费用的报销。Harrison先生和Ballard先生还持有Twin Bridges Hospitality LLC合计三分之二的权益，该公司已告知我们，根据与酒店业主的协议，该公司担任（或预计将担任）13家万豪品牌酒店的资产管理人，包括本段提及的大部分万豪品牌酒店。我们不是这些资产管理协议的任何一方。除本段所述的管理或特许经营安排外，我们没有财务参与本段所述的酒店或投资实体。

我们公司由J.W. 万豪酒店，Jr.的父母创立。董事会认为，万豪酒店家族成员参与公司负责职位的工作，对我们公司名称和身份的价值以及维护我们提供优质产品和服务的声誉作出了重大的长期贡献，加强了作为我们成功基石的文化和核心价值观，并促进了员工的参与和保留。除了David S. Marriott先生是董事会成员并担任董事会主席以及哈里森夫人是董事会成员并担任全球文化名誉大使外，公司还雇用（或在2024年雇用）万豪酒店家族的其他成员。公司亦可能不时聘用其他董事或执行人员的家庭成员。这类家庭成员的薪酬水平是根据类似职位的外部市场实践和/或内部薪酬公平与支付给类似职位的非家庭成员的薪酬相比确定的。2024年薪酬总额超过120,000美元的受雇家庭成员，包括（在适用的情况下）基本工资、奖金、股票奖励的价值以及所有其他薪酬，包括Brown先生的儿媳Jennifer Decker Brown，其2024年薪酬总额为127,137美元，因为她担任HR Technology经理；Matthew Harrison，Harrison夫人的儿子和David 万豪酒店先生的侄子，其2024年薪酬总额为234,059美元，因为他担任酒店总经理；以及Robert Heitkamp，我们的执行副总裁、首席营收和技术官德鲁·L·平托的姐夫，由于担任数字运营高级总监，他在2024年的总薪酬为278,293美元。没有其他受雇家庭成员的2024年总薪酬超过12万美元。

公司为J.W. 万豪酒店，Jr.先生提供各类与业务无关的服务。他向公司偿还了公司员工在2024年提供的这些服务的费用，金额为430,955美元。

J.W. 万豪酒店，Jr.先生与公司的关联公司签订了日期为2018年9月20日的非排他性飞机分时协议，该协议最近经修订和重述，于2024年11月7日生效。该协议允许他在尚未承诺用于公司使用的情况下，就公司飞机的个人使用向公司进行补偿。对于分时协议下的航班，J.W. 万豪酒店，Jr.先生根据符合美国联邦航空管理局规定的成本报销方法对公司进行补偿。2024年，这些报销总额约为151,085美元。公司的关联公司还分别与Capuano先生（2022年5月3日生效，2023年9月14日生效）和David S. Marriott先生（2023年2月9日生效）签订了非排他性飞机分时协议，允许他们根据符合美国联邦航空管理局规定的成本报销方法，在尚未承诺供公司使用的情况下，就公司飞机的个人使用向公司进行补偿。根据Capuano先生和David 万豪酒店先生的分时协议于2024年没有报销。有关Capuano先生使用公司飞机的更多信息包含在这份委托书的高管薪酬部分。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	73

有关与关连人士的交易及安排的政策

公司已通过书面政策，批准公司与公司现任和最近的前任董事、董事提名人、现任和最近的前任执行官、5%以上的股东及其直系亲属之间的交易和安排，其中涉及的金额超过120,000美元。上述每项关联交易均受本政策的约束，并已根据本政策获得批准或批准。

该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的某些交易，并决定是否批准或批准这些交易。审核委员会在这样做时，会考虑（其中包括）该交易是否以不逊于与无关联第三方的类似同期交易、安排或关系的条款对公司有利，以及该关联人在该交易、安排或关系中的利益的重要性。该政策还规定，在审计委员会审查之前，公司的企业增长委员会，一个内部管理委员会，其成员包括公司总裁和首席执行官以及公司高级管理层成员，批准所有此类交易。

审核委员会及企业成长委员会已考虑并视为批准与关连人士进行若干有限类别的交易。有关此类交易的信息将酌情在定期安排的会议上提供给适当的委员会。已被审计委员会视为批准的交易仅限于：

•	提供与特定最高美元门槛的住宿交易有关的某些服务，且公司的全球设计部门已确定条款对公司的优惠程度不低于与非关联第三方所有者的类似协议的条款；

•	根据审计委员会先前批准的交易的一般条款和条件，对某些住宿交易进行变更，但须遵守规定的价值阈值的最高百分比；

•	任何向第三方出售或出租的一般计划下的普通课程住宅和类似出售或出租，前提是所支付的价格或租金不低于根据全公司范围的联营公司折扣计划就该等物业向第三方或向万豪酒店联营公司提供的最低价格或租金；

•	须经人力资源和薪酬委员会或其他特定内部管理层批准的雇佣和薪酬关系，或就董事或执行官而言须经要求的代理声明披露的雇佣和薪酬关系；

•	与其他公司的某些交易以及相关人士的利益或参与有限的某些慈善捐款，并且就其他方面独立的董事而言，符合公司治理原则和纳斯达克公司治理上市标准下的独立性标准；

•	关联方的利益仅产生于公司普通股的所有权且公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易；和

•	涉及50万美元以下的非提交交易，由企业增长委员会的常设小组委员会批准，或者，如果这些交易对小组委员会的所有成员构成利益冲突，则由总裁和首席执行官批准。

内幕交易政策和程序

公司已采取内幕交易政策和相关程序，以规范董事、高级职员、联系人以及公司本身购买、出售和其他处置其证券的行为。公司认为其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则、法规以及适用于公司的交易所上市标准。上述关于公司内幕交易政策和程序的摘要并不旨在是完整的，并且通过参考《万豪国际酒店集团公司证券交易政策》（MIP-11）全文进行了限定，该政策（MIP-11）作为附件 19包含在公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。


74	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

关于会议的问答

2025年代理材料

1.	我为什么收到这些代理材料？

随函附上的委任代表由公司董事会就将于美国东部时间2025年5月9日（星期五）上午8：30举行的年度会议或其任何休会或延期举行的会议征集。董事会已通过互联网向您提供这些材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，因为您在记录日期2025年3月12日拥有公司A类普通股的股份，这使您有权通知年度会议并出席年度会议并在会上投票。在我们的年度会议上，股东将对随附的会议通知（“通知”）中描述的事项采取行动。这些行动包括本代理声明中规定的待表决项目以及可能在会议上适当提出的任何其他事项。此外，我们的管理层将回应股东的提问。

2.	需要表决的项目是什么，理事会关于每个项目的建议，以及批准每个项目所需的投票？

下表汇总了本代理声明中规定的每一待表决项目、董事会关于每一项目的建议、批准每一项目所需的投票以及弃权和经纪人不投票对每一项目的影响。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

项目

董事会建议

需要投票

效果

弃权

效果

经纪人非-

投票

见

页面

1.

选举13名董事提名人各

为

13位董事提名人中的每一位

投出的多数票

无

10

2.

批准委任安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所

为

亲自出席或由代理人代表并有权就该项目投票的A类普通股多数股份持有人的赞成票

投票“反对”

无

10

3.

咨询投票通过高管薪酬

为

亲自出席或由代理人代表并有权就该项目投票的A类普通股多数股份持有人的赞成票

投票“反对”

无

11

在董事选举中，每位董事将通过投票多数票选出，这意味着每位被提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票才能当选董事。指示“弃权”和经纪人不投票对董事选举没有影响。

对于（i）批准任命安永会计师事务所为公司2025财年独立注册公共会计师事务所和（ii）批准高管薪酬的咨询投票，将需要亲自出席或由代理人代表并有权就这些项目投票的A类普通股多数股份持有人的赞成票才能批准。有关这些项目的“弃权”指示将被计算在内，以确定代表和有权投票的股份数量。因此，对这些项目中的任何一项投弃权票将具有对该项目投“反对票”的效果。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些项目的投票结果产生任何影响。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	75

参加年会

3.	年会在哪里，为什么万豪酒店要举办虚拟会议？

今年的年会将以虚拟方式通过现场音频网络广播和可通过互联网访问的在线股东工具进行。我们采用这种形式是为了提供更大的参加年会的机会，鼓励更广泛的股东参与，并帮助降低公司和股东策划、举办和参加年会的成本，同时仍然允许公司为股东提供与亲自参加会议相同的机会。这些代理材料包括有关如何访问和参加虚拟年会以及如何在年会之前或期间投票您的公司A类普通股股份的说明。

4.

哪些人可以参加？

在记录日期营业结束时登记在册的所有股东，或其正式指定的代理人，均可参加年度会议。

5.

如何参加年会？

参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2025.股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在代理卡上（打印在方框中并由箭头标记）、邮政邮件收件人的标签旁边或发送代理声明的电子邮件正文中。通过券商、银行、信托或其他类似组织实益持有股份的股东，被视为以街道名义持有股份的“实益拥有人”。以街道名义持有股份的实益拥有人也可以参加年会。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，然后您可以使用该投票指示表上显示的16位访问代码访问和参加年会。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于美国东部时间2025年5月9日（星期五）上午8：30准时开始。您可以在开始前大约三十分钟开始登录会议平台。

6.	股民在接入虚拟年会时遇到技术问题，应该联系谁？

我们鼓励股东在年会开始前访问会议平台，让您有时间登录并测试您的计算机音频系统。如在报到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会网站登录页面将发布的技术支持电话。

7.	虚拟会议期间股民如何提问？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为规则，回答所有与公司和会议事项有关的书面问题，这些问题将在年会网站上发布。股东可在会议召开之日前于www.proxyvote.com使用代理卡上发现的他们唯一的控制号码登录后（打印在方框中并用箭头标记），邮政邮件收件人的标签旁边或发送代理声明的电子邮件正文内。问题可在年会当天或期间通过以下方式提交www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2025.问答可以按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。

投票程序

8.

谁有权投票？

只有在记录日期2025年3月12日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并出席年会或年会的任何延期或休会并在会上投票。公司A类普通股的每一股流通股赋予其持有人对每一待投票事项投十票的权利。


76	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

9.

怎么投票？

无论您是登记在册的股东，还是以街道名义持有股份的实益拥有人，您都可以通过以下四种方式中的任意一种进行投票：


				•年会前通过互联网。您可以通过访问提交您的代理进行投票www.proxyvote.com 并在标签旁边输入在您的代理卡上找到的控制号码（打印在方框中并用箭头标记）for 邮寄邮件收件人或在发送代理声明的电子邮件正文内。
				•通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话或在投票指示表。
				•通过邮件。您可以通过填写随附的代理卡以邮寄方式提交您的代理进行投票（如果您是股东 record）或投票指示表（如果您是受益所有人）并用提供的已付邮资信封寄回。
				•年会期间在线。如果你是一个有记录的股东，你计划参加年会，我们鼓励您事先通过网络、电话或邮件进行投票。您也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2025年会期间。拥有您唯一的控制号码可用当您访问年会网站时。

电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2025年5月8日（星期四）晚上11：59。电话和互联网投票程序旨在通过使用个人身份号码对所投选票进行认证。该程序旨在遵守特拉华州法律，允许股东指定代理人对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您可以根据该机构提供的投票指示通过电话或通过互联网进行电子投票。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的实益拥有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。当您提供投票指示，但指示经纪人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票时，就会出现弃权。

10.	我如何投票我的401（k）股？

如果您参与万豪酒店退休储蓄计划或万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划（“退休计划”），您可能会就截至登记日分配到您账户的股份等价物的数量发出投票指示。您可以通过填写并交回本代理声明随附的代理卡，向退休计划下的受托人提供投票指示。如果在美国东部时间2025年5月6日（星期二）晚上11：59之前收到，受托人将根据您正式执行的指示，对等于记入您账户的股份等价物的数量进行投票。如果您未在此截止日期前发送指示或您未通过代理投票，或如果您退回您的代理卡，但投票指定不明确或根本没有投票指定，则受托人将按其确实收到及时指示的投票股份的相同比例，对等于记入您账户的股份等价物的股份数量进行投票。根据退休计划，参与者是“指定的受托人”，其权限范围是指导其账户中持有的股份的投票以及前一句中规定的他们在非定向股份中的比例份额。

11.	我的代理卡上包括哪些股份？

您的代理卡上的股份代表公司股票转让记录显示您持有的所有您所持有的A类普通股股份，包括（i）您可能通过ComputerShare Investor Services为由ComputerShare Investor Services管理的万豪国际酒店集团公司股东提供的ComputerShare投资者服务计划持有的任何股份；以及（ii）如果您是其中一个退休计划的参与者，那么作为该计划托管人的北方信托公司可能为您的账户持有的任何股份。您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的股票不包括在公司提供的代理卡上，但该机构将向您提供投票指示表。


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	77

12.	我的股票将如何投票？

您的股份将按您在代理卡上注明的方式进行投票。除上述有关退休计划所持股份的说明外，如果您退回您签署的代理卡，但未在表明您希望如何投票的方框中做标记，您的股份将被投票选举13名董事提名人中的每一位；用于批准任命安永会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所；以及用于批准高管薪酬的咨询投票。

13.

什么构成法定人数？

通过参加虚拟年会或委托代理人出席年会，持有公司在记录日期已发行和流通并有权投票的A类普通股多数股份的持有人将构成法定人数。在年会上开展业务需要达到法定人数。截至2025年3月12日记录日期，我们的A类普通股中有275,372，787股已发行并有权投票。如果你提交了正确执行的代理卡，即使你投了弃权票，你也将被视为法定人数的一部分。同样，在确定是否存在法定人数时，“经纪人不投票”（如上所述）将被计算在内。

14.	交还代理卡后，或通过电话或电子方式投票后，是否可以更改投票或撤销代理？

是啊。即使在你提交了你的代理后，你也可以在会议上行使代理之前的任何时间改变你的投票。无论您以何种方式提交原始代理，您都可以通过以下方式进行更改：

(1)	归还一张较晚签署的代理卡；

(2)	向Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717递送在投票截止前收到的书面撤销通知，以便在年度会议上投票或其任何休会或延期；

(3)	在美国东部时间2025年5月8日晚上11点59分前通过电话或互联网提交代理人进行投票；或者

(4)	在“我该如何投票？”下如上表示出席年会及网上投票

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，如果您希望在年会之前更改您的投票指示，您将需要联系该机构。或者，你可以参加年会并在线投票，如上文“我该如何投票？”下所示

15.

谁来计票？

我司独立制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将进行计票并担任选举检查员。

16.	收到多张代理卡是什么意思？

如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户中持有，你可能会收到一张以上的代理卡。为了投票您的所有股份，请签名并交还所有代理卡，或者如果您选择，使用每张代理卡上打印的个人身份号码通过电话或互联网提交您的代理进行投票。我们鼓励您将所有账户注册在相同的名称和地址（只要可能）。您可以通过联系我们的转让代理，ComputerShare Investor Services，电话：1-800-311-4816来完成这项工作。

17.	将如何对任何其他业务进行投票？

尽管我们目前未知除本委托书所述项目外的任何事项将在年度会议上审议，但如果任何其他事项在年度会议上得到适当介绍，您的代理人将授权David S. Marriott和/或Anthony G. Capuano（具有完全替代权）自行决定对此类事项进行投票。


78	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明

其他事项

18.	2026年年度股东大会股东提案和提名什么时候截止？

细则14a-8提案。要考虑纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案必须不迟于2025年11月27日营业结束时在我们的主要执行办公室收到。提案必须符合规则14a-8，并且必须以书面形式提交给秘书，万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。

提前通知提案和提名。此外，我们的章程规定，如果股东希望在2026年年度股东大会上提出股东提案，而不是提名选举董事，则该提案的通知必须不早于2026年1月9日营业时间结束前，不迟于2026年2月8日营业时间结束前，以书面形式送达上述地址的公司秘书。但是，如果2026年年度股东大会是在今年年度股东大会周年日的30天前或70天后举行，股东的通知必须不早于该年度股东大会召开前120天的营业时间结束前，不迟于该年度股东大会召开前90天的营业时间结束前或公司首次对外公布会议日期之日的第10天的营业时间结束前送达。如果股东希望在2026年年度股东大会上提名一名董事，我们的章程要求不迟于2026年2月8日以书面形式将该提名通知送达上述地址的公司秘书。但是，如果2026年年度股东大会是在今年年度股东大会周年日之前30天以上或之后60天以上，股东的通知必须不迟于首次向股东发出此类会议通知之日的第7天营业时间结束时如此送达。有关该等书面建议或提名的通知必须符合我们的附例。如果未在适用的截止日期内收到任何股东提议或提名的通知或不符合我们的章程，会议主席可以拒绝承认或介绍任何股东提议或提名。此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月10日（或者，如果召集2026年年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，然后，必须在不迟于2026年年度股东大会召开前60个日历日或公司首次对2026年年度股东大会作出公开公告之日的次日的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前发出通知。规则14a-19下的通知要求是对上述我们的章程下适用的提前通知要求的补充。

代理访问提名。如果符合我们章程规定的要求的股东或股东团体希望（es）通过公司的代理访问条款提名一名或多名董事候选人列入公司2026年年度会议的代理声明，公司必须在不迟于第120天营业时间结束前或不早于就今年年度会议首次向股东发布最终代理声明之日的一周年日期的第150天（即由2025年10月28日营业时间结束至2025年11月27日营业时间结束），否则提名须符合我们的附例。但是，如果2026年年度股东大会在今年年度股东大会周年纪念日前后超过30天，则股东通知必须不早于该年度股东大会召开前150天的营业时间结束前，不迟于该年度股东大会召开前120天的营业时间结束前或公司首次对外公布会议日期之日的第10天的营业时间结束前送达。

如果股东未能满足这些最后期限或满足《交易法》第14a-4条的要求，我们征集的代理允许指定的代理持有人在进行投票时，对他们认为适当的提案进行投票。您可以在公司网站的投资者关系部分找到我们的章程副本（www.Marriott.com/Investor）点击“Governance”，然后点击“Documents & Charters”，或者您可以通过向秘书提交请求获得一份副本，万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。

19.	这个代理征集花了多少钱，这笔费用是谁出的？

公司为此次代理征集支付了费用。我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助分发代理材料和征集投票，估计费用为19500美元，外加某些自付费用的报销。我们还补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人为向股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。将通过邮寄、电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事、高级管理人员和正式联系人，他们不是专门受雇于代理征集目的，他们不会收到


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此类活动的任何额外补偿也可能会征集代理人。如有股东在投票时需要协助，请致电800-322-2885（免费电话）、212-929-5500（电话付费）或通过电子邮件联系MacKenzie Partners，Inc.，地址为代理@ mackenziepartners.com.

20.	可以通过互联网以电子方式接收未来的股民通讯吗？

是啊。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。如果您之前已经同意电子交付，您的同意将一直有效直到撤回。同意电子交付：

•	如果您的股票是以您自己的名义登记的，而不是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义登记的，只需登录我们的转让代理机构金证投资者服务维护的网站，在www.computershare.com/investor而循序渐进的说明会提示你通过注册。

•	如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，你必须首先使用互联网投票你的股票，在www.proxyvote.com，并在投票后立即填写互联网投票程序结束时出现在屏幕上的同意书。

您可以随时撤回此同意并恢复接收打印形式的股东通讯。


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家庭持有

SEC允许我们向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明和年度报告。这种交付方式，被称为“householding”，可以为我们节省大量成本，并减少打印和运输这些材料对环境的影响。为了利用这一机会，公司和持有你股票的银行和券商可以只向共享地址的多个股东交付一份代理声明和年度报告或一份互联网可用性通知，除非其中一个或多个股东提供了相反的指示。公司将根据书面或口头请求，迅速将代理声明和年度报告的单独副本交付给股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。希望现在或将来收到一份单独的委托书和年度报告副本的股东，可以向秘书提出请求，即万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814，或致电（301）380-5750，免费获得一份委托书和年度报告副本。您也可以从公司网站获取代理声明和年度报告的副本（www.Marriott.com/Investor）点击“SEC文件”。共享地址的记录持有人如果正在收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，应通过以相同方式与我们联系的方式提交他们的请求。如果您是公司股份的实益拥有人，但不是记录持有人，并且正在收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，您将需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。

其他事项

公司管理层不知道可能提交年会审议的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断对该代理人进行投票。

关于2025年5月9日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.

任何想要我们的2024年年度报告10-K表格副本的股东都可以免费获得一份，方法是向马里兰州贝塞斯达威斯康辛大道7750号20814号第52/862部门万豪国际酒店集团公司秘书提出请求。如果要求提供10-K表格的展品副本，公司将收取复制费用。您也可以从我们网站的投资者关系部分（www.Marriott.com/Investor）点击“SEC文件”。

根据董事会的命令，

Andrew P.C. Wright

秘书


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警示性声明

这份代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。前瞻性陈述包括与我们的业务计划相关的信息；我们业务的预期持续增长；新产品和预期项目开业；品牌在某些市场的首次亮相；关于我们董事会未来变动、公司治理实践、高管和董事薪酬计划、股权计划使用情况、人员战略的陈述；以及其他前面、后面或包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预见”或类似表述的陈述；以及关于预期未来事件和预期的类似陈述，这些陈述不是历史事实。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，并且受到我们可能无法准确预测或评估的众多不断演变的风险和不确定性的影响，包括我们在证券交易委员会文件中描述的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与我们在本新闻稿中表达或暗示的预期存在重大差异。本代理声明中的所有声明截至2025年3月27日。我们不承担公开更新或修改这些声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

为了方便我们的股东，我们提供了参考我们的网站或我们的出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含的信息或数据或可通过这些链接访问的信息或数据不包含在本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中，也不会被视为其中的一部分。


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附件 A

非GAAP财务指标

在这份代理声明中，我们报告了调整后的利息支出、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”），这不是美国公认会计原则（“GAAP”）要求的，也不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报的。请注意，这一非GAAP衡量标准具有局限性，不应孤立地考虑或作为净收入或GAAP规定的任何其他可比经营衡量标准的替代。此外，我们可能会计算和/或呈现这种非GAAP财务指标，而不是其他公司报告的名称相同或相似的指标，因此，我们报告的非GAAP指标可能无法与其他公司报告的指标进行比较。

调整后的EBITDA反映了不包括以下项目影响的净收入：成本补偿收入和补偿费用、利息费用、折旧和摊销、所得税准备金、重组和合并相关费用以及所有期间的股票补偿费用。如适用，调整后的EBITDA也不包括我们或我们的合资被投资方进行的资产处置的某些非现金减值费用和损益（如果高于指定的阈值）。

我们认为，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的一个有意义的指标，因为它允许对我们在这些项目之前的持续经营进行期间比较。我们对调整后EBITDA的使用也有助于与其他住宿公司的结果进行比较，因为它不包括在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的某些项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此，利息支出对收益的影响可能因公司而异。公司的税务状况也可能有所不同，因为它们利用税收优惠的能力不同，也因为它们经营所在司法管辖区的税收政策。因此，各公司之间的有效税率和所得税准备金可能会有很大差异。我们调整后的EBITDA也不包括折旧和摊销费用，我们在合并损益表（我们的“损益表”）的“折旧、摊销和其他”以及分类为“合同投资摊销”、“报销费用”和“收益中的权益”的折旧和摊销中报告这些费用，因为公司利用不同年龄的生产性资产，并使用不同的方法来获取和折旧生产性资产。归类于“已偿还费用”的折旧和摊销反映了万豪拥有的资产的折旧和摊销，为此，我们从酒店业主和某些其他交易对手那里收到现金，以偿还公司为系统利益所做的投资。这些差异可能导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的相当大的可变性。我们排除了所有期间的基于股票的薪酬费用，以解决公司在记录薪酬费用方面的相当大的可变性，因为公司在授予奖励的类型和数量方面使用基于股票的支付奖励的方式不同。我们不包括与重组和合并相关的费用以及与股权投资相关的非现金减值费用（如果高于指定的阈值），我们将其记录在损益表的“收益中的权益”标题中，以便在这些项目的影响之前对我们的持续运营进行期间与期间的比较。我们不包括成本报销收入和报销费用，这与我们为酒店业主和某些其他交易对手的利益而运营的物业级和集中式计划和服务有关。我们运营这些项目和服务并不是为了产生长期利润，因此，当我们从酒店业主和某些其他交易对手那里收回我们为这些项目和服务产生的成本时，我们不寻求加价。对于物业级服务，我们通常在发生费用的同时得到报销。然而，对于集中式计划和服务，我们可能会在我们产生费用之前或之后获得报销，从而导致我们产生的成本与酒店业主和我们的运营和净收入中的某些其他交易对手的相关报销之间的时间差异。从长期来看，这些计划和服务不是为了正面或负面地影响我们的经济。由于我们不会随着时间的推移保留任何此类利润或亏损，我们在评估我们的经营业绩的同期变化时不包括净影响。

我们在本附件 A通篇使用“酒店所有者”一词，统称为根据管理协议、特许经营协议、许可协议或类似安排在我们的系统中运营的酒店和其他住宿产品的所有者。“酒店业主”一词不包括万豪酒店旅享家的Homes & Villas®（我们也将其排除在我们的物业和房间数之外）、分时度假、住宅和丽思卡尔顿游艇系列®.


2025年代理声明	万豪国际酒店集团公司	A-1

下表列出了我们对调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。


	全年 2024	全年 2023
（百万美元）
净收入，如报告	$2,375	$3,083
费用报销收入	(18,482)	(17,413)
报销费用	18,799	17,424
利息支出	695	565
来自未合并合营企业的利息支出	8	6
准备金	776	295
折旧及摊销	183	189
合同投资摊销	103	88
折旧和摊销分类在已报销费用中	206	159
折旧、摊销、未合并合营企业减值	15	19
股票补偿	237	205
重组和合并相关费用	77	60
资产处置收益⁽¹⁾	(11)	(24)
经调整EBITDA	$4,981	$4,656

(1)	收益和其他收入中报告的资产处置收益，净额。


A-2	万豪国际酒店集团公司	2025年代理声明


董事会主席年龄：51 加入董事会：2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政（主席） ⯀ 包容和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			David S. Marriott 董事会主席，万豪国际酒店集团公司前总统，由万豪酒店管理的美国全方位服务
			技能和资格戴维仅是该公司历史上的第三位董事长。作为我们名誉主席的儿子和创始人的孙子，他体现了公司的文化，并让董事会对公司的历史、核心价值观和使命有深刻的理解。在加入董事会之前，自1999年以来，他在公司担任过各种运营、销售和领导职务。作为美国全方位服务总裁，他在加入董事会之前担任的职务是由万豪酒店管理，他负责监督酒店运营、人力资源、销售和营销、财务、市场战略、信息资源以及在34个州和法属波利尼西亚以14个品牌运营的330多家酒店的开发和可行性。David利用这段经历−和他在公司的一生−为董事会提供了关于公司运营和酒店业的宝贵见解。
			Career Highlights ⯀ 董事会主席（2022 –至今） ⯀ 总裁，由万豪酒店管理的美国全方位服务（2018 – 2021） ⯀ 东部地区美洲首席运营官（2010 – 2018） ⯀ 在万豪酒店内担任各种运营和销售职务，职责越来越重，包括市场副总裁；全球销售高级副总裁；销售，马萨诸塞州波士顿和弗吉尼亚州阿灵顿；盐湖城万豪酒店市中心助理副厨师其他活动和会员资格 ⯀ JWM Family Enterprises，Inc.，董事会 ⯀ 犹他大学，国家咨询委员会 ⯀ 霍华德大学商学院，万豪-索伦森酒店领导中心，执行委员会 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ 美国国家地理学会，董事会


董事年龄：68 加入董事会：2014 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 包容和社会影响其他目前上市公司板子 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Deborah Marriott Harrison 全球文化荣誉大使，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格作为我们名誉主席的女儿和创始人的孙女，Debbie对公司的文化、业务和历史有广泛的了解。她之前作为我们的全球官员、万豪酒店文化和商业委员会的服务以及作为我们的全球文化名誉大使的持续服务为董事会提供了对我们的文化和员工队伍的宝贵见解。Debbie还根据她领导我们的政府事务职能的经验，向董事会提供了关于政府关系和公共政策的重要判断和观点，她利用她目前和之前在众多非营利实体董事会的服务，协助董事会履行其公司治理责任。
			Career Highlights ⯀ 万豪酒店文化和商业理事会全球干事（2013 – 2019） ⯀ 政府事务高级副总裁（2007 – 2013） ⯀ 政府事务副总裁（2006 – 2007） ⯀ 先前在万豪国际酒店和万豪酒店酒店担任的各种运营和会计职务，包括在Key Bridge和达拉斯万豪酒店酒店担任的职位其他活动和会员资格 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ Bill and Donna 万豪酒店基金会，受托人 ⯀ 从学校到工作的桥梁，董事会 ⯀ 威尔默眼科研究所，理事会


牵头独立董事年龄：66 首席独立董事自：2022 加入董事会：2013 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 行政人员 ⯀ 提名和公司治理（主席）其他目前上市公司板子 ⯀ Adient PLC（主席）其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Arconic公司（主席） ⯀ Horizon Global			Frederick A. Henderson 前董事长兼首席执行官，Suncoke Energy, Inc.
			技能和资格弗里茨在其整个职业生涯中曾在其他上市公司担任过许多执行和董事会领导职务，他为我们的董事会带来了重要的领导和治理经验，并在管理和战略规划方面拥有深厚的专业知识。他还带来了在其职业生涯中曾在多个国家生活和工作过的丰富的国际商业经验，他在财务和会计领域拥有从首席财务官的背景中获得的深厚专业知识。
			Career Highlights ⯀ Principal，HawksBill Group（2018 –至今），a diversified business and communication consulting firm ⯀ 董事长兼首席执行官，SunCoke Energy，Inc.（2011 – 2017）和SunCoke Energy Partners GP LLC（2013 – 2017） ⯀ 高级副总裁，太阳石油（2010 – 2011） ⯀ 在超过25年的时间里，与通用汽车（GM）一起承担着越来越多的责任，包括： ⯀ 总裁兼首席执行官（2009） ⯀ 总裁兼首席运营官（2008 – 2009） ⯀ 副董事长兼首席财务官（2006 – 2008） ⯀ 通用汽车欧洲公司董事长（2004 – 2006） ⯀ 通用汽车亚太区集团副总裁兼区域总裁（2002 – 2004） ⯀ 集团副总裁兼区域总裁，通用汽车拉丁美洲、非洲和中东（2000 – 2002） ⯀ 从1984年开始的各种其他财务和运营角色其他活动和会员资格 ⯀ 美国Farathane公司，董事会成员 ⯀ Alfred P. Sloan基金会，董事会，主席


独立董事年龄：56 加入董事会：2023 万豪国际酒店专板委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他目前上市公司板子 ⯀ 迪克的体育用品其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 百胜！品牌			Lauren R. Hobart 总裁兼首席执行官，迪克体育用品公司。
			技能和资格劳伦为董事会带来了高管领导力、战略眼光、营销和数字敏锐性，以及她在DICK’s Sporting Goods（一家为运动员和户外运动爱好者提供服务的全渠道零售商）和百事可乐公司担任高级管理职务所获得的运营专业知识。她为董事会提供品牌和营销、电子商务、数字运营以及消费者和员工参与方面的专业知识。此外，Lauren带来了丰富的上市公司董事会经验，她作为DICK公司首位非家族成员CEO的地位使她能够协助处理我们公司独有的治理事务。
			Career Highlights ⯀ 迪克体育用品公司。 ⯀ 总裁兼首席执行官（2021 –至今） ⯀ 总裁（2017 – 2021年） ⯀ 执行副总裁、首席客户与数字官（2017年） ⯀ 执行副总裁、首席营销官（2015 – 2017） ⯀ 高级副总裁、首席营销官（2011 – 2015） ⯀ 百事公司 ⯀ 碳酸软饮料首席营销官（2009 – 2011） ⯀ 高级营销和战略规划角色（1997– 2009） ⯀ 富国银行公司副总裁（1993 – 1995） ⯀ 摩根大通公司客户官（1990 – 1993）其他活动和会员资格 ⯀ 迪克体育用品基金会，会长


独立董事年龄：70 加入董事会：2016 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 人力资源和薪酬（主席） ⯀ 提名和公司治理其他目前的上市公司董事会 ⯀ 厨师仓库公司。 ⯀ Voya Financial, Inc. 其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Aylwin B. Lewis 前董事长、首席执行官兼总裁，Potbelly Corporation
			技能和资格由于他在百胜集团的众多高级管理职位！Brands、Kmart、Sears和Potbelly Corporation，Aylwin为董事会带来了重要的领导经验；在企业品牌、营销、特许经营和复杂的全球业务管理方面的专业知识；以及在推动增长的同时满足消费者需求的洞察力。他在其他多家上市公司的董事会和董事会委员会任职提供了额外的战略和治理视角，他之前曾在喜达屋酒店及度假村董事会任职，对酒店业有广泛的了解。艾尔文拥有休斯顿浸会大学人力资源管理MBA学位，休斯顿大学酒店和餐厅管理学士学位和英语学士学位。
			Career Highlights ⯀ Potbelly Corporation董事长、首席执行官兼总裁（2008 – 2017） ⯀ 西尔斯控股公司总裁兼首席执行官（2005 – 2008）；在被任命为西尔斯公司首席执行官之前，Lewis先生是西尔斯总裁以及在西尔斯公司于2005年收购Kmart之后Kmart和Sears Retail的首席执行官 ⯀ 凯马特控股公司总裁兼首席执行官（2004 – 2005） ⯀ 与百胜一起增加责任和领导力的各种角色！Brands，Inc.，包括首席多品牌和运营官（2003 – 2004）、首席运营官（2000 – 2003）和首席运营官，必胜客（1996 – 1997）其他活动和会员资格 ⯀ Calibre Collison，董事会成员