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诚邀您参加Fisker Inc.（“公司”）特别股东大会。特别会议将于太平洋时间2024年4月24日（星期三）上午8：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2上的网络直播在线举行（该会议，包括其任何休会或延期，“特别会议”），目的如下：

1.就纽约证券交易所（“纽交所”）规则而言，批准在下述2024年票据转换后潜在发行超过19.99%的A类普通股流通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）（“股票发行提案”）；

2.采纳经修订的公司第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订（「章程」），将公司将有权发行的A类普通股的股份总数由2,000，000,000股增加至4,000，000,000股（「授权股份建议」）；及

3.通过对我们章程的修订，由我们的董事会（“董事会”）酌情对我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股（每股面值0.00001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），以及公司作为库存股持有的任何普通股，在2024年12月31日之前的任何时间，按照10派1至50派1的比例（“区间”）实施反向股票分割（“反向股票分割”），与该范围内的比率将由董事会酌情决定，而无需我们的股东进一步批准或授权，并包含在公告中（“反向股票分割提案”，以及与股票发行提案和授权股份提案合称“提案”）。

实施授权股份建议及反向拆股建议的修订表格分别作为附件A及附件B附于本代理声明后。

正向公司股东提交反向股票分割提案，以提高我们A类普通股的交易价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的最低每股价格要求。

正就下述交易向公司股东提交股票发行提案和授权股份提案，该交易考虑到公司在2024年票据（定义见下文）转换后可能发行额外的A类普通股股份，这将需要我们的股东根据纽约证券交易所上市手册第312.03节的批准。

于2024年3月18日，公司与一名投资者（“投资者”）订立融资承诺及条款清单（“承诺”），规定出售本金总额最高为1.6667亿美元的优先有担保可转换票据（“2024年票据”）。2024年票据将有10%的原始发行折扣，总收益最高可达1.5亿美元（“投资金额”）。

2024年票据将根据最终证券购买协议（“SPA”）出售，分四批发行，第一批（“第一批”）的投资金额等于3500万美元，其余三批（每批，“额外提款”）的投资金额相等。公司预期订立SPA（该日期，“SPA签署日期”）及订立第

2024年票据将按3个月有担保隔夜融资利率（“3个月SOFR”）加12%的年利率计息，于到期日（定义见下文）支付。此外，公司将支付任何逾期本金、分期利息和未提取投资费用（定义见下文）的利息，利率相当于超过2024年票据当时适用利率的每年3%。

就投资金额的未提取部分向投资者收取的费用将按到期日支付，直至（但不包括）适用的收盘日期，利率为3个月SOFR加4%的年利率（“未提取的投资费”）。有关第一批的未提取投资者费用于承诺日期开始。每次追加抽奖的未提取投资者费用应在投资者确认或放弃某些成交条件时开始。若到期日未发行2024年票据，应计未提取投资费将在该日期以现金支付给投资者。

根据2024年票据到期的所有金额将随时根据投资者的选择全部或部分转换为A类普通股的股份，当时适用的转换价格（定义见下文），加上与该票据本金部分相关的所有应计和未支付的利息和未提取的投资费用（定义见下文），但须遵守适用的证券法和交易所限制。

2024年票据的转换价格（“转换价格”）将等于SPA签署日的市场价格（定义见下文）。但是，如果投资者选择在到期日转换2024年票据，而截至到期日的市场价格低于转换价格，则转换价格将被重置为该市场价格。

就2024年票据而言，“市场价格”是指在紧接适用日期之前的五个交易日期间，纽约证券交易所A类普通股的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”），但在任何情况下均不得高于适用日期A类普通股的最低每日VWAP。

2024年票据将提供全棘轮反稀释保护，并包含在发生某些事件时的标准转换率调整，包括但不限于股息支付、控制权变更、分配、股票分割、反向股票分割或组合。

2024年票据将于（i）自第一期发行日期起计三（3）个月、（ii）公司首次出售注册证券的登记声明生效日期或（iii）2024年7月31日（该日期，“到期日”）中较早者到期。

截至本委托书发布之日，无法最终确定2024年票据所依据的A类普通股的股份数量。虽然这个数字不确定，但为说明目的，1,253，157,894股A类普通股可在转换时或根据2024年票据以其他方式不时发行，假设我们发行2024年票据的全部金额，任何利息和未提取的投资费用以现金支付，并且此类2024年票据以0.13 3美元（截至2024年3月19日的收盘价）的说明性转换价格进行转换，这将超过《纽约证券交易所上市手册》第312.03节规定的阈值。

公司董事会（“董事会”）已：（a）批准、采纳及批准公司完成上述交易及（b）建议公司股东在特别会议上批准该等建议。因此，董事会建议你对每一项提案投“赞成”票。

2024年4月1日的营业时间结束，是确定有权收到特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期。本特别会议通知及随附的

如果您是记录在案的股东，您可以确保您的股票在特别会议上得到代表，方法是通过互联网迅速进行电子投票，或通过将您填妥的代理卡放入预先注明地址、已付邮资的回邮信封中，或者，如果您的股票以街道名称持有，则通过将您填妥的投票指示卡退还给您的经纪人。代理人是代表董事会征集的。

真诚的，

亨里克·菲斯克

董事会主席、总裁兼首席执行官


	页
背景		1

关于前瞻性陈述的警示性说明		2

关于特别会议的问答		3

特别会议的宗旨；提案的背景		9

建议1 —股票发行建议		11

建议2 —授权股份建议		13

建议3 —反向拆股建议		15

风险因素		23

某些受益所有人和管理层的安全所有权		28

补充资料		31

年会预告要求及股东提案		31
根据规则14a-8提出的股东提案		31
其他事项		31
在哪里可以找到更多信息		31

附件A		A-1
附件b		B-1

本代理声明包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述具有前瞻性，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务业绩、业务战略、扩张计划、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前的预期、估计、预测和信念，以及有关未来事件的一些假设，而不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份代理声明中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”及其变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。

此处包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项下题为“风险因素”一节中描述的那些因素（由我们随后向SEC提交的其他报告补充）。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

我们在本代理声明中所作的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除联邦证券法和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果会在事实上发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您收到公司的这份委托书和代理卡是因为，在特别会议的记录日期2024年4月1日营业结束时，您是公司普通股股份的记录持有人。这份代理声明描述了将提交给您在特别会议上审议的事项。它还为您提供有关事项的信息，以帮助您做出明智的决定。我们正在召开特别会议，以批准授权股份提案、反向股票分割提案和股票发行提案。

2.我在投什么票？

公司股东被要求批准：

•

就纽约证券交易所规则而言，2024年票据转换时可能发行超过19.99%的A类普通股流通股；

•

对章程的修订，将公司有权发行的A类普通股的股份总数从2,000，000,000股增加至4,000，000,000股；和

•

对我们章程的修订，根据董事会的酌情权，在2024年12月31日之前的任何时间，对我们已发行和流通的普通股以及公司作为库存股持有的任何普通股实施反向股票分割，比例为10派1至50派1，在该范围内的比例将由董事会酌情决定，无需我们的股东进一步批准或授权，并包含在公开公告中。

实施授权股份提议和反向股票分割提议的修订表格分别作为附件A和附件B附于本委托书之后。

3.提案不通过会怎样？

除非我们根据纽约证券交易所的规则和条例获得我们的股东的批准，否则根据2024年票据的条款，在转换或其他情况下，我们在SPA签署日期最多可发行19.99%的A类普通股流通股。在获得股东批准之前，根据2024年票据条款要求的任何股票发行超过SPA签署日已发行普通股股份数量的19.9%（或以其他方式受纽约证券交易所规则和条例限制），将根据标准市场价格制定以现金结算。如果我们无法获得授权股份提案的批准，我们将无法在2024年票据转换时发行A类普通股股份，只要此类发行将超过根据我们的章程授权的股份总数。

如果我们无法在2024年票据转换后发行A类普通股，按照目前设想的条款，我们可能会考虑战略替代方案来加强我们的流动性状况。这些备选方案可能包括（视市场情况而定）资本市场交易、回购、赎回、交换或我们现有债务的其他再融资、庭内或庭外重组、可能发行股本证券、可能出售额外资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代品涉及重大不确定性、潜在的重大延误、成本和其他风险，无法保证在当前市场环境或可预见的未来，这些替代品中的任何一种都将以可接受的条款提供，或者根本不提供。

董事会和公司管理层支持这些提议，并认为这些提议符合公司和我们股东的最佳利益。根据菲斯克与代表过半数投票权的若干股东订立的日期为2024年3月18日的若干投票协议（“投票协议”），公司若干股东已同意彼等将就股票发行建议及授权股份建议投赞成票。由于这些承诺，我们预计这些提案将在特别会议上获得足够数量的投票，以确保它们各自获得批准。如果建议未获批准，我们可能需要考虑我们可能会或可能不会使用的其他替代方案，以加强我们的流动性头寸。这些备选方案可能包括（视市场情况而定）资本市场交易、回购、赎回、交换或我们现有债务的其他再融资、庭内或庭外重组、可能发行股本证券、可能出售额外资产和业务，或其他战略交易和措施。这些替代品涉及重大不确定性、潜在的重大延误、成本和其他风险，无法保证在当前市场环境或可预见的未来，这些替代品中的任何一种都将以可接受的条款提供，或者根本不提供。

董事会建议你在特别会议上对提案投赞成票。

5.特别会议将如何进行？

特别会议将通过网络直播在线进行。股东可以不分地点参加会议。

6.如何参加特别会？

特别会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2上的网络直播进行。如果您是2024年4月1日（“记录日期”）的股东或持有特别会议的有效代理人，您有权参加特别会议。

要通过网络直播进入特别会议，您必须输入您的通知/代理卡上的标签“控制号”旁边的16位控制号。如果你没有你的16位控制号码，你将可以登录为客人，但将无法在特别会议期间投票你的股份。

您可于2024年4月24日太平洋时间上午7：45开始登录会议平台。会议将于2024年4月24日太平洋时间上午8时准时开始。

7.遇到技术难题怎么办？

如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何技术困难，请拨打虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于2024年4月24日太平洋时间上午7：45开始提供。

8.谁有权在特别会议上投票？

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权收到特别会议通知、出席和参加特别会议，并有权在特别会议上投票。于记录日期收市时，有[ ● ]股A类普通股及132,354，128股B类普通股已发行及有权投票。

如果你的股票是在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，而通知或这些代理材料是由该组织转发给你的。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。因为你不是登记在册的股东，你

不得在特别会议上对您的股份进行投票，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理，给予您在特别会议上对股份进行投票的权利。实益拥有人必须在特别会议召开前至少三（3）天从持有其股份的组织获得有效的代理，并将其提交给ComputerShare。

9.谁在根据本代理声明征集我的投票，谁将承担本次代理征集的费用？

正在代表我们的董事会征集特别会议的代理人。我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集投票的费用。我们可应要求补偿经纪公司和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。除了通过邮件征集代理外，我们希望我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话或传真征集代理。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，尽管我们可能会补偿这些个人的合理自付费用。我们不期望，但有选择，保留一名代理律师。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问或电话费用。

10.我如何在特别会议上对我的普通股股份进行投票？

您可以通过邮寄或遵循您的代理卡上描述的任何替代投票程序（例如电话或互联网投票）进行投票。要使用替代投票程序，请按照您收到的每份通知和/或代理卡上的说明进行操作。表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以：

•

通过电话或互联网投票——为此，请按照您的通知或代理卡上显示的说明进行投票；

•

邮寄投票——如您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票指示，只需填写随附的代理卡并在其上签名并注明日期，并在会前用提供的预付信封寄回；或者

•

在特别会议上以虚拟方式亲自投票——您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2在线虚拟参加和参加特别会议，并在特别会议投票结束前以电子方式投票表决您的股份。要参加特别会议并投票，您将需要您的16位控制号码。

通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2024年4月23日晚上11点59分前收到。提交您的代理，无论是通过电话、互联网还是通过邮件，如果您要求或

如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股份。你的投票很重要。为确保您的投票被计算在内，请填写并按您的被提名人的指示邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票指示卡。要在网上亲自出席会议以电子方式投票，您必须从您的被提名人处获得法定代理人。遵循我们代理材料中包含的您的被提名人的指示，或联系您的被提名人索取代理表格。你的投票很重要。无论你是否计划参加特别会议，我们敦促你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。

11.我的投票选择有哪些？

你可以投“赞成”或“反对”票，也可以对特别会议上要表决的任何提案“弃权”。您的股份将按您的具体指示进行投票。如果您在您的代理卡上签名，但未就如何在特别会议上对您的股份进行投票给出具体指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票，赞成在特别会议上提出的每项提案。

12.交还代理卡后能否变更或撤销投票？

你可在特别会议进行投票或投票结束前的任何时间更改你的投票或撤销你的代理。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

使用上述任何方法（直至每种方法的适用截止日期）授予一个具有较晚日期的新代理（自动撤销较早的代理）；

•

在您的股票被投票之前，向您在加利福尼亚州曼哈顿海滩Rosecrans Avenue 1888号，加利福尼亚州90266的Fisker Inc.的菲斯克的公司秘书提供书面撤销通知；或者

•

参加特别会议并通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2以电子方式在线投票。单独参加特别会议不会导致您之前获得的代理权被撤销，除非您在会议期间特别通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2在线投票。

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

13.通过提案需要什么表决？

公司章程（“章程”）规定，公司股本的已发行及已发行股份中拥有多数投票权并有权在特别会议上投票的持有人（亲自出席或由代理人代表）构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。被授权就特别会议上提出的任何事项进行表决或弃权的股份，或由出席特别会议的股东持有的股份，被视为出席并有权投票，因此列入以确定出席特别会议是否达到法定人数。如果您通过经纪人持有您的A类普通股或B类普通股，如果您没有就您的股份向经纪人发出投票指示，经纪人可能会被阻止在您的经纪账户中持有的股份投票（导致所谓的“经纪人不投票”）。因此，重要的是你要投票给你的


投票项目	板推荐	投票标准	治疗弃权	预期治疗经纪人无投票权
议案1 –股票发行议案	为	普通股持有人所投选票的多数投票权	没有影响	没有影响

建议2 –授权股份建议	为	普通股已发行和流通股的多数投票权	与对提案投反对票的效力相同	与对提案投反对票的效力相同

提案3 –反向股票分割提案	为	普通股已发行和流通股的多数投票权	与对提案投反对票的效力相同	与对提案投反对票的效力相同

14.我是否有权享有异议权或鉴定权？

公司的任何股东均无权就特别会议上提交给股东的任何提案享有异议权或评估权。

15.如果我不回应，或者我回应了，没有表明我的投票偏好，会发生什么？

如果您未能出席特别会议或没有由代理人代表出席特别会议，您的股份将不计入确定特别会议的法定人数，这要求持有我们已发行和流通的A类普通股和我们的B类普通股（作为单一类别一起投票）的股份的至少过半数投票权的股东出席特别会议或由代理人代表。

如果你作出回应并没有表明你的投票偏好，你的股份将根据董事会的建议投票赞成特别会议上提出的每一项提案。

16.其他事项可以投票吗？

召开特别会议只是为了审议和表决通过这些提案。根据章程，任何其他事项如未列入本代表声明（作为特别会议的通知），则不得在特别会议上审议。

17.为什么我的代理材料会和我住址的其他人放在同一个信封里？

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”。

账户持有人是菲斯克股东的经纪人可能正在存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料可能会交付给共享地址的多个股东。一旦您收到您的经纪人通知，将是householding通信到您的地址，householding将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人或菲斯克您不再希望参与householding。

如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：Investor Relations，Fisker Inc.,1888 Rosecrans Avenue，Manhattan Beach，California 90266或（3）发送电子邮件至fisker _ ir@fiskerinc.com联系我们的投资者关系部。如果股东在其地址收到多份代理声明副本，并希望请求保存其通信，应联系其经纪人。此外，我们将在向上述地址或电话号码提出书面或口头请求后，立即向共享地址的股东交付一份单独的委托书副本，该文件的单一副本已送达该地址。

18.现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读这份代理声明，然后按照代理卡上的投票指示在www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2上进行在线投票，或者尽快将您注明日期和签名的代理卡邮寄到随附的回信信封中，以便您的股票能够就特别会议进行投票。

19.谁能帮忙回答我的其他问题？

如果您对提案或投票有更多问题，或者如果您需要本委托书或所附代理卡的额外副本，您应该联系菲斯克的公司秘书，地址为Fisker Inc.，地址为1888 Rosecrans Avenue，Manhattan Beach，California，90266。

菲斯克正在构建一种技术赋能、轻资本的汽车商业模式，我们相信这种模式将是同类中的首创，并与汽车行业的未来状态保持一致。这涉及到在车辆开发、客户体验以及销售和服务方面的创新，这些创新通过技术创新、易用性和灵活性来改善个人移动体验。该公司带来了Henrik 菲斯克的传奇设计和产品开发专长——宝马Z8跑车以及著名的阿斯顿马丁DB9和V8 Vantage等标志性车型背后的远见者——提供高质量、可持续、价格合理的电动汽车，与客户建立强烈的情感联系。我们商业模式的核心是菲斯克灵活平台不可知论设计，这是一种专有流程，允许车辆的设计和开发适应特定细分市场尺寸中的任何给定EV平台。该过程的重点是创造行业领先的车辆设计，这些设计可以适应最初由第三方开发的电动汽车平台上的关键硬点。这与快速决策、专注的供应链管理和外包制造相结合，降低了开发成本和上市时间，为行业创造了一种新的商业模式，也使菲斯克在将车辆比许多竞争对手更快、更高效、更现代、更先进的技术推向市场方面拥有显着优势。

截至3月15日，菲斯克 2024年的汽车产量约为1000辆，同期全球交付量约为1300辆。

该公司目前库存中约有4700辆汽车，从2023年结转，包括2024年的产量。虽然尚未完成2024年的NRV分析，但菲斯克认为，截至2024年3月15日，其库存的整车价值超过2亿美元。

从2024年3月18日当周开始，菲斯克将暂停生产六周，以调整库存水平并推进战略和融资举措。

交易

2024年3月18日，公司与一名投资者订立融资承诺和条款清单，规定出售本金总额高达1.6667亿美元的优先有担保可转换票据。2024年票据将有10%的原始发行折扣，总收益高达1.5亿美元。

2024年票据将根据最终证券购买协议出售，分四批发行，第一批投资金额等于3500万美元，其余三批投资金额相等。公司预期订立买卖协议及发行首

2024年4月1日或之后的批次，但须协商并执行最终文件和其他适用的成交条件

2024年票据将按3个月有担保隔夜融资利率加12%的年利率计息，于到期日支付。此外，公司将就任何逾期本金、分期利息和未提取的投资费用支付超过2024年票据当时适用利率的相当于每年3%的利息。

就投资金额的未提取部分向投资者支付的费用将每日累积，直至（但不包括）适用的收盘日期，利率为3个月SOFR加每年4%，应在到期日支付。有关第一批的未提取投资者费用于承诺日期开始。每次追加抽奖未提取的投资者费用应在投资者确认或放弃某些成交条件时开始。若到期日未发行2024年票据，应计未提取投资费将在该日期以现金支付给投资者。

根据2024年票据到期的所有金额将随时可根据投资者的选择全部或部分转换为按当时适用的转换价格的A类普通股股份，加上与该票据本金金额的该部分有关的所有应计和未支付的利息和未提取的投资费用，但须遵守适用的证券法和交易所限制。

2024年票据的转换价格将等于SPA签署日的市场价格。但是，如果投资者选择在到期日转换2024年票据，而截至到期日的市场价格低于转换价格，则转换价格将重新设置为该市场价格。

就2024年票据而言，“市场价格”是指在紧接适用日期之前的五个交易日期间，纽交所A类普通股的最低每日成交量加权平均价格，但在任何情况下均不得高于适用日期A类普通股的最低每日VWAP。

2024年票据将于（i）自第一期发行日期起计三（3）个月、（ii）公司首次出售注册证券的登记声明生效日期及（iii）2024年7月31日（以较早者为准）到期。

董事会的建议

董事会（a）批准、采纳及批准公司完成上述交易；及（b）建议公司股东在特别会议上批准建议。

董事会建议你对每一项提案投“赞成票”。

董事会批准并建议公司股东通过一项提案，根据纽约证券交易所的规则，批准在2024年票据转换后可能发行超过19.99%的已发行股份的A类普通股。截至本委托书发布之日，无法最终确定2024年票据所依据的A类普通股的股份数量。虽然这个数字不确定，但为说明目的，1,253，157,894股A类普通股可在转换时或根据2024年票据以其他方式不时发行，假设我们发行2024年票据的全部金额，任何利息和未提取的投资费用以现金支付，并且此类2024年票据以0.13 3美元（截至2024年3月19日的收盘价）的说明性转换价格进行转换，这将超过《纽约证券交易所上市手册》第312.03节规定的阈值。

请求股东批准的理由

A类普通股在纽约证券交易所上市，因此，该公司受纽约证券交易所规则和条例的约束。《纽约证券交易所上市手册》第312.03节要求发行人在任何交易或一系列相关交易中发行普通股之前获得股东批准，除其他外，如果：（i）普通股在发行时拥有或将在发行时拥有等于或超过该股票发行前已发行投票权的20%的投票权；或（ii）将发行的普通股股份数量是或将在发行时，等于或超过普通股发行前已发行普通股股票数量的20%。

需要获得公司股东的批准，因为如果投资者选择转换2024年票据，公司将被要求发行超过19.99%的目前已发行的A类普通股。

建议在2024年票据转换时发行的A类普通股的额外股份将与目前已获授权和已发行的A类普通股股份享有相同的权利和特权。普通股持有人无权获得购买A类普通股或其他证券的优先购买权，也无权获得与上述转换相关的A类普通股拟议发行股份相关的累积投票权。

董事会认为，授权在2024年票据转换时增发A类普通股股份对公司和公司股东是公平的，也符合其最佳利益。有关2024年票据和交易的更多信息，请参见，“特别会议的目的；提案的背景。”

股票发行议案投赞成票的影响

对股票发行提案投赞成票是指就纽约证券交易所规则而言，投票赞成批准在2024年票据转换时发行A类普通股，金额超过2024年票据转换时发行前其目前已发行的A类普通股的19.99%。批准股票发行建议将允许我们在满足其他条件（包括批准授权股份建议）的情况下，在2024年票据转换时发行A类普通股。

股票发行提案的批准不会影响当前A类普通股流通股持有人的权利。然而，批准将允许我们在满足其他条件的情况下，发行大量额外的A类普通股。如果2024年票据转换为A类普通股的股份，预计发行此类股份将导致我们当前股东的相对百分比权益显着稀释。在公开市场出售大量A类普通股，或认为这些出售可能发生，再加上

如果我们无法获得股票发行提案的批准，我们将无法在2024年票据转换时（如适用）发行A类普通股，但该发行将超过我们A类普通股已发行股份的19.99%。如果我们无法在2024年票据转换时（如适用）按照目前设想的条款发行A类普通股，我们可能会考虑战略替代方案来加强我们的流动性状况。这些备选方案可能包括（视市场情况而定）资本市场交易、回购、赎回、交换或我们现有债务的其他再融资、庭内或庭外重组、可能发行股本证券、可能出售额外资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代品涉及重大不确定性、潜在的重大延误、成本和其他风险，无法保证在当前市场环境或可预见的未来，这些替代品中的任何一种都将以可接受的条款提供，或者根本不提供。

所需投票

股票发行提案的批准需要普通股持有人所投选票的多数投票权持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如有）将不会对股票发行议案的投票产生影响。

根据投票协议，公司若干股东已同意他们将投票赞成股票发行议案。由于这些承诺，我们预计股票发行提案将在特别会议上获得足够数量的投票，以确保其获得批准。

董事会的建议

董事会建议您对股票发行提案投“赞成”票。

A类普通股授权股份的增加将使公司能够拥有根据2024年票据条款所需的储备。我们没有提议增加A类普通股的授权股数，意图将额外股份用于反收购目的，尽管理论上我们可以利用额外股份增加难度或阻止收购公司控制权的企图。

实施授权股份提案的修订表格作为附件A附于本委托书之后。

投票赞成授权股份议案的影响

倘授权股份建议获公司股东批准，公司拟于其后尽快向特拉华州州务卿提交章程修订。董事会可在生效前的任何时间放弃该修订，而无须股东或董事会采取进一步行动（即使获得必要的股东投票）。

通过章程修正案将使公司有权发行的A类普通股的股份数量从2,000，000,000股增加到4,000，000,000股，因此，公司有权发行的股本股份数量将从2,165，000,000股增加到4,165，000,000股。公司获授权发行的B类普通股和优先股的股份数量仍将分别为150,000，000股和15,000，000股。《宪章》修正案将修正和重申《宪章》第四条全文如下：

“公司有权发行的所有类别股票的股份总数为4,165，000,000股，包括三类：4,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”），150,000，000股B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）和15,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。”

章程修订授权的A类普通股的额外股份将成为现有A类普通股的一部分，如果发行，将拥有与目前授权和已发行的A类普通股股份相同的权利和特权。章程修正案不会影响A类普通股的面值，面值将保持在每股0.00001美元。章程修正案授权的A类普通股额外股份不会（目前已发行的A类普通股股份不会）赋予其持有人购买A类普通股或其他证券的优先购买权或累积投票权的权利。

授权股份建议的批准将允许我们在满足其他条件（包括股票发行建议的批准）的情况下，拥有根据2024年票据条款发行2024年票据基础的A类普通股股份所需的储备。

如果我们无法获得授权股份提案的批准，我们将无法在2024年票据转换时发行A类普通股股份，只要此类发行将超过根据我们的章程授权的股份总数。如果我们无法在2024年票据转换时（如适用）按照目前设想的条款发行A类普通股，我们可能会考虑战略替代方案来加强我们的流动性状况。这些备选方案可能包括（视市场情况而定）资本市场交易、回购、赎回、交换或我们现有债务的其他再融资、庭内或庭外重组、可能发行股本证券、可能出售额外资产和业务和/或其他战略交易和/或其他措施。这些替代品涉及重大不确定性、潜在的重大延误、成本和其他风险，无法保证在当前市场环境或可预见的未来，这些替代品中的任何一种都将以可接受的条款提供，或者根本不提供。

所需投票

授权股份提案如获得有权就其投票的已发行及流通普通股的过半数投票权持有人的赞成票通过，将被采纳。弃权票和经纪人不投票（如有）将与对授权股份提案投反对票具有同等效力。

根据投票协议，公司若干股东已同意他们将投票赞成授权股份建议。由于这些承诺，我们预计授权股份提案将在特别会议上获得足够数量的投票，以确保其获得批准。

董事会的建议

董事会建议您投票“赞成”批准授权股份提案。

经股东批准，我们的董事会已批准对章程的修订，由董事会酌情决定，在2024年12月31日之前的任何时间，以10派1至50派1的比例实施我们普通股的反向股票分割，包括公司作为库存股持有的任何股份，在该范围内的确切比例将由我们的董事会酌情决定，而无需我们的股东进一步批准或授权，并包含在公告中。反向股票分割的首要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的最低每股价格要求。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。反向股票分割无意也不会产生根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-3所涵盖的“私有化交易”的效果。反向股票分割无意在任何重大方面修改现有股东的权利。

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准并且反向股票分割生效，我们最多每50股已发行普通股将被合并并重新分类为一（1）股普通股。

反向股票分割如果生效，将不会改变我们普通股或优先股的授权股份数量，也不会改变我们普通股或优先股的面值。

实施反向股票分割的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估确定，但必须在2024年12月31日之前实施。尽管我们的股东批准了反向股票分割提案，董事会将拥有唯一的权力来选择是否以及何时修改我们的章程以实现反向股票分割。如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，董事会将根据（其中包括）我们在不实施反向股票分割的情况下提高我们的A类普通股交易价格以满足纽约证券交易所最低股票价格标准的能力，确定实施反向股票分割是否符合公司及其股东的最佳利益，紧接反向股票分割前A类普通股的每股价格和反向股票分割后A类普通股每股价格的预期稳定性。如果董事会认为实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，将确定反向股票分割的比例。有关董事会在决定是否实施反向股票分割时将考虑的因素的更多信息，请参阅“—反向股票分割比例的确定”和“—董事会自由裁量权以实施反向股票分割。”

为实现反向股票分割而对我们的章程提出的拟议修订的文本作为附件B列入本代理声明。如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，我们将有权向特拉华州州务卿提交此类章程修正案，该修正案将在其提交或修正案规定的生效时间后生效。董事会已确定该修订是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并已将该修订提交给我们的股东在特别会议上审议。

反向拆股议案原因

我们正在将此提案提交给我们的股东以供批准，以便提高我们A类普通股的交易价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的最低每股投标价格要求。我们认为，提高我们A类普通股的交易价格也可能有助于我们的筹资努力，使我们的A类普通股对更广泛的投资者更具吸引力。因此，我们认为反向股票分割符合我们股东的最佳利益。

我们认为，如果有必要，反向股票分割是我们满足标准的最佳选择，以满足继续在纽交所上市的最低每股买入价要求。除其他标准外，纽交所要求公司维持至少每股1.00美元的持续价格。在记录日期，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股[ [ ]美元。在没有其他因素的情况下，反向股票分割导致我们A类普通股的流通股数量减少，应该有助于确保我们A类普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格之上。然而，我们无法提供任何保证，在反向股票分割之后，我们的最低买入价将保持在纽约证券交易所的最低买入价要求之上。

此外，如上所述，我们认为反向股票分割以及由此导致的我们A类普通股每股价格的上涨可能会鼓励投资者对我们A类普通股的兴趣增加，并促进我们股东的更大流动性。提高我们A类普通股的每股价格可以允许更广泛的机构投资于我们的A类普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们A类普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为低价交易的股票具有过度投机的性质，因此避免投资这类股票。我们认为，反向股票分割将提供灵活性，使我们的A类普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增强我们A类普通股持有人的流动性，并可能促进我们A类普通股的未来销售。反向股票分割还可能增加分析师和经纪人对我们A类普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐股价较低的公司。此外，由于券商对低价股交易的佣金占股价的比例通常高于对高价股的佣金，我们A类普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价大幅上涨的情况。

反向股票分割议案的赞成票影响

反向股票分割对已发行和流通股的影响。若实施反向股票分割，将减少已发行和流通在外的普通股股份总数，包括公司作为库存股持有的任何股份，反向股票分割比例为10配1至50配1。因此，由于反向股票分割，我们的每个股东将拥有更少的普通股股份。然而，反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割将导致反向股票分割中的零碎股份，这些股份将按下述方式兑现。因此，普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（零碎股份处理的结果除外）。根据反向股票分割发行的普通股将保持全额支付和不可评估，每股普通股的面值将保持0.00001美元。

截至记录日期，大约[ ]股我们的普通股已发行，包括[ ]股我们的A类普通股和132,354，128股我们的B类普通股。为说明起见，如果反向股票分割以1比30的比例进行，则反向股票分割后已发行和流通的普通股数量约为[ ]股，包括[ ]股A类普通股。

反向股票分割对优秀股权奖励和计划的影响。如果反向股票分割生效，根据我们的2020年股权激励计划（“EIP”）和2020年员工股票购买计划（“ESPP”，连同EIP，“股权计划”）授予的股权奖励条款，包括期权的每股行使价和根据此类期权可发行的股份数量，将按比例调整以保持其经济价值，但须根据本文所述的任何零碎股份进行调整。此外，根据股权计划可能成为未来授予标的的A类普通股的股份总数，以及对此类授予规模的任何计划限制，将因反向股票分割而进行调整并按比例减少。

反向股票分割对投票权的影响。普通股持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票分割的影响（零碎股份处理的结果除外）。例如，在紧接反向股票分割生效时间之前持有已发行普通股1%投票权的持有人将继续持有反向股票分割后已发行普通股1%的投票权（零碎股份处理的结果除外）。

反向拆股对监管事项的影响。我们受制于《交易法》的定期报告和其他要求。反向股票分割不会影响我们向SEC公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票分割对法定股本的影响。我们获授权发行的股本总数不受反向股票分割的影响。

反向股票分割对可供未来发行的普通股股票数量的影响。通过减少已发行股份的数量而不减少可用但未发行普通股的股份数量，反向股票分割将增加已授权但未发行的股份数量。董事会认为，该增加金额适合用于为公司未来运营提供资金。虽然公司并无任何预期将使用股份进行的待定收购，但公司亦可能在未来收购的融资中使用授权股份。

尽管反向股票分割不会对我们的股东产生任何稀释影响，但在不减少授权发行的股份数量的情况下进行反向股票分割将减少我们的股东拥有的股份相对于授权发行的股份数量的比例，从而使董事会可酌情有效增加可供发行的授权股份。董事会可能不时认为进行交易和其他风险投资（可能包括发行我们的普通股）符合公司的最佳利益。如果董事会授权在反向股票分割之后增发股票，对我们现有股东所有权权益的稀释可能会比未进行反向股票分割的情况下更大。

反向股票拆分中零碎股份的处理

将不会就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权获得零碎股份的在册股东将有权获得相当于该股东原本有权获得的一股股份的零头乘以我们的A类普通股在反向股票分割生效时间发生之日在纽约证券交易所的收盘价的现金金额（不计利息或扣除）。除有权获得现金付款以代替零碎股份外，股东将不会对他们原本有权获得的零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利。

股东应注意，根据股东可能居住的各个司法管辖区、我们的住所地以及资金存放地的escheat法律，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在反向股票分割生效日期之后未及时索赔的零碎权益的到期款项，除非我们或交易所代理人已在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信函。此后，否则有权获得此类资金的股东将不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。

关于根据股权计划授予的奖励，根据该计划可发行的普通股数量将向下取整至最接近的普通股整股，以符合经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A和424条的要求。

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票分割比率符合我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测实施反向股票分割时的市场状况。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比例将不超过1比50。

具体反向股票分割比例的选择将基于几个因素，其中包括：

•

我们维持A类普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•

紧接反向股票分割前我们A类普通股的每股价格；

•

反向股票分割后我们A类普通股每股价格的预期稳定性；

•

反向股票分割将导致我们的A类普通股的适销性和流动性增加的可能性；

•

当时的市场状况；

•

我们行业的一般经济状况；以及

•

我们在反向股票分割前后的市值。

我们认为，授予我们的董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果董事会选择实施反向股票分割，我们将就反向股票分割比例的确定进行公告。

实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，则反向股票分割将仅在董事会全权酌情决定提交章程修正案以实现反向股票分割符合我们公司和股东的最佳利益后才能进行。董事会的这一决定将基于多种因素，包括上文“—反向股票拆分比例的确定”中讨论的因素。我们预计，董事会决定是否提交反向股票分割章程修正案的主要焦点将是，我们是否能够在不影响反向股票分割的情况下，在纽约证券交易所获得并维持我们的A类普通股每股至少1.00美元的持续价格。

反向股票拆分生效时间

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，当反向股票分割章程修正案提交给特拉华州州务卿办公室或在反向股票分割章程修正案规定的生效时间时，反向股票分割将生效，如果有的话。然而，尽管我们的股东批准了反向股票分割提案，董事会将拥有唯一的权力来选择是否以及何时修订我们的章程以实现反向股票分割；但前提是，该修订的实施应在2024年12月31日之前。

对已登记的普通股“记账式”持有人的影响

普通股股东可以在证券直接登记制度下以电子记账式形式（“街道名称”）持有部分或全部普通股。这些股民不会有股票

如果实施反向股票分割，我们的A类普通股和B类普通股的每股面值将保持不变，为0.00001美元。因此，在反向股票分割生效之日，我们合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按照反向股票分割比率的规模比例减少，额外的实收资本账户将增加规定资本减少的金额。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的A类普通股股票将减少。库存中持有的任何普通股将按照反向股票分割比例减少。公司预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

反向股票拆分给美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了适用于美国持有人（定义见下文）的反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果。这一讨论并不旨在全面分析可能与美国持有者相关的所有潜在税收后果。不讨论美国联邦所得税法以外的美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）（“财政部条例”）、司法裁决以及IRS公布的裁决和行政声明，在每种情况下均可获得并在本条例发布之日生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不打算就以下讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于反向股票分割的税务后果相反的立场。此外，没有或将就反向股票分割的税务后果提出律师意见。

这一讨论仅限于将普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本次讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税的影响，第1202条含义内与“合格小企业股票”相关的规则

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人和合伙企业层面做出的某些决定。本讨论不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税务后果。因此，持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。此外，美国联邦所得税对受益所有人的

普通股可能会受到此处未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的反向股票分割的任何税务后果咨询其税务顾问。

反向股票分割通常应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国普通股持有者一般不应在反向股票分割时确认收益或损失，除非是收到的现金代替普通股的零碎股份，如下文所述。美国持有人根据反向股票分割收到的普通股股份的美国联邦所得税总基础应等于所交出的普通股股份的美国联邦所得税总基础（不包括分配给任何普通股零碎股份的任何部分），该美国持有人对所收到的股份普通股的持有期应包括所交出的普通股股份的持有期。美国财政部条例规定了将美国联邦所得税基础和普通股股份持有期分配给根据反向股票分割在资本重组中收到的普通股股份的详细规则。在不同日期和不同价格获得的普通股股票的美国持有者应就此类股票的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

现金代替零碎股份

根据反向股票分割获得现金而不是零碎普通股的美国普通股持有人应根据其特定事实和情况确认股息收入或资本收益或损失。如果收到的现金代替零碎股份被视为产生股息收入，如果满足某些条件，作为个人的美国持有人可能会被降低税率征税。如果收到的代替零碎股份的现金被视为交换此类零碎股份的付款，则美国持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于该美国持有人收到的现金金额与根据上述规则被视为分配给零碎股份的调整后美国联邦所得税基础之间的差额。任何此类资本收益或损失应被视为长期资本收益或损失，如果美国持有人在退还的普通股零碎份额中的持有期在反向股票分割生效之日超过一年。作为个人的美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

我们普通股的持有者应该咨询他们自己的顾问，以了解如何正确处理收到的任何现金而不是零碎股份。

信息报告和备份扣留

美国普通股持有人可能会因与反向股票分割相关的代替零碎股份而支付的现金而受到信息报告和备用预扣税的约束。如果美国持有人未获得其他豁免，且该持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣税规则，则该持有人将被征收备用预扣税。一般来说，如果美国持有人提供一份正确填写并正确执行的IRS表格W-9，备用预扣税将不适用于支付给美国持有人的代替零碎股份的现金。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为美国持有人联邦所得税负债的抵免额（如果有的话）。美国普通股持有者应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

除了本代理声明中包含的其他信息外，在决定如何对将在特别会议上审议和表决的提案进行投票之前，您应该阅读并仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑公司截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中发现的与公司业务相关的风险（由我们随后向SEC提交的其他报告补充），特别是在“风险因素”标题下。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”和“附加信息——您可以在其中找到更多信息。”

我们的B类股东在公司中拥有最重要的投票权，并且在本文所述的交易中拥有与其他股东的利益不同或除此之外的利益。

我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权。Henrik 菲斯克和Geeta Gupta-Fisker博士，菲斯克的联合创始人、我们的董事会成员以及首席执行官和首席财务官，分别持有我们B类普通股的所有已发行流通股。据此，菲斯克先生和Gupta-Fisker博士持有菲斯克已发行股本的约60%的投票权，并能够控制提交给其股东以供批准的事项。只要B类股东保留其投票权，他们将继续有能力在适用法律的约束下，直接或间接地影响所有影响我们的事项，包括：

•

与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括高级职员和董事的任免；

•

与合并、企业合并、资产处置和任何未来融资或重组交易有关的任何决定；

•

薪酬和福利计划及其他人力资源政策决定；

•

支付普通股股息；和

•

与税务事项有关的决定。

由于B类股东的利益可能与我们或公司其他股东的利益不同，B类股东针对作为公司控股股东的我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括A类普通股股东。

除其他事项外，董事会在评估本文所述交易时了解并考虑了这些利益，以及（a）批准、采纳和批准公司完成交易和（b）建议公司股东在特别会议上批准这些提议。

控股股东可能会对我们的管理和事务施加影响，并对需要股东批准的投票进行控制。

某些股东拥有我们普通股的很大一部分。因此，这些实体可能能够对我们的管理层和政策施加影响，并可能对需要股东批准的投票具有重大的投票影响力。这种所有权集中还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

由于投资者或A类普通股的其他持有人出售A类普通股，未来A类普通股股票的市场价格可能会下降。

投资者可能会获得大量A类普通股股票。投资者可能会寻求出售其股份。其他股东也可能寻求出售他们持有的A类普通股股票。

2024年票据包含多项限制性契约，对我们施加经营限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。这些限制可能会影响我们执行业务战略的能力，限制我们筹集额外债务或股权融资以经营业务的能力，包括在经济或商业低迷时期，并限制我们有效竞争或利用新商机的能力。

公司已发生并将继续发生与本文所述交易相关的重大成本，这些成本可能超出公司的预期。

公司已发生并将继续发生与本文所述交易相关的大量非经常性成本和费用。这些成本和费用包括但不限于与其进入最终文件相关的费用、打印和邮寄本委托书的成本和费用，以及与交易相关的财务和法律咨询及其他专业费用。此外，公司为与交易有关的任何潜在诉讼或其他程序进行辩护的成本可能很高。这些成本和开支，以及其他意外成本和开支，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们根据2024年票据对投资者的义务将以公司和我们某些子公司现有和未来资产的担保权益作为担保，如果我们不履行这些义务，投资者可以取消这些资产的赎回权、清算和/或占有这些资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减，甚至停止我们的业务。

2024年票据将是公司的优先有担保债务，排名优先于公司的其他债务，并由公司及其子公司的几乎所有资产和财产作担保，但某些例外情况除外，包括在2024年票据的第二次融资之前，不作为公司2025年到期的优先有担保可转换票据抵押品的任何资产或财产将不需要被质押为2024年票据的抵押品。因此，如果我们不履行2024年票据下的义务，投资者可能会取消其担保权益的赎回权，并清算或占有公司和为2024年票据提供担保的子公司的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求我们缩减，甚至停止我们的业务。

A类普通股股票的市场价格将继续波动。

A类普通股股票的市场价格因应多种因素而大幅波动，并将继续波动，公司普通股的持有者可能会损失部分或全部投资价值。

截至本委托书日期，无法最终确定2024年票据转换后将发行的A类普通股的股份数量。虽然将发行的A类普通股的股份数量不确定，但根据2024年票据的条款在转换时发行股份预计将导致公司股东的相对百分比权益显着稀释，并可能导致A类普通股的股份价格波动。

此外，股票市场在最近一段时间经历了显着的价量波动，如果继续发生，可能会对市场的流动性或流动性产生重大不利影响。

自成立以来，我们蒙受了净亏损。由于我们（其中包括）设计、开发和制造我们的车辆；为我们的车辆建立零部件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的销售、一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们预计在未来期间将产生亏损。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来预期的收入，这将进一步增加我们的损失。

我们未能满足纽交所的持续上市要求，可能会导致我们的A类普通股退市。

无法保证我们将能够在纽约证券交易所或任何其他交易所维持我们普通股的活跃交易市场。2024年2月15日，我们收到纽约证券交易所的通知，我们不遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于1.00美元。根据纽交所规则，从收到纽交所通知开始，我们有六个月的时间来纠正股价缺陷，并重新遵守纽交所的持续上市标准。该通知对我们的普通股上市没有直接影响，在允许恢复合规的期间内，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，但须遵守其他上市标准。我们告知纽交所，我们打算弥补这一缺陷，并恢复遵守纽交所的持续上市要求。如果我们的普通股没有保持一个活跃的市场，或者如果我们未能满足持续上市的标准

纽约证券交易所无论出于何种原因和我们的普通股退市，我们的股东可能很难在不为我们的普通股压低市场价格的情况下出售他们的普通股，或者根本。此外，不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售证券筹集资金或通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力。

特别是，如果我们的A类普通股股价异常低，我们将受到纽交所规则下的立即停牌和退市程序的约束，没有任何补救的机会。除其他外，我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，原因包括：

•

触发要约回购我们2026年票据的要求；

•

导致我们的股票被转让到比纽交所更有限的市场，这可能会影响这些股票的市场价格、交易量、流动性和转售价格；

•

减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，包括机构投资者，这可能会对我们筹集股本的能力产生负面影响；

•

减少与美国有关的新闻和分析师报道量；

•

限制我们发行额外证券、获得额外融资或进行战略重组、再融资或其他交易的能力；和

•

影响我们的声誉，并因此影响我们的业务。

如果A类普通股受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纽交所的上市，如果A类普通股的价格低于5.00美元，A类普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低A类普通股在二级市场的交易活动，因此我们的股东可能难以出售他们的股票。

从长期来看，反向股票分割可能不会提高我们A类普通股的价格。

如上所述，反向股票分割的主要目的是提高我们A类普通股的交易价格，以满足纽约证券交易所的最低股价标准。然而，反向股票分割对我们A类普通股市场价格的影响无法确切预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计A类普通股流通股数量的减少将按比例提高我们A类普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们A类普通股的市场价格增加反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久或持续上涨。我们A类普通股的市场价格可能会受到与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括我们的业务和财务业绩、一般市场状况以及未来成功的前景。

董事会认为，反向股票分割可能会导致我们A类普通股的市场价格上涨，这可能会导致对我们A类普通股的兴趣增加，并可能为我们的股东带来更大的流动性。然而，反向股票分割也将减少A类普通股的流通股总数，这可能会导致我们的A类普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们的A类普通股的每股价格没有因反向股票分割而增加。

反向股票分割可能会导致一些持有“奇数股”的股东可能更难卖出或需要更大的每股交易成本才能卖出。

如果实施反向股票分割，将增加拥有“零股”不足100股A类普通股的股东数量。购买或出售少于100股的A类普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股A类普通股的股东，如果出售其A类普通股，可能需要支付更高的交易成本。

反向股票分割可能会导致我们的整体市值下降。

反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们A类普通股的每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值可能会减少。此外，由于反向股票分割后A类普通股已发行总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2024年3月15日后的60天内，受目前可行使或可行使的股票期权或认股权证约束的我们的普通股股份以及归属的限制性股票单位被视为已发行并由持有股票期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。


	实益拥有的股份
	A类共同股票				B类共同股票
实益拥有人名称	股份		优秀类的百分比		股份		优秀类的百分比			RSU，期权或认股权证底层 A类共同股票可行使内 60天股份		聚合数量股份有利拥有优秀类的百分比		合计投票% ↓			合计优秀%
*5%股东*
Magna International Inc.（1）											19,474,454		19,474,454		1.0	%		2.4	%
*任命的执行官和董事*
亨里克·菲斯克（2）		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		34.1	%		10.3	%
Geeta Gupta博士-菲斯克（2）		843,843		*		66,177,064		50.0	%		14,831,995		81,852,902		34.1	%		10.3	%
Wendy J. Greuel（3）		95,227		*							21,296		116,523		*			*
Mark E. Hickson（4）		136,332		*							20,731		157,063		*			*
William R. McDermott（5）		102,791		*							20,165		122,956		*			*
Roderick K.Randall（6）		2,251,681		*							244,727		2,496,408		*			*
Nadine I. Watt（7）		453,970		*							21,296		475,266		*			*
Mitchell S. Zuklie（8）		153,604		*							8,561		162,165		*			*
Burkhard Huhnke博士（9）		25,493		*							336,132		361,625		*			*
约翰·C·芬努坎四世（10）		27,754		*							32,593		60,347		*			*
全体执行干事和董事为一组（10人）。		4,037,448		*		132,354,128		100.0	%		15,168,811		151,560,387		67.7	%		19.1	%

不到百分之一。

†	总投票权的百分比表示作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。每股B类普通股有权获得每股十票，每股A类普通股有权获得每股一票。

(1)	包括购买19,474，454股A类普通股的认股权证。截至2024年3月15日，这名证券持有人尚未行使认股权证购买股票。该证券持有人的营业地址为337 Magna Drive，Aurora，Ontario，L4G 7K1，Canada。

(2)	包括（i）66,177，064股B类普通股、（ii）629,218股Mayfair Trust持有的A类普通股、（iii）214,625股由菲斯克基金会持有的A类普通股、以及（iv）14,831，955股可在行使Mayfair Trust持有的可在2024年3月15日后60天内行使的股票期权时发行的A类普通股。菲斯克先生和Gupta博士-菲斯克就Mayfair Trust和菲斯克 Foundation所持有的股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有Mayfair Trust和TERM3 Foundation所持有的A类普通股股份。

(3)	包括（i）Greuel-Schramm Living Trust持有的1,355股A类普通股，其中Greuel女士为共同受托人；（ii）Greuel女士持有的93,872股A类普通股；（iii）行使可行使的股票期权时可发行的21,296股A类普通股，以及在2024年3月15日后60天内归属的限制性股票单位。

(4)	包括（i）136,332股A类普通股和（ii）20,731股可在行使可行使的股票期权时发行的A类普通股，以及在2024年3月15日后60天内归属的限制性股票单位。

(5)	包括（i）102,791股A类普通股和（ii）20,165股可在行使可行使的股票期权时发行的A类普通股，以及在2024年3月15日后60天内归属的限制性股票单位。

(6)	包括（i）2,251，681股A类普通股和（ii）244,727股可在行使可行使的股票期权时发行的A类普通股，以及在2024年3月15日后60天内归属的限制性股票单位。

(7)	包括（i）由Watt女士为受托人的Nadine Watt Jameson家族信托持有的366,690股A类普通股、（ii）Watt女士持有的87,280股A类普通股和（iii）可于

章程为希望直接提名董事候选人或提出将在公司2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）上进行的业务的股东建立了预先通知程序。除其他事项外，为使股东提名董事候选人或在2024年年会上提出提案，该股东必须已将提名或提案的书面通知送达公司，或该通知必须已由公司在不早于2024年2月7日且不迟于2024年3月8日邮寄和收到，且该书面通知必须已符合章程规定的要求。但是，如果2024年年会召开日期比公司2023年年度股东大会召开日期一周年提前30天以上，或推迟60天以上，则必须不早于2024年年度股东大会召开日期的第120天前、不迟于2024年年度股东大会召开日期的第90天前送达或邮寄并收到通知，如果更晚，则为首次公开宣布该年度股东大会召开日期的次日的第10天。对于提名董事候选人，通知必须按照章程规定的要求，包含有关该候选人和有关提出该候选人的股东的规定信息。

除了满足章程的要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

提名和公司治理委员会和董事会将考虑股东适当推荐的董事提名人选，并将根据公司公司治理准则中列出的选择标准对每位被提名人进行评估。

根据规则14a-8提出的股东提案

希望根据《交易法》第14a-8条在2024年年度会议的代理声明中包含提案的股东，必须在不迟于2023年12月29日之前及时以书面形式向公司提交该提案。任何此类提议都必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

其他事项

根据我们的附例，除特别会议通告所指明的业务外，不得在特别会议上处理任何业务。

在哪里可以找到更多信息

公司向SEC提交年度、季度、当前报告和其他信息。您可以阅读和复制公司在SEC网站www.sec.gov和我们的网站investors.fiskerinc.com上向SEC提交的任何文件。在我们的网站上发现的信息，或可从我们的网站访问或超链接的信息不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。我们对本代理声明中的信息负责，我们没有授权任何其他人向您提供与本代理声明中提供的信息不同或额外的信息。您不应假定本代理声明中的信息在本代理声明的邮寄日期以外的任何日期都是准确的。

2.	公司注册证书原件已于2017年10月13日以“Nike Energy Acquisition Corp.”的名义向特拉华州州务卿办公室（“特拉华州州务卿”）提交。公司第二份经修订及重述的法团注册证书已于2020年10月29日向特拉华州秘书提交，并经于2023年9月22日提交的第二份经修订及重述的法团注册证书的若干修订证书及于2024年3月7日提交的第二份经修订及重述的法团注册证书的若干修订证书（统称“第二份经修订及重述的法团注册证书”）作出修订。

3.	公司第二份经修订及重订的法团注册证明书的这项修订已根据《总务委员会条例》第242条获正式采纳。

4.	本修订第二份经修订及重述的法团注册证明书修订第二份经修订及重述的法团注册证明书。

5.	现将公司第二份经修订及重述的法团注册证明书第四条第1.1节全文修订及重述如下：

公司有权发行的所有类别股票的股份总数为4,165，000,000股，包括三类：4,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”），150,000，000股B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）和15,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

作为证明，公司已安排对第二份经修订及重述的法团证书的本修订由获授权人员于2024年[ ● ]日[ ● ]妥为签立。


菲斯克公司。

签名：
姓名：		亨里克·菲斯克
职位：		董事会主席、总裁兼首席执行官

A-1

2.	公司注册证书原件已于2017年10月13日以“Nike Energy Acquisition Corp.”的名义向特拉华州州务卿办公室（“特拉华州州务卿”）提交。公司第二份经修订及重述的法团注册证书已于2020年10月29日向特拉华州秘书提交，并经于2023年9月22日提交的第二份经修订及重述的法团注册证书的若干修订证书及于2024年3月7日提交的第二份经修订及重述的法团注册证书的若干修订证书（统称“第二份经修订及重述的法团注册证书”）作出修订。

3.	公司第二份经修订及重订的法团注册证明书的这项修订已根据《总务委员会条例》第242条获正式采纳。

4.	本修订第二份经修订及重述的法团注册证明书修订第二份经修订及重述的法团注册证明书。

5.	现修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书第四条的文本，在该条末尾增加以下新的段落：

“第4节。反向股票分割。美国东部时间2024年[ ]下午[ ]（“2024年拆分生效时间”）生效，截至2024年拆分生效时间，公司作为库存股分别发行和流通或持有的每（[ ]）股A类普通股和B类普通股应自动合并、重新分类和变更为一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股或B类普通股（如适用），而不影响每股普通股面值的变化，须按下述方式处理零碎权益（“2024年反向拆分”）。尽管有紧接前一句的规定，将不会就受前一句影响的合并发行零碎股份。否则将有权获得与此种组合有关的零碎股份的在册股东将有权获得现金金额，而不是此类零碎股份，金额等于该股东否则将有权获得的零碎股份乘以我们的A类普通股在生效时间发生之日在纽约证券交易所的收盘价。截至2024年拆分生效时间及其后，分别代表2024年反向拆分前A类普通股和B类普通股股份的证书被视为代表2024年前反向拆分股份被重新分类和合并的2024年后反向拆分股份的数量。2024年反向拆分还应

B-1

适用于可转换为、可交换或可行使公司A类普通股的任何已发行证券或权利，与此相关的协议、安排、文件和计划中对此类A类普通股的所有提及，或购买或收购A类普通股股份的任何期权或权利，均应被视为在2024年反向拆分生效后对A类普通股或购买或收购A类普通股股份的期权或权利（视情况而定）的提及。”

作为证明，公司已安排对第二份经修订及重述的法团证书的本修订由获授权人员于2024年[ ● ]日[ ● ]妥为签立。


菲斯克公司。

签名：
姓名：		亨里克·菲斯克
职位：		董事会主席、总裁兼首席执行官

B-2

初步代理卡—以完成扫描为前提查看材料&投票w Fisker INC.1888 ROSECRANS AVENUE Vote by Internet MANHATTAN BEACH，加利福尼亚州 90266会前—前往www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间—请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V42078-S86155为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅在Fisker INC.处分离并返回此部分。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权1。批准，就纽约证券交易所规则而言，潜在发行超过19.99%的公司未偿还！!!2024年票据转换后的A类普通股股份，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权2。采纳公司第二份经修订及重述的法团注册证明书（「章程」）的修订，以增加总人数！!!A类普通股的股份，公司将有权发行2,000，000,000股至4,000，000,000股。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权3。通过对我们章程的修订，根据我们的董事会（“董事会”）的酌情权，对我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股进行反向股票分割，每股面值0.00001美元（“B类普通股”，以及一起！!!与A类普通股、“普通股”），以及公司作为库存股持有的任何普通股，在2024年12月31日之前的任何时间，按10派1至50派1的比例（“区间”），该区间内的比例由董事会酌情决定，无需我们的股东进一步批准或授权，并包含在公告中。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。V42079-S86155菲斯克公司股东特别会议太平洋时间2024年4月24日上午8：00本委托书由董事会征集，以下签名的股东特此指定（s）Henrik 菲斯克、Geeta Gupta-Fisker博士和Corey MacGillivray或他们中的任何人作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本代理卡反面所指定，在将于太平洋时间2024年4月24日上午8：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/FSR2024SM2独家在线直播方式举行的Fisker Inc.虚拟特别会议上，股东（s）有权/有权在该会议上投票的菲斯克 Inc.有表决权股票的所有股份，以及该会议的任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署