美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。 )
（修订号。 )
| x | 由注册人提交 | ||||
| o | 由注册人以外的一方提交 | ||||
| 勾选合适的方框： | |||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| o | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| x | 根据规则14a-12征集材料 | ||||
Royal Gold, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
备案费的支付（查看所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
Royal Gold, Inc.电话会议
2025年8月5日星期二，山区时间上午7点
演示文稿
接线员：大家早上好，感谢您加入我们今天的看三石金流收购。我叫德鲁，今天的电话我来接线员。在电话会议期间，我们将在准备好的评论之后进行问答环节。如果您想提问，请在您的电话键盘上按星形后跟1，撤回您的问题，是星形后跟2。现在我很高兴向投资者关系和业务发展高级副总裁Alistair Baker开始。准备好了请继续。
皇家黄金公司投资者关系和业务发展高级副总裁Alistair Baker：谢谢你，德鲁。早上好，欢迎来电，讨论皇家黄金关于收购First Quantum的Kansanshi矿的金流的协议。本次活动正在进行网络直播，我们的网站将提供本次电话会议的重播。在今天的电话会议上发言的有皇家黄金总裁兼首席执行官Bill Heissenbuttel和RG AG企业发展高级副总裁Dan Breeze。
在今天的电话会议中，我们将做出前瞻性陈述，并提供适用证券法含义内的前瞻性信息，包括关于我们对未来的预测和预期的陈述。这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些陈述存在重大差异。这些风险和不确定性在今天上午的新闻稿和我们分别提交给SEC的文件中进行了讨论。我现在将把电话转给比尔。
皇家黄金总裁兼首席执行官Bill Heissenbuttel：早上好，感谢您加入电话会议。我将从幻灯片3开始。我很高兴我们今天早上宣布从第一量子位于赞比亚的Kansanshi矿山收购价值10亿美元的矿山金流。这是一笔明显符合我们投资战略标准的交易，我想强调几个吸引我们抓住这个机会的项目。首先，第一量子是一家拥有长期成功运营记录的一级交易对手，我们很高兴与该公司建立了我们的第一个流媒体关系。第一量子开发了Kansanshi，自2005年以来一直没有中断运营。其次，赞比亚是一个成熟的矿业管辖区，政府大力支持采矿业。2023年，矿业是赞比亚GDP的第二大贡献者，政府在2024年推出了进一步支持和促进矿业部门的战略。第三，Kansanshi是一家寿命长、规模大、拥有大量黄金副产品信用的铜生产商，而First Quantum正处于完成对加工厂的重大扩建以进一步增加产量的最后阶段。
我将把电话转给Dan，更详细地谈谈Kansanshi和流，我将在最后就资金和流动性发表一些结束评论。
RGLD Gold AG企业发展高级副总裁Dan Breeze：谢谢比尔。转到幻灯片5，我将概述金流。我们已同意支付10亿美元现金对价，从Kansanshi收购参考铜生产的黄金流。流水率将从每百万磅铜生产75盎司黄金开始，直到交付42.5万盎司，然后下降到每百万磅铜55盎司，直到总共交付65万盎司，然后在剩余的矿山寿命中最终下降到每百万磅铜45盎司。流涵盖了整个采矿租约，是我的生命，但我们已经授予First Quantum两个选项来加速交付和降低流速，我将在稍后描述。金流交易对手是一家总部位于加拿大的SPV，由Kansanshi所有权链内的所有实体提供担保，从项目公司一直到母公司。流生效日期为今天，我们预计今年将收到约12,500盎司的交付量。我们进一步预计，未来十年黄金交付量平均每年约为3.5万至4万盎司。我们还承诺在矿山生命周期内支持第一量子的社会项目。
转到幻灯片6，我将提供有关加速选项的更多详细信息。鉴于First Quantum希望在未来财务状况大幅改善的情况下在流义务方面具有灵活性，我们授予了First Quantum加速流交付的选择权。随着高达3亿美元黄金的加速交付，加速选项可能会导致流量费率和门槛可能降低多达30%。如果第一量子自2026年3月31日起连续三个季度达到最低BB信用评级或净债务与EBITDA比率保持在2.25倍或以下，则第一个选项将可用。如果其中之一发生，第一量子将有一年时间行使期权，交付高达2亿美元的黄金交付，并将流量费率和交付门槛降低高达20%。如果他们
选择这样做，他们将有长达14个月的时间在行使后交付黄金。如果第一量子连续四个季度达到投资级信用评级或净债务与EBITDA比率保持在1.25倍或更低，并证明符合某些其他经营条件，则将提供第二种选择。如果这些情况发生，First Quantum将有一年时间行使期权，交付高达1亿美元的黄金交付，并将流量费率和交付门槛进一步降低多达10%。如果他们选择这样做，他们将有长达7个月的时间在行使后交付黄金。我们认为这种灵活性对双方都是有利的。对第一量子而言，他们将受益于较低的持续义务，而我们将受益于加速的黄金交付。每盎司现金支付将为每交付一盎司现货价格的20%，但如果满足第一个选项中的条件之一，则将增加到35%。黄金加速交付不会支付现金价格。
我现在转到幻灯片7，并提供Kansanshi的简要概述。Kansanshi由First Quantum开发，自2005年开始运营。此后，第一量子提高了处理能力，并处于完成S3集中器扩展的最后阶段。完成后，第一量子预计铜产量将从今年的16-19万吨稳步增加到本十年末的约27.5万吨。2024年发布的最新技术报告显示，到2030年代末，铜和黄金产量一直保持稳定，随后在矿山寿命的后几年有所下降。预计采矿将持续到2046年，库存矿石的处理将持续到2049年。我将把电话转回给比尔，讨论流动性和收盘评论。
海森布特尔先生：谢谢丹。皇家黄金长期以来一直将我们的循环信贷额度用作一种战略性和灵活的融资工具。我们最近将信贷安排期限延长了两年至2030年，并将手风琴功能从2.5亿美元增加到4亿美元。我们已经行使了手风琴，预计今天将完成与我们的贷款银团的扩大承诺，这将使信贷额度的可用总额增加到14亿美元。为了为Kansanshi流提供资金，我们使用了可用现金和8.25亿美元的信贷额度。在这次抽奖之后，随着手风琴的增加，我们将有5.75亿美元的信贷额度可用。随着我们第二季度业绩的发布，您将在明天看到更新的数字，但使用我们3月31日的St过去12个月的调整后EBITDA为6.28亿美元，我们在3月31日St现金余额2.4亿美元减去用于此次收购的现金，隐含的净债务与EBITDA比率为1.2倍。正如我们之前所讨论的，我们打算在完成Sandstorm和Horizon收购后进一步从信贷额度中提取大约4亿美元，我们预计这些收购将在第四季度完成。我们估计，随着额外的流动性来源和完成这些交易的现金流，我们将在年底实现净债务与调整后EBITDA的比率约为1.5倍，但随着我们向前迈进，该数字不包括Kansanshi和Sandstorm/Horizon交易的备考贡献。我们多元化的投资组合产生了可观的现金流，如果我们能够迅速偿还，我们很乐意使用杠杆来收购优质资产，并且我们有严格的债务偿还记录。在一系列债务融资收购之后，我们在2022年结束时有5.75亿美元的未偿债务，我们在7个季度内完全偿还了这笔款项。在当今金属价格走高的环境下，加上来自Kansanshi以及皇家黄金、Sandstorm和Horizon投资组合的合并现金流，我们预计将在完成Sandstorm和Horizon收购后的两年内偿还未偿债务。这一估计假设在这段时间内没有进一步的业务发展投资。我们希望在保持我们对股息的承诺的同时做到这一切。
我将提供一些收盘评论，以正确看待这笔交易。关于时机，我们一直说我们不能选择收购时机，而今天宣布的Kansanshi金流收购就是一个很好的机会的例子，是在我们忙着完成另一项重大交易时出现的。然而，Kansanshi黄金流是我们投资组合的一个极好的补充，我们不得不在它可用时采取行动。这也提供了我们使用股票作为Sandstorm交易对价的一个原因，因为我们希望为这个机会节省流动性和资产负债表的灵活性。Sandstorm管理层在宣布收购Sandstorm之前就意识到了这一机会，并一直支持这项投资。关于对投资组合的贡献，幻灯片显示了完成Sandstorm和Horizon交易后，Kansanshi黄金流的契合点。按资产净值计算，它将以约9%的权重排名第二，介于Mount Milligan和Pueblo Viejo之间，并将Mount Milligan的权重从13%降至约12%。作为一个大的金流，它将把我们的黄金权重从之前的78%提高到NAV的80%左右，其中90%的NAV来自黄金和白银。而作为一个司法管辖区，赞比亚的权重将约为9%，加拿大约为24%，美国为11%。
我现在将在我们讨论开始的地方结束。此次收购符合我们的长期增长战略，即通过在矿业友好管辖区与良好的运营商增加高质量和长寿命的贵金属资产。Kansanshi是一个世界级的运营，我们预计它将成为几十年的重要贡献者，补充我们从Sandstorm和Horizon中增加的中长期增长。接线员，我们准备好的评论到此结束。我们的管理团队成员加入了我们的行列，我现在打开电话提问。
问答
接线员：谢谢。我们现在开始今天的问答环节。如果你想在今天的电话会上登记问题，请在你的电话键盘上按星星后跟1，如果你想撤回你的问题，那么就是星星后跟2。我们现在从TD 高宏集团的Derick Ma那里提出第一个问题。你的线路现在开通了。请继续。
TD 高宏集团 Derick Ma：谢谢你。在加速选项方面，是否与特定金价挂钩，这些选项何时到期？
海森布特尔先生：丹，你想拿那个吗？
微风先生：我可以。嗨，德里克，早上好。谢谢你的提问。所以在你的第一个问题上，它们并不与金价挂钩，而在你的第二个问题上，到期实际上只是触发器，一旦我们概述的那些条件实现，它就开始了1年期期权期。而第一量子，这是他们的选择，但如果他们想要行使期权，他们在满足这些条件后有长达1年的时间来行使。这是这两个方面的一次性选择。
马先生：好的。明白了。然后就交易上的资产安全性而言，你通常会在什么时候寻找资产安全性？考虑到First Quantum在巴拿马的另一项主要资产的持续情况，在具体看待这笔交易时，从流安全的角度来看，你是如何感到舒服的？
海森布特尔先生：是的。谢谢你的提问。我的意思是，我们是否要求安全，完全取决于当时公司的结构。所以我们不会带着我们必须得到保障或者我们绝对愿意被解保的观点进入这些。一切都是个案。关于这笔交易，我们花了很多时间从整体上研究了一个First Quantum模型。并且我们做了某些调整比如Cobre Panama再也没有恢复生产。发债不能再融资，必须到期偿还。我们在许多不同的金属价格假设下对其进行了研究，并感到欣慰的是，在一些极端的假设下，这家公司将能够解决任何问题，尽管Cobre Panama将重新启动。
马先生：谢谢你。我会传下一个。
海森布特尔先生：谢谢你。
接线员：有了这个，我们就没有进一步的问题了。因此，我将把一些结束评论交还给比尔·海森布特尔。
海森布特尔先生：好了，感谢您今天抽空加入我们。期待在不久的将来为您更新。再见。
接线员：今天的电话会议到此结束。你现在可以断开你的线路了。
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没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或征求认购或购买任何证券的要约，也不构成就拟议交易或其他方面征求任何投票或批准，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在任何司法管辖区将是非法的任何证券的出售、发行或转让。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言，Royal Gold, Inc.（“皇家黄金”）、Sandstorm Gold Ltd.（“Sandstorm”）和Horizon Copper Corp.（“Horizon”）打算向SEC和SEDAR +（如适用）提交材料。皇家黄金计划就皇家黄金特别股东大会（“皇家黄金特别会议”）代理征集事宜向SEC提交代理材料。在皇家黄金特别会议之前，皇家黄金将提交一份最终的代理声明（“皇家黄金代理声明”），连同一张代理卡。Sandstorm拟就SEDAR +有关征集代理以获得
Sandstorm股东批准Sandstorm交易。Horizon打算就SEDAR +提交一份管理层信息通告（“Horizon通告”），内容涉及征集代理，以获得Horizon股东对Horizon交易的批准。本通讯不能替代皇家黄金的代理声明、Sandstorm通函、Horizon通函，或皇家黄金、Sandstorm或Horizon可能向SEC或SEDAR +提交的任何其他文件和/或就拟议交易向其各自的证券持有人发送的任何其他文件。请Royal Gold、SandStorm和Horizon的投资者和证券持有人仔细和透彻地阅读Royal Gold代理声明、SandStorm通告和Horizon通告，因为它们各自可能会不时修改或补充，以及Royal Gold、SandStorm和/或Horizon向SEC或SEDAR +提交的其他相关文件
皇家黄金、Sandstorm和Horizon的证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov或www.sedarplus.ca（如适用）免费获得皇家黄金、Sandstorm和/或Horizon向SEC或在SEDAR +上提交的代理声明、Sandstorm通函和Horizon通函的副本（每份文件可能会不时修订），以及其他相关文件的副本（如果可以获得的话）。皇家黄金向SEC提交的文件副本可从皇家黄金网站www.royalgold.com的“投资者资源”标签下免费获取，或致电（303）573-1660或发送电子邮件至InvestorRelations@royalgold.com与皇家黄金联系。Sandstorm在SEDAR +上提交的文件副本可从Sandstorm网站www.sandstormgold.com的“投资者”标签下免费获取，或致电（844）628-1164或发送电子邮件至info@sandstormgold.com与Sandstorm联系。Horizon在SEDAR +上提交的文件副本可从Horizon网站www.horizoncopper.com的“投资者”标签下免费获取，或致电（604）336-8189或发送电子邮件至info@horizoncopper.com与Horizon联系。
关于参与者的某些信息
根据SEC规则，皇家黄金、Sandstorm、Horizon及其各自的董事和某些执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为“参与者”（定义见经修订的1934年证券交易法第14（a）条），参与就皇家黄金特别会议向皇家黄金股东征集代理的工作。有关这些潜在参与者的身份及其直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的更多信息，将在皇家黄金代理声明和将向SEC提交的与皇家黄金特别会议有关的其他材料中列出。与上述相关的信息还可在皇家黄金于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，以及皇家黄金于2025年4月4日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中找到。如果自2025年4月4日代理声明中描述的金额以来，皇家黄金的董事和执行官在皇家黄金证券中的持股发生了变化，则此类变化已反映在以下表格3上的证券实益所有权初始声明和表格4上就皇家黄金向SEC提交的所有权变更声明中：表格4，由William Heissenbuttel于2025年04月22日提交；表格3，由Mark Isto于2025年5月27日提交；及表格4，由Paul Libner于2025年6月10日提交。这些文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。有关Sandstorm和Horizon的执行官和董事的信息包含在其分别于2025年4月22日和2025年5月1日在SEDAR +上提交的2025年股东大会的各自管理信息通告中。有关招标参与者的身份及其直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的更详细和更新的信息，将在将向SEC或SEDAR +提交的皇家黄金代理声明和其他材料中列出。这些文件可从上述来源免费获得。
前瞻性陈述
本通讯包括适用证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与这些陈述存在重大差异。前瞻性陈述通常由“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词语来识别，或者这些词语或类似表达的否定。前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：与Kansanshi矿有关的预期发展，包括产量和生产时间、矿产资源估计
和矿产储量、预期的矿山寿命、技术报告和矿山计划；皇家黄金的预期现金流和偿还循环信贷额度下的借款；以及流协议的预期收益。
可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的因素包括，除其他外，以下方面：黄金、铜或其他金属价格的变化；Kansanshi矿山或第一量子其他项目的经营活动或财务业绩，包括实际业绩与预测业绩之间的差异、按期和按计划完成项目的能力、矿山计划和矿产储量和矿产资源的变化（包括更新的矿产储量和矿产资源信息）、流动性需求、采矿和环境危害、劳资纠纷、分销和供应链中断、许可和许可问题，其他不利的政府或法院行动，或运营中断；第一量子或Kansanshi矿的控制权变更；涉及流协议的合同问题；金属的交付时间和我们随后的金属销售；与在外国开展业务相关的风险；环境风险，包括气候变化引起的风险；潜在的网络攻击，包括勒索软件；不利的经济和市场条件；健康流行病和流行病的影响；管理我们、运营商或运营财产的法律或法规的变化；管理层和关键员工的变化；以及皇家黄金向SEC提交的报告中描述的其他因素，包括第1A项，皇家黄金最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的风险因素。这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力。本通讯中未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除非法律要求，否则皇家黄金不承担更新任何前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。
关于第三方信息的声明
本通讯中提供的某些信息，包括与Kansanshi矿山相关的预期发展、预期矿产资源和矿产储量、产量估计、财产描述以及Kansanshi矿山的背景，是由Kansanshi矿山的运营商提供给我们的，或者是运营商向适用的证券监管机构提交的公开信息。皇家黄金未经核实，也无法核实，并明确表示不对任何此类第三方信息的准确性、完整性或公平性承担任何责任，并请读者参考运营商为获取有关Kansanshi矿的信息而备案的公开报告。