1.

捐款/接受。根据该计划，并自该日起生效，公司特此同意向控股公司作出贡献，控股公司同意发行不受所有留置权限制的控股股票，以换取该贡献，并将该等股票记录在其账簿及记录上。

2.

陈述和保证。本合同每一方特此陈述并保证自本合同签订之日起:

2.1.

适当授权。本协议的执行、交付和履行已得到该方所有必要的公司行动的正式授权。

2.2.

适当的执行和交付，可执行性。本协议已由上述各方按其条款正式签署和交付，并代表每一方的一项法律、有效和有约束力的义务。

3.

预期的税务处理和重组计划。为了美国联邦所得税的目的（以及适用的州和地方所得税的目的），双方打算，根据经修正的1986年《国内收入法》（“法典”）第368（a）（1）（f）条（“预定税收待遇”），这笔捐款连同转换将符合重组的条件。本合同任何一方（或其任何附属公司）均不得对任何纳税申报表或任何不符合预期纳税待遇的程序采取立场。双方同意将本协议作为根据本法第368条颁布的《财务条例》意义上的“重组计划”。

4.

杂项。

4.1.

进一步的保证。本合同双方应在本合同签订之日后的任何时候并不时执行和交付双方律师合理满意的形式和实质内容的进一步运输和转让文书，并采取双方合理要求的其他行动，以便更有效地运输、转让和授予Libbey玻璃股票和所持股票的全部和全部所有权。

4.2.

放弃；修改本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改、变更、解除或终止，除非由本协议各方以书面形式签署。

4.3.

可分割性。如果有管辖权的法院宣布本协定的任何条款或对任何人或任何情况适用任何此类条款在任何方面都是非法的、无效的或不可执行的，则本协定的所有其他条款均不受影响，并应继续完全有效。

4.4.

节和其他标题。本协定及其附表所载章节标题仅供参考之用，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。

4.5.

管辖法律。本协议应由特拉华州的法律管辖，并按照特拉华州的法律解释，但不实施任何法律选择或其中的冲突条款，也不实施任何法律选择或其中的冲突条款。

4.6.

对应方。本协议可由任何数量的对应方执行，每一方在如此执行和交付时应被视为正本，所有这些对应方加在一起应被视为同一协议。通过传真或PDF文件交付本协议的签立对应方将被视为交付本协议的签立对应方原件。

4.7.

第三方权利。本协议的任何内容均不旨在或不应被解释为授予或给予除本协议各方及其各自继承人以外的任何人任何权利。

利比玻璃公司。

通过:

/s/詹妮弗·贾菲

姓名:

詹妮弗·贾菲

标题:

高级副总裁、总法律顾问和

Libbey Holdings Inc。

通过:

/s/詹妮弗·贾菲

姓名:

詹妮弗·贾菲

标题:

高级副总裁、总法律顾问和