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EX-10.1 3 Exhibit101-affirmxshopifyx.htm EX-10.1 文件
附件 10.1
本文件中的某些已识别信息已被排除在外，因为它既（i）不重要，又（ii）是公司惯常和实际视为私人或机密的信息类型。这份文件已注明“[***]”来说明哪里有遗漏。
全球客户安装方案协议
这份全球客户分期付款计划协议（“协议”）自2025年2月14日起订立（“第生效日期”）由（i）（a）任何加拿大公司Shopify Inc.（“Shopify加利福尼亚州”或“Shopify“）或（b）适用的Shopify关联公司，及（ii）（a）Affirm Inc.，一家美国公司（”肯定美国”或“确认”).Shopify和Affirm可以统称为“缔约方”或单独作为“党.”
现在，因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方特此遵守本协议的条款。
双方同意，在Affirm US的关联公司执行和交付领土计划协议（“确认附属公司”并与Affirm US一起发布了“肯定各方”或单独，一个“肯定党“）和Shopify加利福尼亚州（”SHOPify“）的关联公司（”Shopify联盟”并与Shopify加利福尼亚州一起，发布了“Shopify各方”或单独，一个“Shopify派对"）就将该计划扩展至新的领土或国家而言，此类（i）确认附属公司和本协议中所有提及的“确认”将被视为根据上下文要求提及此类确认附属公司，在每种情况下，仅涉及其参与适用的领土计划协议中规定的计划及其行动，根据本协议代表其自身进行的不作为和不作为以及（ii）Shopify关联公司将成为本协议的一方，并且本协议中所有提及“Shopify”均将被视为提及上下文要求的此类Shopify关联公司，在每种情况下仅涉及其参与适用的领土计划协议中规定的计划以及其根据本协议代表其自身进行的作为、不作为和不作为。由Shopify关联公司或affirm关联公司终止其对本协议的参与，不会分别自动导致与任何其他Shopify方或affirm方终止本协议。
本协议中任何提及（i）“Shopify”或特定“Shopify方”均指且仅适用于某些Shopify方参与该计划，或在本协议下行使权利、履行义务或作出陈述和保证，或（ii）本协议中的“确认”或特定“确认方”将指且仅适用于该特定确认方参与该计划，或在本协议下行使权利、履行义务或作出陈述和保证。任何Shopify方均不对任何其他Shopify方在本协议项下的履行或义务承担责任，也没有申明方对任何其他申明方在本协议项下的履行或义务承担责任。为免生疑问，每项协议均应构成适用的确认方与Shopify方之间的单独协议，任何协议的到期、终止或违反均不应构成到期、终止或违反，或以任何方式影响任何其他协议，包括任何程序大纲或领土程序协议。执行适用的领土方案协议的各方应对本协议项下与此种领土方案协议相关的所有责任和义务承担全部责任。
对于执行领土计划协议的每个申明方和Shopify方，该协议由适用的领土计划协议、适用的计划大纲、所附适用于适用领土或国家和服务的计划的条款和条件以及所附的任何时间表、增编和展品（统称以及就每个申明方和Shopify方（如适用）而言，本“协议”).适用的缔约方可通过增加附件、增编或经缔约方共同商定的对本协定的其他修订来修订本协定。
双方承认并同意，本协议旨在取代和取代Shopify与Affirm US于2024年3月18日签订的经修订和重述的客户分期付款计划协议（连同所有展品及其其他附件，“美国 A & R协议”），该协议自生效之日起终止。
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[要关注的签名页]
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在哪里作证，双方已促使本协议由其以下授权代表正式签署。
Shopify Inc. Affirm，Inc。
签名：//s/杰夫·霍夫迈斯特
签名：/s/Pat Suh
姓名：杰夫·霍夫迈斯特
姓名：Pat Suh
标题：首席财务官
标题：SVP收入
日期：2/17/2025
日期：2/14/2025
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条款和条件
1.简介.Affirm提供、管理和/或提供以符合适用法律的方式发行或发起的某些消费者/买方分期金融产品和服务的访问权限。Affirm与Shopify就Affirm订立本协议，以向客户及合资格商户提供该金融产品。本协议的目的是建立金融产品的开发、营销和实施所依据的框架和计划，以便在Shopify平台上使用，以造福于Shopify商家及其客户。
2.定义.本协议中使用且未另行定义的所有大写术语应具有如下所述的含义。
2.1“附属公司”是指直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的任何实体。
2.2“确认材料”指Affirm根据本协议提供或提供的任何内容、信息、材料和项目，包括Affirm API、链接、文本、图像、音频、视频和其他版权作品，以及软件、工具、技术和其他功能项目。
2.3“确认预先存在的IP”指Affirm（或第三方，如适用）在任何时候完全独立开发的Affirm的概念、数据、设计、开发、文档、图纸、硬件、改进、信息、发明、工艺、软件、技术、技术、工具和任何其他知识产权，以及使用上述任何一项的任何第三方许可或其他权利，而无需使用任何Shopify的机密信息。
2.4“Affirm的系统”是指Affirm的硬件、网络、计算环境和/或系统。
2.5“适用法律”指适用于各方根据本协议或本方案履行义务的所有联邦、州和地方法律法规、指令和任何其他相关当局、指导和要求，包括监管当局或支付网络的指导和要求，包括但不限于（可能适用）公平借贷和任何其他适用的消费者保护法律法规，以及由此颁布的任何修正案和条例、隐私和数据保护法律法规、反洗钱/打击资助恐怖主义的法律法规（“AML/CFT“）、国家/地区制裁法律要求（”制裁要求”）以及适用的反贿赂和反腐败法律。
2.6“应用程序”指客户向Affirm请求或申请与该计划有关的金融产品的行动或文件。
2.7“应用程序处理”指与申请相关的、根据适用法律和该计划条款以及适用的领土计划协议发起和建立金融产品所必需的服务。此类服务应包括但不限于：将Affirm的承保标准应用于收到的申请、制裁要求筛选、客户服务、报表编制和签发、监管合规、安全和欺诈控制以及活动报告。
2.8“机密资料“披露方”是指接收方因履行其在本协议下的义务或权利而知悉或与之相关的与披露方有关的所有数据和信息，无论其形式或媒介如何，这些数据和信息（i）不为公众所知，且（ii）在披露时被合理地确定为机密，或在披露的相关情况下，应被合理地视为机密。机密信息包括（a）有关披露方及其附属公司（1）雇员的任何信息，（2）业务计划、方法和做法，（3）营销计划、方法和做法，包括数据流、产品流程和安全特性，（4）财务信息，（5）价格表和定价政策，（6）与客户的合同和合同关系，（7）客户姓名和名单，以及（8）个人身份信息（根据适用法律定义）；（b）技术信息和要求、图纸、工程数据、性能规格；（c）
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本协议的存在和条款及条件；及（d）第三方的机密资料。除上述内容外，Shopify的机密信息还包括商家信息和程序信息。
2.9“冲突”指因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔。
2.10“客户”或“买家”指根据该计划申请、访问或接收合格商家的金融产品的任何第三方。
2.11“客户信息”是指由Affirm或Shopify或由其代表提交和/或获得的关于客户或根据该计划提供的产品或服务的申请（无论是否已完成）的所有个人信息（定义见适用法律），包括人口统计数据和交易数据，并且仅与Affirm根据该计划提供的服务有关。“客户信息”不包括（i）非客户第三方为确认或Shopify而提供的有关客户的信息，包括但不限于征信机构提供的有关客户的消费者报告；或（ii）任何不属于或未就该计划提供的客户信息（（i）和（ii）均被视为“排除的客户信息”)
2.12“客户损失”指因（i）客户欺诈；或（ii）客户未能按照第5.2节所定义的任何适用的客户协议支付贷款或履行任何其他确认义务而导致的任何金额或损失。
2.13“披露方”指直接或间接（通过代表披露方并在披露方的指示下行事的一个或多个第三方）向另一方提供保密信息的一方。
2.14“首付”是指客户代表合格商家从客户处收取的与成功交易相关的适用购买价格（即首付款）的初始、一次性部分付款。
2.15“符合条件的商家”是指任何经Shopify批准并申明（在遵守本协议的情况下）参与该计划并向客户提供该金融产品的商家。
2.16“排除客户”指Affirm的任何客户，其从Affirm获得的产品或服务不在该计划范围内或与该计划无关。
2.17“排除的客户信息”是指，除本文2.11（i）和（ii）中描述的信息外，Affirm独立于该计划获得的关于被排除客户的所有信息，无论是个人身份信息还是汇总信息。
2.18“排除商家”是指在适用的计划启动之前和独立于该计划的任何商家，已从Affirm获得产品或服务，并且Affirm没有根据适用的计划大纲和领土计划协议迁移到该计划。
2.19“排除的商家信息”是指Affirm获得的关于被排除的商家的所有信息，无论是个人身份信息还是汇总信息。
2.20“金融产品”是指Affirm根据或与该计划相关并在计划大纲中进一步描述的向客户提供的消费者/买方分期金融产品或服务。
2.21“不可抗力事件”本协议中所使用的将是指不在受影响方或其分包商合理控制范围内的意外事件，例如（i）天灾、火灾、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、战争、内乱，（ii）世界卫生组织正式宣布的不可预见的流行病或流行病，加上适用的政府当局正式宣布的劳动力隔离，由于此类世界卫生组织的声明，（iii）与上述类似的任何其他事件，并且通过行使合理的尽职调查，此类
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因此，不可能合理地预期受影响的一方或其分包商将避免、克服或获得或导致获得商业上合理的替代品，或（iv）影响电力、储存、运输或供应的限制或延误。为免生疑问，目前的新冠疫情是明确从这一不可抗力事件中剥离出来的，双方均未就其是否符合上文第（ii）款规定的标准表态。
2.22“知识产权”指（i）发明、改进、专利（包括所有重新发布、延续、延续部分、修订、延期和重新审查）和专利申请，（ii）商标、服务标记、商号和商业外观，连同与之相关的商誉，（iii）作者和版权作品，包括计算机软件、数据库和电视节目的版权以及与之相关的所有权利，（iv）机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术，（v）工艺、方法、程序和材料，（vi）数据、数据库和信息，（vii）软件、工具和机器可读的文本和文件，（viii）文学作品或作者的其他作品，包括文件、报告、图纸、图表、图形，和其他书面文件，连同所有版权和精神权利，（ix）所有其他知识产权或所有权，以及（x）上述第（i）至（ix）条所述的上述项目中的所有注册和注册申请以及其他权利或附属于上述项目的其他权利。
2.23“材料”或“程序材料”是指单独或集体确认材料和/或Shopify材料。
2.24“商人”是指Shopify平台上从事销售商品和/或服务业务的任何Shopify客户，除非双方共同约定另有明确排除在本定义之外。
2.25“商家信息”指在任期内获得的、与该计划有关的关于商家的任何信息或数据，具体包括但不限于以下内容：某人是商家的事实；商家的所有名单；以及与此类商家或其所有者有关并经其识别的所有信息。“商家信息”不包括（i）由非商家第三方仅为确认或Shopify而提供的有关商家的信息，包括但不限于征信机构或类似报告机构提供的有关商家的信用报告；或（ii）与该计划无关或未提供或处理的有关商家的任何信息（统称为“排除的商家信息”）。为免生疑问，商家信息应被视为机密信息，而不是本协议项下的个人信息。
2.26“商家损失”意味着[***]（一）[***]；（二）[***]；或（三）[***]第5.2节定义的适用的商家协议中规定。
2.27“迁移商家”是指在适用的计划大纲和地区计划协议中所述的迁移日期之前参与Affirm产品并已根据适用的计划大纲和地区计划协议转移到该计划的任何合格商家。
2.28“非雇员人员”是指不是某一方的雇员，但可以代表或以其他方式代表该一方的任何人，不论是法人或自然人。
2.29“人”指任何自然人或法人，包括任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或非法人协会或其他实体。
2.30“个人信息”具有适用法律定义的含义。
2.31“人事”指一方的雇员、代表、代理人、分包商、顾问、第三方顾问、非雇员人员或任何其他人，不论合法或自然人，可代表或以其他方式代表一方。
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2.32“程序”指Affirm应根据适用的计划大纲并在其中规定的适用区域内向符合条件的商家和客户提供金融产品的服务系统。
2.33“节目信息”指与该计划有关的任何信息和数据，或由一方或代表一方向另一方提供的与该计划有关的任何信息或数据，但不被视为商家信息或客户信息；但“计划信息”不应包括（i）每一方的机密信息，（ii）每一方的材料，（iii）每一方的预先存在的知识产权，（iv）一方或其各自的关联机构单独创建、编写、开发或以其他方式获得的知识产权（如第8.4节进一步描述），（v）双方共同创建的知识产权，编写或开发（如第8.4节进一步描述），或（vi）与程序相关的非程序独有的信息或数据，或由一方创建、编写或开发用于程序之外的信息或数据（例如，与金融产品类似的现有Affirm产品）（（i）通过（vi）统称为“排除程序信息”）。为免生疑问，程序信息应被视为机密信息，而不是本协议项下的个人信息。
2.34“计划启动”是指每个计划大纲和地区计划协议中规定的地区内每个金融产品的启动日期。
2.35“计划大纲”是指各方根据领土计划协议为每个领土商定的、概述该计划及其各自组成部分的条款，详见附件 C。
2.36“受保护信息”指下列任何一种或多种信息或数据：（i）客户信息；（ii）应用数据；（iii）适用法律涵盖的任何其他信息或数据，包括适用的隐私法；（iv）有关一方信息安全及其适用的信息安全措施的所有信息；（v）根据本协议指定为受保护信息的任何信息。
2.37“接收方”指直接或间接（通过代表披露方并在披露方指示下行事的一个或多个第三方）从披露方接收保密信息的一方。
2.38“监管当局”是指在领土计划协议中规定的领土内对affirm或Shopify具有管辖权的任何联邦、国家、地区、省、地区或地方或类似司法管辖的监管机构或其他政府机构或当局。
2.39“安全漏洞”是指对数据的安全性、保密性或完整性或缔约方或第三方服务提供商实施的与保护与本方案有关的数据的安全性、保密性或完整性有关的物理、技术、行政或组织保障措施造成重大损害的任何作为或不作为。在不限制前述规定的情况下，实质性妥协应包括任何未经授权的访问、未经授权的披露或未经授权的获取非公开的个人信息或客户信息，以及在确认的情况下，商家信息。
2.40“保安投诉”是指收到有关适用方或适用方第三方服务提供商的隐私和数据安全做法的可信投诉，涉及与此类隐私和数据安全做法有关的本协议的实质性违约或被指称的实质性违约。
2.41“安全漏洞成本”指（a）因安全漏洞引起或与之相关的索赔、调查、诉讼、仲裁和调解而产生的成本、费用（包括合理的律师和专家证人费）、损害赔偿、罚款和处罚；（b）此类安全漏洞引起或与之相关的商家损失或客户损失；（c）应对安全漏洞的成本和费用（例如，通知客户、监管机构和其他直接受安全漏洞影响的人的成本和费用）；（d）缓解和补救安全漏洞的成本和费用，包括提供监控服务、信用保护服务，信用欺诈警报和/或非违约方认为合理必要的类似服务，以根据实际或潜在的安全漏洞带来的风险保护自己或其受影响的客户。
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2.42“Shopify材料”指Shopify根据本协议提供或使其可访问的任何内容、信息、材料和项目，包括Shopify API、链接、文字、图像、音频、视频等版权作品，以及软件、工具、技术等功能项目。
2.43“Shopify Pre-existing IP”指在任何时候完全由Shopify（或适用的第三方）独立开发的、在不使用Affirm机密信息的情况下，Shopify的概念、数据、设计、开发、文档、图纸、硬件、改进、信息、发明、工艺、软件、技术、技术、工具和任何其他知识产权，以及使用上述任何一项的任何第三方许可或其他权利。
2.44“Shopify的系统”是指Shopify的硬件、网络、计算环境和/或系统。
2.45“规格”是指本协议中规定的标准、要求、适用的履约能力、特征以及对每一方的服务和可交付成果的其他描述和标准。
2.46“战略运营委员会"指第7.2节规定的由缔约方组成的委员会。
3.安排范围及Structure.
3.1本协议载有双方就本协议标的事项达成的唯一和排他性条款和条件。双方同意，本协议不旨在在双方之间建立任何类型的排他性关系，除非在本协议具体指明的地方和范围内。
3.2就本协议而言，“确认”一词用于适用的确认方的任何赔偿、义务、陈述、保证、契诺或承诺，无论该项目是或必须为该确认方或该确认方所确定的与该确认方签订合同的其他第三方金融机构提供全部或部分支持或履行。为免生疑问，且在不限制前述内容的一般性的情况下，该确认方未能将该第三方金融机构纳入其在本协议下的承诺，即为该确认方的义务，该确认方承担未能纳入的唯一风险。适用的Shopify方将仅指望该确认方强制执行与该确认方合作的任何第三方金融机构的职责和义务的履行。
3.3Shopify和Affirm打算在本协议中规定条款和条件，根据这些条款和条件，每一Affirm方将向全球适用的Shopify方提供适用的计划大纲和领土计划协议中规定的计划。对于确认方将在其中提供方案的每个领土，适用实体将根据第3.4节签订领土方案协议，根据该节将提供方案并支付费用。
3.4在期限内，每个申明方可以通过执行与第附件 e（a "领土方案协议”).每个领土方案协议将具体规定：相关订约实体、根据适用的方案纲要提供的方案、领土、任何费用、适用的间接税或预扣税、确认所需的保险范围以及与领土有关的任何额外的领土特定条款。每个领土计划协议将是Shopify方与执行该领土计划协议的确认方之间的单独合同。领土方案协议的执行或终止不会影响当时有效的任何其他领土方案协议。
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4.Shopify义务.
4.1在本协议期限内，Shopify应按照Affirm作为该计划的客户承销商和服务商的指示，为符合条件的商家和客户托管用户体验/界面（“平台”）以及客户门户通过Shopify的网站和/或移动应用程序（“SHOP应用”).Shopify的角色将仅限于开发和维护平台和SHOP App以及向其符合条件的商家和客户提供平台/SHOP App，以确认通过平台和SHOP App向客户提供该金融产品以及本条第4款另有规定。Shopify同意以允许Affirm通过平台和SHOP App以合法合规方式履行其义务的方式配置和维护平台和SHOP App，包括但不限于分发客户协议和为贷款提供服务。Shopify应使Affirm能够分发或应根据Affirm的要求分发第5.2和5.4节中引用的客户协议、披露、修订和客户通信。
4.2Shopify可能会根据本协议不时向商家推销该计划和金融产品，费用自理；如果要求此类要求以确保继续符合适用法律或监管机构的书面要求，则可能会修改此类要求。Shopify同意在所有与营销相关的活动中与Affirm真诚合作，并在可能的情况下就营销计划和做法相互达成一致。如果Affirm认为有必要或可取的修改营销材料以避免Affirm或Shopify的声誉受损或降低Affirm或Shopify的风险，Shopify进一步同意本着诚意与Affirm合作修改营销材料。
4.3商家承保和了解您的客户（KYC）合规审查将按照适用的计划大纲中的规定进行。
4.4Shopify应与将参与该计划的合格商家签署（或促使签署，如果符合条件的商家之间达成协议并确认）任何和所有必要的协议。Shopify将收集符合条件的商家接受Affirm记录保存条款和条件的证据（即符合条件的商家名称和符合条件的商家URL），并将在激活符合条件的商家帐户后立即提供此类证据予以确认。Shopify将提供符合条件的商家终止affirm条款和条件的时间戳，该时间戳将在[***]的终止或双方另有约定的终止。根据合理要求，Shopify将提供与合格商家同意确认条款和条件相关的以下数据：协议版本，以及授权签字人的姓名和电子邮件。Shopify将对符合条件的商家进行监控，并通过商业上合理的努力确保符合条件的商家没有从事被禁止的业务，如[***]，或Affirm可能同意的其他URL（“禁止的业务政策”），Affirm可能会在与Shopify协商后不时更新这些URL。双方将作出善意努力，共同商定控制措施，以阻止或禁止违反被禁止的商业政策的情况。如果Shopify了解到商家违反了适用法律或其违反了禁止的业务政策，Shopify将[***]在切实可行范围内尽快通知Affirm任何此类违规行为，但不迟于[***].Shopify将本着诚意与Affirm合作，就如何就重大违反禁止业务政策的行为进行沟通和根据需要提供通知达成双方同意的安排，并确保根据适用法律与符合条件的商家达成必要的协议，以解决Affirm要求的任何营销限制。
4.5Shopify同意本着诚意与Affirm合作，以[***]在商业上合理并经缔约方讨论和共同同意的情况下尽快进行，包括任何方案纲要。
4.6Shopify应根据第5节（确认义务）的规定，向符合条件的商家提供所有合理要求的与该计划相关的支持和文件。
4.7Shopify应要求符合条件的商家向Shopify提供Affirm合理要求的任何信息，或任何适用的监管机构要求或向其提供的任何信息。
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4.8[***].
4.9除非适用法律另有禁止，否则Shopify将立即转发以确认从客户或合格商家收到的与以下相关的任何投诉，包括必要的证明文件：（a）确认其业绩；（b）关于各方违反与该计划相关的适用法律的索赔或指控；（c）与该计划相关的诉讼的重大威胁；或（d）金融产品（统称，“投诉”).Shopify应维护所有此类投诉的记录和日志，并应其要求每月提供此类日志以进行确认。
4.10双方同意本着诚意开展合作，做出商业上合理的努力，以：
4.10.1.开发和实施对程序功能的改进，以更好地服务于商家和客户，并[***].
4.10.2.如果认为有必要（i）防止违反适用法律或遵守监管机构的指令；（ii）避免确认或计划的重大风险；或（iii）避免对客户或潜在客户造成重大不利影响，则应合作并优先考虑对平台和SHOP App进行此类更改。
4.10.3.帮助回应和/或解决与该计划相关的任何投诉。
4.11在适用法律许可的情况下，Shopify可以在Affirm的支持下并根据Affirm的指示，（a）为购买后的客户提供访问客户金融产品信息的权限；（b）按照双方共同约定，为客户执行与金融产品有关的某些购买后功能（其中可能包括但不限于账户维护和向客户发送推送通知），由[***]（“客户参与功能”）。为免生疑问，客户参与功能仅适用于SHOP App上有关金融产品的客户购买后活动，而不适用于SHOP App的整体。
4.11.1.Affirm将向Shopify提供API密钥和内容，包括披露信息（如适用），其唯一目的是使Shopify能够在任期内提供和维护客户参与功能。Affirm向Shopify提供的与客户参与功能相关的API密钥和任何内容均为Affirm材料，并受但不限于第8.2节。
4.11.2.各缔约方应在客户参与功能方面始终遵守适用法律和监管部门的要求。为了让Affirm履行其作为金融产品服务商的义务，Shopify应遵守Affirm与客户参与功能相关的所有指示和指导，这些指示和指导可能会不时由Affirm自行酌情修改，以符合适用法律。Shopify应在与Affirm协商后设计客户参与功能，但Affirm对客户参与功能设计、功能、特性和内容拥有最终核准权。Shopify同意将客户参与功能的任何更改提前以书面形式通知Affirm，并就此类更改咨询Affirm，前提是Affirm对任何此类更改拥有最终核准权。此外，Affirm有权要求对Shopify执行客户参与功能的情况进行合理报告和合理审查，包括与客户进行的与客户参与功能相关的任何通信。Affirm发现的任何缺陷应[***]由Shopify地址。如果Affirm本着诚意并根据律师的建议确定，Affirm将有权要求Shopify暂停与该计划相关的客户参与功能（费用由Shopify支付）[***].
4.11.3.尽管有附件 B（品牌标准），并且以各方共同同意并经Affirm批准的方式，存在Shop Pay品牌的客户参与功能中与服务相关的每个页面，以及至少在与服务相关的第一页，应显示（i）Affirm标记；和（ii）指向in-SHOP App浏览器的超链接，以Affirm的客户门户。affirm应显示（i）
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Shopify标记；及（ii）每个金融产品的Affirm客户门户的贷款详情部分的SHOP应用程序的超链接。
4.11.4.除了SHOP App上的客户参与功能外，客户将可在Affirm的网站和/或移动应用程序上查看和访问所有客户金融产品和账户信息，这些应用程序具有双方以书面形式共同商定的某些功能。为免生疑问，与该计划无关的affirm金融产品将无法在SHOP App中查看或访问。
4.11.5.Shopify同意，不得向金融产品拖欠还款的客户发送推送通知。
4.11.6.除affirm直接导致该作为或不作为的情况外，Shopify应对其作为或不作为，以及代表Shopify行事的第三方的作为或不作为，就其在本第4.11条下的义务承担责任。
4.11.7.Shopify将确保其（或参与向合格商家付款或从合格商家付款的任何第三方）获得并维护所有必要的文件，以便按照适用的计划大纲和区域计划协议（如适用）中概述的那样，代表Affirm或Shopify直接借记合格商家。
4.11.8.Shopify将不会鼓励或要求（a）任何Affirm直接商家或（b）符合条件的商家禁用此类Affirm直接商家的集成，包括但不限于与Affirm或任何其他Affirm产品或服务的Shopify插件（如适用）。
5.确认义务.
5.1Affirm应自行承担费用，负责该计划的所有客户资格。affirm应负责所有申请处理，负责所有客户承保、受理，并按照适用法律处理申请。Affirm的客户AML/CFT合规计划应始终遵守适用法律，包括但不限于制裁要求和身份验证要求。Affirm负责根据适用法律自行决定确定和修改承保标准。尽管有上述规定，Affirm本着诚意，在可能的情况下，同意将其承保标准发生的可能导致客户数量减少的影响的任何重大变化提前通知Shopify，并就这些变化咨询Shopify。
5.2Affirm应自费并在与Shopify协商后，就每个地区：（i）按照Affirm向Shopify（“客户协议”），并将对其构成对Affirm或其当事人客户的权利、义务或期望的重大变化的任何重大更新或修改通知Shopify；（ii）制定所有管辖或与金融产品相关的商家协议（“商家协议"）；（iii）负责确保客户协议符合适用于每个领土的适用法律（如适用）。在计划启动时，各方应分发与上述内容基本相似且保护性不低于上述内容的客户协议和商家协议。 客户协议的条款和条件必须至少规定以下条款：（a）每份客户协议下的缔约方；（b）金融产品的贷款人或提供者；（c）适用法律要求的所有披露。所有客户协议均应与Shopify协商起草，前提是此类客户协议包含适用法律或监管机构要求的语言，此类语言不得接受协商；并进一步规定，Affirm对任何此类客户协议拥有最终核准权。与每个客户与该计划相关的关系应由Affirm和Shopify共同拥有。各方承认并同意，Affirm提供或开发的所有客户通信的内容，经各方就该计划相互商定，包括但不限于任何声明或披露信息以及客户协议，在未经Affirm事先明确书面同意的情况下，未经Shopify或代表Shopify的第三方修改，均应
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affirm的责任，并应包括每一方的标记（使用Shopify的标记须经Shopify批准）。为免生疑问，Affirm应负责确保由Affirm提供或开发的所有程序材料和客户通信，在未经Affirm事先明确书面同意的情况下，未经Shopify或代表Shopify的第三方修改，包括但不限于任何声明或披露以及客户协议，均符合适用法律以及监管机构要求的任何政策和程序。分发客户协议的渠道和方式应通过电子邮件、在Shopify的平台上、通过Shopify的SHOP App，或根据适用法律另有规定；但如果Shopify未能分发客户协议，Affirm有权使用适用法律规定的任何可用方式这样做。
5.3Affirm应自费（但以每项适用的计划大纲为准）规定向客户结算资金、收取应向客户支付的款项、处理与金融产品有关或客户协议所设想的任何客户交易，以及就金融产品向客户或从客户分配资金，在每种情况下，如适用的计划大纲所述。Affirm确认并同意其对客户损失负责。
5.4除本协议另有规定且在SHOP App中提供某些功能的范围内（在这种情况下，Shopify应对Shopify在Affirm的指示下向客户提供的此类功能和通信负责），Affirm应对其按各方约定向客户提供的所有客户服务和通信负责，包括与其收到的任何与客户相关的投诉、问题或请求有关的服务和通信。Affirm应与Shopify协商，为金融产品的服务制定与客户的标准化通信（其中可能包括，例如，由Shopify代表Affirm发送的推送通知）；但如果此类通信包含适用法律要求的语言，则此类语言不得进行谈判；并进一步规定Affirm对任何此类通信拥有最终核准权。Affirm应当为与该金融产品相关的客户开发和维护一个执行收款、账户维护等客户服务功能的互联网网站或门户网站，打上Affirm和Shopify的标记。Affirm将向Shopify提供其投诉政策和程序文件（“投诉政策”).Affirm同意将此类投诉政策的任何重大更新通知Shopify。投诉政策将包括跟踪和报告客户从初次接触到解决的投诉的规定，无论投诉的接收者是谁（即Affirm或Shopify收到的投诉）。affirm应迅速（在[***]business days）在Affirm收到直接或提交给任何监管机构或与该计划有关的政府人士（包括联邦立法者）的书面或口头客户投诉并且具体提及Shopify的作为或不作为时，通知Shopify。Shopify应及时（在[***]business days）在Shopify收到直接或转给任何州检察长、监管机构或政府人士（包括州或联邦立法者）的与该计划有关的书面或口头客户投诉时通知Affirm，该投诉涉及Affirm的作为或不作为或客户参与功能。各缔约方应保持所有此类与客户有关的投诉、问题或请求的记录和日志，除非适用法律另有禁止，并应其要求每月向另一缔约方提供此类日志。
5.5Affirm有权根据适用的商家协议的条款终止或暂停任何符合条件的商家对该计划的参与，包括但不限于因欺诈或损失活动加剧而终止或暂停该符合条件的商家的权利；但Affirm应尽商业上合理的努力向Shopify提供至少[***]此类终止或暂停的通知，以便Shopify可以与商家直接沟通。任何此类终止或暂停应由Shopify根据本协议中规定的SLA立即生效。
5.6Affirm不会鼓励或要求任何符合条件的商家禁用符合条件的商家与Shopify或任何其他Shopify产品或服务的产品集成。
6.服务水平协议（SLA）标准.
6.1每一方应迅速、勤勉并以专业和熟练的方式提供本协议所设想的所有服务（除非规定了其他时间范围或方式
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在此，在这种情况下，应适用其他时间范围或方式）。在适用的情况下，每一缔约方应根据适用的领土方案协议中规定的服务水平提供本协议所设想的服务（每一方，一项“苏丹解放军”).Affirm和Shopify应定期对照SLA审查和衡量总体绩效，以确保与本协议的目标和目的保持一致，各方应合理合作以根据需要更新此类SLA。
6.2如果没有按照SLA提供任何服务（每个实例，a“SLA失败"），对于每项未通过的SLA：（i）未通过缔约方应迅速调查并向未通过缔约方报告问题的原因；（ii）未通过缔约方应在此类失败或未通过缔约方的请求后尽快提供此类失败的根本原因分析；（iii）缔约方应承担计划大纲SLA中规定的相互支持义务，以启动补救行动，以纠正未通过的SLA并尽快恢复满足相关SLA（s），但在发生P0或P1事件时，在[***]未通过的SLA发生之日起的工作日；（iv）根据要求并在要求的范围内向未通过的一方告知正在就此问题进行的补救努力的状况，并在[***]工作日，向不失守方提供合理证据，证明此类问题的原因将得到永久纠正（如步骤、一项“SLA纠正行动计划”），使用商业上合理的努力；但前提是，除非双方另有约定，适用的领土计划协议中规定的与客户运营相关的任何SLA将在此类失败的SLA发生时的下月底交付。一缔约方未能按照其SLA提供服务，如果该缔约方的失败是由于（a）违反另一缔约方在本协议下的义务，或（b）由于另一缔约方提供的报告或预测严重不准确而无法准备足够的资源来满足其SLA，则不应被视为失败的SLA。
6.3对于某一缔约方遭受任何未通过的SLA的任何特定月份，该月份应被视为“失败的月份.”如果有[***]连续失败的月份或[***]在任何期间失败的月份[***]期限内，未通过的一方可自行选择终止特定标的服务或通过向未通过的一方发出书面终止通知的方式全部终止本协议，在这种情况下，终止日期应按该通知中规定的日期。关于API延迟（如适用的区域计划协议中所定义），如果Shopify确定存在失败的SLA，Shopify将向Affirm提供SLA报告，详细说明失败的SLA。
6.4各缔约方应实施衡量和监测工具和指标以及标准报告程序，对照适用的SLA衡量和报告该缔约方的服务绩效，并应向另一缔约方提供[***]报告详细说明服务标准绩效，除非缔约方另有约定（每个，一个“SLA报告”).各缔约方还应向另一缔约方提供信息，以供审计核查之用。
6.5各缔约方可将其服务的计划中断时间安排在不少于[***]工作日向另一方发出的事先书面通知，并且在此类计划中断期间，受影响的服务应免于被视为失败的SLA，以用于计算第一方在向另一方发出的事先书面通知中确定的中断时间段。在任何情况下，除非在以下时间之间，否则不得发生此类计划中断[***]领土方案协定所列领土当地时区或其中规定的其他时间。 每一方应通过商业上合理的努力，尽量减少任何此类计划中断对计划和客户造成的任何不利影响。
6.6尽管如此，双方同意本着诚意共同努力，以提高每个领土方案协议中所述的服务水平标准。
7.关系管理.
7.1关系管理器.每一缔约方将指定一个“关系管理器”在本协议项下产生的事项中代表其行事；但条件是关系管理人不得更改或修改本协议的任何条款、条件或规定。任何一方可随时通过向另一方提供书面
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注意。如果各方善意地确定当前的关系管理器彼此之间没有有效地工作或此类关系管理器在其他方面有损于该计划，则每一方保留要求更换其关系管理器的权利。各缔约方应根据事实和情况合理考虑所有此类请求，并作出合理努力以遵守任何变更请求。
7.2委员会.
7.2.1.成立战略运营委员会.双方将成立一个运营委员会（“战略运营委员会”）来监督和审查该计划的所有方面。
7.2.2.战略运营委员会的组成.战略运营委员会将由在每一方内部（例如，工程、关系管理、产品）具有足够的企业责任和对项目绩效或监督（如适用）不可或缺的业务部门的知识的人员组成。各方设想战略运营委员会将由大约6名成员组成，其中一半将由Shopify提名（每个人，一个“Shopify设计者”），其中一半将由Affirm提名（每个人，一个“确认设计者”并与Shopify设计者一起，“被设计者”).每一方可在通知另一方后更改其设计者。每个被设计者将有一票通过战略运营委员会需要投票的行动；但是，如果各方的被设计者数量不相等，那么每个缔约方将被视为总共拥有一票。
7.2.3.委员会的某些职能.战略运营委员会将：
7.2.3.1.根据本协议条款评估拟议的新的和现有的服务、产品、功能和附加功能，包括第36条（排他性；附加产品、服务、地域）；
7.2.3.2.评估、讨论和解决任何正在进行的合规问题的操作方面，包括适用法律变更所要求的任何操作变更；
7.2.3.3.审查缔约方的实际和预计绩效；
7.2.3.4.提出并评估对任何计划大纲的重大更改的任何操作实施，以及对任何适用的计划大纲中的定价或费用的任何重大更改；
7.2.3.5.评估并回应一方就协议发出的任何违约通知；
7.2.3.6.评估并回应任何关于额外报告、获取数据或当前报告或获取要求或做法发生变化的请求；
7.2.3.7.审查和批准任何项目合作、营销或促销活动；
7.2.3.8.审查欺诈指标和欺诈预防措施，目标是继续减轻欺诈；
7.2.3.9.评估金融产品冲销和违约，目标是尽量减少此类损失；
7.2.3.10.评估整个商家群的客户重复购买率和平均商家费用（如适用的计划大纲中所定义），目标是改善这两个指标；
7.2.3.11.讨论产品结构，并在双方同意并以适用的程序大纲修订为证据的情况下对第一个产品进行任何调整；
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7.2.3.12.执行各方书面同意的所有其他任务将由战略运营委员会完成；
7.2.3.13.对照适用的SLA审查和衡量总体绩效，以确保与本协议的目标和目的保持一致，并合理合作，在必要时更新此类适用的SLA；
7.2.3.14.审查Shopify滚动12个月预测（按季度提供给Affirm）并讨论是否有任何Affirm SLA失败是由12个月预测中的重大错报、遗漏或错误直接导致的；
7.2.3.15.以缔约方共同商定的方式或地点定期举行会议，但不少于每季度举行一次；
7.2.3.16.根据第9节（解决冲突）解决任何冲突，包括服务费用的金额和支付；和
7.2.3.17.根据第9.2节（升级主管）的规定，将所有未解决的争议和事项提交给升级主管，以加快解决。
7.2.4.行动的影响.战略运营委员会采取或批准的所有行动将以书面形式提出，并视情况对双方及其关联公司具有约束力；但战略运营委员会不得采取任何行动或批准任何会与本协议中规定的义务发生冲突或以其他方式扩大义务或限制权利的事项。
7.2.5.额外委员会和人员.缔约方可不时设立其他委员会，并为其认为适当的其他目的或包括除受设计者外具有相关主题或其他专门知识的其他人员，以出席战略运营委员会会议。
7.3年度执行会议.双方将组织每年在各自企业组织的“副总裁级别”高管之间举行一次执行会议，以确保持续的战略一致性，根据共同目标评估进展情况，讨论战略运营委员会酌情确定的供其讨论的任何问题，并探索进一步的合作。
7.4独立承包商.
7.4.1.Affirm和Shopify同意，他们在履行各自在本协议项下的义务时互为独立的承包商。本协议不会被解释为建立雇佣、代理、合伙、合资或任何其他形式的合法联合关系。任何一方都没有任何权力约束另一方或代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务或责任。
7.4.2.每一方的人员均不符合、也不得参加对方的任何员工福利计划，非用人一方不为用人一方投保工伤赔偿保险或失业保险。每一缔约方全权负责并同意遵守所有联邦和州法律法规，涉及以下方面：（i）雇用、任期和雇用条件；（ii）工作时间、工资和补偿（包括失业补偿）；（iii）扣除和预扣；（iv）就根据本协议提供服务的所有缔约方人员支付任何和所有缴款、税款和摊款；以及（v）保存记录和制作报告。
8.知识产权.
8.1Shopify材料.凡Shopify根据本协议提供任何Shopify材料以申明，则适用以下规定：
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8.1.1.许可证。Shopify特此授予Affirm在期限内对Shopify材料的有限、非排他性、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，仅在Affirm履行其在本协议下的义务所需时授予，不得用于其他目的。
8.1.2.所有权。根据本协议第8.4节的规定，Shopify材料归Shopify所有并获得Affirm许可，而不是为了Affirm而出售。Shopify拥有并保留对Shopify材料以及其中所有知识产权的所有权利、所有权和权益。
8.1.3.损失风险。凡Shopify为申明其履行本协议项下义务而提供任何Shopify材料，则申明：（i）采取一切合理的预防措施以保护此类财产免受丢失、损坏、被盗或消失；（ii）不采取影响Shopify所有权或利益的任何行动；（iii）遵守规范和使用说明；（iv）未经Shopify事先书面同意，不得向任何第三方提供访问权限；以及（v）不得逆向工程、反编译、拆卸、修改、创建衍生作品或以其他方式创建、试图创建或派生，或允许或协助任何第三方创建或派生，Shopify材料的底层源代码。
8.2确认材料.凡Affirm根据本协议向Shopify提供任何Affirm材料，应适用以下规定：
8.2.1.许可证。Affirm特此授予Shopify在期限内对Affirm材料的有限、非排他性、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，仅在Shopify履行其在本协议下的义务所需时授予，不得用于其他目的。
8.2.2.所有权。根据本协议第8.4节的规定，Affirm材料归Affirm所有并许可给Shopify，而不是出售给Shopify。Affirm拥有并保留对Affirm材料及其所有知识产权的所有权利、所有权和权益。
8.2.3.损失风险。在Affirm为履行其在本协议下的义务而向Shopify提供任何Affirm材料的范围内，Shopify将：（i）采取一切合理的预防措施以保护此类财产免受丢失、损坏、被盗或消失；（ii）不采取影响Affirm所有权或利益的任何行动；（iii）遵守规范和使用说明；（iv）未经Affirm事先书面同意，不得向任何第三方提供访问权限；以及（v）不得对任何第三方的衍生作品进行逆向工程、反编译、拆解、修改、创建或以其他方式创建、试图创建或派生，或允许或协助任何第三方创建或派生，Affirm Materials底层的源代码。
8.3预先存在的知识产权.尽管本协议中有任何其他规定，Affirm应保留对Affirm预先存在的IP的所有权，而Shopify应保留对Shopify预先存在的IP的所有权；但是，前提是Affirm向Shopify授予在第11.7节规定的有序过渡期间并直至结束期间向Affirm预先存在的IP授予的有限的、非排他性、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，而双方共同同意的该许可将被包括在一个程序中或以其他方式用于与某个程序相关的IP。
8.4发达的知识产权.
8.4.1.每一缔约方将独家拥有并保留对该缔约方或其附属机构根据本协议或为促进本协议而单独创建、编写、开发或以其他方式获得的所有知识产权的所有权利、所有权、权益和所有权，且任何一方未根据本协议将任何种类的知识产权转让给任何一方。除第8.4.2节明确规定外，各方将共同拥有由各方根据本协议或为促进本协议而共同创建、创作或开发的所有不构成affirm pre-existing IP或Shopify pre-existing IP的知识产权，但未经另一方事先书面同意，任何一方均无权向第三方许可、转让、转让或授予此类共同拥有的知识产权的权利，无需承担会计义务。双方同意本着诚意进行合作，以识别和记录任何共同拥有的知识产权。为免生疑问，Affirm API及所有相关文件和
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规格现在并将被视为由Affirm独家拥有，而Shopify API以及所有相关文件和规格现在并将被视为由Shopify独家拥有。尽管有本8.4.1节的规定，任何由双方根据本协议或为促进本协议共同创建、创作或开发的、在Affirm API之上开发的新软件（构成Affirm Pre-existing IP的软件除外），包括但不限于Customer界面，均应属于Shopify；但嵌入式用户门户的概念应由双方共同拥有。为免生疑问，由Affirm创建、创作或开发并与Affirm后端系统相关或属于Affirm API的修改、增强或衍生作品的任何知识产权，均应由Affirm独家拥有。
8.4.2.本协议终止后，双方应本着诚意合作，如上文第8.4.1节所述，识别并记录任何共同拥有的知识产权。Affirm不应阻止Shopify使用任何此类共同开发的知识产权，或阻止、阻碍或以任何方式阻止Shopify签订协议以提供和营销与本协议项下所提供的相同或类似的服务。据了解，在终止后，（a）各方应继续共同拥有并有权根据第8.4.1节使用截至终止之日的共同拥有的知识产权，（b）任何一方均不得拥有与本协议终止后另一方开发的此类知识产权的任何衍生工具、增强或改进相关的任何知识产权的任何权利或所有权。为免生疑问，在Shopify平台和SHOP App/SHOP门户上的金融产品名称及其品牌，不包括任何affirm商标，均属于Shopify；前提是Shopify承认Affirm可能有不属于该计划的类似名称的金融产品，此处的任何内容均不得限制Affirm使用该金融产品名称或属于Affirm的品牌。
8.5知识产权的保留.本协议中的任何内容均不得解释为授予任何一方以任何方式使用另一方知识产权的许可，除非本协议有规定。任何一方均不得采取干涉另一方知识产权的行为或者企图对另一方知识产权的任何部分进行著作权、专利权或者企图注册与另一方商标相同或者混淆相似的任何商标、服务标志或者商号。
8.6反馈.每一缔约方可不时向另一缔约方提供有关增强或改进、新特性或功能或其他反馈的建议或意见（统称，“反馈”）关于对方或程序的材料。接受此类反馈的一方将拥有充分的、不受设押的权利，没有任何义务对提供方进行补偿或补偿，使用、纳入或以其他方式充分行使和利用与接收方的材料、产品和服务有关的任何此类反馈。反馈不应被视为任何一方的机密信息。

9.解决冲突.
9.1善意谈判.双方应进行合作，并本着诚意，通过有权解决冲突的人之间的谈判，迅速解决任何冲突。除第9.3节（初步、临时、禁止性司法救济）另有规定外，如当事人无法解决冲突，提出冲突的一方应向另一方提供书面通知（“初步通知”），并在[***]日交付初始通知，冲突应提交战略运营委员会协商解决冲突。谈判应由至少拥有高级副总裁或总法律顾问头衔并有权解决冲突的高管进行。所有这些谈判都应保密，并应被视为适用证据规则的妥协和和解谈判。如果双方因任何原因无法在内部解决冲突[***]在此类通知送达后的几天内，或如果一方合理地得出结论，认为另一方不愿意按照本条第9.1款（善意协商）前几句的设想进行谈判，则应将冲突提交给双方的升级执行人员。
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9.2升级高管.各缔约方将各自任命[***]高级管理人员的全职员工，或其指定人员，在其组织内承担全企业责任（“升级执行官”）审查并解决战略运营委员会陷入僵局的所有事项以及战略运营委员会以其他方式转介给他或她的任何冲突。每一方可在通知另一方后更换其升级执行机构。升级主管将至少每年举行一次会议，并将真诚努力迅速（无论如何在[***]days of the dispute being referred to the Escalation Executives）to resolve all conflicts referred to them。升级执行官的决定将对各方具有约束力。如果升级主管不同意解决内部冲突[***]在将此类冲突移交给升级执行人员后的一段时间内，双方可酌情启动法律程序。
9.3初步、临时、禁止性司法救济.尽管有上述规定，如果第13.6节（补救办法）允许，或为防止对一方当事人造成直接和不可弥补的损害而金钱损害可能不构成适当补救办法的其他必要情况下，一方当事人可以在不首先遵守本条第9款（冲突解决办法）规定的程序的情况下，就冲突寻求初步的临时或强制性司法救济。
10.补偿、开支及税项.
10.1Compensation.所有未在本协议中明确规定的费用必须在适用的方案大纲中得到明确和相互同意。除本协议明确约定外，Shopify对费用没有其他支付义务予以确认。
10.2费用.除本协议另有规定外，各方应对其履行本协议义务所产生的成本和费用负责。除非在任何计划大纲中另有说明，否则Shopify将负责与该计划向商家的营销以及客户参与功能相关的广告和其他费用。除非在任何计划大纲中另有说明，Affirm应负责自己的成本和因审查、评估和开发该计划而产生的间接费用，以及与建立和维护该金融产品相关或所需的成本。
10.3税收.
10.3.1.[***]
10.3.2.[***]
10.3.3.[***]
11.任期与终止.
11.1任期.本协议的期限自生效之日起，并将继续有效，初始期限至2028年6月8日止（“初期任期"），除非在此许可下另有终止；前提是如果双方在2027年6月8日或之后签订领土计划协议，双方将协商延长初始期限。在初始期限后，本协议应自动续期连续1年期限（每期，一个“续展期限”）除非一方向另一方提供其选择终止本协议的书面通知，至少在初始期限或当时适用的续约期限届满前180天。初始期限连同所有续期条款及任何终止或过渡期，在此统称为“任期.”任何仍然有效的计划大纲将在协议终止生效之日终止，但在每种情况下均须确认第11.6节（有序过渡）中的义务。
11.2因故终止；重大事项的通知.
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11.2.1.除协议中规定的任何其他终止权利（包括第6.3节和第26节（不可抗力））或任何适用的方案大纲中规定的权利外，任何一方（“终止方”）可在通知另一方后立即终止本协议或任何方案大纲（“非终止方”）（以下文所述的治愈期和通知为准，如有）如果：
11.2.1.1.非终止方违反与其本协议的安全或保密义务有关的任何重大规定；
11.2.1.2.非终止方实质性违反本协议的任何条款，且该违约行为能够补救但非终止方未能在[***】在终止方向非终止方发出书面通知后的几天，合理详细地指明所声称的违约行为的性质；
11.2.1.3.非终止方以无法补救的方式实质性违反协议；
11.2.1.4.如果，（i）发生控制权变更且【***】或其关联公司获得Affirm的投票权或投票权资本的多数权益或足以对Affirm行使控制权的其他股权，而该情况发生在未经Shopify事先明确书面同意的情况下；或（ii）Max Levchin不再是Affirm的执行官或Affirm的董事会主席超过90天（统称为“控制权变更”);
11.2.1.5.非终止方一般未能在债务到期时支付其债务，书面承认其一般无力支付其债务，为债权人的利益作出一般转让或根据任何联邦、省、国家、地区、州或外国破产、破产、清算或类似法律提起的任何寻求救济的请愿的任何程序或提交或针对非终止方或非终止方采取任何公司行动以授权本款所述的任何行动；但此终止权仅适用于任何其他联邦下的非自愿请愿或程序，省、州或外国破产、无力偿债、清算或类似法律，如果此类非自愿请愿或程序未在[***]天；
11.2.1.6.有管辖权的法院（或有权发布此类命令的其他行政机构或监管机构）发布终局命令或判决，认定本协议或根据本协议提供的服务和交付物违反或被适用法律禁止；
11.2.1.7.监管机构或任何其他第三方在生效日期后对终止方施加的任何义务，如终止方在其唯一和合理的酌情权下确定，将会实质性地降低该计划或本协议对终止方的经济价值，使履行变得不可行，或以其他方式对终止方产生重大不利影响；
11.2.1.8.即时生效，如监管机构或适用法律有此要求，或非终止方被监管机构发出警告或任何其他形式的训斥，而如监管机构许可补救，非终止方则未能在[***】天或适用法律或监管机构指定的补救期，以较早者为准，在向非终止方发出书面通知后，合理详细地指明原因的性质。如非终止方不遵守该要求，则非终止方应对因该不遵守而引起或与之有关的给终止方造成的一切损失负责；或
11.2.1.9.在[***】如金融产品未按各方在[内]内相互协商确定的方式提供给美国Shopify平台上的所有商户，则提前几天向非终止方发出书面通知***】程序生效日期后，而该等故障是由非终止方的作为或不作为所致。
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11.3为方便而终止.为方便起见，任何一方均可在初始期限的第一年后立即终止本协议，提供【***】事先书面通知对方。
11.4Shopify重大事项的通知.Shopify应以书面通知affirm【***】对Shopify履行其在本协议项下义务产生不利影响的任何重大不利灾难性事件，或将或合理地可能对其履行本协议项下义务产生不利影响的监管执法行动或调查。除法律禁止外，Shopify还应通知affirm【***]来自监管机构、对Shopify具有监管或其他合法权限的其他善意第三方或国家认可的行业团体（如商业改善局）的任何通信[***].
11.5确认重大事项通知。Affirm应以书面形式通知Shopify：
11.5.1.尽快并至少与[***】在对其服务进行必要的重大变更以履行其在本协议项下的义务，或实施对履行其在本协议项下义务所必需的服务产生重大影响的新的或经修订的政策、流程和信息技术之前发出通知；但Affirm应在作出重大变更时尽快提供通知[***】天的通知是不可行的，例如为防止欺诈或确保数据安全而客观上合理的重大变化。此外，Affirm应在实施此类人事变动或其他业务活动后，将可能对履行其在本协议下义务所必需的服务产生重大影响的任何管理层或关键人员变动或其他业务活动通知Shopify；
11.5.2.在控制权变更前尽快（在适用法律或适用协议允许的情况下）；和
11.5.3.[***]（在适用法律允许的情况下）任何确认重大财务困境、影响Affirm的重大不利灾难性事件和重大事件，包括：服务或Affirm的系统中断、重大合规失误、将或合理地可能对其履行本协议义务产生不利影响的监管执法行动或调查。为免生疑问，Affirm不需要分享Affirm确定可能构成NPI的任何信息。
11.6终止的效力.如果任何一方以任何理由终止本协议，则每一方将按照披露方的要求销毁另一方的所有机密信息，但以下情况除外：（i）本协议要求或允许明确保留机密信息；（ii）根据接收方的记录保留政策；（iii）此类机密信息以自动备份方式保留，前提是接收方不访问此类机密信息；或（iv）适用法律另有规定，在这种情况下，此类机密信息将继续受本协议保密条款的约束，直至此类义务到期且适用方根据本第11.5节（终止的影响）和第13节（机密信息）证明销毁此类机密信息。
11.7有序过渡.
11.7.1.如果计划终止或到期或本协议终止，出于任何原因，双方将根据本第11.6节（有序过渡）根据适用法律合作过渡或结束此类计划。每个缔约方都承认，任何过渡或逐步结束的目标都是通过最大限度地减少任何可能的负担或混乱来使客户受益，并保护和提高缔约方的名称和声誉，每个缔约方都在该计划中投入了自己的名称和声誉。除非适用法律或任何监管机构另有要求，在本协议因任何原因到期或终止时，双方同意真诚合作，尽快以商业上合理的方式过渡或结束该方案，但无论如何至少[***】天，规定平稳有序过渡或风平浪静。此类合作将包括根据本条款继续向所有未完成的客户提供客户服务
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协议直至客户协议到期、终止或转让，并应包括申明将其拥有的任何和所有客户信息、商家信息和程序信息转让给Shopify，除非根据适用法律阻止这样做。
11.7.2.过渡.Shopify有权促使Affirm或其代表将任何已终止或过期的计划以及所有相关的客户帐户、客户信息、商家信息和计划信息转移给Shopify，费用自理。在本协议任何终止或到期时，Shopify应通知Affirm是否打算将该计划以及所有相关的客户信息、商家信息和计划信息转让给Shopify，并且Affirm应根据本协议中规定的条款安排此类转让。不迟于[***】在根据本协议行使其选择权的天数后，Shopify将以书面形式提供一份拟议的过渡计划，其中详细说明拟议的时间表，该时间表应指定该程序将被转移的日期时间表。此后，双方应迅速举行会议，审查这类拟议计划，并确定双方均可接受的过渡计划（a "过渡计划”），该过渡计划不超过【***]天完成。过渡计划应包括详细概述各方在转让方案和客户账户方面的意图，包括在过渡期间继续实施方案的时间框架，以及过渡里程碑的目标日期，例如制定转让方案的过渡程序以及缔约方合理要求的任何其他信息。如果Shopify选择根据过渡计划过渡该计划，Affirm应尽商业上合理的努力：（i）采取所有商业上合理的行动并执行转让该计划所需的其他文件；以及（ii）将其拥有的所有客户信息、商家信息和计划信息转让给Shopify，但须遵守适用法律和任何必要的第三方（例如客户）同意，而Affirm应本着诚意尝试获得这些信息、商家信息和计划信息。为免生疑问，如果Affirm是与程序信息、商家信息或客户信息相关的商家或客户签订的协议的一方，并且该协议明确允许保留此类程序信息、商家信息或客户信息，Affirm可以保留此类程序信息、商家信息或客户信息的副本，但须遵守本协议中规定的所有使用限制。此外，为免生疑问，本节11.7.2中的任何内容均不要求affirm向任何继任提供商或Shopify许可或转让affirm先前存在的IP或affirm机密信息。Shopify将负责支付与其选择过渡该计划相关的所有费用。
11.7.3.风向下.如果Shopify提供其打算结束该计划的书面通知，或者如果Shopify未按照上述第11.7.2节（过渡）的规定行使其过渡选择权，则各方将合作以平稳有序地结束所涉及的计划。该等清盘须包括以下各项：
11.7.3.1.Affirm或Shopify（如适用）将以书面形式向另一方提供拟议的结束计划，详细说明拟议的时间表，该时间表应指定该计划结束的日期时间表以及各方之间相关成本的分配。此后，双方应迅速举行会议，审查这类拟议计划，并确定双方均可接受的消减计划（a“清盘计划"）；但条件是，如果双方未能在[ [***】任何一方书面通知其打算结束该计划的天数，各方应在其后尽快选择独立第三方建立适合受影响计划的结束计划，即在切实可行的范围内，在这种情况下，该独立第三方如此建立的结束计划应构成本协议项下关于该计划的“结束计划”，并应被视为获得各方批准，双方应遵守条款。
11.7.3.2.除非清盘计划另有设想，各方应继续受本协议的约束并履行和遵守本协议的条款，并在清盘期间（无论期限是否已届满或终止）履行其在本协议项下的所有义务，直至所有金融产品根据客户协议到期或根据并符合客户协议被取消，或在适用法律允许的范围内，直至双方共同商定的更早时间。为免生疑问，Shopify应继续向Affirm提供Affirm继续为该金融产品提供服务所需的所有信息，并且Affirm应保留使用Affirm与Shopify善意协商确定的通信方式为该金融产品提供服务的能力。
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11.7.4.在任何结束或过渡期间，Affirm同意继续根据本协议的条款为受影响的客户提供客户服务。此外，在此期间，双方应相互商定是否向新客户提供该计划，这些客户届时将被视为上述“受影响客户”。除适用法律（包括适用证券法及据此颁布的规则）要求外，任何一方在任何情况下，未经另一方明示的事先书面批准，不得就本协议或方案的终止或终止作出任何公开声明或客户沟通，不得无理拒绝或延迟批准。尽管有上述规定，（i）Affirm同意Shopify可以与与Shopify签订合同以提供任何营销或其他服务以支持该计划的任何一方就本协议的终止或到期进行沟通；（ii）Shopify同意Affirm可以与Affirm签订合同以提供支持该计划的服务的任何一方就本协议的终止或到期进行沟通。
11.8生存.本协议的那些条款，就其性质而言，旨在在本协议终止或到期后继续有效，将在本协议终止或到期后保持完全有效和效力，其中可能包括（但不限于）：定义（第2节）、独立承包商（第7.4节）、已存在的知识产权（第8.3节）、已开发的知识产权（第8.4节）、知识产权保留（第8.5节）、赔偿、费用和税收（第10节）、期限和终止（第11节）、陈述、保证和契约（第12节）、机密信息（第13节）、客户信息，商家信息和程序信息（第14节）、确认数据安全（第15节）、Shopify数据安全（第16节）、赔偿（第17节）、排除损害赔偿和责任限制（第18节）、索赔覆盖（第20.6节）、通知（第23节）、第27至35（含）节以及整个协议（第40节）。
11.9对服务的强制更改.如果（a）任何一方已由对本协议主题的方案具有专长和经验的客观外部法律顾问书面告知适用法律的变更或对该缔约方具有管辖权的法院的任何司法裁决或监管机构的任何解释，而该法律顾问认为这些变更将对该方案产生重大不利影响，该缔约方在本协议下的权利或义务或该缔约方的财务状况；（b）任何一方收到对该缔约方具有管辖权的任何监管机构的合法书面请求，包括任何此类监管机构的任何信函或任何种类的指令，禁止或实质上限制该缔约方履行其在本协议下的义务；（c）任何一方已获法律顾问（如上文所述）以书面法律意见告知，存在该缔约方或另一方根据本协议继续履行将在任何重大方面违反适用法律的重大风险；（d）任何监管机构将已确定并通知任何一方本协议所设想的双方之间的安排构成不安全或不健全的银行业务做法或违反适用法律；或（e）监管机构已对另一方在其合理判断中确定威胁该方在任何重大方面履行其在本协议下义务的能力的一方启动正式行动，那么，在每一种情况下，双方将会面并善意考虑为消除此类结果而可能需要对该方案或本协议进行的任何修改、变更或增加。尽管有本协定的任何其他规定，如果双方在尽最大努力后无法就方案或本协定的修改、变更或增加达成一致[***】双方初步会晤后，任何一方均可于[***]事先书面通知对方且不支付终止费或其他罚款。如果（i）发生本节（b）、（c）或（d）条所述的任何事件，且（ii）该缔约方合理地确定根据本协议继续履行可能导致适用的监管机构施加罚款、处罚或其他制裁，或导致重大民事责任，则一方将能够暂停履行其在本协议下的义务，或要求另一方暂停履行其在本协议下的义务，除非在民事责任方面，另一方同意赔偿该缔约方。为免生疑问，在适用法律或监管机构禁止的范围内，本节中的任何内容均不会规定缔约方有义务披露、分享或讨论任何信息。
12.申述、保证及契诺.
12.1确认申述、保证及契诺.Affirm represents，warrants and contents to Shopify that：
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12.1.1.订立和执行本协议的条款和条件将不会违反或构成违反任何具有约束力的确认义务；
12.1.2.Affirm在其成立的国家、省或法域国家的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有充分的公司权力和权力，可以按目前的方式开展其业务；
12.1.3.本协议在由Affirm执行和交付时，将构成Affirm的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他与或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用法律的限制；
12.1.4.Affirm已获得并遵守履行其在本协议项下的所有义务以及为实现Affirm在本协议中明确规定的服务而必须执行的其他协议所要求的所有义务所需的所有许可、许可、会员资格、同意和授权，并且在本协议期限内应始终保持这些义务；前提是，如果监管机构要求Affirm仅因Shopify的活动而获得额外的借贷、经纪或服务许可、许可或授权以提供金融产品，affirm不应被视为违反本第12.1.4节；
12.1.5.申明其知悉，其可能向Shopify提供的任何知识产权均不侵犯任何第三方的知识产权；
12.1.6.没有针对其或其任何关联公司或任何高级职员、董事或雇员的未决、也没有据Affirm所知、威胁、诉讼、诉讼、仲裁或其他具有法律、行政或监管性质的程序，或任何政府调查，这些程序以前没有以书面形式披露，并且会对其财务状况或其根据本协议或与本协议相关的提供服务的能力产生重大或不利影响；
12.1.7.affirm应在任何时候遵守并按照适用法律开展与本协议有关的活动；
12.1.8.除非Shopify的作为或不作为阻止affirm制作程序，或导致程序不符合适用法律，否则该程序在所有重大方面均应符合适用法律；
12.1.9.AFIRM应由符合金融服务行业良好做法的谨慎、技能和勤勉的合格人员及时、熟练、专业和类似工人的方式履行本协议项下的所有义务，并将根据本协议的条款和条件投入足够的资源来履行其在本协议项下的义务；
12.1.10.Affirm已建立并正在维护（i）足以满足本协议第15条（Affirm数据安全）要求的安全计划和（ii）与Affirm根据本协议开展的活动的性质和范围以及Affirm将履行的义务相适应的足以满足本协议第19条（灾难恢复和业务连续性）要求的灾难恢复、业务恢复和应急计划；这将使Affirm能够在任期和任何结束或转移期间继续遵守此类要求。Affirm has，within [***]，测试了此类安全程序，已确定它是足够的，并将使Affirm能够在期限和任何结束期间继续遵守此处的要求；
12.1.11.Affirm已实施并将维持企业治理、第三方风险管理和合规计划，其中包括与其在本协议下设想的服务相关的法律和监管培训要求；和
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12.1.12.Affirm的服务和交付品，包括Affirm Materials，将免受所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和恶意代码的影响。
12.2Shopify陈述、保证和契诺.Shopify代表、保证及契诺确认：
12.2.1.订立和执行本协议的条款和条件将不会违反或构成违反任何具有约束力的Shopify义务；
12.2.2.Shopify按照其成立的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有充分的公司权力和权力来按目前的方式开展其业务；
12.2.3.Shopify已获得并遵守履行其在本协议下的所有义务所需的所有许可、许可、会员资格、同意和授权；
12.2.4.在Shopify知情的情况下，其可能提供申明的任何知识产权均不侵犯任何第三方的知识产权；和
12.2.5.本协议在由Shopify执行和交付时，将构成Shopify的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用法律以及一般衡平法原则的限制。
12.2.6.不存在任何针对其或其任何关联公司或任何高级职员、董事或雇员的未决且据Shopify所知也不存在任何具有法律、行政或监管性质的威胁、诉讼、诉讼、仲裁或其他程序，或任何政府调查，这些诉讼、诉讼、仲裁或程序此前未以书面形式披露，并会对其履行本协议项下义务或与本协议有关的义务的能力产生重大或不利影响；
12.2.7.Shopify应始终遵守并且（通过实施和维护适当的合同条款和监控做法）将确保Payout Provider（与Payout合并功能相关）将遵守并根据适用法律开展与本协议相关的活动；
12.2.8.Shopify应由符合金融服务行业良好做法的谨慎、技能和勤勉的合格人员及时、熟练、专业和类似工作者的方式履行其在本协议项下的所有义务，并将按照本协议的条款和条件投入充足的资源以履行其在本协议项下的义务；
12.2.9.Shopify有（i）适合其在本协议项下义务的性质和范围（包括任何过渡或终止期）的安全计划；（ii）适合其在本协议项下义务的性质和范围（包括任何过渡或终止期）或根据计划大纲的要求的灾难恢复、业务恢复和应急计划；以及（iii）为其在本协议项下义务的性质和范围（包括任何过渡或终止期）提供充分的保险；和
12.2.10.在适用的范围内或根据该计划的要求，Shopify的服务和可交付成果，包括Shopify材料，将没有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马和恶意代码。
12.2.11.Shopify应本着诚意努力，根据Affirm的合理指示提供、提供和分发客户通信，包括但不限于：（i）客户协议；（ii）适用法律要求的任何披露；（iii）对客户协议或披露的任何修订，包括修订；（iv）对客户协议的任何修订或披露如
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适用法律或监管机构要求的，以及（v）Affirm提供的任何其他信息，该信息将由Shopify提供、提供或分发，并经双方约定。
13.机密资料.
13.1保密资料的义务.每一方应以保密方式持有另一方的机密信息，接收方将仅向合理要求访问此类机密信息的其人员披露此类信息。披露方将对因此类第三方披露机密信息而引起的所有损害承担责任。接收方只能在接收方根据或根据本协议授予的权利履行所需的情况下使用保密信息，不得用于其他目的。接收方应保护或被要求保护，如果接收方是根据本协议如此被授权接收机密信息的第三方，则披露方的机密信息应使用至少与其保护自身机密信息所使用的相同程度的谨慎，但不低于合理程度的谨慎，以防止此类机密信息的未经授权的使用、披露或重复（备份系统要求或执行协议目的的除外）。
13.2强制披露.如果对当事人具有适当管辖权的法院或政府机构要求接收方披露任何机密信息，那么接收方将及时向披露方提供此类要求的通知（在适用法律允许的范围内），以使披露方能够寻求适当的保护令。
13.3授权披露.接收方经披露方书面授权，可以披露披露方的保密信息。
13.4排除.在不违反本第13.4节最后一句（排除）的情况下，“机密信息”一词不包括接收方可以通过明确和令人信服的证据确定的此类信息的任何部分：（i）在不违反本协议的情况下为公众所知；（ii）接收方在收到披露方的信息之前已知；（iii）从第三方来源善意地收到接收方在合理知情的情况下正当地披露了此类信息，没有保密义务；或（iv）接收方独立开发，没有使用或提及披露方的机密信息。
13.5备案.任何一方均不得将协议（包括任何增编、附表、补充或附件），或任何未来的修订或补充，提交给美国证券交易委员会（“SEC”）或与各方启动该计划的任何地区的证券监管机构合作，除非根据S-K条例第601项或适用法律要求进行此类备案。如果缔约方确定协议（或修订或补充）必须根据适用法律在缔约方启动该计划的任何地区向证券监管机构备案，则应采取一切必要行动，尽可能获得对协议和所有展品、增编、附表、补充和附件（包括所有定价附件）的保密处理。
13.6补救措施.如果接收方或其代表或代理人违反本第13条（保密信息）规定的义务，则可能导致披露方或第三方将保密信息委托给披露方而造成无法弥补的损害。因此，披露方在法律上的补救措施可能是不充分的，披露方将有权寻求禁令来限制任何持续的违约行为。尽管接收方的赔偿责任有任何限制，披露方将进一步有权享有其在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利和补救措施。
14.客户信息、商家信息和程序信息.
14.1一般.本第14节的目的是确保本协议符合适用法律，并以其他方式规定双方关于客户信息、商家信息、程序信息的使用、所有权和披露的约定。客户的所有使用和披露
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本协议项下的信息、商家信息、节目信息以本第十四节的规定为准。
14.2客户信息的所有权和使用.至于双方之间，客户资料应为【***].
14.3拥有及使用[***].至于双方之间，所有[***]和所有[***】应为[***】除非在本条第14款中另有明确说明。[***】归各自当事人所有。在符合第14.4节（例外和额外义务）的规定下，Affirm同意，在任期内，不得使用，也不得允许任何[***】非必要的[***].[***】应享有与分享、使用和披露[***】在期限内以及本协议全部期满或终止后。在本协议终止或到期时及任何适用的过渡或结束期间，或在任何时候应[***】应退回（或如经[***]）全部[***】在其/其所拥有的情况下，仅受对归还或销毁[***】根据本协议或适用法律的规定。任何[***]或[***】以电子格式单独保存的，应退回[***]以行业标准和安全格式或，可选择[***]，并尽可能从所有计算机、电子数据库和其他媒体中删除和删除。遵约[***】连同本条，须由适当人员以书面证明[***]内[***】期限结束或结束期限，以较晚者为准，该证明应包括声明不[***]或[***]除第14节所述的情况外，已予以保留。
14.4例外和附加义务.在不放弃其根据第11、13、14.2及14.3条所享有的任何权利的情况下，[***]可保留和使用：（a）[***].为免生疑问，[***】不要求更改其硬码核保，其他型号，自动备份，[***]或可能包含[***]或[***]添加/嵌入其中，但其无权独立使用任何该等信息、与该等模型分开使用或用于任何其他目的，但[***].尽管有第14节中规定的限制和权利，并且只有在本条款中明确声明并经各方明确同意的情况下，各方才承诺支持并将本着诚意努力（a）促成旨在分别增强Shopify和Affirm各自的消费者品牌和消费者体验的增长举措；（b）优化客户对金融产品的入职和用户体验，并在客户参与生效日期，允许客户根据第4.11节访问客户参与功能；（c）优化客户的入职和用户体验，适用于双方共同同意按照第36节推出的任何其他分期产品。
14.5保密.尽管《协定》有任何相反的规定，但如适用法律要求，每一缔约方均有权向提出请求的政府当局提供《协定》的副本。
14.6Compelled披露.如适用法律要求affirm披露【***】在适用法律允许的范围内。Affirm将与Shopify（在法律允许的范围内）进行磋商和合作，以获得相应政府机构的保护令，或其他可靠保证，即将获得此类信息的保密处理，否则将仅披露适用法律要求披露的那部分信息。
15.确认数据安全.
15.1安全计划.Affirm应建立和维持适当的行政、技术和实物保障措施，旨在（i）保护Affirm或其人员所拥有或控制的受保护信息的安全性、机密性和完整性；（ii）确保其安全性和完整性不受任何预期的威胁或危害；（iii）防止未经授权访问或使用可能对任何客户或申请人造成重大损害或不便的此类受保护信息或相关记录；（iv）确保妥善处置受保护信息（统称“安全方案”).在任期内的任何时候，以及在任何逐渐结束或过渡期间，（x）Affirm在保护受保护信息免受未经授权的披露方面应采用与其给予其其他机密客户或消费者信息相同程度的谨慎，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎标准，并且（y）安全计划应符合所有
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适用法律颁布的信息和数据安全要求。根据要求，Affirm应向Shopify提供一份其安全程序的副本。Affirm对安全程序的任何重大更改，任何更改将导致Affirm不符合本第15.1节的规定，应事先获得Shopify的批准。
15.2安全措施.Shopify和Affirm可能会在书面修改后不时修改安全程序以及第14、15和16节，前提是此类更新可能不会比当时通行的良好行业惯例和适用法律变更所要求的更繁重。Affirm应审查任何此类修订和更新，并将使用合理的商业努力调整其安全做法，以遵守任何此类修订和更新[***】在可行的情况下或在事件发生后尽快[***]在Affirm收到来自Shopify的此类修改和更新后是不可行的。尽管有上述规定，如果Affirm未能在六十（60）天内或双方以书面形式共同商定的期限内调整其担保做法以遵守任何此类修订或更新，如果[***]不可行，则Shopify可能会终止本协议。
15.3存取.Affirm应确保其人员在使用或访问Shopify的系统时，始终遵守Shopify不时为确认或确认其人员而提供的所有适用说明、政策和程序，包括安全和安保政策和程序以及信息安全政策和程序。Affirm将执行并确保其每个人员都执行Shopify为访问Shopify系统而通常需要的所有适用文件。Affirm不会：（i）更改或禁用位于Shopify的硬件、网络、计算环境或系统上的任何硬件或软件安全程序；（ii）允许未经授权的流量传递到Shopify的网络、计算环境或系统；或（iii）将Shopify的机密信息或对Shopify系统的访问权限转售或转让给另一实体或个人。如果Affirm或Affirm的人员允许对Shopify系统的未经授权的访问或访问（如适用），Shopify可以立即终止Affirm对Shopify系统的访问。
15.4网络连接.如果在Shopify系统与Affirm或Affirm Personnel就本协议或该计划使用的计算环境之间建立了网络连接，Affirm同意为自己和所有Affirm Personnel通过订阅行业认可的服务来维持有关此类计算环境安全的警报状态，包括所有漏洞和安全补丁或纠正措施。Affirm了解到，如果在对Shopify进行审查后发现有任何不符合安全措施的情况，Shopify除了可能拥有的其他补救措施外，还可以取消Affirm人员对Shopify系统的访问权限，直到Affirm人员令人满意地遵守安全措施。
15.5数据安全合规.Affirm将允许Shopify审查Affirm的文件和记录，确认其符合本第15条（Affirm数据安全），并向Shopify提供Affirm获得的与旨在满足本第15条（Affirm数据安全）要求的数据安全政策和程序相关的审计和系统测试结果的相关部分。经请求，Affirm应向【***】Shopify对Affirm的安全政策、标准和实践进行评估，做出合理努力，以与这些缺陷所代表的风险相称的方式解决这些评估结果中指出的缺陷，并将Affirm的安全政策、标准和实践发生的任何重大变化及时通知Shopify。
15.6安全漏洞
15.6.1.如果Affirm维护、处理或以其他方式被允许访问受保护的信息，Affirm将维护并应要求提供事件响应政策和程序的副本以及在过去一年内进行的事件响应测试的证据。尽管有上述规定，本协议执行后将尽快提供事件响应测试的初步证据。
15.6.2.If Affirm suffers or learns of any actual security breach（including any unauthorized acquisition，access，use，change，disclose，compromise or loss of any protected information or merchant information），then，as soon as practical but within no more than [***]（但如果执法部门或其他监管机构要求，可能会延迟通知Shopify），Affirm将通知其主要的Shopify联系人，并提供安全漏洞对Shopify影响的估计。肯定会勤奋
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调查安全漏洞的原因，并及时制定和制定纠正行动计划，以防止未来的违规行为。
15.6.3.在涉及受保护信息的安全漏洞情况下，Affirm将与Shopify充分合作，纠正任何安全漏洞，并将客户特定信息的泄露事实和情节通知每位客户。Affirm同意不代表Shopify通知任何监管机构或任何客户，除非Shopify特别要求Affirm提供此类通知（此类通知的形式须经Shopify书面批准）。如果Affirm合理地确定其根据适用法律需要获得监管机构或客户通知，则Affirm必须提供Shopify事先通知，如果Shopify不同意，Shopify和Affirm将随后本着诚意进行谈判，以就将采取的任何行动（如果有）作出最终决定。在Shopify要求的范围内，Affirm将与所有监管机构充分合作，调查安全漏洞以及任何已知或涉嫌的犯罪活动。Affirm将负责与其安全漏洞相关的所有安全漏洞成本。
15.6.4.如发生针对Affirm的安全投诉，则在切实可行范围内尽快但在不超过[***]，Affirm将通知其主要的Shopify联系人，双方应本着诚意迅速工作，以确定就此类安全投诉应采取的适当行动。
15.7子处理.Affirm可能只允许子处理者为向Shopify提供服务的有限和特定目的处理个人信息，或根据要求遵守适用法律。Affirm应对子处理者在履行Affirm在协议下的义务时的作为、不作为或违约承担责任和责任，就好像它们是Affirm自己的作为、不作为或违约一样。Affirm将在知悉分处理商违反本协议条款的任何行为后立即以书面形式通知Shopify。
16.Shopify数据安全.第15条（Affirm数据安全）将同等适用于Shopify，比照适用。
17.赔偿.
17.1[***]
17.2[***]
17.3[***]
17.4[***]
18.排除损害赔偿和赔偿责任限制.
18.1除一方根据本协议承担的保密义务或向另一方支付款项的义务外，任何一方在任何情况下均不对另一方根据本协议承担与本协议有关或有关的任何间接、后果性、特殊、偶发性或惩罚性损害赔偿责任，包括利润损失或商誉损失，无论是否基于违反
18.2（i）所有申明当事人及其附属机构和（ii）所有跨越所有领土并包括所有领土方案协议的所有Shopify当事人及其附属机构对所有损失、索赔、诉讼、争议、违约或损害以任何方式以及出于任何原因的损害（包括赔偿）的累计总责任，无论其形式或行动或法律理论如何（统称，“损失”），应限于该另一方当事人实际遭受的直接损失，且不得超过责任上限（定义见下文）；但任何一方当事人均无权就同一作为、不作为、违约行为获得重复补救或重复追偿
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合同，或其他诉讼因由；此外，条件是，尽管协议中有任何相反的规定，责任上限不适用于以下情况（并且在计算责任上限时不应考虑根据该协议所欠的金额）：
18.2.1.一方根据本协议欠另一方的普通课程付款；
18.2.2.违反第13条（机密信息）规定的保密义务；
18.2.3.确认根据第17.1（i）条（违反适用法律）；第17.1（iii）条（严重过失或故意不当行为）；第17.1（iv）条（知识产权侵权）和第17.5条（知识产权赔偿附加条款）承担的赔偿义务；【***].
18.2.4.Shopify根据第10.3条（税）项下的赔偿义务；第17.3（i）条（违反适用法律）；第17.3（iii）条（重大过失或故意不当行为）项下的赔偿义务；[***].
18.3“责任上限”表示[***].
19.灾后恢复和业务连续性.
19.1在期限内的任何时候，只要本协议仍然有效，每一方都应编制和维持与该方活动的性质和范围以及根据本协议应履行的义务相适应的灾难恢复、业务恢复和应急计划。缔约方应确保此类计划符合适用法律，并足以使其能够在发生自然灾害、设施或运营遭到破坏、公用事业或通信故障或类似运营中断时迅速恢复履行本协议规定的义务，并应确保所有重要记录，包括但不限于受保护的信息，以足以在任何灾难或业务中断中幸存的方式进行备份。这些计划应确保此类恢复不迟于【***]中断后。经书面请求，每一方应向另一方提供相关灾后恢复、业务恢复和应急计划的摘要。对灾难恢复、业务恢复或应急计划的任何更改必须遵守此处的条款。此外，政策的任何变化，作为一个整体来看，必须不低于其在生效日期已经到位的政策的保护性。
19.2如果一方发生中断、灾害或故障，并实施了与该计划相关的灾后恢复、业务恢复和应急计划，受影响的一方将及时通知另一方。
20.保险.
20.1所需保险.在不限制Affirm对Shopify的责任的情况下，Affirm将自行承担成本和费用，维持足够的保险范围，以保护Shopify在该期限内免受因其在本协议下的计划或服务的提供而可能引起的任何损失或索赔。
20.1.1.此类覆盖范围将包括下文规定的最低标准或所有领土的同等政策合计：
20.1.1.1.劳动者赔偿（法定限额）和用人单位责任[***]在适用的领土计划协议中提供服务的州或省（如适用）的法律要求的范围内进行限制；
20.1.1.2.人身损害和财产损害合并限额至少为【***]身体伤害、死亡、财产损失（包括人身伤害）的组合单笔限额，以及产品和已完成的运营承保范围，其中Shopify作为附加受保人；
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20.1.1.3.保真粘合至少[***】对于基于该方员工的欺诈或不诚实行为而产生或与之相关的索赔和损害赔偿；
20.1.1.4.错误与遗漏保险或至少[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】因确认书的疏忽、遗漏或错误而产生或与之有关的基于索赔和损害赔偿；和
20.1.1.5.董事和高级职员保险范围至少[***]针对Affirm任何高管的实际或被指控的不法行为所产生或与之相关的索赔和损害赔偿；和
20.1.1.6.网络安全和隐私责任保险附[***]每项索赔/[***]汇总涵盖协议中包含的所述服务，以包括但不限于业务中断、数据恢复、硬件更换[***】、事件响应、数据泄露、安全和隐私违规、第三方责任、危机管理成本，其中包括客户通知费用和信用监控。
20.1.2.如果领土特定保险单不同于上述最低要求，双方将本着诚意共同努力，确定这类领土的保险要求。此类要求将在适用的领土方案协议中规定。
20.2Shopify保险.Shopify将维持足够的保险范围，以保护Affirm在期限内免受该计划或其在本协议下的执行可能引起的任何损失或索赔。此类保险应与Shopify在本协议项下提供的服务所构成的风险相称。
20.3保险评级.根据本协议要求获得的所有保单将与被评为A.M.最佳财务实力评级为A-或更好的公司。上述关于一方将维持的保险范围种类和限额的要求以及另一方对上述保险的任何批准或放弃，无意也不会以任何方式限制或限定第一方根据本协议以其他方式承担的责任和义务，包括有关第一方赔偿义务的规定。一般责任保单将是由另一方维护的任何保险或自保的主要和非缴款保单（仅商业一般责任所需）。
20.4保险证明书.根据一方当事人的要求，另一方当事人将适用保单的投保证明交付给第一方当事人。
20.5保险取消或失效.每一方都会给对方[***】天前取消本协议所列任何保险范围的书面通知，包括在任何领土计划协议中，但每一方将给予另一方[***】因未支付保费而提前几天书面通知取消，或不续签；但前提是保险承运人或提供者的变更，只要新保单符合本协议，将不需要根据上述规定通知另一方。
20.6索赔承保范围.如果根据本条规定的任何保险范围是在“提出索赔”的基础上购买的，这种保险将持续保持到至少[***】在本协议到期或终止后，或适用方将购买“尾部”保险，自任何此类保单终止或本协议终止或到期时生效，提供至少[***]从任一此类事件的发生。
21.记录和报告.
21.1记录.每一缔约方应保留或促使保留，并应要求该缔约方聘用的所有人员保留或促使保留与该方案有关的完整和准确的记录（以能够满足审计的形式），包括但不限于履行其在协议下的义务和该缔约方的信息和系统的安全以及监管机构可能不时要求或根据适用法律要求该缔约方保持的任何其他记录（“记录”).每一方
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应保留记录的副本，以【较长时间的【***】协议终止或期满后或适用法律另有规定的。Affirm应向Shopify提供与特定计划指标或绩效数据有关的任何记录（可由Affirm合理获得或汇编），包括但不限于其拥有的数据或其分包商、关联公司或合作伙伴拥有的数据或其他信息，而这可能是Shopify合理要求的。为免生疑问，Affirm没有义务向Shopify提供（i）任何包含Affirm机密信息的记录；或（ii）可能损害Affirm知识产权的记录。
21.2报告.每一方应向另一方交付某些商定的报告，如计划大纲中所述。各方应本着诚意提供另一方合理要求的额外报告，仅用于支持该计划。如果任何一方合理地确定任何此类信息的共享不符合适用法律，则双方同意本着诚意进行谈判，以共享法律允许的其他此类信息，以实现信息共享所预期的实际利益。
22.审计权.
22.1任期内且不超过[***】除非双方同意或任何监管机构要求，否则每一方（“被审计方”）同意另一方及/或其授权代表和代理人（统称“审计方"）有权在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，检查、审计和审查与本协议所设想的活动有关的被审计方的所有记录、人员、簿册、账目、数据、报告、文件和计算机记录；但此种审计是利用被审计方选定的注册会计师或其他有信誉的审计事务所（即审计方合理接受的）进行的。
22.2除第22.1节规定的义务外，每一缔约方同意在该监管机构要求的最大限度内，配合任何具有审计审查或本协议下对任何缔约方的监管机构可能要求的任何审查、询问、审计、信息请求、现场访问等。每一缔约方还应向另一缔约方提供任何监管机构可能要求的与其对该缔约方或该计划的审计或审查有关的任何信息，并应与该监管机构就该缔约方或该计划的任何审计或审查进行合作。本条第22.2款下的所有权利均受制于寻求行使本协议项下权利的一方向另一方提供合理的事先通知，并遵守该另一方关于访问设施和记录（包括现场安全要求）以及审计范围和时间的合理要求和条件。
22.3affirm应准备好对Shopify的书面回复（a“对审计函的回复”）向Shopify或任何监管机构（“审计结果”).对审核函的回复应在【***】确认收到此类审计结果，除非监管机构另有指示。对审计函的回复应至少包括对以下内容的详细讨论：针对审计结果的计划纠正行动（“审计纠正行动计划”）；Affirm的员工（其任务是对审计结果进行补救；提议针对受审计结果负面影响的当前或过去客户的补救行动（前提是未经Shopify的明确书面批准不得采取此类行动）；为防止审计结果再次发生而应采取的步骤；具体的时间框架，不超过【***】，除非事先征得Shopify另有批准，否则实施审核整改行动计划（“纠正行动计划截止日期”）；证明审计纠正行动计划已实施的文件；如有必要需要额外时间来实施审计纠正行动计划或偏离审计纠正行动计划，则应向Shopify提交书面请求，详细说明需要延长纠正行动计划截止日期的减轻情形，并且此种延长请求应得到Shopify的合理批准；并确定与Affirm有争议的任何审计结果，或在不可能或没有必要采取纠正行动的情况下，并辅以Affirm立场的详细解释。
23.通告.除非协议中另有说明，根据本协议要求的所有书面通知在亲自交付时或通过认证或邮寄后3个工作日后将被视为已充分发出
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一等美国邮件或国家认可的信使以本协议封面签字页或适用的计划大纲所载的地址寄往一方，或以一方不时以书面通知另一方而指明的其他地址寄往另一方。
24.转让.除转让或委托给任何一方的关联公司外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让或转让本协议，不得无理拒绝、延迟或附加条件。
25.使用内容、品牌和宣传.
25.1任何一方均不得使用对方或其关联公司的名称、商标、商号、服务标识、标识或其他品牌标识（包括其合作伙伴和合作者的标识，统称为“马克斯”）未经另一方授权代表事先书面批准。任何一方的标记的任何使用应按照适用方可能不时以书面形式向另一方提供的使用指南和政策。除了Shopify就其标记提供的任何其他使用指南和政策外，Affirm还应遵守在www.shopify.com/brand-assets（或任何替换或后继URL）。
25.2未经另一方的授权代表事先书面同意，每一方均不会将另一方列入任何客户名单或就本协议或根据本协议进行的任何活动作出任何“案例研究”、证明、新闻稿或其他公告。尽管有上述规定，Shopify将本着诚意考虑与Affirm一起开发可供各方用于营销目的的案例研究、销售和营销内容、推荐和报价。
25.3任何一方为履行本协议义务，要求使用对方标记的，使用标记的一方应先取得拥有标记的一方的事先书面认可。如果拥有标记的一方提供了此类批准，则拥有标记的一方特此授予使用标记的一方有限的、可撤销的、不可再许可的、不可转让的、非排他性的使用标记拥有方标记的许可，仅用于履行其在本协议项下的义务以及在本协议期限内，除非该期限根据协议条款提前终止。使用标记的一方承认，拥有标记的一方标记和其中的所有权利，如同双方之间，完全属于拥有标记的一方，并且本协议不授予使用标记的一方标记的任何权利、商誉或其他利益。任何因使用标记方使用拥有标记方标记而产生的善意，都将对拥有标记方有利。
25.4品牌塑造.该计划应按照附件 B中规定的品牌标准进行品牌宣传。
25.5公开发布.Shopify或affirm或其代表、员工、合作伙伴或代理就本协议、该计划或Shopify的名称或标记或affirm进行的所有媒体发布、公开公告和公开披露，包括但不限于宣传或营销材料，但不包括法律、会计或监管要求要求要求的超出发布方合理控制范围的任何披露，应在发布前与双方进行协调并经双方书面批准。尽管有上述规定，缔约方承诺以共同商定的方式公开宣布该方案。
26.力量Majeure.如任何一方因不可抗力事件将无法履行其在本协议项下的全部或任何部分义务，则该一方因该原因而受到影响而履行其在本协议项下的义务将在如此造成的不能持续期间被免除，除非该不能在[***】在该等因由发生之日后，非如此受影响的一方可在该等[***】期间，在这种无力延续期间，向对方发出书面通知即终止本协议。任何缔约方如果未能履行义务是由于可解除或可补救的原因导致该缔约方未能在合理的时间内使用商业上合理的努力解除或补救，则该缔约方将不会被解除其在本协议项下的义务。任何一方被判无法履行其任何
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因不可抗力事件而在本协议下承担的义务将迅速通知对方这一事实，随后书面确认通知，并将尽最大努力通过一切合理的派遣消除这种无力。
27.可分割性.本协议的规定是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性或可执行性绝不会因此受到影响或损害。
28.管治法.管辖法律将在适用的领土方案协议中规定。
29.释义.本协议各章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议不会被推定为支持或反对任何一方。章节标题仅为方便起见。在本协议中，“will”与“shall”的含义相同，“include”、“include”、“include”等词语应始终被理解为后接“不受限制”等词语。
30.修改及放弃.除非以书面形式并由被寻求强制执行的一方的授权代表签署，否则本协议的任何修改和对任何违反本协议的放弃均不会生效。不放弃任何违反本协议的行为和双方之间的任何交易过程将被解释为放弃任何后续违反本协议的行为。
31.放弃；同意.任何一方未能行使或强制执行本协议项下的任何权利，无论该权利可能持续多久，均不应被视为该方放弃该权利。任何放弃本协议的任何条款或同意任何违反本协议的行为，均不应被视为放弃本协议的任何其他条款或同意任何后续违反本协议的行为。一方当事人在任何一个场合对某一作为或不作为的同意或认可，不得视为在随后的任何场合对该作为或不作为的同意或认可，也不得视为在同一场合或随后的任何场合对任何其他作为或不作为的同意或认可。为有效，一方放弃任何权利或补救措施将以书面形式记录在案，并由放弃方签署。
32.无第三方受益人.本协议中的任何内容均不会将任何权利、补救措施或义务授予除每一Shopify方和每一申明方以外的任何人。
33.对口单位；电子签字.本协议可以一式两份的对应方签署，每一份都被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一文书。为执行和交付目的，每一方可依赖另一方的电子（例如通过电子邮件/PDF）签名。
34.优先顺序.除非双方另有书面共同具体约定，否则如果这些条款和条件或方案纲要之间存在任何冲突或不一致，将通过以下方式解决此类冲突或不一致：（a）首先是方案纲要，（b）其次是条款和条件，包括其展品。
35.定向通信.除非第14条另有明确许可，在本协议期限内以及在协议终止或到期后的12个月内，Affirm将不会直接为任何使用商户信息或客户信息的Affirm金融产品或服务招揽任何商户或客户；但此类禁止不适用于：（a）一般确认在正常业务过程中发布广告；（b）确认根据双方共同约定为其“关联公司”推荐计划招揽商户；以及（c）确认为其计息和/或高AOV分期产品招揽商户，但仅限于此类产品在缔约方就此类产品达成相互可接受的协议的基础上成为该计划的一部分。尽管有上述规定，除上述规定外，双方承诺提供支持，并将本着诚意努力实现旨在分别提升Shopify和Affirm各自的消费者品牌和消费者体验的增长举措。各缔约方还同意，在协议期限内以及协议终止或到期后的一年内，不会寻找或诱使作为另一方雇员的任何人终止其雇佣关系；但前提是
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此种禁止不适用于在正常经营过程中制作的非针对特定个人的一般就业广告。
36.排他性；附加产品、服务、地域.
36.1排他性承诺.在任期内，Affirm将是金融产品（或任何实质上类似的金融产品）和该计划（或任何实质上类似的计划）在各方已订立领土计划协议的所有领土上的独家提供者（“排他性承诺”).
36.2[***]
36.3附加产品.双方同意，对于除该计划和协议下的金融产品（或任何实质上类似的金融产品）之外的任何产品或服务的任何排他性取决于双方就双方可接受的协议进行的谈判。
37.跨境交易（“CBT”）承诺.
37.1在2026年3月31日或之前，或双方共同商定的其他日期（“CBT承诺日期”），Affirm将准备在截至CBT要求日期双方已签订领土方案协议的任何领土或双方共同同意的其他领土（此种要求，即“CBT承诺”等国家，“CBT目标国”），但须在CBT承诺日期前九（9）个月或之前双方就CBT要求达成共同协议（“CBT要求日期”).“CBT要求”是指，除非缔约方另有约定，就每个CBT目标国家的跨境功能而言，（i）产品要求，（ii）费用或其他财务承诺，（iii）服务水平协议，以及（iv）产品构建时间表。[***].“CBT延期费”表示[***].如果Affirm在三十天期限结束以外的日期履行CBT承诺，CBT延期费将按比例计算。
38.非排他性.除上文第36节（排他性；附加产品、服务、地域）中具体规定的情况外，每一缔约方均承认并同意，本协议中授予另一方的权利和应承担的义务旨在具有非排他性，因此，本协议中的任何内容均不会被视为或解释为禁止任何一方参与或参与自己或与一个或多个第三方进行与本文所述类似或具有竞争性的业务安排。
39.分包商.各缔约方可在履行其在该计划下的义务时使用分包商，但前提是各缔约方应对其分包商的作为和不作为承担全部责任，包括其分包商遵守协议条款和所有适用法律的情况。根据合理要求，每一方将向另一方提供该方为支持该计划而使用的关键分包商名单。
40.整个协议.本协议，包括所附的任何展品、附表、附录和增编，构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项（包括但不限于A & R协议）达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。
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展品c
方案概要
双方同意，在确认方和Shopify方签署并交付与将该计划扩展到新的领土或国家有关的领土计划协议时，此类（i）确认关联关系，并且在随附的适用计划大纲中所有提及“Affirm”的内容将被视为根据上下文要求提及此类Affirm关联关系，在每种情况下，仅就其参与领土计划协议中规定的计划及其行动而言，根据本计划大纲代表其自身进行的不作为和不作为以及（ii）Shopify附属公司将成为此类计划大纲的缔约方，并且在此类计划大纲中所有提及“Shopify”将被视为根据上下文要求提及此类Shopify附属公司，在每种情况下仅涉及其参与适用的领土计划协议中规定的计划以及其根据此类计划大纲代表其自身进行的作为、不作为和不作为。由Shopify关联公司或affirm关联公司终止其对计划大纲的参与，不会分别自动导致与任何其他Shopify方或affirm方的计划大纲终止。
本计划大纲中任何提及（i）“Shopify”或特定“Shopify方”均指且仅适用于某些Shopify方参与本计划，或根据本计划大纲行使权利、履行义务或作出陈述和保证，或（ii）本计划大纲中的“确认”或特定“确认方”将指且仅适用于该特定确认方参与本计划，或根据本计划大纲行使权利、履行义务或作出陈述和保证。任何Shopify方均不对任何其他Shopify方在计划大纲下的履行或义务承担责任，也没有确认方对任何其他确认方在计划大纲下的履行或义务承担责任。为免生疑问，每份计划大纲应构成适用的确认方和Shopify方之间的单独协议，任何计划大纲的到期、终止或违反均不应构成到期、终止或违反，或以任何方式影响任何其他计划大纲。执行适用的方案纲要的各方应对本方案纲要下与该方案纲要相关的所有责任和义务承担全部责任。
每份计划大纲都描述了将纳入协议的计划，该计划适用于在领土计划中规定的适用领土内执行管辖领土计划协议的相应确认方和Shopify方。

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展品C-1
方案概要1
低AOV
1.程序说明.该计划将仅在[***].与该计划相关的金融产品（“低AOV产品”）为封闭式分期贷款产品，利率为【***]，将没有任何种类的客户费用（包括滞纳金），并将有适用的领土计划协议中规定的还款期限和购物车大小。尽管有条款第5.1节的规定，就本计划大纲而言，申明，其关联公司或银行合作伙伴（如适用）有责任根据适用法律自行决定确定和修改承销标准。
2.欺诈工具.作为启动Alpha阶段和一般阶段的一个条件，至少，Shopify将（a）确保条款中附件中更详细规定的以下欺诈工具得到实施，并在期限内继续可用：只要[***】.此处所述的任何欺诈工具在确认书指示和双方共同同意的领土上都不是必要的，则该欺诈工具将不适用。如果在特定区域存在Affirm欺诈风险流程所需的欺诈工具，那么Affirm会将必要的工具传达给Shopify，并且Shopify会尽商业上合理的努力来启用它。
3.产品结构.尽管《协定》中有任何相反的规定，双方同意以下“产品结构”对于低AOV产品：
(a)Affirm一旦敲定了客户协议，Shopify应[***]和render作为Shop Pay内客户的支付选项[***]被称为共同商定的程序名称。客户选择程序选项支付商品或服务费用的，应指示[***]为[***].Shopify负责[***]和[***].Shopify未能履行其对客户协议所承担的义务，将使其受到双方约定的处罚。此外，affirm应有权[***].
(b)任何客户电子邮件（"电子邮件”）和有关理财产品条款或还款的短信文字通讯发送【***]与共同商定的Shop Pay品牌，链接到Shop移动应用程序并从“[***]”以“Shop Pay”为发件人的电子邮件地址（或双方共同同意的其他电子邮件地址）；但前提是与个别客户查询或问题有关的通信将不受[***].
（c）至于与客户的所有其他通讯，包括但不限于，[***].
（d）关于购买后用户/客户门户，双方同意[***].Shopify负责[***].双方同意[***]以优化客户对协议第14.4节所述金融产品的用户体验。
4.发射.除非TPA另有规定，各方将分三（3）个阶段在该领土的平台上推出低AOV产品：（i）与[***】合资格商户（或其他相互同意的金额）（“阿尔法阶段"）并在发射日期前发射，或双方迄今商定的其他此类发射；（ii）在Alpha阶段后迅速发射，并附【***]（或其他相互同意的金额）在其平台（即“限量发行阶段“）；及（iii）其平台上的所有合资格商家在双方同意的日期（”GA Phase”）。在向每个潜在合格商家推出低AOV产品之前，Shopify应促使该商家在Affirm与该商家之间就适用区域签订商家协议，该区域的商家协议应基本采用区域计划协议中规定的形式。
5.商家参与和营销.关于商家参与和营销，Shopify同意：（i）[***]；（二）使用[***]；（iii）使用[***]；（iv）与Affirm真诚合作，为该计划制定营销计划；（v）与Affirm真诚合作，为该计划推动重复购买。
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6.低AOV产品投放.Shopify同意就低AOV产品的植入式广告的最佳实践与Affirm进行磋商，并在适用的情况下在主页、产品页面、购物车页面和结账时向符合条件的商家建议植入式广告。尽管有前一句话的规定，但是商品的摆放位置最终还是要由Shopify及其商家自行决定。
7.商家费用和支出.
(a)商家费用.每个[***]应按适用的商家协议中规定并由Shopify确定的方式向Affirm支付费用。一般而言，合资格商户须支付的费用以确认（“商家费用"）应等于第（i）项百分比的总和[***]金额（含[***】由客户在购买时作出）经Affirm批准并由合资格商家捕获的每笔销售（每笔，一个“成功交易"），加上（ii）适用的领土方案协议中规定的每笔成功交易的交易费，在每种情况下，根据适用的商家协议。那个[***]可向商家提供的商家费用在适用的领土计划协议中规定。
(b)支付给合资格商家的款项.付款将按照每个适用的领土方案协议中的规定进行。
8.Shopify费用和支出.
(a)Shopify费用.对于每笔成功的交易，Affirm应向Shopify支付一笔费用（“Shopify费用"）等于（i）第[***]该等成功交易的金额乘以（二）适用的[***]（基于商家就此类成功交易支付的商家费用等级）在领土计划协议中规定。就每个商家而言，Shopify费用不得与根据任何其他协议向Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他费用重复。
(b)向Shopify支付的款项.不迟于[***]继[***]，Affirm应以该领土的当地货币或双方通过电汇或其他商定方式共同商定的货币将款项转入Shopify的当地领土银行账户（“Shopify账户”）该日历月到期的Shopify费用总额。[***].[***].Affirm还应向Shopify提供每笔付款随附的对账单，详细说明适用月份应向Shopify支付的Shopify费用金额，[***】由各方共同商定，并提供足够详细的信息，以允许Shopify验证此类付款的金额。要验证Shopify按月赚取的收入，向Shopify支付的款项应附有一份报告，其中包含【***].
（c）支付处理.Shopify应支付领土计划协议中规定的低AOV产品的计划付款处理。
9.客户分期付款计划延迟.各方将通过合理努力，不迟于双方共同商定的日期推出低AOV产品的Alpha阶段（“发射日期”)
10.[***].在Alpha阶段发射日期，[***].此外，虽然各缔约方保留[***]，在Alpha阶段发射时，[***]（the“[***]”).[***].Affirm应围绕现有的工作流程、流程和要求向Shopify提供指导；并且Shopify [***].如适用，[***].Shopify善意同意对[ Shopify ]的任何重大更改提前通知Affirm***]那[***]，并就此类变化与Affirm进行磋商。符合条件的商家有[***].[***] Affirm的风险审批流程中提出。如果确认[***]，Shopify将及时（但不迟于【***]继[***]) [***].此外，affirm应有权[***].

11.Affirm Application Programming Interface（“Affirm API”）.Affirm应开发允许平台通过Affirm API与平台进行自动通信的软件，用于发起应用程序和以其他方式支持低AOV产品，并且Affirm将向Shopify披露Affirm API的部分，这是Shopify允许其平台与Affirm API集成所必需的。Affirm API及其所有修改、增强和衍生作品，以及与之相关的所有文件和规范，应被视为Affirm Pre-existing IP。
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12.报告. Affirm shall deliver to Shopify on a [***]的基础上，或在双方共同商定的基础上，a [***].Shopify应在[ Shopify ]上交付给Affirm [***]的基础上，或在双方共同商定的基础上，a [***].的形式[***】应为[***]. 至少在一个[***]依据，Shopify应[***].Shopify进一步本着诚意同意[***].任何[***]失败[***】将由战略运营委员会讨论。
13.程序修改.凡需要对低AOV产品进行修改且需要进行超出本协议预期的开发的情况，如果Shopify要求对该产品进行修改，则各方将审查任何此类开发的增量成本。如果缔约方同意这种修改，增量成本将在缔约方之间平均分摊，除非缔约方相互同意不同的成本分配。
14.测试.在双方同意的范围内[***].每一缔约方都承认，在该缔约方提供书面同意进行测试之前，可能需要某些内部批准。为清楚起见，对于Shopify，任何预期数量超过[ Shopify ]的测试都需要获得董事批准[***].任何适用的内部批准程序仅针对每一方的内部治理，并不对另一方施加任何义务，以确认根据本节收到的批准符合任何批准方的内部程序。在测试结束后，如果缔约方希望更广泛地部署来自测试的构造，缔约方可以同意修订本协议或增加一个额外的程序大纲，以反映测试的条款（或与测试的条款基本相似）。
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附件 C-2
方案概要 2
高AOV
1.程序说明.该方案将仅在适用的领土方案协定中的领土内提供。与该计划相关的金融产品（“高-AOV 产品”）为封闭式分期贷款产品，将承担【***]或计息利率，将没有滞纳金，并将有适用的领土计划协议中规定的还款期限和购物车大小。尽管有协议第5.1节的规定，就本第二个计划大纲而言，申明，其关联公司或银行合作伙伴（如适用）有责任根据适用法律自行决定确定和修改承销标准。
2.欺诈工具.作为启动Alpha阶段和一般阶段的条件，Shopify将（a）确保条款中更详细规定的以下欺诈工具得到实施，并在期限内继续可用：[***].如果此处所述的任何欺诈工具在确认书指示和双方共同商定的领土上没有必要，则该欺诈工具将不适用。如果在特定区域存在Affirm欺诈风险流程所需的欺诈工具，那么Affirm会将必要的工具传达给Shopify，并且Shopify会尽商业上合理的努力来启用它。
3.产品结构.尽管协议中有任何相反的规定，各方已同意高AOV产品的以下“产品结构”：
(a)一旦Affirm根据条款第5.1节与Shopify协商最终确定了客户协议（前提是Affirm将拥有与任何客户协议相关的唯一控制权和酌情权），Shopify应生成此类客户协议的最终数字产品，并在平台结账时提供给Shop Pay内的客户作为付款选项。客户选择方案选项支付商品或服务费用的，应按双方约定，引导至付款明细和包销。Shopify负责按照Affirm的指示提供客户协议，并提供Affirm [***]报告以验证每个客户查看了所需的客户协议。Shopify未能履行其对客户协议所承担的义务，将使其受到双方约定的处罚。此外，如果Shopify未按Affirm的指示提供客户协议，Affirm有权拒绝向客户提供该程序。
(b)任何客户电子邮件（"电子邮件”）和有关金融产品条款或还款的短信文本通信，应通过Affirm与双方同意的Shop Pay品牌发送，并链接到Shop手机APP，并从“【***]”电子邮件地址（或双方共同同意的其他电子邮件地址）与“[***]”作为发件人；但前提是，在以下情况下，与个别客户询问或问题有关的通信将不受上述品牌要求的约束：（i）客户直接参与的与该计划无关的任何通信渠道确认；（ii）不清楚客户询问与该计划有关的任何情况。
（c）至于与客户的所有其他通信，包括但不限于，（i）欢迎短信，（ii）一般计划信息，（iii）一般账户创建，（iv）一般Shop Pay信息（支票账户、更新信息等），Shopify被允许在与Affirm协商后自行发送此类通信。为明确起见，Affirm将仅出于追回努力和即将发出的付款提醒的目的使用短信，除非双方共同同意。
（d）关于购买后用户/客户门户，双方同意（i）在SHOP App中有一个Affirm嵌入式链接，将用户引导至Affirm用户门户；（ii）对于没有SHOP APP的用户，有一个Affirm托管的webview，该webview应具有SHOP App用户门户的外观和感觉，或经双方共同商定的其他购买后体验；但前提是，各方将共同努力，确保明确Affirm是该金融产品的服务商，而Shopify是为Affirm提供服务的技术平台。Shopify负责确保Affirm在SHOP App内显示Affirm嵌入式链接以及Affirm在Shopify平台上托管的webview的能力。各方
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同意本着诚意努力转向完全托管的API体验（根据Affirm的指示用于服务目的），以使各方能够按照协议第14.4节的规定优化客户对金融产品的用户体验。
4.发射.除非TPA另有规定，各方将分三（3）个阶段在领土的平台上推出高AOV产品：（i）[***] (“阿尔法阶段”) [***]；（ii）在Alpha阶段后迅速进行，[***]（或其他相互同意的金额）在其平台（即“限量发行阶段“）；及（iii）其平台上的所有合资格商家在双方同意的日期（”GA相”).在与每个潜在的合格商家推出高AOV产品之前，Shopify应促使该商家签订商家协议，对于适用的区域，该商家协议应基本上采用Affirm与该商家之间的区域计划协议中规定的形式。
5.商家参与，营销.关于商家参与和营销，Shopify同意：（i）就其与潜在合格商家参与的计划与Affirm进行磋商；（ii）在GA阶段通过商业上合理的努力与平台上的所有潜在合格商家一起推出高AOV产品；（iii）通过商业上合理的努力来配置平台，以便所有合格商家在默认情况下都有选择权，向客户提供该金融产品；（iv）真诚地与Affirm合作，为该计划制定营销计划；（v）真诚地与Affirm合作，为该计划推动重复购买。
6.高-AOV 产品投放.Shopify同意就High-AOV产品的植入式广告最佳实践与Affirm进行磋商，并在适用的情况下在主页、产品页面、购物车页面和结账时向符合条件的商家建议植入式广告。尽管有前句话的规定，但是商品的摆放位置最终还是要由Shopify及其商家自行决定。
7.商家费用和支出.
(a)商家费用.向其客户提供High-AOV产品的每个合格商家应支付适用的商家协议中规定并由Shopify确定的费用以确认。一般来说，合资格商户须支付的费用以确认（“商家费用"）应等于第[***]金额（包括任何[***]由客户在购买时作出）经Affirm批准并由合资格商家捕获的每笔销售（每笔，一个“成功交易"），加上（ii）适用的领土方案协议中规定的每笔成功交易的交易费，在每种情况下，根据适用的商家协议。可向商家提供的商家费用等级在适用的领土计划协议中规定。
(b)支付给合资格商家的款项.付款将按照每个适用的领土方案协议中的规定进行。
8.Shopify费用和支出.
(a)Shopify费用.对于每笔成功的交易，Affirm应向Shopify支付一笔费用（“Shopify费用"）等于（i）第[***]该等成功交易的金额乘以（二）适用的[***]（基于商家就此类成功交易支付的商家费用等级）在适用的领土计划协议中规定。就每个商家而言，Shopify费用不得与根据任何其他协议向Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他费用重复。
(b)向Shopify支付的款项.不迟于[***]每个结束后的营业日[***]，Affirm应以该领土的当地货币或双方通过电汇或其他商定方式共同商定的货币将款项转入Shopify的当地领土银行账户（“Shopify账户”）该日历月到期的Shopify费用总额。[***].Affirm还应向Shopify提供每笔付款随附的对账单，详细说明适用月份应向Shopify支付的Shopify费用金额，[***】由各方共同商定，并提供足够详细的信息，以允许Shopify验证此类付款的金额。验证
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Shopify按月赚取的收入，支付给Shopify的款项应附有一份报告，其中应包含【***].
（c）支付处理：Shopify应支付领土计划协议中规定的高AOV产品的计划付款处理。Shopify并申明诚信合作优化还款方式（借方对比信用和引入ACH（或适用区域内的等效））。
9.客户分期付款计划延迟.各方将通过合理努力，在不迟于双方共同商定的日期（即“发射日期”).
10.商家承保和AML/CFT和制裁筛查.在Alpha阶段推出日期，Affirm将负责在Shopify的支持下为商家进行承保。此外，虽然每一缔约方保留独立的制裁筛查合规义务，但在Alpha阶段启动时，Affirm应负责管理和维持AML/CFT和制裁筛查合规计划，以筛查商家（“Affirm的AML/CFT和制裁筛选”).Affirm的AML/CFT和制裁筛选可能由第三方代表Affirm执行，Affirm将对此类第三方的执行负责。在双方共同商定的日期，Shopify将开发、实施并负责其自己的商家承保流程以及AML/CFT和制裁筛选的合规性，其中应包括但不限于制裁要求筛选，以确定商家参与该计划的资格（“Shopify AML/CFT和制裁屏幕”），以及适用法律要求的任何其他确认筛选，或双方共同同意的。Shopify AML/CFT和制裁屏幕可能由第三方代表Shopify执行，而Shopify将对该第三方的执行负责。Affirm应围绕现有的工作流程、流程和要求向Shopify提供指导；并且Shopify应根据Affirm传达的要求并按照适用法律为金融产品进行Shopify AML/CFT和制裁筛查。如适用，各缔约方针对该金融产品的AML/CFT和制裁筛选应始终符合适用法律，包括制裁要求和法规及指导。Shopify善意同意将AML/CFT和制裁屏幕出现的可能对客户或AML/CFT和制裁合规性产生不利影响的任何重大变化提前通知Affirm，并就此类变化咨询Affirm。符合条件的商家须遵守Affirm的风险批准流程并确认AML/CFT和制裁筛选，直到各方相互同意否则并且Shopify将为每个符合条件的商家提供任何适用的信息（将相互同意），以便Affirm完成风险批准流程并确认AML/CFT和制裁筛选。符合条件的商家须遵守Affirm的AML/CFT和制裁筛查，并将继续遵守Affirm的风险审批流程，如计划大纲中所述。只要双方同意Affirm负责AML/CFT和制裁要求的筛选，或者如果适用法律要求Affirm进行某些筛选，并且除了Affirm可能拥有的任何其他权利或补救措施外，Affirm应有权立即暂停其服务和/或根据该协议的条款终止Affirm与合格商家之间的任何协议，如果该合格商家不符合Affirm风险审批流程中规定的Affirm资格标准。如果Affirm选择根据该协议的条款和条件终止与合格商家的协议并通知Shopify该终止意向，Shopify将立即（但不迟于Affirm发出终止通知后的24小时）将该终止以书面形式通知合格商家（可接受的电子通知）。此外，Affirm有权要求报告和合理审查Shopify对Shopify AML/CFT和制裁屏幕的表现。一旦发现Shopify AML/CFT和制裁筛选存在重大缺陷，Affirm将有权（但无义务）立即（i）就截至暂停之日尚未加入该计划的任何商家暂停该计划；和/或（ii）承担商家承保或任何AML/CFT和制裁要求筛选的责任（包括由Shopify支付的费用），前提是Affirm本着诚意并根据律师的建议确定，Shopify的行为或不作为已导致（a）违反适用法律；或（b）对客户造成重大不利影响。Shopify应及时补救Shopify AML/CFT和制裁屏幕中的任何实质性缺陷。对于商户入职量与Shopify根据计划大纲第11节提供的预测相比的任何重大变化，Shopify将本着诚意向Affirm提供合理的提前通知。
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11.Affirm Application Programming Interface（“Affirm API”）.Affirm应开发允许平台通过Affirm API与平台进行自动通信的软件，用于发起申请或以其他方式支持High-AOV产品，并且Affirm将向Shopify披露Affirm API所需的Affirm API部分，以使其平台能够与Affirm API集成。Affirm API及其所有修改、增强和衍生作品，以及与之相关的所有文件和规范，应被视为Affirm Pre-existing IP。
12.报告. Affirm shall deliver to Shopify on a [***]的基础上，或在双方共同商定的基础上，a [***].[***].Shopify应在[ Shopify ]上交付给Affirm [***]基础上，或在双方共同商定的基础上，a [***].的形式[***】应为[***]. 至少在一个[***]依据，Shopify应[***].Shopify进一步本着诚意同意[***].任何[***]失败[***】将由战略运营委员会讨论。
13.程序修改.如果Shopify要求对高AOV产品进行修改，并且需要进行超出本协议预期的开发，则双方将审查任何此类开发的增量成本。如果缔约方同意这种修改，增量成本将在缔约方之间平均分摊，除非缔约方相互同意不同的成本分配。
14.测试.在双方同意运行的范围内[***].各缔约方均承认，在此类缔约方提供书面协议以进行测试之前，可能需要获得某些内部批准。为清楚起见，对于Shopify，任何预期数量超过[ Shopify ]的测试都需要获得董事批准***].任何适用的内部批准程序仅针对每一方的内部治理，并不对另一方施加任何义务，以确认根据本节收到的批准符合任何批准方的内部程序。在测试结束后，如果缔约方希望更广泛地部署来自测试的构筑物，缔约方可以同意修订本协议或增加一个额外的方案大纲，以反映测试的条款（或与测试的条款基本相似）。

39

附件 C-3
方案概要 3
POS产品
1.程序说明.该方案将仅在适用的领土方案协议中规定的每个领土提供。与该计划相关的金融产品（“POS产品”）将使商家能够为买家提供ShopiFY原生分期付款解决方案，用于当面购买（the“POS产品”).POS产品将允许商家在商店中提供任何其他计划大纲中规定的所有其他金融产品。
2.产品结构.仅供POS产品之用，并除（i）附件 C-1第2节（第一计划大纲-低AOV产品）（the "低AOV方案大纲"）及（ii）第2节的附件 C-2（第二方案- 高AOV产品）（the "高AOV计划大纲”），各方同意以下为POS产品“产品结构”所必需的最低要求。只要POS产品有任何变更，双方将相互同意此类变更（电子邮件即可）。
(a)入职和注册。
[***]
(b)商家培训。Affirm将创建、托管、维护并且Shopify将向商家提供遵守与POS产品相关的所有适用法律所需的最低限度培训（“POS商户培训”).POS商户培训将是一个在线模块，商户，包括其员工都可以轻松访问。Shopify有权审查用于营销、品牌宣传或其他目的的POS商户培训并要求更新，该培训确认（i）如果与营销和品牌宣传有关，则应作出更新，除非这样做会违反适用法律或银行合作伙伴的要求，并且（ii）将本着诚意考虑所有其他请求。
（c）标识符。关于Beta阶段和GA阶段，Shopify将为零售商家收集并发送给Affirm标识符：（i）商店位置地址（“商店位置数据”）和（ii）双方同意的任何其他标识符。关于Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段，Shopify将创建一个指定，以轻松识别交易为电子商务或店内交易（“渠道数据”).
（d）资格预审支持.Shopify将做出商业上合理的努力，为Shopify App中的客户构建资格预审（“资格预审”），具体要求由缔约方在某一时间共同商定，由缔约方共同商定。各方承认，客户资格预审不是Beta阶段或GA阶段的先决条件。
3.发射.本计划大纲将仅适用于Alpha阶段（定义如下）。双方将在Beta阶段之前达成一项修正案，其中将规定Beta阶段和GA阶段的任何额外要求，其中将包括“产品结构”的任何额外最低要求。双方将分三（3）个阶段在平台上推出POS产品：（i）Alpha阶段：与双方共同商定的一定数量的合格商户不超过【***】合资格商户或经各方同意的其他若干合资格商户（“阿尔法阶段”），并在Beta阶段之前的发射日期或双方共同商定的日期发射；（ii）Beta阶段，在Alpha阶段之后迅速在双方共同商定的日期与双方共同商定的一定数量的合格商家（“贝塔阶段“）；及（iii）GA阶段：在双方共同商定的日期迅速跟进Beta阶段（”GA相”).在向每个潜在符合条件的商家推出POS产品之前，Shopify将通知商家该POS产品可用，并根据相互同意向所有商家提供对商家协议的任何更新。
4.诈骗.
(a)作为启动Beta阶段和GA阶段的条件，至少并且除了Shopify已经为所有计划下的计划实施的任何欺诈预防工具
40

概述截至第三项计划协议生效日期，（i）双方将就预防欺诈的工具相互达成一致，以及（ii）向协议（a）存储位置数据和（b）渠道数据，或双方另有约定的其他工具或数据发送在附件 A中更详细列出的确认以下数据信息。如果任何商定的预防欺诈工具不是《确认书》所指示和双方共同商定的必要工具，则该预防欺诈工具将不适用。如果有Affirm的欺诈风险流程所需的欺诈预防工具，那么Affirm会将必要的工具传达给Shopify，并且Shopify会尽商业上合理的努力来启用它。为免生疑问，在未实施Beta阶段和/或GA阶段所需的共同商定的欺诈预防工具的情况下，各方将不会启动Beta阶段或GA阶段。
(b)affirm和Shopify将跟踪所有商家使用POS产品通过POS产品捕获的欺诈交易的金额（“诈骗金额”）任期内的每个月期间（“每月诈骗金额”而在任期内的每个月期间，“诈骗计量期”）以及每月诈骗金额占该等适用的诈骗计量期所有确认成功交易量的百分比（“每月欺诈率”).
（一）“确认成功的交易量”指根据第三个计划大纲通过POS产品捕获的成功交易的总美元金额，减去客户退款和退款产生的金额。
（二）仅为示例目的，如果（a）1月份的每月欺诈金额等于[***]和（b）1月的确认成功交易量等于[***]，那么1月份的月度欺诈率将[***].
（c）在每月欺诈率超过[***】对于任期内的任何一个月，双方将本着诚意讨论和谈判双方可以启用哪些额外的欺诈预防工具来减少客户欺诈。
（d）如果每月的欺诈率超过[***]对于期限内的任何一个月，Affirm或Shopify可以选择暂停该POS产品，直到双方同意重新推出该POS产品。
5.商家参与，营销.
(a)关于商家参与和营销，Shopify同意：（i）就其与潜在合格商家的参与计划与Affirm进行磋商；（ii）在GA阶段通过商业上合理的努力与平台上的所有潜在合格商家一起推出POS产品；（iii）通过商业上合理的努力来配置平台，以便所有合格商家在默认情况下都有选择权，向客户提供金融产品；（iv）与Affirm真诚合作，为该计划制定营销计划；（v）与Affirm真诚合作，为该计划推动重复购买。
(b)没有符合条件的商家将从与Affirm的直接集成迁移到POS产品；前提是，任何符合条件的商家可随时选择启用POS产品。
6.商家费用和支出.在Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段，每个提供POS产品的合格商家应支付费用（“商家费用”），并根据适用的低AOV计划大纲和高AOV计划大纲中规定并根据其适用的商户协议为每个领土计划协议接收资金；前提是，如果符合条件的商户已在其网站上启用任一金融产品（一个“现有商家”），POS产品的商户费用将是现有商户目前就其网站上提供的金融产品支付的相同商户费用（“现有商户费用”).与适用的金融产品相关的可能向商家提供的商家费用等级将在适用的领土计划协议中规定。例如，高AOV产品的领土计划协议中概述的商家费用等级将适用于通过POS产品提供高AOV产品的POS产品。
7.Shopify费用和支出.
41

(a)Shopify的费用和支出到Shopify。在Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段，Affirm应向Shopify支付费用（“Shopify费用”）等于向适用的合格商家提供金融产品的相关费用，并按照低AOV计划大纲和高AOV计划大纲（如适用）中的规定向Shopify发送适用于每项金融产品的付款；但前提是与现有商家有关的Shopify费用将是低AOV计划大纲和高AOV计划大纲（如适用）中规定的向现有商家提供的适用的Shopify费用。与每项金融产品相关的商家费用等级和相关的Shopify费用等级将在领土计划协议中规定。例如，高AOV产品的领土计划协议中概述的Shopify费用将适用于通过POS产品提供高AOV产品的POS产品。
(b)支付处理，付款处理应按照与所提供的金融产品相关的适用计划大纲中的规定进行。
8.客户分期付款计划延迟.各方将通过合理努力，不迟于双方共同商定的日期推出POS产品的Alpha阶段（“发射日期”).
9.商户承销和AML/OFAC筛选.商户承保和AML/OFAC筛选应根据低AOV计划大纲或高AOV计划大纲（如适用）中规定的所提供的金融产品进行。
10.报告.a重申应在其根据任何其他计划大纲交付给Shopify的报告中包含与POS产品相关的部分；前提是，Shopify将向Affirm提供必要的信息，以便Affirm识别通过POS产品完成的交易。与POS产品相关的任何报告所需的详细信息将由双方共同商定。
11.程序修改.如果Shopify要求对POS产品进行修改，并且需要进行超出本协议预期的开发，则双方将审查任何此类开发的增量成本。如果缔约方同意这种修改，增量成本将在缔约方之间平均分摊，除非缔约方相互同意不同的成本分配。
12.测试.在双方同意的范围内[***].各缔约方均承认，在此类缔约方提供书面协议以进行测试之前，可能需要获得某些内部批准。为清楚起见，对于Shopify，任何预期数量超过[ Shopify ]的测试都需要获得董事批准[***].任何适用的内部批准程序仅针对每一方的内部治理，并不对另一方施加任何义务，以确认根据本节收到的批准符合任何批准方的内部程序。在测试结束后，如果缔约方希望更广泛地部署来自测试的构造，缔约方可以同意修订本协议或增加一个额外的程序大纲，以反映测试的条款（或与测试的条款基本相似）。
42

展品C-4
方案概要4
Shop Pay Components Services-SPC Program
1.程序说明.[***].该程序[***】将根据适用的《领土方案协定》（《领土方案协定》）在领土内提供SPC产品”).
2.产品结构.除（i）附件 C-1第3节（第一程序大纲-低AOV产品）（该“低AOV方案大纲“）（ii）附件 C-2（第二程序大纲-高AOV产品）第3节（the”高AOV计划大纲“）及（iii）附件 C-3第2节（第三期计划大纲-POS产品）（以”POS方案大纲”），各方同意以下作为最低必要要求，以“产品结构”为SPC产品。在对SPC产品有任何更改的范围内，双方将相互同意此类更改（电子邮件即可）。
3. 定义.
(a)“SPC产品商家”是[***].
(b)“Shop Pay组件服务商家”表示[***].
（c）“确认直营商”是[***].
（d）[***].
4.商家参与.关于与SPC产品相关的商家参与和营销，双方同意如下：
(a)[***].
(b)[***].
（c）[***].
（d）[***].
5.[***]
6.客户信息、商家信息和程序信息.尽管协议中有任何相反的规定，Affirm获得的任何有关[***]独立于SPC程序的应为[***】，且不构成【***]；条件是[***]程度[***]独立拥有或取得该等[***]从[***].
7.商家费用和支出.
(a)商家费用.
（一）[***]
（二）[***]
(b)支付给符合条件的商家。应根据低AOV计划大纲或高AOV计划大纲中规定的与所提供的金融产品相关的付款条款（每项条款均适用，并如适用的商家协议中所述），向每个符合条件的商家支付与本计划大纲相关的资金。例如，如果商家通过SPC产品提供低AOV，那么向符合条件的商家支付的费用将按照低AOV计划大纲中的规定。确认或经双方书面约定，第三方支付处理提供商应支付与
43

根据本节并按照适用的商家协议中的规定向每个符合条件的商家提供该计划。
8.Shopify费用和支出.
(a)Shopify费用.
（一）[***]
（二）[***]
(b)向Shopify支付的款项.如适用的领土方案协议所述。
（c）支付处理.如适用的领土方案协议所述。
9.[***]
10.商户承销和AML/OFAC筛选.商户承保和AML/OFAC筛选应根据低AOV计划大纲或高AOV计划大纲（如适用）中规定的所提供的金融产品进行。
11.报告.Affirm应根据任何其他计划大纲在其交付给Shopify的报告中包含与SPC产品相关的部分；前提是，Shopify将向Affirm提供必要的信息，以便Affirm识别通过SPC产品完成的交易。与SPC产品相关的任何报告所需的详细信息将由双方共同商定。
12.程序修改.如果Shopify要求对SPC产品进行修改，而该修改需要进行超出本协议预期的开发，则双方将审查任何此类开发的增量成本。如果缔约方同意这样的修改，增量成本将在缔约方之间平均分摊，除非缔约方相互同意不同的成本分配。
13.测试.在双方同意的范围内[***].各缔约方均承认，在此类缔约方提供书面协议以进行测试之前，可能需要获得某些内部批准。为清楚起见，对于Shopify，任何预期数量超过[ Shopify ]的测试都需要获得董事批准[***].任何适用的内部批准程序仅针对每一方的内部治理，并不对另一方施加任何义务，以确认根据本节收到的批准符合任何批准方的内部程序。在测试结束后，如果缔约方希望更广泛地部署来自测试的构造，缔约方可以同意修订本协议或增加一个额外的程序大纲，以反映测试的条款（或与测试的条款基本相似）。
44

展览e
领土方案协议
【附】
45

模板-领土方案协议
[国家]
肯定党
[_____]
Shopify派对
[_____]
协议
协议（定义如下）
Affirm Legal Page（s）
禁止经营政策：[ _____ ]，或affirm可能同意的其他URL。
商家协议：[ _____ ]，或双方可能相互同意的其他URL。
领土
[_____]
TPA生效日期
[_____]
本领土方案协议（the "TPP”）自上述TPA生效日期起生效，并由上述确认方订立（“肯定党”）和上述Shopify方（“Shopify派对”），并且是根据该全球客户分期付款计划进行的，并且是该计划的一部分，该计划的其他各方之间的日期为2025年______（经修订并在本协议日期生效的“条款“）、《方案纲要》（以下简称”计划大纲”）及其任何其他附表、展品或增编的“协议”).Affirm Party将根据本TPA的条款向Shopify Party提供上述程序。本TPA中未定义的所有大写术语将具有协议中赋予它们的含义。
1.协议。除非修改为第2款本TPA的条款（包括所附的所有展品）通过引用并入本TPA，并构成其一部分。
2.替换协议中的条款。就本TPA而言，以下条款将取代和取代协议中的任何相应条款或条款，包括任何展览或节目大纲，并在其整体上适用于Shopify一方，并在所有方面申明该一方：
(a)一般.
（一）缔约方.在根据以下条款纳入的条款中提及“Affirm”和“Shopify”第1款以上分别是指此处的Affirm方和Shopify方。在纳入下文的条款中提及“缔约方”第1款以上是指这份TPA的当事人。
（二）协议.在根据以下条款纳入的条款中对“协议”或“协议”的提及第1款以上将被视为对本“TPA”的提及，但第9节（解决冲突）。
（三）生效日期.在根据以下条款纳入的条款中提及“生效日期”第1款以上是指TPA生效日期。
（四）服务.在纳入的术语中对“程序”的引用第1款以上是指根据本TPA向Shopify方提供的程序。
（五）Shopify商家.如适用，“Shopify商家”和“Shopify支付商家”是指与Shopify方相关的Shopify商家和Shopify支付商家。
46

(b)条款.
（一）Affirm的法律页面.该领土的（a）禁止商业政策和（b）商家协议位于上述申明的法律页面上。
（二）服务水平-计划中断.[_____].
（三）税收.[_____]
（四）保险.条款中第20节中对USD的引用将替换为[ _____ ]。
（五）管治法.[_____].
（c）方案大纲1-低AOV.
（一）程序说明.[_____]
（二）符合条件的商家和低AOV在推出时确认直接商家.[_____]
（三）发射时间表.各方将本着诚意开展工作，并采取商业上合理的努力，以实现Alpha阶段、有限释放阶段和GA阶段所示的发射时间表。
（四）支付处理.[_____]
（d）方案大纲2-高AOV.
（一）程序说明.[_____]
（二）符合条件的商家和高AOV在推出时确认直接商家.[_____]
（三）发射时间表.各方将本着诚意开展工作，并采取商业上合理的努力，以实现Alpha阶段、有限释放阶段和GA阶段所示的发射时间表。
（四）支付处理.[_____]
（e）向符合条件的商家收取费用和支付-低AOV产品和高AOV产品.
（一）符合条件的商家费用.商家费用将从附表1中列出的选项中选择。
（二）银行账户-符合条件的商家.条款的方案大纲1和方案大纲2第7（b）节中引用的银行账户将是[ _____ ]银行账户。
（三）支付给合资格商家的款项.[_____]
（f）向Shopify-低AOV产品和高AOV产品收取费用和支出。
（一）Shopify费用.Shopify费用将在附表1.
（二）货币.所有Shopify费用将以[ _____ ]（或其他相互同意的货币）通过电汇或电子资金转账的方式支付至[ _____ ]的Shopify账户。
（g）计划大纲3-POS产品.
（一）[_____]
47

（h）程序大纲4-Shop Pay组件服务-SPC程序。
（一）程序说明.[_____]
（二）货币.任何Shopify费用将以[ _____ ]（或其他相互同意的货币）通过电汇或电子资金转账的方式支付至[ _____ ]的Shopify账户。
（三）支付处理.[_____]
（四）费用和支出到Shopify-Shop Pay组件服务-SPC程序.
(A)Shopify费用.[_____]
(b)向Shopify支付的款项.向Shopify支付的款项应按照与通过SPC产品提供的金融产品相关的适用计划大纲中的规定。
3.服务水平协议。双方将按照附表2所列服务水平提供本TPA所设想的服务。
4.附加条款.
(a)支付费用.Shopify一方将根据本TPA向Affirm方支付向Shopify一方提供的程序的费用，该费用将按照附表1.
(b)Shopify银行账户.Shopify一方指示affirm一方将应付给Shopify一方的资金存入affirm一方，并在适用的情况下从Shopify一方或其适用的关联公司在上述地区建立的、并由Shopify一方以书面形式提供给affirm一方的affirm一方的应向TERM3一方或其适用的关联公司提取金额以向affirm一方支付的款项。
（c）查询.与任何税务机关有关的任何查询的所有讨论、通信和程序性决定/行动应由受相应查询的缔约方控制。非询价对象当事人因询价而被征收增量税的，询价对象应当将该询价及因该询价而产生的任何该等增量税及时书面通知对方。收到此种通知后，每一缔约方将本着诚意，及时提供和提供税务机关要求的与查询有关的其所拥有的任何信息或文件。
（d）任期.本TPA自TPA生效之日起生效，并将一直有效至[ ____ ]（the“初始TPA期限”).在初始TPA期限之后，除非此TPA按照《中国证券报》的规定终止，否则此TPA将自动续展连续一年的期限第5节以下或一方向另一方提供书面通知，表明其选择在初始TPA期限或当时的展期期限（如适用）到期前至少180天终止本协议。终止本TPA将不会导致适用于其他Shopify各方和确认方根据单独的领土计划协议的全球客户分期付款计划协议终止。
5.终止.
(a)终止TPA.任何一方均可根据条款第11节的条款终止本TPA。
(b)终止协议.本TPA将在全球客户分期付款计划协议终止时自动终止。
48

6.作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本TPA项下的任何义务或利益，不会被无理扣留、附加条件或延迟。任何违反前句规定的转让企图，从一开始就是无效的。本TPA将对各方及其许可的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
7.整个协议；修改。该TPA构成各方就Affirm Party向Shopify Party提供该计划的全部协议和谅解，并取代所有先前或同期的协议和谅解。在以引用方式并入本协议的任何条款的范围内第1款本TPA的修订、重述、补充或以其他方式在TPA生效日期后修订（如经修订的条款“更新条款”），则各缔约方同意，经修订的条款自其修改之日起被视为纳入本TPA，取代先前已存在的经修订条款版本，除非各缔约方对本TPA进行修订，修订生效日期不迟于[***]修改日期后的营业日，以排除更新后的条款。
签名页关注
49

各方同意本TPA的条款，签署如下：

[ SHOPIFY实体]

[ AFIRM实体]
签名： 签名：
印刷名称： 印刷名称：
职位：
签署日期：
职位：
签署日期：
50

领土方案协议附表1
定价和费用
[插入]




51

领土方案协议附表2
服务水平协议（SLA）标准
[插入]
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