2025年7月到期的或有收益可自动赎回证券

基于美国银行公司普通股的表现

风险主体证券

概述

（关键术语接下页）

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为948.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示对CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得1.00美元的承销费。某些选定的交易商，包括摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问，将从CGMI集体获得他们出售的每1,000.00美元证券0.50美元的固定出售优惠。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也有可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

（3）反映CGMI就每只证券向摩根士丹利财富管理公司支付0.50美元的结构费。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-9页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，每一份都可以通过以下超链接访问：

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您是否在或有息票支付日收到或有息票付款以及您在到期时的付款，或者在基础股份退市的情况下，可能会使我们有权在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回证券。这些事件，包括市场扰乱事件和影响基础股份的其他事件，及其后果在随附的产品补充文件中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”、“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“——基础公司退市”部分中进行了描述，而不在本定价补充文件中。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

稀释和重组调整。初始股价和下跌阈值价格分别为随附产品补充中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节中的“相关价格”。因此，初始股价和下跌阈值价格均可能在发生该部分所述的任何事件时进行调整。

投资概要

这些证券为投资者提供了一个机会，可以赚取每月或有息票支付，金额相当于每份证券9.625美元（规定本金金额的0.96 25%），就每个月的估值日期而言，基础股份的收盘价大于或等于初始股价的80.00%，我们将其称为下行阈值价格。每月或有息票付款（如有）将于相关或有息票支付日（即相关估值日期后的第三个营业日）按月支付，或就每月或有息票付款（如有）而言，就最后估值日而言，为到期日。若相关股票在任一估值日的收盘价低于下跌阀值价格，投资者将不会收到相关月期的每月或有票息支付。如果在一个或多个估值日，基础股份的收盘价低于下跌门槛价，且在随后的估值日，基础股份的收盘价大于或等于下跌门槛价，则您在随后的估值日的每月或有息票支付将包括所有先前未支付的每月或有息票支付（不包括先前未支付金额的利息）。然而，如果相关股份的收盘价在任何估值日及其后的每个估值日均低于下行阈值价格，则您将不会收到有关该等估值日的未支付的每月或有息票付款。可能的是，基础股份的收盘价可能在所有估值日期都低于下行阈值价格，因此您将不会收到每月或有息票支付。我们将这些付款称为或有付款，因为无法保证您将在任何或有息票支付日收到付款。

如果相关股份的收盘价高于或等于任何潜在赎回日（发行日期后约一个月开始）的初始股价，证券将自动赎回，提前赎回款项等于规定的本金金额加上相关潜在赎回日的每月或有息票支付（包括任何先前未支付的每月或有息票支付）。如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价大于或等于下行阈值价格，则到期支付的款项也将是规定的本金金额和到期的每月或有息票支付（包括任何以前未支付的每月或有息票支付）之和。然而，如果证券之前没有被自动赎回，且最终股价低于下跌阈值价格，投资者将在杠杆基础上面临基础股份收盘价相对于初始股价下跌的风险（此外，到期时将不会收到任何每月或有息票支付，包括任何以前未支付的每月或有息票支付）。在这种情况下，到期付款将是（i）规定的本金金额加上（ii）（a）规定的本金金额乘以（b）缓冲利率乘以（c）股份回报加缓冲金额之和，这意味着到期付款将低于证券规定的本金金额，可能为零。该证券的投资者必须愿意接受损失全部本金的风险，以及在该证券的期限内收到很少或没有每月或有息票支付的风险。此外，投资者不参与任何标的股份的增值。

关键投资理由

该证券为投资者提供机会，在基础股份的收盘价高于或等于初始股价的80.00%的每个估值日，每月赚取相当于规定本金金额的0.96 25%的或有息票付款，我们将其称为下行阈值价格。证券可能会在到期前自动赎回每份证券规定的本金金额加上适用的每月或有息票支付（包括任何以前未支付的每月或有息票支付），到期时的支付将根据最终股价而有所不同，具体如下：

证券如何运作

以下图表说明了证券的潜在支付。第一个图表说明了如何确定是否将就每月估值日支付或有息票付款。第二张图表说明了如何确定证券是否会在潜在的赎回日期之后自动赎回。第三张图说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何确定到期付款。

图# 1：每月或有息票支付

图# 2：自动提前赎回

图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付

有关或有息票支付和提前自动赎回或在不同假设情景下到期时支付的更多信息，请参阅PS-7页开始的“假设示例”。

假设示例

以下示例基于以下术语：

在例1和例2中，基础股份的收盘价在证券期限内波动且基础股份的收盘价大于或等于潜在赎回日期之一的初始股份价格，该潜在赎回日期大约在发行日期后一个月开始。由于相关股份的收盘价高于或等于潜在赎回日期之一的初始股份价格，证券于相关潜在赎回日期后自动赎回。在例3和例4中，基础股份在每个潜在赎回日的收盘价均低于初始股份价格，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前一直未偿还。

*提前赎回款项包括有关潜在赎回日期的未付每月或有息票付款，在该日期基础股份的收盘价高于或等于初始股价（连同任何先前未付的每月或有息票付款），证券因此自动赎回。

在例1中，证券在第一个估值日（即第一个潜在赎回日）之后自动赎回，因为基础股份在该潜在赎回日的收盘价高于初始股份价格。您收到提前赎回款项，计算如下：

规定的本金金额+每月或有息票支付= 1000美元+ 9.625美元= 1009.625美元

在本例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约一个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被提前赎回，您将停止接收每月或有息票。

在示例2中，由于基础股票在前三个估值日期的收盘价大于下行阈值价格，您将收到前三个估值日期中每个日期的每月或有息票支付9.625美元。由于正股在第四至第六个估值日的收盘价低于下跌门槛价，您将不会收到有关该等估值日的每月或有息票付款。然而，由于相关股份在第7个估值日的收盘价大于下行阈值价格，您将收到有关第7个估值日的每月或有息票付款加上先前未支付的有关第4至第6个估值日的每月或有息票付款。基础股份的收盘价在第八至第十个估值日期的每个日期均高于下跌门槛价格，因此您将收到每个估值日期的每月或有息票付款，然后在第十一个估值日期（最后一个潜在赎回日）之后，基础股份的收盘价高于初始股价，这样证券将被自动赎回，您将收到1009.625美元的自动提前赎回付款，其中包括与第十一个估值日相关的每月或有息票支付。

在本例中，自动提前赎回功能将您的投资期限限制为大约11个月，您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果证券被提前赎回，您将停止接收或有息票支付。此外，尽管基础股票较第十一个估值日的初始股价已升值25%，但赎回时您每份证券仅获得1,009.625美元，并且不会从这种升值中受益。

*最终的每月或有息票支付（如有）将在到期时支付。

例3和例4说明了基于最终股价的每只证券到期支付。

在示例3中，在证券的整个期限内，基础股票的收盘价在每个估值日都保持在下跌阈值价格以下。因此，您在证券期限内没有收到任何每月或有息票支付，并且在到期时，您完全暴露于杠杆基础上的基础股票收盘价下跌。由于最终股价低于下跌门槛价，您将收到一笔按以下方式计算的到期现金付款：

到期付款= $ 1,000 + [ $ 1,000 ×缓冲利率×（份额收益+缓冲金额）]

= $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-80% + 20%)]

= $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-60%)]

= $1,000 + -$750

= $250.00

在本例中，到期时您收到的证券本金将大大低于规定的本金金额。由于最终股价低于其下跌阈值价格，最终股价下跌超过缓冲金额的每1%，您将损失超过证券规定本金金额的1%。你可能会损失你在证券上的所有投资。

在例4中，正股的收盘价在前十一个估值日的每个交易日均小于下跌门槛价，但在最终估值日均大于下跌门槛价。因此，在到期时，您将获得证券规定的本金加上到期的或有息票付款的偿还，其中包括所有以前未支付的每月或有息票付款。

上述证券的假设收益和假设付款仅适用于您持有该证券的整个期限或直至自动提前赎回。这些假设的例子并不反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于由Citigroup Inc.担保的常规债务证券相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的股份相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

该潜在赎回日期大于或等于初始股价。因此，证券的期限可能被限制为短至大约一个月。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到任何额外的或有息票付款。此外，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的另一项投资。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

每股基础股份的股息，连同同一财政季度支付的任何其他股息，超过最近一个财政季度支付的每股基础股份的股息，金额至少相当于宣布股息之日基础股份收盘价的10%。任何股息将减少基础股份的收盘价，金额为每股基础股份的股息。如果基础股份发行人支付任何未根据证券条款进行调整的股息，证券持有人将受到不利影响。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金分红”。

非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国投资者的任何息票款项，一般按30%的比率代扣。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资于证券的美国联邦税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

关于美国银行公司的信息

美国银行公司是一家金融控股公司。该公司提供储蓄账户、存款、抵押和建设贷款、现金和理财、存单、投资基金、信用卡和借记卡、保险、移动和网上银行服务。美国银行公司为全球客户提供服务。美国银行公司的基础股份根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。美国银行公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号001-06523进行查找。此外，有关美国银行公司的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。美国银行股份有限公司的标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“BAC”。

本定价补充仅涉及特此发行的证券，不涉及标的股份或标的股份发行人的其他证券。我们从上述公开文件中得出本定价补充文件中包含的有关标的股份和标的股份发行人的所有披露。就此次证券发行而言，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.或CGMI均未参与编制该等文件或就相关股份发行人进行任何尽职调查查询。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。基础股份发行人没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

我们或我们的任何关联公司均未就相关股份的表现向您作出任何陈述。

历史信息

美国银行2024年7月5日收盘价为40.41美元。

下图显示了2014年1月2日至2024年7月5日期间，标的股票在该价格可用的每一天的收盘价。下表显示了同期各季度标的股票的最高、最低收盘价，以及支付的股息。我们从Bloomberg L.P.获得了以下收盘价和其他信息，未经独立核实。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示基础股份在任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把标的股票的历史价格作为未来业绩的指示。

美国银行普通股–历史收盘价* 2014年1月2日至2024年7月5日

*红线表示假设的下行阈值价格为32.328美元，假设2024年7月5日的收盘价为初始股价。

对于未来可能就相关股份支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为证券的投资者，您将无权获得可能就相关股份支付的股息（如有）。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，这些息票支付将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时间被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能被维持，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，因此对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包括美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的、实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得1.00美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付费用，包括摩根士丹利财富管理公司，以及他们的财务顾问，为他们出售的每1,000.00美元的证券共同支付0.50美元的固定出售优惠。此外，摩根士丹利财富管理公司出售的每只证券将获得0.50美元的结构费。为免生疑问，若证券提前到期自动赎回，本定价补充文件中所述的费用和销售优惠将不予退还。

该证券原发行价格中包含的成本将包括CGMI就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

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