这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买A类普通股、优先股、债务证券或上述任何组合的单位和权利，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过500,000，000美元。

我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起已发生变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在日后交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除本招募说明书另有说明或文意另有所指外：

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，合在一起。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2025年5月15日提交的最近一份20-F表格年度报告（“年度报告”）中所述的下文和“风险因素”项下所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发售有关的任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们股票的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与我们的食品业务和行业相关的风险

我们的业务和未来增长前景依赖于消费者对我们产品的需求。消费者需求的任何转变，或对消费者需求产生负面影响的任何意外情况，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖消费者对我们产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）经济增长和可支配收入增加；（ii）消费场景多样化和消费频次增加；（iii）产品持续创新和升级；以及（iv）加大开发和改善销售渠道。上述任何一种情况在任何时候发生变化，都可能导致消费者对我们产品的需求下降。我们的业务发展将部分取决于我们（i）预测、识别或适应此类变化的能力，（ii）及时推出新的有吸引力的产品和营销策略，以及（iii）相应地发展有效的销售网络。

尽管我们将资源用于以消费者为中心的市场研究和数据分析，以升级我们现有的产品以及开发、设计和推出新产品，但为了迎合消费者的偏好，我们无法向您保证我们的产品组合将持续领先或捕捉市场趋势。消费者偏好和品味的任何变化，或我们未能预测、识别或适应市场趋势的任何情况，都可能对我们产品的销售和定价造成下行压力或导致销售和分销费用增加，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

为了及时响应快速发展的市场趋势和消费者不断变化的口味、偏好和生活方式，我们的销售和开发团队定期观察目标市场的变化趋势，并不时推出新产品或不同的份量和口味。虽然我们过去曾成功开发、推广并取得市场认可我们的产品，但我们无法向贵方保证，我们将能够不断开发新产品或我们的现有或新产品在未来将继续产生足够的消费者需求以盈利。

如果我们未能留住现有客户、从与历史业绩一致的现有客户获得收入或以具有成本效益的方式获取新客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们增加收入的能力部分取决于我们留住和保持现有客户参与度的能力，以便他们继续从我们这里购买产品，并以具有成本效益的方式获得新客户。我们打算继续扩大我们的客户数量，作为我们增长战略的一部分。如果我们未能留住现有客户以及吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果客户认为我们提供的产品没有足够的价值、质量或创新，或者如果我们未能提供创新和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，以便他们继续购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供了优势产品，或者我们无法及时满足其客户的订单，我们可能会将现有客户流失给竞争对手。

中国和美国的即热（“RTH”）、即煮（“RTC”）、即食（“RTE”）和植物性膳食产品的市场正在不断演变，可能不会像预期的那样快速增长，或者根本没有增长，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们的业务和前景取决于RTC、RTH、RTE和植物性膳食产品在中国和美国的市场的持续发展和增长。这些市场的增长和发展受到众多因素的影响，并受到我们无法控制的不确定性的影响，例如宏观经济环境、人均支出、消费者的兴趣、消费者的购买频率、低线城市消费者对RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的需求、监管变化、技术创新、文化影响以及口味和偏好的变化。我们无法向您保证，市场将继续像过去一样快速增长，以与其他市场一致的方式，或者根本没有增长。如果中国和美国的RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的市场增长没有预期的那么快或根本没有增长，或者如果我们未能通过成功实施我们的业务战略而从这种增长中受益，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们正在积极拓展中国以外的业务，在那里我们可能会面临更多的业务、监管和经济风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。中国或全球经济的严重或长期低迷也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

到2023年，我们主要在中国开展业务，但我们预计将继续扩大我们在美国和东南亚的业务，以期扩大我们的客户群。我们试图扩展到并销售我们产品的任何新市场或国家可能无法接受。例如，如果我们无法调整我们的产品以适应那些市场的潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些特定国家和行业的法律或法规，我们可能无法在某些海外市场进一步扩张。此外，未来的国际扩张也需要管理层相当多的关注和大量资源的投入，同时使我们面临新的风险并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下相关的风险：

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法与之保持同步。尽管我们实施了旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但无法保证我们或我们的员工、合作伙伴和代理将始终保持合规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，全球宏观经济环境面临挑战。2020年新冠疫情的爆发，给全球经济和金融市场带来了不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也出现了担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两个有关国家的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。如果这些挑战和不确定性持续存在，我们的国际市场扩张战略可能会受到阻碍。

如果我们不能成功地将业务扩展到国际市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

在允许的范围内，由于我们的经常性运营亏损和累积赤字，我们已开始通过线上和线下销售渠道在美国和东南亚进行国际业务扩张，包括通过第三方电子商务平台和当地分销商进入海外市场。然而，我们可能无法按计划扩展业务。例如，我们可能无法找到拥有足够资源和强大本地联系的电子商务平台或本地分销商与我们合作，这将对我们将业务扩展到国际市场的战略产生负面影响。

在中国以外地区扩展业务也涉及某些风险和不确定性，例如我们是否有能力为发展和扩张成本获得足够的资金，在全球范围内确定战略市场，确定具有庞大消费群和商业潜力的地点，获得所需的执照、许可和批准，以及招聘和留住具有足够经验的人才。以上所列的任何风险和不确定性，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控成本水平向海外扩展业务的计划失败。

除上述因素外，我们的海外扩张还面临额外的困难和挑战。我们在海外市场的运营经验有限，可能会在这些市场面临来自主要、成熟竞争对手的竞争。这些竞争对手在这些市场的业务运营通常拥有更多的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管和其他运营要求与中国存在明显差异。此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及在雇用和培训适当的当地管理人员和雇员方面的困难。我们的国际市场扩张战略未来不能保证会成功。

我们产品定价的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的目标是为消费者带来实惠、健康、方便的食品产品。我们产品的定价基于多个因素，包括但不限于组件、成分和原材料的定价、产品开发的成本、预期销量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度互动，我们能够很好地分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销量，这使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。尽管如此，我们无法确定我们将在任何时候对我们的产品采取具有竞争力的定价策略。如果我们把产品定价过低，我们的利润率就会受到影响。如果我们对产品的定价高于消费者的预期价格，我们可能无法实现我们预期的销量，在这种情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

即使我们在产品上市时适当定价，我们也可能需要提供大幅折扣，特别是在“618”“光棍节”“双十二”等重大购物节期间，以提升我们的品牌知名度并带动销量，或者随着我们的产品在其生命周期中的进步而降低价格，以保持此类产品对消费者的吸引力。我们可能还需要降低价格，以便在未能准确预测需求的情况下出售多余的库存。任何此类降价可能不会导致我们预期的销量，并可能对我们其他新推出或更高端产品的需求产生负面影响，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，一些客户可能会在我们提供大幅折扣或促销价格时批量购买我们的产品，然后通过他们的专有或第三方渠道重新销售。我们产品的市场和定价可能会因此类转售商采取的二次销售定价策略以及他们向消费者提供的可能的负面购物体验而中断，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，这可能会受到有关我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、关键意见领袖（“KOL”）或其他业务合作伙伴的负面宣传的损害。

我们认为，维护和提高我们品牌的声誉对我们业务的成功具有重要意义，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于增强我们对消费者的吸引力非常重要。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的企业，我们在消费者中的品牌认知度可能不如较为成熟的食品品牌那么强，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。

我们维持声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力，而这又取决于我们以符合消费者需求和偏好的具有竞争力的价格将产品推向市场的能力、我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种和不断发展的规则和标准的能力、我们生产安全和健康产品的能力、我们提供令人满意的订单履行服务的能力，以及我们提供响应迅速和优越的客户服务的能力。未能在这些领域中的任何一个领域取得成功都可能损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。如果我们无法以具有成本效益和高效率的方式开展我们的销售和营销工作，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”然而，我们无法向您保证，这些活动正在并将取得成功，或者我们能够达到我们期望的品牌推广效果。如果我们无法维护我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们的第三方制造商或原材料供应商未能遵守食品安全、道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，可能会对我们的声誉产生负面影响，并导致各种不利后果，包括销量下降和消费者抵制。此外，我们可能会面临客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或我们不时合作的KOL的投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响，并削弱我们的品牌对消费者的吸引力。某些此类负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这是我们无法控制的。

由于任何这些或其他原因，我们的声誉或业务合作伙伴的声誉受到损害或消费者信心丧失，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

我们的产品受制于食品安全标准，未能满足此类强制性食品安全标准将对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的产品受中国、美国和加拿大的食品安全标准约束。符合适用的食品安全法律法规的，应当将新的食品产品提交适用的监管部门进行食品安全检验，相关产品未经检验或者检验不合格的，禁止销售。未能满足此类强制性食品安全标准将延迟我们新产品的推出，并可能使我们在时间、资本和人力方面花费额外资源来修改产品以符合食品安全标准，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在我们推出产品后，我们的产品仍受那些强制性食品安全标准的约束。我们已采取内部程序，不时对我们推出的产品进行测试，以确保它们符合强制性的食品安全标准。然而，不能保证我们在任何时候都能满足这样的标准。如果我们的产品未能继续满足强制性食品安全标准，我们将被要求停止销售此类产品，并可能需要对这些产品发起回调。此外，我们可能会因此类失败而受到负面宣传。此外，由于食品安全对我们的业务至关重要，客户对我们品牌的信心可能会受到损害。因此，我们的声誉、品牌形象、业务、经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果人们受到我们销售的产品的伤害，我们可能会受到消费者保护法下的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

中国政府、媒体和公共倡导团体近年来越来越关注消费者保护问题。我们销售的产品或可能有缺陷的设计、制造或质量问题，或对我们客户的健康造成损害和不利影响。我们提供此类产品可能会使我们面临与消费者保护法相关的责任。根据《中国消费者权益保护法》（《消费者权益保护法》），经营者必须保证所销售的商品符合人身或财产安全的要求，向消费者提供商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限等。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至在涉及人身损害或者情节严重的情况下，使经营者受到刑事处罚。尽管如果责任归属于制造商，根据中国法律，我们将对此类产品的制造商有法律追索权，但试图对制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无益的。

我们销售的产品不保有产品责任险。即使是不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们面临与食源性疾病、健康流行病、自然灾害和其他灾难性事件有关的风险。任何严重传染性疾病的爆发，如果不受控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务容易受到食源性疾病、健康流行病和其他疫情的影响。我们不能保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。此外，我们在运营中依赖第三方供应商，这可能会增加此类风险。对任何预防措施有抵抗力的新疾病或潜伏期长的疾病可能会在追溯的基础上出现。媒体上关于食源性疾病实例的报道，如果得到高度宣传，可能会对我们的行业和我们产生负面影响。即使后来确定疾病实际上不是由我们的产品传播的，这种风险也是存在的。我们还面临与健康流行病有关的风险。过去发生的流行病或大流行病，视其发生规模而定，对中国的国家和地方经济造成了不同程度的损害。在中国爆发任何流行病或大流行病，可能会对当地经济和在当地消费的意愿产生不利影响，并导致我们在这些地区的客户数量减少。上述任何情况都可能对我们的运营造成重大干扰，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能继续影响对我们产品的需求、我们的业务运营和财务状况。我们的行动还容易受到自然灾害和其他灾难性事件的影响，包括战争、恐怖袭击、地震、台风、火灾、洪水、极端高温事件、电力故障和短缺、水资源短缺、信息系统故障以及可能或可能无法预见的类似事件。

我们的业务可能受到严重急性呼吸系统综合症或非典、甲型流感（包括H1N1、H7N9和H10N8）、埃博拉和新冠等传染病爆发的重大不利影响，这些疾病近年来在中国和世界各地蔓延。未来，如果我们经营所在地区发生传染性灾害，我们的经营可能会因人员损失、财产损失或对我们产品的需求减少而受到重大不利影响。

此外，如果我们的任何员工受到任何严重传染病的感染或影响，可能会对我们的业务运营产生不利影响或扰乱，因为我们可能需要关闭我们的生产设施以防止疾病传播。如果发生任何此类疾病，我们运营设施的能力可能会受到限制，我们可能不得不为员工的福祉承担大量额外费用。任何严重感染疾病在中国或美国的传播也可能影响我们的供应商、分销商和客户的运营，导致交付中断，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会对不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务涉及收集和保留大量客户数据，包括在我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息。我们的客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止任何人出售、提供在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息，或通过盗窃、其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局（SAMR），都以不同的、不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2021年11月14日，中国网信办（简称CAC）发布了《网络数据安全条例草案》公开征求意见稿，据此，开展以下活动的数据处理者，必须按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分拆拥有大量关系国家安全的数据资源的，影响或可能影响国家安全的经济发展和公共利益；（ii）将处理百万以上用户个人信息的数据处理商在外国上市；（iii）将影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定“影响或可能影响国家安全”的范围和阈值，仍具有不确定性，尚需CAC进一步细化。2021年12月28日，CAC与其他12个中国政府有关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。通过与上海微视信息技术有限公司（“微视”）的合同安排，上海DayDayCook信息技术有限公司（“DDC上海”）已收集并拥有超过百万用户的个人信息。在2022年4月与微视的合同安排终止后，DDC上海仍一直拥有存储在中国大陆的这一数量的个人信息。就《网络安全审查措施》而言，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成有关我们建议的海外上市的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们不会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致整改、罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响，但不限于处理者的姓名和联系电话、处理目的和方式、处理类型、信息的保存期、个人行使PIPL规定的权利的手段和程序等事项。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但无法保证我们当前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户或公司数据。任何未能或被认为未能维护我们用户数据的安全性或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务，都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源，所有这些都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括不断评估我们的政策和流程，并适应在逐个司法管辖区基础上适用于我们或将成为适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。

此外，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。我们在防范网络攻击方面可能会产生大量成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能会被要求花费大量资源来减轻安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的事项，包括通知用户或监管机构。任何此类事件也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉。

截至年度报告日期，基于不存在与我们的数据安全和数据保护相关的未完成的询问、通知、警告或制裁，我们认为我们在与数据安全和数据保护相关的重大方面遵守了中国法律法规。

然而，由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们面临被要求遵守更高网络安全标准的潜在风险。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、整改、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们通过在线社交和内容平台制作和分发的内容，或我们网站上提供的内容被视为违反法律或法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在第三方在线社交和内容平台（如微信、快手、哔哩哔哩、RED）上制作和分发专业生成的食品和烹饪相关内容，以促进健康的生活方式，提高我们的品牌知名度，并使消费者对我们的产品产生兴趣。根据中国法律，我们被要求对我们制作和分发的内容进行监控，内容涉及事实上不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤性的项目，并就此类内容项目迅速采取行动。有时，对于一条信息是否事实上不正确或涉及其他类型的违法行为存在争议，可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们被认定负有责任，我们可能会受到罚款、吊销我们的相关执照和其他行政和民事诉讼，这可能会中断我们的业务。我们实施了对照相关法律法规对内容进行审查后再予以公布的措施。然而，这样的程序可能无法阻止所有非法或不当内容的分发，尤其是我们合作的KOL在直播流媒体期间创建的内容。

我们目前为我们的产品使用第三方供应商。失去这些供应商可能会损害我们的业务并阻碍增长。

供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间，我们有能力制造某些产品的能力有限或没有能力。任何这些制造设施的运营中断或损失，可能是由于停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或大流行（例如最近的冠状病毒（COVID-19）大流行）、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪水或其他自然灾害造成的，可能会延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到中断得到解决或获得替代生产来源。此外，我们还面临严重依赖我们的主要供应商的集中风险，对于我们的一些品牌来说，这是唯一的供应商。无法保证我们的供应商将继续按我们要求的数量和时间范围供应其产品，以满足客户的需求。如果我们的主要或唯一供应商终止与我们的协议，或不及时或足量向我们供应产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们认为，行业中符合我们质量和控制标准的合格、高质量供应商数量有限，随着我们寻求在未来获得额外或替代供应安排，或将这种制造能力引入内部的替代方案，无法保证我们能够以令人满意的条件、及时或完全做到这一点。因此，失去一个或多个供应商、供应商的任何中断或延迟或未能确定和聘用产品的供应商可能会延迟、推迟或减少产品的生产，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法扩展我们的分销渠道并为我们的产品确保额外的零售空间，我们的增长可能会受到限制。

我们的业绩将取决于其推动收入增长的能力，部分是通过扩大我们产品的分销渠道和每个零售商的产品数量。然而，我们这样做的能力可能会受到无法为我们的产品获得额外零售空间的限制。RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的零售空间有限，并受到竞争和其他压力的影响，因此无法保证零售店将提供足够的空间，使我们能够实现增长目标。

我们部分依赖第三方分销商将我们的产品投放市场，我们可能无法控制我们的分销商。

我们部分依赖第三方分销商来销售我们的产品。同样，我们最近在美国的收购几乎完全依赖线下分销商。经销商的采购占我们销售的绝大部分。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的线下消费品销售分别占收入的84.6%、60.9%及20.9%。由于我们通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何一项事件都可能导致我们的收入波动或下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响：

我们可能无法成功地与我们当前或未来的一些竞争对手的规模更大、资金更充足的销售和营销活动竞争，特别是如果这些竞争对手为他们的分销商提供更有利的安排。我们无法向您保证，我们不会将我们的任何分销商输给我们的竞争对手，这可能导致我们失去与这些分销商的部分或全部有利安排，并可能导致我们与其他分销商的关系终止。此外，我们可能无法成功管理我们的分销商，任何合并或进一步扩大我们的分销和销售网络的成本可能会超过这些努力产生的收入。无法保证我们将成功检测到我们的分销商不遵守其分销协议条款的任何情况。除其他外，我们的分销商不遵守规定可能会对我们的品牌、对我们产品的需求以及我们与其他分销商的关系产生负面影响。此外，如果我们的产品对消费者的销售量没有保持在令人满意的水平，或者如果分销商的订单未能跟踪消费者的需求，我们的分销商可能不会向我们下新产品的订单，或者减少他们通常订单的数量。任何这些因素的发生都可能导致我们产品的销量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及我们、我们的产品、我们的原材料、我们的董事、我们的管理团队、我们的竞争对手或我们的行业的负面宣传可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国和美国的食品行业对食品安全和质量相关问题的担忧特别敏感，可能会受到有关食品安全和质量以及公众健康问题的负面宣传或新闻报道的重大不利影响，无论是否准确。对我们行业的任何此类负面宣传，无论是否特别针对我们，都可能对我们的品牌、业务和经营业绩造成重大损害。对我们的投诉或索赔，如果有的话，即使没有任何充分的证据，也可能迫使我们转移我们的资源，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、增长和盈利能力产生不利影响。

我们在中国和美国经营食品行业，特别是RTC和RTE食品行业，竞争非常激烈，竞争可能会进一步加剧。我们的一些竞争对手，可能在各自业务上的时间比我们长，可能拥有比我们大得多的资金、研发和其他资源。我们也无法向您保证，我们当前或潜在的竞争对手不会销售与我们提供的产品具有可比性或优越性，或更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些区域市场的竞争对手也可能受益于更接近这些市场的原材料来源或生产设施。也有可能在RTC、RTE和植物基食品行业出现整合趋势，上下游业务整合或竞争对手之间结盟；因此，我们的竞争对手可能会迅速获得可观的市场份额。任何这些事件都可能导致我们的市场份额、业务和经营业绩受到不利影响。

此外，竞争可能导致我们的竞争对手大幅增加其广告和促销活动或进行非理性或掠夺性定价行为。我们不能保证我们的营销努力足以与竞争对手竞争。竞争加剧可能要求我们继续增加促销和广告费用，这可能会对我们的利润率造成压力，并影响我们的盈利能力。此外，竞争可能导致我们的价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也无法向您保证，我们的竞争对手不会积极从事旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品的信心的活动，无论是合法的还是非法的。

RTH、RTC和RTE行业在品牌认知度、风味、产品质量和一致性、服务、价格、可用性、选择和可及性等方面竞争激烈。此外，新的竞争者可能会不时出现，这可能会进一步加剧竞争。特别是，竞争对手可能会开始提供与我们的产品相似的产品。还有很多老牌竞争对手，财力、营销、人员等资源都比我们大得多。

我们有效竞争的能力将取决于各种因素，包括成功实施我们的销售网络扩张战略，以及我们改进现有产品、开发和推出新产品以及提高产能和效率的能力。未能成功竞争可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们无法提供任何保证，即我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

快速增长我们的业务，特别是通过收购，将对我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为了有效管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维持和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法在这些领域中的任何一个或多个领域有效管理这种扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。快速发展我们的业务可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的间接支出以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

我们过去曾发生净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们在2022、2023和2024年的净亏损分别为人民币1.222亿元、人民币1.620亿元和人民币1.570亿元（合2150万美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们的经营活动产生的现金流量分别为负人民币3710万元、人民币8940万元和人民币1.129亿元（合1550万美元）。管理层在评估我们的经营业绩以及出于财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非公认会计准则财务指标。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们产生经调整EBITDA，亏损分别为人民币3750万元、人民币3860万元和人民币2540万元（350万美元）。详见“Non-GAAP财务计量”一节。

我们无法向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们维持或提高营业利润率的能力，要么是通过以快于成本和营业费用增长的速度增长我们的收入，要么是通过降低成本和营业费用占净收入的百分比。我们还预计将继续进行与我们业务的持续发展和扩展相关的重大未来支出，包括：

由于这些重大费用，我们将不得不产生足够的收入以在未来期间保持盈利。由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入，包括对我们的产品的潜在需求不足、竞争加剧、具有挑战性的宏观经济环境、新冠疫情的后果，以及本招股说明书其他地方讨论的其他风险。如果我们未能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的历史财务状况和经营业绩不能代表我们未来的表现。我们可能无法有效管理我们未来的增长和扩张，可能无法实现收入和利润的增长。如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法利用新的商机，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们经历了增长，并计划在未来进一步扩张，包括通过收购。截至2024年12月31日止年度，我们录得总收入人民币2.733亿元（或3740万美元），而截至2023年12月31日止年度为人民币2.055亿元，增幅为33.0%。在2024年12月31日之后，我们完成了一项收购。假设收购于2024年1月1日进行，公司截至2024年12月31日止年度的未经审核备考收入将为人民币2.765亿元（或1.112亿美元）。截至2024年12月31日止年度，我们的毛利率增至28.7%，而截至2023年12月31日止年度为25.0%。

我们进一步提高研发能力、销售和营销能力的能力对于支持我们稳定和持续的业务增长至关重要，这涉及额外的成本和不确定性。此外，要管理和支持我们的增长，我们必须改善我们现有的运营和行政系统以及我们的财务和管理控制。我们的持续成功还取决于我们招聘、培训和留住合格管理人员以及其他行政、销售和营销人员的能力，尤其是在我们拓展新市场时。我们还需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些努力都将需要大量的管理资源。因此，我们未来的收入和经营业绩可能会大幅波动，我们在特定财政期间的业绩不一定表明我们未来经营的预期结果。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理任何未来增长，任何未能做到这一点都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能无法实现我们的扩张目标或有效提高我们新产品的销量。如果我们在扩大分销商和销售网络方面遇到任何困难，我们的增长前景可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的增长可能来自于提高我们的研发能力、引入新产品、扩大我们的销售和分销网络以及进入新市场或新的销售渠道。我们实现增长的能力将受制于一系列因素，包括：

当我们进入新市场，或进入新的销售渠道，包括社交媒体和电子商务渠道时，我们面临的风险增加。新市场和销售渠道可能与我们现有的市场和销售渠道有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和不同的消费模式。新市场和销售渠道的消费者很可能对我们的品牌和产品不熟悉，我们可能需要通过比我们原计划增加广告和促销活动的投资来建立或提高相关市场和销售渠道的品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，雇用、培训和留住与我们有共同经营理念和文化的合格员工变得更加困难。此外，我们可能难以找到原材料供应充足、符合我们质量标准的可靠供应商或拥有高效分销网络的分销商。因此，我们在新市场推出的任何产品的生产和/或分销成本可能更高，并且可能需要比在现有市场更长的时间才能达到预期的销售和利润水平，这可能会影响这些新业务的可行性或我们的整体盈利能力。

我们还向主要的电子商务平台和在线分销商销售我们的产品。我们发展电商渠道取决于很多因素，其中大部分是我们无法控制的，包括：中国网络消费者的信任和信心水平，以及消费者消费模式、品味和偏好的变化；中国互联网使用的增长；以及与电商销售相关的履约、支付和其他辅助服务的发展。任何未能响应电子商务渠道的趋势和消费者要求的情况都可能对我们的销售以及我们在该销售渠道的业务和增长前景产生不利影响。

此外，我们的扩张计划和业务增长可能会使我们的管理、运营和财务资源紧张。我们管理未来增长的能力将取决于我们是否有能力继续及时实施和改进运营、财务和管理信息系统，以及是否有能力扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们无法向您保证，我们的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的增长。未能有效管理我们的扩张可能会导致成本增加和盈利能力下降，并可能对我们的增长前景产生不利影响。此外，随着我们扩大业务，我们可能会遇到监管、人员和其他困难，这也可能会增加我们的运营成本。

我们依赖于稳定和充足的原材料供应，这些原材料受到价格波动和其他风险的影响。原材料和包装材料的供应不足或中断以及价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们从位于中国和美国的供应商处采购大部分产品，我们的供应商在中国和美国境内采购原材料和包装材料。生产过程中使用的原材料包括，例如，肉、米、油、黄豆、淀粉和糖。迄今为止，通胀压力并未对采购我们产品的成本产生实质性影响。然而，原材料和包装材料受到外部因素导致的价格波动，如商品价格波动、供需变化、物流和加工成本、我们与供应商的议价能力、通货膨胀以及政府法规和政策等。我们的生产量、产品质量和利润率可能会受到不利影响。无法保证未来原材料成本不会大幅增加。按照我们行业的惯例，我们通常无法立即将原材料价格上涨转嫁给我们的客户。因此，任何原材料价格的大幅上涨都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。还有，如果我们要涨价，我们可能无法将原材料的上涨完全转嫁给消费者。此外，这样的价格上涨可能会对我们的需求产生不利影响。如果我们的所有或大量供应商无法或不愿意满足我们的要求，我们可能会遭受短缺或显着的成本增加。我们的供应商可能由于各种原因无法满足我们的需求，包括火灾、自然灾害、天气、制造问题、流行病、作物歉收、罢工、运输中断或政府监管。由于供应商的财务困难，包括资不抵债，也可能出现供应失败的情况。更换供应商可能需要很长的准备时间。我们可能无法找到数量充足、质量合适或价格可接受的替代供应商。持续的供应中断可能会对我们的成本造成压力，我们无法向您保证，任何增加的成本的全部或部分可以及时或根本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、整体盈利能力和财务业绩产生负面影响。

为了减轻新冠疫情（以及未来的大流行病）和其他业务中断（例如地缘政治或贸易冲突、自然灾害或网络犯罪等）的潜在影响，我们已经采取并将继续采取积极主动的步骤，使我们的供应链多样化，从单一采购转向由生产我们的一种或多种产品所需的多样化、替代的、经过资格预审的原材料供应商组成的网络。这种方法使我们能够与现有供应商达成更有利的商业条款，也降低了E2E供应链的一个或多个阶段的业务中断风险。

我们的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到供应链中断的重大影响。

线上销售网络和营销活动的发展可能不达预期，或者我们可能未能管理好线下和线上销售渠道的协调，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着线上和社交媒体平台的受欢迎程度持续增长，未来我们通过线上销售渠道的销售的任何显着增长都可能引发线下和线上销售渠道之间的竞争。如果我们未能平衡我们线上和线下销售渠道之间的营销努力或优化产品组合和定价策略，或以其他方式未能有效管理这些渠道的整合，这些渠道之间的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们期望进一步加强我们的线上策略，并从我们的线上渠道增加销售。然而，我们可能无法保持我们的在线销售的高增长率，如果我们未能管理我们的在线销售的持续发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的在线销售取决于第三方在线平台的适当运营，这些平台的任何严重中断都可能对我们的运营产生不利影响。

通过第三方线上平台开展销售业务是我们业务战略的一部分。我们在我们的第三方在线平台上推出了个人资料页面和销售渠道。然而，我们无法控制第三方网络平台的运营，这类平台可能容易受到损坏或中断，例如断电、计算机病毒、黑客行为、破坏和类似事件。线上平台的任何严重中断或损坏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的线上销售策略会按照我们的计划实施或根本不会实施。

我们的经营业绩取决于我们的营销和促销计划的有效性。不当的营销活动可能会对我们的品牌形象产生不利影响。

我们的经营业绩取决于我们的品牌营销努力和广告活动。我们不断对我们的品牌进行投资，以进一步提高品牌认知度和接受度，并参与营销活动以推广我们的产品。我们利用量身定制和创造性的品牌和营销策略，取得了积极成效。我们预计未来将继续采取这样的策略。然而，如果我们的营销和广告策略不能继续取得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们认为中国的营销趋势正在演变，这要求我们尝试新的营销策略，以跟上行业发展和消费者偏好。此外，随着我们继续建设我们的线上平台，我们预计与线上渠道合作相关的营销费用将继续增加。

如果我们未能获得和维持适用于我们在中国业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管，包括但不限于国务院、国家市场监督管理总局、商务部（“商务部”）、国家互联网信息办公室、海关总署及负责我们提供相关服务的其他政府主管部门。这些政府主管部门颁布和执行的条例涵盖食品产品和电子商务经营的各个方面等，包括进入这些行业、许可经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及限制外国投资。违反规定可能会导致受到重大处罚，这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。特别是对食品行业而言，任何违反相关法律、规章和规定的行为都可能导致处罚，并在某些情况下导致刑事起诉。

我们已取得食品经营许可证，以经营我们目前在中国进行的一般经营活动，但泉州市唯实食品有限公司除外，该公司未持有任何资产或经营，我们正在为其申请相关食品经营许可证。此外，SH拉树已作为进出口货物收货人或发货人进行备案。然而，我们无法向您保证，我们能够及时成功地更新这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

新的法律法规可能会不时被采纳，适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。例如，2018年8月，中国石油集团颁布了《电子商务法》，并于2019年1月生效。我们要和电商平台合作，完全遵守电商法，才能继续在那些电商平台上运营。我们无法向您保证，我们目前的业务活动不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何主管政府当局认为我们在没有任何必要的许可、许可或批准的情况下经营我们的业务运营，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到针对我们的行政行动和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的许可或许可，或在严重的情况下，停止某些业务。任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们扩展到不同的业务模式并向我们的客户推出新的产品和服务，我们可能需要遵守尚未确定的其他法律法规。为遵守这些额外的法律法规，我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证，以及分配额外资源以监测监管和政策发展。我们未能充分遵守这些额外的法律法规可能会延迟或可能阻止我们的某些产品或服务提供给我们的客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受中国广告法及适用于广告的相关法规、规则和措施的约束。

我们的某些收入来自在线广告服务。2016年7月，原国家工商行政管理总局颁布《互联网广告暂行管理办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月起施行。据此，互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接推广商品或服务的任何商业广告。根据《互联网广告办法》，我们的网络广告服务可能构成互联网广告。2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，即《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》。根据《互联网广告管理办法》，在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和《互联网广告管理办法》的规定。我司网络广告可能被适用《互联网广告管理办法》。

中国广告法律、规章和条例要求广告商、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们收入的0.5%、0.4%及0.1%来自广告服务。违反这些法律、规章或规定，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。两年内有三次以上违法行为或者其他严重违法行为的，处广告费五倍以上十倍以下的罚款或者人民币一亿元以上二百万元以下的罚款，中国政府可以在一年内吊销违反者的营业执照并撤销广告审批文件，不予受理其广告审查申请。遵守这些要求以及对任何未能遵守的行为的任何处罚或罚款可能会显着降低我们平台的吸引力并增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告代理商和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检查证明，以及就某些行业而言，政府对广告内容的批准和向地方当局备案。根据互联网广告管理办法，我们被要求采取措施，对我们展示的广告内容进行监控。这需要相当多的资源和时间，并可能显著影响我们业务的运营，同时也使我们面临相关法律、规则和法规规定的责任增加。与遵守这些法律、规则和条例相关的成本，包括在必要时因我们未能遵守而受到的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对我们的在线广告和其他相关服务分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险，这可能会阻止我们实现我们所进行的收购的全部预期利益。

我们过去已经并可能继续寻求收购，我们认为这些收购可以加强我们在关键细分市场和地区的竞争地位，或者加快我们向邻近产品类别和渠道以及新兴市场增长的能力，或者以其他方式符合我们的战略。

此外，投资和收购可能导致管理层对当前运营的注意力分散、负债和费用高于预期、我们在尽职调查中未发现的不明问题、大量现金的使用、股本证券的潜在稀释性发行、与商誉或无形资产相关的重大摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。如果商誉或无形资产发生减值，我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。

此外，我们用来评估收购机会的假设可能不会被证明是准确的，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的，将收购的业务整合到我们的业务中可能代价高昂，并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程涉及某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出我们的控制范围，无法保证我们将能够实现预期收益、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购没有成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方物流公司来交付我们的产品。我们的物流服务供应商的任何交付延迟、货物处理不当或运输成本增加都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果第三方物流业务中断，我们可能没有足够的资源来支持我们的产品运输，并面临运输价格上涨的风险。

我们聘请物流服务提供商为我们的客户存储和运输产品。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的履约费用分别为人民币1,060万元、人民币730万元和人民币800万元（约合110万美元），分别占我们总收入的5.9%、3.6%和2.9%。我们的绝大多数产品都是通过卡车或火车交付的。我们的物流服务商提供的服务可能会因不可预见的事件而暂停或取消，这可能会导致我们产品的销售或交付中断。此外，交付延迟可能会因我们无法控制的各种原因而发生，包括我们的物流服务商处理不当、劳资纠纷或罢工、战争或恐怖主义行为、疫情爆发、地震和其他自然灾害。

我们的大部分产品运输由独立的第三方物流服务商提供。与我们的一家或多家物流公司发生纠纷或终止我们的合同关系可能会导致产品延迟交付或成本增加。无法保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与我们目前的物流公司的关系，或者我们将能够与新的物流公司建立关系或扩大我们的物流团队，以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法维持或发展与物流公司的良好关系或扩大我们的物流团队以覆盖新的领域，则可能会抑制我们以足够数量、及时或以客户可接受的价格提供产品的能力。另外，由于我们对这些物流公司没有任何直接的控制，我们无法保证他们的服务质量。如果出现任何延迟交付、产品损坏或任何其他问题，我们的销售和品牌形象可能会受到影响。

物流服务商对我们产品的任何不当处理也可能导致产品污染或损坏，进而可能导致产品召回、产品责任、成本增加和我们的声誉受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的物流服务商的运输成本受制于我们无法控制的因素，例如汽油价格的波动，道路通行费和过桥费的增加，以及运输法规的变化。我们的物流服务商服务成本的任何增加都可能导致我们的履约费用增加，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会面临库存过时的风险。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的存货分别为人民币470万元（约合60万美元）和人民币1010万元。我们的存货周转天数分别为13.7天和21.2天。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）消费者的消费模式，（ii）消费者的偏好和口味，（iii）消费者的收入，（iv）消费者对我们产品质量和食品安全的看法和信心，以及（v）消费者的生活方式。消费者对我们产品需求的任何变化或灾难性事件的发生都可能对我们的产品销售产生不利影响，进而可能导致库存过时、库存价值下降或库存注销。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专利和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议，来保护我们的所有权截至2024年12月31日，我们在中国注册了279个商标、1个作品版权和5个计算机软件版权，其中3个在香港注册商标。我们可能无法及时拥有或申请关键商标，或者根本没有。例如，我们使用多年的几个标识无法在中国注册为某些商标类别的商标，因为一家与我们无关的公司在这些类别中抢先注册了类似的标识作为商标。因此，我们过去和将来都不能在此类商标类别所涵盖的领域使用此类标识。这样的公司向市场监管局投诉DDC上海公司商标侵权，而DDC上海公司已经向国家知识产权局或国家知识产权局申请了这些商标的无效处理，以及起诉了一系列已经被法院受理的相关行政行为。由于法律程序下的商标与我们的主要业务无关，并且我们已采取及时措施对相关业务进行足够的调整，包括停止在任何公共场所使用它们，因此无法获得这些商标不会对我们的业务产生重大不利影响。如果该第三方将来在与我们类似的产品或服务中实际使用该等商标，消费者可能会感到困惑，并将该第三方提供的产品和服务上的任何质量问题与我们联系起来，这将对我们的品牌形象产生不利影响。我们可能会成为某些山寨网站的有吸引力的目标，这些网站试图在未来对我们造成混淆或分流流量，因为我们在中国的品牌认知度是与食物相关的内容驱动的生活方式品牌。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或以合理的条款无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯他人的知识产权和相关法律的内容限制。

第三方可能会声称我们发布的内容或我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权。例如，在提供我们的广告服务时，我们可能会承担诸如侵犯版权或商标等责任，以及基于我们发布或在我们的产品和服务上使用的材料和内容的其他索赔。随着我们的不断发展，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论是否有理，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可，但这些许可可能无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量增加而被放大。

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们或我们的用户社区传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能导致我们支付损害赔偿、法律费用和其他费用，并限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式。即使此类针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的盈利能力。

我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储与我们的运营相关的信息。我们的人员与我们的供应商、分销商和消费者之间的沟通有一部分依赖于信息技术。我们的信息技术系统可能容易因我们无法控制的各种事件而中断，包括但不限于自然灾害、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。我们信息技术系统的任何此类中断都可能扰乱我们的运营，并对我们的生产和履行销售订单的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能会不时实施、修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法在超过其成本的水平上提高我们的盈利能力，或者根本没有。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务并且不能及时找到合适的替代人选，我们的业务可能会受到损害。

我们目前的业务表现和未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员的能力和贡献，包括我们的创始人Norma Ka Yin Chu女士、我们所有的执行董事以及在研发、制造、销售、营销、财务管理、人力资源和风险管理等领域具有行业专业知识、专门知识或经验的其他关键人员。如果我们的任何高级管理人员不能或不再担任其现职，我们可能会因当地情况而无法及时找到替代人选。因此，我们的业务可能会受到干扰，我们的管理质量可能会恶化，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们高级管理团队的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会因此而失去商业秘密和商业知识。我们行业有经验的管理层竞争激烈，合格的候选人数量有限。我们可能无法保留我们高级管理层的服务，或在未来吸引和留住更多高质量的高级管理人员。此外，我们依靠我们的销售人员有效地运营我们的零售网络。随着我们扩大业务，我们可能无法以合理的成本留住这些熟练的销售人员，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系，任何劳动关系恶化、劳动力短缺或工资实质性增长都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们雇用、培训、留住和激励员工的能力。我们认为有利的劳资关系是可能影响我们业绩的重要因素，我们的劳资关系的任何恶化都可能导致劳资纠纷，从而可能导致生产和运营中断。

改革开放以来，中国经济高速增长，导致劳动力成本明显上升。平均劳动力工资有望提高。此外，我们可能需要增加我们的总薪酬，以吸引和留住实现我们的业务目标所需的有经验的人员。我们的劳动力成本的任何实质性增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法发现或防止我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为。

我们可能会面临员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为，这可能会使我们遭受政府当局的经济损失和处罚。尽管我们的内部控制程序旨在监控我们的运营并确保整体合规，但我们的内部控制程序可能无法及时识别所有不合规、可疑交易、欺诈、腐败或贿赂。如果发生这种不当行为，我们可能会遭受负面宣传和声誉损害。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。这些法律诉讼的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能不时成为我们在日常业务过程中产生的各种诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼的当事人。例如，我们可能会被要求与我们的供应商就受污染的原材料产生的损失进行谈判，或在谈判失败时提起诉讼。供货合同中的赔偿条款可能不足以补救我们的损害。此类诉讼可能会导致大量成本和资源被转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。即使任何此类诉讼以有利于我们的方式解决，我们也可能无法成功执行法院裁决的判决和补救措施，并且此类补救措施可能不足以补偿我们实际或预期的相关损失，无论是有形的还是无形的。与此类诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不具有重大意义的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情节、胜诉或败诉的可能性、所涉金额以及相关当事人在未来不断演变，而这些因素可能导致这些案件对我们变得具有重大意义。我们受到若干法律诉讼，我们的管理层认为，这些诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和/或不利影响。我们未来可能会继续受到法律诉讼。我们无法向您保证，未来的法律诉讼结果，如果有的话，将对我们有利。如果对我们作出任何判决或裁决，或者如果我们决定解决争议，我们可能会被要求承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不承担大量的成本，并在这些诉讼中花费大量的时间和努力。因此，任何未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有有限的保险来覆盖我们的潜在损失和索赔。

我们维持了有限的保险，我们认为这是我们规模和类型的业务的惯例，并且符合我们行业的标准商业惯例。见“我们的业务——保险。”如果我们对未投保的损失承担责任，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们不承保因干旱、洪水、地震或恶劣天气条件等自然灾害、公用事业供应的任何暂停或停止或其他灾害而导致的产品责任或业务中断。与我们的产品有关的损害、我们的运营中断以及由此产生的损失或损害的任何责任索赔，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要额外的融资来偿还债务和实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发，以及其他业务。

我们相信，在可预见的未来，随着我们扩展到我们可能选择追求的其他市场，我们将继续花费大量资源。这些支出预计将包括与研发、获得或扩大制造和供应能力以及营销和销售现有产品和新产品相关的成本。此外，还可能产生其他未预料到的费用。

我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，包括通过公开股权或债务融资或其他来源，例如战略合作。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

额外资金可能在我们需要时无法获得，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求：

与我公司Structure相关的风险

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们未来可能拥有或产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其各自注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们适用的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们适用的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业（在中国境内无机构或设立或收入与其在中国境内的机构或设立无实际关联）的股息红利，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展很大一部分业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局的批准或登记以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的子公司提供的任何贷款均以外债登记为准。此外，境内机构资本项下的外汇收入，在其经营范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得的人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金，不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方有资金项下收款使用范围合同约定的，境内机构不得超范围使用该等收款和资金。2019年10月23日，外管局颁布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，允许非投资性外商投资企业在境内投资项目真实、符合适用的中国法律法规的前提下，按照适用的中国法律法规，以资本金在中国境内进行股权投资。由于相关政府主管部门在解释该规定方面拥有广泛的自由裁量权，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们在新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》（简称“外商投资法”），该法于2020年1月1日生效（《外商投资法实施细则》自同日起施行），取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例，成为外商在中国投资的法律基础。

然而，在FIL的解释和实施方面仍然存在不确定性，特别是在五年过渡期内，包括（其中包括）规范外商投资企业组织形式的具体规则方面。根据FIL，外国投资者和外商投资企业未按照FIL报告投资信息将承担法律责任。此外，FIL规定，根据规范对外投资的现行法律设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在该过渡期内调整我们的某些中国子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们的经营业绩、收入和费用可能会大幅波动，这可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

由于许多原因，包括下文所述的原因，我们的经营业绩、收入和费用在过去存在差异，未来可能会有很大差异。这些波动可能对我国上市证券的市场价格产生不利影响。

季度经营业绩波动。我们的季度经营业绩可能会出现波动，部分原因是：

调整费用的Ability有限。我们的运营费用预算基于预期的收入趋势和战略目标。我们的许多开支，例如债务的利息支出、优先股的股息义务、税务负债、办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。我们可能无法足够快地调整支出，以抵消我们现金流的任何意外短缺。因此，我们可能被要求采取行动支付费用，例如出售比特币或使用股权或债务融资的收益，其中一些可能会导致任何季度的经营业绩发生重大变化。

基于上述因素，我们认为经营业绩的季度间比较并不能很好地反映我们未来的业绩表现。有可能在未来，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，我国上市证券的市场价格可能会下跌。

与我们的比特币战略和持有量相关的风险

我们持有的比特币市值大幅下降可能会对我们履行财务义务的能力产生不利影响。

截至2024年12月31日，我们的未偿债务为21,120，674美元，年度利息支出为2,293，230美元。作为我们比特币战略的一部分，我们预计将产生或继续产生额外的债务和其他固定费用。截至2024年12月31日止年度，我们的食品创新业务没有从运营中产生正现金流。如果我们的食品创新业务在未来期间没有产生足以履行我们的财务义务的现金流，包括我们的债务和现金股息义务，我们打算使用股权或债务融资产生的现金流为我们的义务提供资金。我们获得股权或债务融资的能力可能反过来取决于，除其他因素外，我们持有的比特币的价值、投资者情绪和公众对比特币的普遍看法、我们的战略和我们的价值主张。因此，我们持有的比特币市值显着下降或这些其他因素的负面变化可能会产生流动性和信用风险，因为这种下降或这种变化可能会对我们获得足够的股权或债务融资以履行我们的财务义务（包括我们的债务和现金股息义务）的能力产生不利影响。当比特币的交易价格低于我们最近的资产负债表或成本基础上的账面价值时，这些风险可能会成为现实。由于比特币构成了我们资产负债表上的绝大部分资产，如果我们无法及时、以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资，我们可能会被要求出售比特币来履行这些义务。任何此类比特币出售都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能削弱我们未来获得额外股权或债务融资的能力。我们无法及时、以优惠条件或根本无法获得额外的股权或债务融资，或无法以足以履行我们的财务义务（包括我们的偿债和现金股息义务）的金额和价格出售我们的比特币，这可能会导致我们在此类义务下违约。我们当前或未来债务或优先股的任何违约都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。请参阅“与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险”和“与我们的A系列永久罢工优先股相关的风险”，了解有关如果我们无法履行偿债和现金股息义务可能对我们产生影响的风险的更多详细信息。

我们的比特币策略使我们面临各种风险，包括与比特币相关的风险。

我们的比特币策略使我们面临各种风险，包括以下风险：

比特币是一种高度波动的资产。比特币是一种高度波动的资产，在年度报告日期之前的12个月里，其在Coinbase交易所的交易价格低于每比特币50,000美元，高于每比特币105,000美元。比特币的交易价格在前几个时期明显下降，未来可能会再次出现这种下降。

比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或通过使用我们持有的比特币以其他方式产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法从我们持有的比特币中创造收入流或以其他方式产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币将对我们的财务业绩和上市证券的市场价格产生重大影响。我们的比特币持有量预计将显着影响我们的财务业绩，如果我们未来继续增加我们的整体比特币持有量，它们将对我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格产生更大的影响。请参阅“与我们的比特币战略和持有量相关的风险——我们的历史财务报表并未反映我们在未来可能经历的与我们的比特币持有量相关的收益的潜在可变性。”

我们的资产集中在比特币上。我们的绝大多数资产都集中在我们持有的比特币上。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，而这些风险原本可以通过持有更加多元化的国债资产组合来实现。

我们主要使用股权和债务融资的收益来购买比特币。我们实现比特币战略目标的能力在很大程度上取决于我们获得股权和债务融资的能力。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资，我们可能无法成功执行我们的比特币战略。

我们的比特币策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。我们正在不断审视收购和持有比特币战略的风险和回报。这一策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几个时期，比特币的短期价格有所下降。如果比特币价格下降，或者我们的比特币策略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们上市证券的市场价格将受到重大不利影响。

我们面临交易对手风险，尤其包括与我们的托管人有关的风险。尽管我们已经实施了各种旨在降低交易对手风险的措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部设在美国的机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权益不受我们托管人债权人的债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法并未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的比特币仍被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力，或延迟或阻碍我们获得我们持有的比特币，这可能最终导致部分或全部此类比特币相关价值的损失，这可能对我们的财务状况以及我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动以及与数字资产行业运营公司相关的其他事件，凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但它们在短期内可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的更多破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或产生或暴露额外的交易对手风险。我们持有的比特币的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。截至2025年1月1日，我们采用了ASU 2023-08，这要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，并在自2025年1月1日开始的每个报告期的净收入中确认我们的比特币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还要求我们就我们持有的比特币提供某些中期和年度披露。该准则现已生效，我们对截至2025年1月1日的留存收益期初余额127.45亿美元应用了累积效应净增加额。特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将对我们未来期间的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值。正如ASU 2023-08在风险因素标题“与我们的一般业务相关的风险——我们持有的比特币的未实现公允价值收益可能导致我们受到2022年《通胀削减法案》规定的企业替代最低税的约束”下更详细描述的那样，ASU 2023-08也可能产生不利的税收后果。这些影响可能反过来对我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对我们截至2025年1月1日的留存收益期初余额进行累积效应调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的业绩将无法与我们采用该指引之前的期间的业绩进行比较。更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。如果比特币价格大幅下降（如过去，包括在2022年期间），包括由于以下原因，我们的财务业绩和上市证券的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响：

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，过去几年内：

无法预测是否或何时将颁布新的法律，以改变管理数字资产的法律框架或向SEC或其他监管机构提供额外的权力，或者是否或何时任何其他联邦、州或外国立法机构将采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外法律或当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力，金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，或者任何新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。有关数字资产和数字资产活动的任何新法律或法规的后果可能会对比特币的市场价格以及我们持有或交易比特币的能力产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

此外，参与比特币战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，已经造成并可能继续造成复杂性，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业的情况、消费者对比特币作为价值储存或支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。美国银行业监管机构采取的行动，例如联邦银行机构于2023年2月发布“机构间流动性风险声明”，就向数字资产客户提供服务所带来的传染风险向银行发出警告，以及类似的行动，过去曾导致或促成比特币相关客户和服务提供商获得银行服务的机会减少，或者传统金融机构参与数字资产市场的意愿下降。比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

我们的历史财务报表没有反映我们在未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性。

我们的历史财务报表并未充分反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的收益的潜在可变性。比特币的价格历来受到价格剧烈波动的影响，并且波动性很大。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，我们于2025年1月1日采用了ASU 2023-08。

我们根据Coinbase交易所（我们比特币的主要市场）的报价（未调整）确定我们比特币的公允价值。在我们于2025年1月1日采用ASU2023-08之前，我们每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价（未调整）价格的下降，是否表明我们的任何比特币资产很可能发生减值。在确定是否发生了减值时，我们考虑了自获得所持有的特定比特币以来任何时候在活跃交易所报价的一个比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在该季度的任何时候超过了该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们比特币的账面价值。收益（如有）在出售时变现才入账，此时将在扣除任何减值损失后列报。在确定出售时确认的收益时，我们计算了出售价格与紧接出售前出售的特定比特币的账面价值之间的差额。

ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，并在每个报告期的净收入中确认我们的比特币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还要求我们就我们持有的比特币提供某些中期和年度披露。我们对截至2025年1月1日的留存收益期初余额127.45亿美元进行了累积效应调整。ASU2023-08不允许追溯重述前期。因此，我们预计ASU 2023-08的采用将显着影响我们资产负债表上比特币的账面价值。

由于我们采用ASU2023-08，我们可能会在我们之前会产生较小损失或没有损失的时期产生更大的损失，因为我们已经将比特币的账面价值减值到了前一时期观察到的低价，而且我们也可能在比特币市场价值上涨的时期产生收益，而在2025年1月1日之前的时期，我们在类似情况下不会产生任何收益。因此，特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU2023-08的采用将增加我们财务业绩的波动性。此外，由于ASU 2023-08要求对我们截至2025年1月1日的留存收益期初余额进行累积效应调整，并且不允许对前期进行追溯重述，我们未来的业绩将无法与我们采用该指引之前的期间的业绩进行比较。

因为我们打算在未来几个时期购买更多的比特币，并增加我们的整体比特币持有量，我们预计未来我们的比特币持有量在我们总资产中所占的比例将会增加。因此，特别是由于我们采用ASU 2023-08，我们收益的波动可能比我们在前几期经历的要大得多。

比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

尽管自2008年比特币被发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但直到最近，美国的投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，相反，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包会使投资者面临与其私钥丢失或被黑客入侵相关的风险。鉴于数字资产相对新颖，普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及由于此类资产的托管方式，理财规划师和顾问可能不愿向其零售客户推荐直接持有的比特币，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币敞口，并发行代表其基础比特币持有部分不可分割权益的股票。这些工具此前仅以私募方式提供给“合格投资者”，过去的交易价格较资产净值大幅溢价，可能是由于提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，SEC批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发售，并在美国国家证券交易所交易。获批的ETP于2024年1月11日开始直接面向公众交易，首个交易日的交易量为46亿美元。2024年1月11日，以及随后几天SEC批准现货比特币ETP上市交易。如果投资者认为我们的A类普通股提供了比特币敞口，那么我们的A类普通股的价值可能也包括了比我们的比特币价值的溢价，原因是此前提供比特币投资敞口的传统投资工具较为稀缺，而价值下降的原因是投资者现在有更大范围的选择来获得比特币敞口，而投资者选择通过ETP而不是我们的A类普通股获得此类敞口。此外，2024年5月23日，SEC批准了规则变更，允许投资于以太坊区块链的主要加密资产以太币的现货ETP上市和交易。获批的现货ETP于2024年7月23日开始直接面向公众交易。以太币现货ETP的上市和交易为投资者提供了获得数字资产敞口的另一种选择，这可能导致比特币交易价格下降，以及我们的A类普通股相对于我们的比特币价值的价值下降，以及我们的A系列永久行使价优先股。

尽管我们是一家运营公司，并且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的A类普通股视为投资ETP的替代选择，并选择购买现货比特币ETP的股票，而不是我们的A类普通股。他们这样做可能有多种原因，包括如果他们认为ETP提供了比特币的“纯游戏”敞口，通常不像我们这样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务的其他风险因素，例如我们的业务。此外，与现货比特币ETP不同，我们（i）不寻求让我们的A类普通股股票追踪我们在支付费用和负债之前持有的基础比特币的价值，（ii）不受益于经修订的1934年《证券交易法》（包括M条例）和其他证券法下的各种豁免和救济，这些法律使ETP能够通过股票创建和赎回不断使其股票价值与其持有的基础资产的价格保持一致，（iii）是一家开曼公司而不是法定信托，并且不根据要求我们追求一个或多个既定投资目标的信托协议进行操作，并且（iv）不需要提供关于我们的比特币持有量或我们的每日资产净值的每日透明度。此外，经纪自营商提出的购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，而这些审查将不适用于就我们的A类普通股提出建议的经纪自营商。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，例如比特币期货交易所交易基金（“ETF”）、杠杆比特币期货ETF以及国际交易所提供的类似工具，我们的A类普通股相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折价都可能在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督。

如上所述，几只现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可在美国一家全国性证券交易所上市，以资产净值连续创建和赎回股票。即使我们不是，也不以现货比特币ETP的方式运作，但有可能由于我们持有的比特币，我们仍可能面临来自SEC或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

我们可能会在未来产生债务或订立其他金融工具，这些金融工具可能由我们持有的比特币作抵押。我们还可以考虑采取策略，利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些和任何其他与比特币相关的交易，除了简单地获得和持有比特币之外，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州的货币服务法规、货币传输器许可要求以及各种商品和证券法律法规。

继全球最大的加密货币交易所之一FTX于2022年11月申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。虽然FTX崩溃带来的金融和监管影响并未直接影响我们的业务、财务状况或企业资产，但FTX崩溃可能增加了监管对数字资产行业的关注。执法活动的增加和监管环境的变化，包括解释的变化和政府实施新的或变化的监管要求或影响比特币的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来巨大的成本或显着限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，警惕比特币或与比特币相关的监管担忧的私人行为者过去已经采取并可能在未来采取可能对我们的业务或我们上市证券的市场价格产生不利影响的进一步行动。例如，汇丰控股的关联公司在确定我们的股票价值与比特币的表现相关后，禁止其HSBC InvestDirect零售投资平台的客户购买我们的A类普通股股票，这表明它不想为接触虚拟货币提供便利。

由于围绕许多比特币交易场所的运营的不受监管的性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管监督的知名交易所。

2019年有报道称，交易场所80-95 %的比特币交易量是虚假的或非经济性质的，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。作为2023年6月5日对Binance Holdings Ltd.的投诉的一部分，SEC还声称，Binance通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大其交易所交易的某些数字资产的交易量。SEC最近还对个人和数字资产市场参与者提起诉讼，指控这些人通过清洗交易人为增加某些数字资产的交易量，或在虚构交易中重复买卖相同资产，以操纵其基础交易价格。这类报道和指控可能表明，比特币市场规模明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或感知到的清洗交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性以及由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，并导致比特币价格出现更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX、BlockFi分别申请破产，随后比特币等数字资产市场价格明显下行。此外，2023年6月，SEC宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，随后同样出现了比特币和其他数字资产市场价格下降的情况。紧随其后的是2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取执法行动，两家公司合称Kraken，这是另一家大型数字资产交易场所。由于我们上市证券的价格受到我们持有的比特币价值的影响，比特币生态系统的主要参与者的失败可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

我们持有的比特币的集中增加了我们的比特币策略中固有的风险。

截至2025年7月15日，我们持有大约368个比特币，这些比特币是以3330万美元的总购买价格获得的，我们打算购买更多的比特币，并在未来增加我们的整体比特币持有量。我们持有的比特币的集中度限制了如果我们要购买更加多元化的国债资产组合，我们可以实现的风险缓解，而缺乏多元化则增强了我们比特币战略中固有的风险。比特币的价格在2022年经历了一次显着下跌，与我们用现金购买更多样化的资产组合相比，这对我们的财务状况产生了——以及未来比特币价格的任何显着下跌都将产生更明显的影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的比特币战略，我们的资产集中在我们的比特币持有量中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。截至2024年12月31日，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果以太坊和其他替代数字资产中验证交易的机制被认为优于工作量证明挖掘，那么这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

其他在某些方面与比特币竞争的另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有与流通中的稳定币总价值相等的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。截至2024年12月31日，市值最大的八种数字资产中有两种是与美元挂钩的稳定币。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、英国、欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论新CBDC的潜在创建。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，一些比特币交易场所在2022年暂时停止了存取款，尽管Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）迄今为止还没有这样做。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法进行额外的融资交易，包括使用比特币作为抵押品的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们拥有的几乎所有比特币都存放在机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的比特币来说尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）的至少6000名客户的账户中窃取了该漏洞，尽管该漏洞随后被修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方曾试图，而且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。过去，黑客成功地对我们的一家服务提供商进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管迄今为止，此类事件对我们的财务状况或经营业绩并不重要。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于自新冠疫情爆发以来在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及网络攻击或与我们的比特币相关的其他数据丢失。

我们与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的比特币。我们的托管服务合同并不限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们的比特币持有量可能会不时向单一托管人集中。鉴于我们持有的大量比特币，我们不断寻求聘请更多的托管人，以实现我们的比特币托管的更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人在美国停止或限制其服务，我们认为可以安全保管我们的比特币的数字资产托管人的可用性有所下降，我们可能需要签订不如我们当前协议有利的协议或采取其他措施来保管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

截至2025年7月15日，涵盖我们持有的比特币损失的保险仅涵盖我们持有的全部比特币价值的一小部分，无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分予以维持，或者此类保险将涵盖与我们的比特币有关的损失。此外，我们使用托管人使我们面临这样一种风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们就此类比特币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们上市证券的市场价格产生不利影响。

我们的资产集中在我们持有的比特币上。尽管SEC高级官员表示，他们认为，就联邦证券法而言，比特币不是“证券”，但SEC的相反认定可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能对我们执行比特币战略的能力以及我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变我们开展业务的方式。

此外，如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、ETF及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币战略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变将需要我们的董事会批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险。

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合同上的还是其他方面的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去产生资金的机会或其他损失。

我们与比特币相关的主要交易对手风险是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动以及与数字资产行业运营公司有关的其他事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供借贷和其他服务的金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC对Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken的执法行动，Prime Trust的配售，LLC在内华达州商业和工业部发布停止令后进入接管状态，以及纽约总检察长对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起民事欺诈诉讼并随后达成和解，这些都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。尽管这些破产、关闭和清算并没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但如果我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、破产或类似程序的主体，在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们所有的托管人都受制于旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度，但无法保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似破产程序，我们托管持有的比特币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括与我们共同保管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国及香港开展业务有关的风险

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的部分业务位于香港和中国大陆。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国大陆的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权受到损害，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。

我们的部分业务位于中国大陆，因此，我们的中国子公司受中国法律法规管辖。中国公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限以及此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行这些决定方面的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2021年7月6日中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《意见》要求，加强对中资公司境外上市违法证券活动的监管和监管，提出采取有效措施。截至年报发布之日，尚未就这些近期发布的意见发布官方指导意见和相关实施细则，现阶段对《意见》的解释和实施仍不明确。

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）与其他12个中国政府有关部门公布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。通过与微视的合同安排，DDC上海已收集并拥有超百万用户的个人信息。在2022年4月与微视的合同安排终止后，DDC上海仍一直拥有存储在中国大陆的这一数量的个人信息。就《网络安全审查措施》而言，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成有关我们建议的海外上市的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们不会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致整改、罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被认定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。按照《试行办法》《指导规则和通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会完成备案。我们的中国法律顾问格隆汇（上海）律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们的发行和上市将被中国证监会认定为间接境外发行和上市。我司已按《试行办法》要求向中国证监会报送备案材料，履行向中国证监会备案程序，并于2023年11月完成该程序。然而，我们不能保证继续遵守试行办法。如不遵守《试行办法》，我们将被要求改正行为，面临警告和罚款金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任，并被移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。我们未能及时完成有关我们的证券发行和上市的进一步申报或任何其他相关监管程序，将完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府对中国公司的业务行为具有重大监督和酌处权，并可在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或削弱我们通过出售我们的股本证券筹集资金的能力。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多的监督和控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架滴滴全球有限公司的应用程序。

因此，我们的中国子公司可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们的中国子公司可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们在中国首次公开发行股票时违反了网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源并招致额外的时间延迟以遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

我们并不知悉现行有效的中国法律法规明确要求本集团或我们的中国子公司获得中国当局（由DDC Cayman）向外国投资者发行证券的许可。无法保证我们将在未来继续遵守额外的备案要求（如有）。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们在中国开展大部分业务运营，我们的大部分董事和员工都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东或主要位于美国的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国实体）就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具（“SPV”）进行了直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月进一步修订。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行登记，而不是在外管局登记。符合条件的银行将在外管局或其所在地分支机构的监督下，直接审核申请并接受登记。根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。

我们无法保证中国居民将进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局37号文和其他适用法律法规的其他要求，或强迫所有这些中国居民这样做。我们的中国居民股东未能或无法遵守此类法规规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和前景以及我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

我们和我们的某些董事、执行官和我们中国子公司的其他雇员以及已获授期权的人，须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，根据该通知，除其他外，雇员、董事、参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公司的监事和其他管理层成员如属于其中定义的境内个人，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外管局进行注册和定期备案，并完成某些其他程序。未能完成外管局注册或满足其他要求可能会使我们的股份激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据我们的股份激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们的一家特许经营商及其雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的运营商，不受我们关于我们的FCPA实践的控制。

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的继承责任FCPA违规行为的责任。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过与财政部颁布和实施经第109号通知部分修订的第59号通知、于2008年1月生效的SAT 698号文和SAT 7号文，以取代于2015年2月生效的SAT 698号文中的部分现有规则，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别包括中国居民企业的股权的审查。SAT 698号文于2017年12月被SAT 37号文全面废止。

根据SAT 698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。SAT 698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布SAT 7号文《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，该公告于2015年2月3日生效，以取代SAT 698号文中有关间接转让的规则。SAT 7号文引入了与SAT 698号文明显不同的新税制。SAT 7号文通过外国中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到SAT 698号文规定的间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT 7号文在如何评估合理商业目的方面提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。

根据国家税务总局37号文，国家税务总局于2017年10月17日发布、2017年12月1日生效、最近于2018年6月15日修正的《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，股权转让所得扣除股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收益是指通过股权转让收取的或者从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照上述权益进行分配的金额。多次投资或收购下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据SAT 7号文和中国石油集团1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》（《税收征收法》），间接转让的，由负有向转让方支付转让价款义务的单位或者个人作为扣缴义务人。根据SAT 7号文，受让人未预扣任何或足额税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。SAT 37号文进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报和缴纳等相关实施细则。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减轻或免除。

我们可能对未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据相关通知和通函承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些通知和通函或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关根据这些通知和通告有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，并且如果中国税务机关根据这些通知和通告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”），建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该等交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素，（iii）该等交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，或（iv）该中国境内企业是《并购规则》规定的外国投资者的关联企业，应事先通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断政府机构。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

如果在发行我们的证券时需要获得中国证监会和根据并购规则规定的其他中国政府机构的批准，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。我们的IPO于2023年11月完成了证监会备案。然而，无法保证我们将在未来继续遵守额外的备案要求，如果有的话。

并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司证券境外上市而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会和商务部批准的条款。关于并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。截至年报日期，鉴于我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，由非中国公民控制，且我们不符合并购规则下“海外特殊目的载体”的定义，我们认为，我们的A类普通股在纽交所美国上市和交易不需要证监会根据并购规则的批准。因此，我们不符合《并购条例》中“境外特殊目的载体”的定义，我们从未对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购。由于我们从未按照并购规则的规定对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购，因此不需要商务部根据并购规则进行批准。

对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定发行我们的证券需要获得《并购规则》规定的证监会批准，我们可能会因未能寻求证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能提供的证券结算和交付之前停止我们未来的证券发行。因此，如果您在我们未来可能提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。

此外，2021年7月6日向社会公开的《意见》除强调要加强对非法证券活动的管理、要加强对中国企业境外上市的监管外，还规定，国务院将修订关于股份有限公司境外发行上市的规定，并将明确境内监管部门的职责。

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前完成向证监会备案。我们的中国法律顾问格隆汇（上海）律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们在纽交所美国上市应被中国证监会认定为间接境外上市。我们已向证监会提交了备案材料，以履行与我们IPO相关的向证监会的备案程序，并按照《试行办法》的要求。然而，我们不能保证继续遵守试行办法。如不遵守《试行办法》，我们将被要求改正行为，面临警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任，并被移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。我们未能及时完成有关我们的证券发行和上市的进一步申报或任何其他相关监管程序，将完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

截至年报日期，我们认为，根据并购规则、《意见》或其他中国法律法规，我们的证券在NYSE American上市和交易不需要任何中国政府机构的事先许可，因为：（a）证监会目前没有发布任何关于我们在年报下的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；（b）DDC Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，由非中国公民控制，且我们不符合《并购规则》对“境外特殊目的载体”的定义，且（c）我们从未对任何具有《并购规则》规定的关联方关系的中国境内公司进行任何并购。我们还认为，由于我们从未按照并购规则的规定对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购，因此不需要商务部根据并购规则进行批准。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果我们或我们的子公司无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力可能会受到重大限制或完成受阻，这可能会导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、中国商务部或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。

我们的中国法律顾问Grandall Law Firm（Shanghai）进一步告知我们，（i）我们的中国子公司已在中国获得与其目前在中国开展业务运营有关的所有重大方面的所有必要许可或批准和授权，但泉州味食食品有限公司除外，Limited，该公司目前未持有任何资产或业务，我们正在为其申请相关食品经营许可；（ii）根据现行有效的中国法律或法规，我们向外国投资者（由DDC Cayman）发行证券或与我们目前在纽约证券交易所美国上市有关，无需获得任何中国当局的任何许可或批准，但本次发行和上市的证监会备案已于2023年11月完成。然而，无法保证此类已完成的程序不会被拒绝或撤销。我们（包括DDC Cayman及其所有子公司）没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们目前在纽交所美国上市的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。

但是，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们目前在纽交所美国上市需要证监会根据并购规则批准，我们可能会因未能就我们目前在纽交所美国上市寻求证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们发行证券的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能提供的证券结算和交付之前停止我们未来的证券发行。因此，如果您在我们未来可能提供的证券的结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。此外，我们未能完全遵守任何新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们公司的业务和我们未来可能追求的经营业绩产生重大不利影响。

我们的部分业务位于中国大陆和香港，因此，或业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国和香港盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们中国和香港子公司经营业务能力的法律。

中国政府对海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港或中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用证券发行的部分收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

本集团向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向国家市场监督管理总局（或其当地分支机构）进行登记，并向中国商务部或中国商务部或其当地分支机构备案，以及（如适用）向中国其他相关政府机构进行登记。此外，（a）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（b）我们的中国子公司不得获得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们可能无法及时完成此类注册，这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能完成此类注册，我们使用证券发行的部分收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

2008年，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文。外管局142号文通过限制兑换人民币的使用，对外商投资企业或外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外管局142号文规定，任何由外商投资企业外币注册资本转换而来的人民币资本，只能用于中国政府主管部门批准的经营范围内的用途，且除非中国法律另有许可，该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外管局发布外管局关于开展外商投资企业外汇资金转换管理方式部分领域改革试点有关问题的通告，即外管局36号文，在16个试点领域启动了外商投资企业外币注册资本转换管理改革试点。根据外管局36号文，外管局142号文的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算，允许该外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币在该外商投资企业授权经营范围内并按照其授权经营范围在中国境内进行股权投资，但须遵守外管局36号文规定的一定登记结算程序。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。外管局19号文自2015年6月1日起施行，并于同日取代外管局36号文和外管局142号文。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金折算的人民币资金用于（一）超出经营范围或国家法律法规禁止的支出，（二）除法律法规另有规定外直接或间接进行证券投资，（三）提供人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还非金融企业之间的借款（含第三方垫款）或向银行偿还已转让给第三方的人民币贷款，（四）支付除外商投资房地产企业外购买非自用不动产的相关费用。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。这些限制被重申，并被外管局于2016年6月9日颁布实施的《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》——外管局16号文所取代。根据外管局16号文，境内机构资本项下外汇收入在其业务范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方有资金项下收款使用范围合同约定的， 境内机构不得超范围使用此类收款和资金。

外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用首次公开发行部分所得款项净额兑换的人民币为我们的子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立可变利益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股权贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，但其资产不足以清偿此类债务或明显破产，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，我国任何一家子公司如发生清算程序，向我国股东汇出境外外汇不再需要外管局事先批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们的一些现金是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的上海子公司可能会通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们在中国有一些业务，我们预计我们的部分现金将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们使用我们的人民币为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

我们的很大一部分现金已投资于短期投资，这些投资可能会贬值，我们可能无法在必要时将其转换为现金以履行我们的义务

截至2024年12月31日，我们的现金中约有1.301亿元人民币（1780万美元）投资于货币市场基金的短期投资账户。这些账户的价值可能会下降，在需要现金时可能无法提取，这将对我们的财务状况和经营能力产生负面影响。

支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于支付给非居民企业投资者的股息，在中国境内没有设立机构或营业地或者有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及转让我们的A类普通股实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下可能会从源头上扣缴）。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，如果我们或我们在中国境外成立的子公司被视为中国居民企业，则尚不清楚A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或此类投资者转让A类普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则您对A类普通股的投资价值可能会显着下降。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国、香港和美国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从我们的子公司收到的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。我们的中国子公司必须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这样的备用金不能作为红利分给我们。此外，我们或我们的关联实体未来可能订立的银行信贷融资或其他协议中的限制性契约也可能限制我们的关联实体向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最初于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们是一家开曼群岛公司，我们的很大一部分业务是在中国开展的。此外，我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，你在保护自己的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦或州法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产，包括我们的现金、现金等价物和短期投资，都位于中国和香港。我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。我们的首席执行官兼主席Norma Ka Yin Chu女士是香港永久居民；我们的独立董事Samuel Chun Kong Shih是加拿大永久居民。

因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人在开曼群岛或中国境内实施程序送达，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可能无法在我们的董事和高级管理人员所居住的司法管辖区的法院执行或得到承认，司法承认过程可能会耗费时间。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。

此外，我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

与中国法规要求的对各种员工福利计划的规定缴款和对员工工资的个人所得税预扣税有关的风险。

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴款，金额相当于我们员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到质疑，这可能会阻止我们继续使用这些租赁物业或增加搬迁我们的营业场所的成本。

我们向拥有物业或向最终物业拥有人租赁物业的第三方租赁我们的经营场所。我们的一些出租人无法向我们提供证明此类物业所有者授权或同意的产权证或文件的副本。出租人不享有出租物业的正当合法权利的，可以认定相应的租赁协议无效。此外，有些物业可能不会被指定作商业用途。如果出租人未能就我们的相关损失向我们提供充分的赔偿，我们的业务可能会受到不利影响。我们从第三方租赁的一些物业在出租给我们之前已经被业主抵押了。如果抵押被取消赎回权，我们可能无法继续使用这类房产。此外，根据中国法律，未能向当地住房局登记租赁协议可能会导致风险，如果租赁受到第三方质疑，我们可能无法继续占用相关物业。我们的租赁协议一般要求出租人进行此类登记，然而，截至年报日期，与我们的某些营业场所有关的租赁协议尚未得到相关出租人的正式登记。因此，如果这些出租人没有对物业的适当所有权或最终所有者的必要批准或未能进行必要的登记，或如果租赁物业的抵押被取消赎回权，我们可能无法继续经营受影响的物业或为搬迁我们的营业场所而产生额外费用。

最近颁布的《控股外国公司责任法》可能会导致我们的证券退市。

过去十年来，美国SEC和PCAOB以及中国同行，即中国证监会或中国证监会，以及中国财政部一直在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所审计工作的能力问题上陷入僵局，包括我们的审计师。2013年5月，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国财政部订立了《执法合作谅解备忘录》（“MOU”），该谅解备忘录在各方之间建立了一个合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证券监督管理委员会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。尽管有谅解备忘录，2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申，与PCAOB无法检查中国境内会计师事务所的审计工作底稿和做法相关的更大风险，与其对美国报告公司的审计工作有关。

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受中国法律保护的审计和其他信息，2020年12月2日，美国国会通过了S.945，即《控股外国公司责任法》。HFCAA已由总统签署成为法律。根据HFCAAA，SEC被要求提出规则，如果PCAOB连续三年无法检查会计师事务所的工作，则禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外”交易。2021年3月24日，SEC针对HFCAA发布了对Form 20的修订，并征求公众意见。与HFCAA一致，这些修订要求向SEC提交文件，证明“委员会认定的注册人”（定义见修订）不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们有一个‘非检查’年，我们将被要求遵守这些规则。

2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。HFCAA的颁布和其他增加美国监管机构获取审计工作文件的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，由于是否会有折衷解决方案仍存在不确定性，该份额的市场价格可能会受到不利影响。在最坏的情况下，如果我们不能及时治愈满足PCAOB检查要求的情况，我们的A类普通股可能会被摘牌。

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA的最终规则。在滚动的基础上，SEC将确定有审计员的发行人，即PCAOB由于非美国政府的限制而无法彻底检查或调查。如果发行人连续三年被认定，SEC将发布命令，禁止发行人的证券在美国证券交易所和美国场外交易市场交易。如果美国证券交易委员会连续三年认定我们为发行人，其审计机构认为PCAOB因非美国政府限制而无法彻底检查或调查，根据HFCAAA，我们的证券可能被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港特别行政区的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所总部位于中国大陆或香港，在本报告中被确定为受PCAOB认定的事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，并表示合作将很快启动。声明对合作的目的、范围和形式、合作期间信息使用和具体数据保护等几个重要问题进行了排定。特别是，中国当局承诺了四个关键项目：第一，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；第二，PCAOB可以直接访问其发行人业务正在被检查或调查的审计公司的所有人员的采访或取证；第三，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB拥有向SEC转移信息的不受约束的能力；第四，PCAOB检查员可以看到完整的审计工作底稿，无需任何删节。关于最后一项，PCAOB能够为目标信息（例如，个人身份信息）建立仅查看程序——就像它过去对某些其他司法管辖区所做的那样。由于双方当局的合作细节和执行情况仍存在不确定性，我们因不遵守美国当局通过的法律法规而面临的关于我们的证券除名的风险仍将存在。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所，而我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的另一家注册公共会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，我们的A类普通股将从NYSE American退市，并且根据HFCAA和相关法规，将不允许在美国进行场外交易。

我们能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们的运营相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。我们的审计师与我们的运营相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计，其审计师在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求的能力存在不确定性。如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，或者PCAOB由于对议定书声明实施的任何阻碍而重新评估其决定，那么这种缺乏检查或重新评估可能会导致公司证券的交易受到HFCAAA的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

如果未来PCAOB无法在中国对审计师进行全面检查，与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，评估我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性将变得更加困难。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。此外，SEC可能会对我们的独立注册公共会计师事务所提起诉讼，这可能会导致对这类会计师事务所的处罚，例如暂停其在SEC执业的能力。如果我们被要求聘请新的审计公司，我们可能会产生大量费用和管理时间。所有这些都可能导致我们的投资者和我们证券的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果PCAOB确定其无法在连续两年内检查或调查完全独立的注册会计师事务所，我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止交易，交易所可能会决定将我们的证券退市。我们的证券退市，或此类证券被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

此外，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）发布报告，建议SEC采取措施落实这五项建议，包括在会计公司PCAOB检查方面提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为在美国证券交易所首次和持续上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作文件，以对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。目前尚不清楚SEC是否以及何时会制定规则来实施PWG报告中提出的建议，特别是考虑到其正在根据HFCAA制定规则。任何这些因素和发展都可能导致对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。2012年12月，SEC对包括我国前独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的相关规则和规定，没有向SEC提供这些公司关于某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿。2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ初步判定，每家事务所都违反了SEC的执业规则，没有向SEC出示审计底稿和其他文件。2015年2月6日，这四家中国会计师事务所各自同意谴责并向SEC支付罚款，以解决争端，避免暂停其在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。

虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚，但如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的证券从NYSE American退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的证券注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的交易。

与我司证券相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。

在我们于2023年11月进行首次公开募股之前，我们的普通股一直没有公开市场，包括我们的A类普通股。我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的A类普通股并建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的A类普通股作为对价来获得其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。

此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们的证券价格产生负面影响。例如，我们目前没有遵守纽约证券交易所美国上市标准，例如，包括要求我们及时向SEC提交报告，以及我们的股票交易价格高于每股1.00美元。如果我们未能满足这些和所有其他上市要求，我们的股票将在纽约证券交易所美国退市。

我们预计，我们A类普通股的价格将大幅波动。例如，自我们于2023年11月首次公开募股以来到2025年5月9日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的A类普通股的收盘价从每股6.37美元到0.10美元不等。

我们的A类普通股的市场价格很可能会高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，其中包括：

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在我们IPO后不久的A类普通股的交易市场上可能更加明显。

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双重类别的股份结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股（“B类普通股”）组成。关于需要股东投票的事项，我们的创始人兼首席执行官Norma Chu持有的每一股A类普通股有权获得一票，每一股B类普通股有权获得十票。根据我们的条款，B类普通股不可转换为A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。只有A类普通股可在市场上流通。

B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来任何B类普通股的发行，包括已获授权但尚未发行的875,000股B类普通股，可能会稀释A类普通股持有人的投票权。此外，在2024年11月的特别股东大会上，我们的股东授权我们的董事会在一年内完成对我们的A类普通股的反向拆分，从股东批准在零反向拆分范围内到反向拆分1换25，这是由我们的董事会决定的。不过，我们不会拆分B类普通股。这一措施将提高B类普通股的相对投票权，降低A类普通股的相对投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人已经并将继续对有关合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元，因此可以被称为仙股，但有某些例外。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们A类普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的股票过去有，未来可能会继续低于每股5.00美元。因此，我们的股票可能被称为“仙股”，但某些例外情况除外，这受制于涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可被视为“仙股”，但有某些例外情况。细价股须遵守规则，这些规则对向既定成员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果适用“仙股”规则，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们的A类普通股的能力，并可能对我们的A类普通股股票持有人转售这些股票的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

我们的股价可能会波动，可能会波动。

以下因素也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响：

此外，在过去，当某只股票的市场价格波动较大时，该股票的持有人会对发行该股票的发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们拟于未来授出雇员购股权及其他以股份为基础的奖励。我们将在我们的综合经营报表和综合亏损中确认任何以股份为基础的补偿费用。未来任何额外授出员工购股权及其他以股份为基础的奖励可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在2023年采纳了员工购股权计划，即2023年员工持股计划，目的是向我们的员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的一致。截至提交年度报告之日，可根据2023年员工持股计划授予最多5,200，000股A类普通股的奖励。此外，在每年1月1日，2023年员工持股计划将增加额外股份，金额不超过截至上一年12月31日公司已发行及已发行A类普通股的10%；但根据2023年员工持股计划向所有参与者授予的所有期权行使时可发行的A类普通股总数合计不得超过公司已发行及已发行A类普通股的15%。由于这一年度自动增加，我们预计，截至2025年1月1日，根据2023年员工持股计划，将有额外660万股可供发行。由于这些授予和潜在的未来授予，我们预计未来将继续产生重大的股份补偿费用。这些费用的金额是基于股份奖励的公允价值。我们使用基于公允价值的方法核算所有购股权的补偿成本，并在我们的综合损益表和其他综合收益表中确认费用。与以股份为基础的薪酬相关的费用将降低我们的盈利能力，也许是实质性的，而根据以股份为基础的薪酬计划发行的额外证券将稀释我们股东的所有权权益。然而，如果我们限制我们的股份补偿计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些期望通过期权获得补偿的关键人员。

如果我们未能满足适用的上市要求，NYSE American可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将能够满足NYSE American的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，并且NYSE American将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

2024年4月23日，我们收到NYSE American的通知，我们没有遵守最低股东权益要求。纽交所美国人已接受我们在2025年10月23日之前恢复合规的计划，并正在根据我们的计划监测我们的进展。我们认为，截至提交年度报告之日，我们符合股东权益要求。然而，纽交所美国人可能不同意，我们可能在未来无法满足这一上市要求，例如，如果我们的股东权益因经营的持续亏损或其他事件的损失如善意减值、投资价值减少等而减少。未能保持合规将对我们的股价产生重大不利影响。

纽交所美国持续上市标准还要求，我们的股票连续30天的交易价格不得低于每股1.00美元。我们的股票已连续30多天低于1.00美元的股价。如果我们未能满足这一要求，我们的股票可能会被退市，这将对我们的股价产生重大不利影响。

我们的2023年年度报告没有及时提交给SEC。这种和任何其他未来的申报拖欠可能导致我们的股票从纽约证券交易所美国退市，这将对我们的股价产生重大不利影响。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管我们的A类普通股是担保证券，尽管各州优先于监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在NYSE American上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的法规的约束。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。如果我们无法补救实质性弱点，或者如果我们对实质性弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的实质性弱点或以其他方式未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的A类普通股的交易价格可能会下降。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层将被要求从截至2024年12月31日的财政年度的年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”地位，达到加速申报人门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的A类普通股的交易价格可能会下降。

我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大缺陷。确定的重大弱点是我们缺乏足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点或控制缺陷。

我们正在努力纠正这一重大弱点，并正在采取措施，通过制定和实施财务报告过程的流程和控制，加强我们对财务报告的内部控制。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，我们无法向您保证，这些措施将显着改善或纠正上述实质性弱点。

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现额外的重大弱点或任何重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定，一旦该公司开始根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行审查，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。

我们从未支付普通股股息，目前预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何现金股息。根据开曼群岛法律，任何股息的支付将受相关立法和我们的公司章程的约束，其中规定，所有股息必须得到我们的董事会以及在某些情况下我们的股东的批准，并且只能从我们可用于此目的的可分配利润中支付，该利润是在未合并的基础上确定的。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更详细和更不频繁的报告。

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的A类普通股。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述原因，您可能无法获得对非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。

如果我们失去了作为外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和NYSE的各种规则对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得和维持董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围承担更高的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纽约证券交易所规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们的母国法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们选择遵守开曼群岛法律，该法律不要求股东批准发行超过我们已发行股票20%的股票，而纽约证券交易所则要求股东批准此类发行。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下他们原本享有的保护更少的保护。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（a）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和对我们A类普通股市场价格的预测，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

虽然我们预计不会被视为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们的A类普通股的市场价格来确定，我们股票市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们收入的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的相对收入金额和资产价值与我们的其他业务相比。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局或IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股确认的收益以及收到我们的A类普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。更多信息见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

投资者应就PFIC规则适用于A类普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖纽交所规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受制于经修订的1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等简称为《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国贿赂法》，以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们未能遵守FCPA和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不当付款或福利，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何利益，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、失去出口特权或严重的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨大的辩护成本以及其他专业费用。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们完成首次公开募股后，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本，这些要求将根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纽约证券交易所的规则适用于我们作为一家上市公司，包括SEC的规则和条例。这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。因此，由于成为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能在吸引研究覆盖方面进展缓慢，并且发布有关我们证券信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能未能达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

最近出台的开曼群岛经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》或《实体法》并发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，其中对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，DDC Cayman也是如此；但是，预计我们公司可能仍然超出立法范围，或者受到更有限的实质要求的约束。尽管目前预计《实体法》对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成协议。我们尚未确定具体用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们第十次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本为80,188，000美元，分为200,000，000股每股面值0.4美元的A类普通股、1,750，000股每股面值0.016美元的B类普通股以及10,000，000股每股面值0.016美元的优先股。截至本报告发布之日，已发行和流通的A类普通股为8,307，583股，B类普通股为875,000股。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，并通过参考先前已向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过500,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股或其他证券。债务证券、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

A类普通股和B类普通股

一般。我们的法定股本为80,188，000美元，分为200,000，000股每股面值0.4美元的A类普通股、1,750，000股每股面值0.016美元的B类普通股以及10,000，000股每股面值0.016美元的优先股。我们所有已发行的A类普通股和B类普通股将全额缴款，且不可评税。将不会发行代表A类普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东，可根据我们的备忘录和条款以及适用法律自由持有和转让其A类普通股。

股息。我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的章程规定，如果我们的财务状况证明是合理的，并且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手表决方式决定，除非纽交所规则要求或会议主席要求以投票方式投票，至少由两名有权就决议投票的股东投票，或由共同持有我们所有有权在该股东大会上投票的股东总投票权至少10%的股东投票表决。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有我们已发行有表决权股份至少三分之一的股东。股东大会可每年召开一次。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可由我们的董事会过半数或应任何一名或多于一名股东的要求而召开，该股东按要求交存至少持有我们公司总股本的10%并在股东大会上拥有投票权，在这种情况下，召开我们的年度股东大会和临时股东大会需要至少7个日历日的提前通知。

股东作出的任何普通决议需要获得在一次会议上所投A类普通股和B类普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在一次会议上所投A类普通股和B类普通股所附表决票的三分之二的赞成票。

如修订我们的组织章程大纲及章程细则或更改公司名称等重要事项，将须作出特别决议。

公司章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使A类普通股表决权不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股及B类普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就其于公司的股份应付的所有催缴或其他款项已获支付。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务，除非适用法律或纽约证券交易所规则要求在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会将在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的过半数董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的我们的股东，这些股东合计（或通过代理人代表）持有不少于有权在该股东大会上投票的我们公司已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在我们的任何一名或多名持有股份的股东的要求下，合计持有不少于我们公司股本的百分之十有权在股东大会上投票，我们的董事会将被要求召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的备忘录及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。

股份变动权。每当我公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何该等类别或系列所附带的权利，在受当时任何类别或系列所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意后，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别已发行股份持有人的权利将不会被视为因与该现有类别股份相同或之后的股份的创设、配发或发行，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改或废除。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而被变更或废除，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

清盘；清盘。如我们清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特别权利、特权或限制的情况下，超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们股东之间按同等比例分配，（2）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便尽可能近地由我们的股东分别在清盘开始时按其所持股份的已缴足或本应已缴足的资本的比例承担损失。

A类普通股的转让。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。B类普通股不可转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日后的两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是不得暂停转让登记，也不得在任何一年中暂停登记超过30天。

要求认购股份及没收股份。我们的董事可不时就其股份的任何未付款项（包括在指定付款时间至少14个日历日前送达该等股东的通知中的任何溢价）向我们的股东发出催缴通知。任何A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

赎回股份。《公司法》和我们的备忘录和条款允许我们购买我们自己的股票。根据我们的章程，只要获得了必要的股东或董事会批准，并且满足了《公司法》的要求，我们可以根据我们的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

股份转换。根据我们的条款，B类普通股不可转换为A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。

检查账簿和记录。根据我们的章程，我们的股份持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行优先股和额外的A类普通股和B类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更。我们授权但未发行的优先股、A类普通股和B类普通股可在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划，或我们的董事可能决定的其他目的。授权但未发行和未保留的优先股、A类普通股和B类普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

我们的备忘录和章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

于2024年11月29日，股东以特别决议案通过，认为：

上述股份合并已于2025年4月21日按1：25的比例实施。

优先股 

所有当时未获发行的股份均由公司董事控制，董事可全权酌情而无须股东批准，促使公司按其不时就股份发行认股权证或与之相关的类似文书所厘定及授出期权的方式、按条款及享有权利及受其限制，向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）。董事可不时以公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关就该等股份的具体条款而提呈的任何优先股。

一旦发行，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

我们董事会确定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股股东的收益和资产金额，或对我们普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York，New York 11219。

纽交所美国上市

我们的A类普通股在NYSE American上市，股票代码为“DDC”。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

在您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿的所有条文（以及我们可能不时订立的每项义齿所允许的任何修订或补充）及债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股数量的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买A类普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的A类普通股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）获得投票权或收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明– A类普通股和B类普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的A类普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售证券的销售中使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构，在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

Loeb & Loeb LLP就本次发行中有关美国联邦证券法的某些法律事项担任我们的法律顾问。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga在受开曼群岛法律管辖的范围内为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

以引用方式并入本招股说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本章程所载的陈述或任何随后提交的文件（亦以引用方式并入本章程）所载的陈述修改或取代该等较早的陈述的范围内，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请致电3689向我们提出书面或口头索取副本的要求^第Ave.，New York，NY 10001 USA（关注：Norma Ka Yin Chu）电话：+ 85228030688。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程中有关合约、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度报告和当前报告以及其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的Public Reference Room查阅、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在https://ir.daydaycook.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分资产位于中港两地。我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。我们的首席执行官兼主席Norma Ka Yin Chu女士是香港永久居民；我们的独立董事Samuel Chun Kong Shih是加拿大永久居民。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

Travers Thorp Alberga告知我们，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将在普通法上执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或外国法院的最终和最终的个人判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，会视情况行使酌情权，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为强制执行的目的酌情准予临时禁令救济。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

DDC企业有限公司

$500,000,000

A类普通股，

优先股，

债务证券，

认股权证，

权利和

单位

前景

[●], 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司备忘录和条款可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。在法律许可的范围内，并购规定，公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司的核数师）以及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，而非由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论成功与否）为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年7月22日在纽约签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以下出现签名的每一人特此构成并任命Rhonda Wong并作为其真实合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份（包括其作为注册人的董事和/或高级职员的身份）签署本注册声明的任何和所有修订以及生效后的修订和补充，包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何注册声明，并将该文件连同其所有证物和与此有关的其他文件提交SEC，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在该场所内和周围做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他的替代者可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年7月22日在纽约签署本登记声明。