附件 10.1

投票协议

本投票协议（“协议”）的签署日期为2025年8月29日，由堪萨斯州的一家公司和根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）注册的金融控股公司Equity Bancshares, Inc.（“EQBK”）、内布拉斯加州有限责任公司和BHCA下的注册金融控股公司Frontier Holdings，LLC（“Frontier”）、Brad S. Elliott（“代理持有人”）作为代理人以及本协议签字页上所列的Frontier成员（在此单独称为“成员”，统称为“成员”）签署。首字母大写且未在此另行定义的术语具有重组协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

简历

然而，在签立本协议的同时，EQBK、Winston Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（一家内布拉斯加州公司及EQBK的全资附属公司）与Frontier已订立日期为本协议日期的若干重组协议及计划（“重组协议”），其中规定（其中包括）EQBK通过Merger Sub与Frontier的合并而收购Frontier，而Frontier作为EQBK的全资附属公司（“合并”）在合并后仍然有效；

然而，重组协议规定，除已注销单位外，Frontier的所有已发行及未偿还单位（“Frontier单位”）将交换重组协议所载的代价；

然而，作为表明EQBK愿意订立重组协议的条件和诱因，各成员均已同意将其前沿单位投票赞成批准重组协议及其所拟进行的交易；和

然而，EQBK依赖于此处所述的协议在审查Frontier及其全资银行子公司Frontier Bank的业务方面产生费用，Frontier Bank是一家内布拉斯加州州立银行，其主要办事处位于内布拉斯加州奥马哈（“银行”），在继续提交监管批准申请以及为完成合并而采取其他必要行动方面，并且成员正在从EQBK的此类支出以及重组协议的条款中受益。

因此，现在，为了并考虑到上述和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，Frontier、EQBK、代理持有人（定义见下文）和成员相互承诺、承诺、约定和同意如下：

协议

1.每名成员，作为本协议签字页上成员姓名下方所列边境单位数量的登记所有人（对每名此类成员而言，称为“单位”），将就以下事项进行投票、直接投票或经同意行事：

 

(a)

单位；

(b)

该成员在Frontier成员的任何会议的记录日期拥有的所有Frontier单位或在此类投票或同意之日以其他方式拥有的所有Frontier单位；和

 

（c）

该成员实益拥有的所有Frontier单位，并有权在Frontier成员的任何会议记录日期或在此类投票或同意之日以其他方式指示其投票

（第（a）、（b）及（c）条，统称“代理单位”），赞成批准合并及重组协议所设想的任何其他交易。

2.如果Frontier就任何收购提议（定义见重组协议）或任何其他可能与本协议或重组协议相抵触或可能阻止EQBK或Frontier完成合并的事项召开其成员会议或以其他方式寻求其成员的批准，则成员将对收购提议的批准投反对票，或以其他对完成合并和重组协议所设想的交易最有利的方式行事。

3.各成员不得邀请或寻求任何收购建议、支持（或公开建议任何其他人应支持）可能提出的任何收购建议，或要求Frontier董事会考虑、支持或寻求任何收购建议或以其他方式采取任何旨在使任何收购建议更有可能的行动。任何成员在知悉该人已作出或正在考虑作出收购建议后，不得与作出或正在考虑作出收购建议的任何人或该人的任何代表会面或以其他方式沟通。每个成员应将该成员或该成员的任何代表可能从任何人收到的与任何收购提议有关的每次联系或以其他方式表明任何人可能希望参与或参与由任何收购提议引起的任何交易的每次联系及时通知Frontier，并将向Frontier提供该成员可获得的有关任何此类收购提议或可能的收购提议的所有信息EQBK请求。每个成员将不会提出任何索赔或参加任何诉讼，声称Frontier Board被要求考虑、认可或支持任何收购提案，或邀请或寻求任何收购提案。各成员不得采取合理可能降低完成合并的可能性或损害EQBK行使重组协议授予的任何权利的能力的任何其他行动。

4.每一会员（以个别而非连带方式）向EQBK声明并保证：

 

(a)

（i）会员实益拥有（该术语在《交易法》第13d-3条规则中定义）所有无任何留置权或产权负担的单位，但作为担保会员个人贷款的抵押品的单位的产权负担除外，以及（ii）除根据本协议、Frontier Operating Agreement和Frontier会员单位激励计划外，没有任何期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，会员是与质押有关的一方，任何单位的处置或投票，且并无有关单位的投票信托或投票协议。

 

2

(b)

Member没有实益拥有任何边境单位，但（i）这些单位，（ii）获得任何额外边境单位的任何选择权、认股权证或其他权利，或任何可为边境单位行使或可转换为边境单位的证券，载于本协议签署页，以及（iii）对所有单位拥有唯一投票权。

 

（c）

Member拥有订立、执行和交付本协议以及充分履行本协议项下Member义务（包括下文第5节所述的代理）的全部权力和权力以及法律行为能力。本协议已由会员正式有效地执行和交付，构成会员的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对会员强制执行。

 

（d）

任何成员执行和交付本协议、成员完成在此设想的交易或成员遵守本协议的任何规定，均不会与任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或适用于成员或成员财产或资产的其他协议、文书或法律的任何规定相冲突或导致违约，或构成违约（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）。

 

（e）

本协议的有效执行和交付不需要任何政府实体或成员方面的其他人的同意、批准或授权，或指定、声明或备案。根据任何“共同财产”或其他法律，会员无需征得其配偶的同意即可订立并履行其在本协议下的义务。

5.每一成员在此不可撤销和无条件地放弃，并同意促使被放弃和阻止行使任何评估权、任何异议者的权利以及成员或任何其他人可能凭借或就成员拥有的任何单位（如适用）可能拥有的与合并或任何相关交易有关的任何类似权利。

6.为更好地执行本协议第1节和第2节的规定，各成员特此撤销任何先前已执行的代理，并特此构成并指定代理持有人，具有完全替代权，其真实合法的代理和实际代理人（“代理持有人”）在Frontier所有代理单位成员的任何会议上投票赞成批准合并和重组协议所设想的任何其他交易（包括终止任何投票信托、投票协议、成员协议或本协议以外的类似安排），经重组协议各方可能作出的对重组协议的修改；但如果重组协议被修改为（i）减少成员将收到的对价金额或对价形式或（ii）实质性改变根据重组协议以目前形式收到的对价的税务后果，则本代理将不适用于重组协议所设想的对批准合并的任何投票。本代理应严格且仅限于以本协议第1和第2节规定的方式和目的对代理单位进行投票的权力和授权，不得延伸至任何其他事项。

 

3

7.各成员在此承诺并同意，在本协议根据其条款终止之前，各成员将不会也不会同意未经EQBK同意，直接或间接出售、转让、转让、质押、设押、抵押、安排赎回或以其他方式处置（任何此类交易，“转让”）任何单位，或授予任何单位的任何代理或权益或与任何单位有关的权益，或将任何此类单位存入有表决权的信托基金，或就此类单位订立另一项投票协议或安排，但本协议所设想的除外。任何违反本节规定的单位转让企图或其中的任何利益，均为无效。本节不禁止将单位转让给成员的直系亲属中的任何成员、转让给另一成员、转让给为成员或成员的直系亲属的任何成员的利益而设立的信托，或在成员去世时转让；但本句所指的转让，只有在作为此类转让的先决条件，受让方以书面形式同意，且在形式和实质上合理地令EQBK满意，并受本协议所有条款的约束时，才应被允许。

8.代理持有人通过以下方式签署，同意（a）在Frontier成员的任何会议上对所有成员的代理单位进行投票，赞成批准合并和重组协议所设想的任何其他交易（包括终止任何先前的投票信托、投票协议、成员协议或本协议以外的类似安排），经重组协议各方可能作出的对重组协议的修改；但如果重组协议被修改为（i）减少成员将收到的对价金额或对价形式，或（ii）实质性改变根据重组协议以目前形式收到对价的税务后果，以及（b）在发生收购建议时，本代理将不适用于重组协议所设想的对批准合并的任何投票，在Frontier的任何成员会议上对所有成员的代理单位进行投票，反对批准收购提案或以其他最有利于完成合并和重组协议所设想的交易的方式行事。

9.各成员承认，EQBK和Frontier依赖本协议产生与EQBK审查Frontier和银行业务、与Frontier合作编制表格S-4上的代理声明和注册声明、在EQBK继续提交监管批准申请以及在其采取完成合并所需的其他行动方面的费用，并且在此项下授予的代理与利益相关联，并且在适用法律允许的完全范围内不可撤销，包括在适用的范围内，第21条成员和Frontier承认，履行本协议旨在使EQBK受益。

10.本协议一直有效，直至（a）根据其中所载的条款和条件可能不时修订或延长的重组协议终止，或（b）重组协议所设想的交易完成，以较早者为准。

 

4

11.代理持有人可全权酌情委任替代代理人担任本协议项下的代理持有人；但任何替代代理人应书面同意受本协议条款和条件的约束。在代理持有人死亡、伤残或丧失行为能力的情况下，EQBK可全权酌情指定一名替代代理人担任本协议项下的代理持有人。

12.代理持有人的投票将控制其对代理单位的投票与替代代理持有人或代理单位成员的投票之间的任何冲突，并且如果替代代理持有人或成员未按照本协议第1和第2节进行投票，Frontier同意承认代理持有人的投票，而不是替代代理持有人或成员的投票。

13.本协议只能通过由EQBK、Frontier和该成员签署的书面文书对特定成员进行修订、修改或补充。任何该等修订、修改或补充仅适用于执行该书面协议的会员，而本协议将继续对未执行该书面协议的会员完全有效。

14.为方便双方签署，本协议可在多个对应方签署，每一方均视为正本，由双方如此签署的所有对应方，无论该对应方是否将承担本协议各方的执行，均视为，并应被解释为同一份协议。本协议签署对应方的“PDF”格式的电子邮件或电子扫描将足以约束其签名出现在协议上的一方或多方。

15.本协议、重组协议以及各方在交割时相互签署和交付的其他协议、文件、时间表和文书，是各方的充分理解，是各方之间风险的完整分配，是对其与本协议标的相关的协议条款和条件的完整和排他性陈述，并取代各方之间可能存在的任何和所有先前的书面或口头协议，无论是书面的还是口头的。

16.本协议任何一方在本协议日期之后根据本协议要求或允许向任何其他方发出的任何和所有通知、请求、指示和其他通信，可以亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务，或通过美国邮件或（付款的情况除外）通过电子邮件发送，在下述各自的地址或传输号码上，并在收到时被视为已送达（a）在个人送达或电子邮件的情况下；（b）在邮件的情况下，（c）如属通宵快递服务，则在实际收货后一（1）个营业日或存放于美国邮政服务后五（5）个营业日（以较早者为准），一等核证或挂号邮件，已预付邮资，要求退回收货；及（c）如属通宵快递服务，则在交付该等快递服务后一（1）个营业日内与通宵快递有关并作出指示。当事人可以向所有其他当事人发出书面通知的方式变更各自的地址和传输号码，并按本节规定发送。所有来文必须以书面形式，并以如下方式处理：

 

5

If to FRONTIER or the members：

大卫·E·罗杰斯

董事长

Frontier Holdings，LLC

加利福尼亚街13333号，套房100

内布拉斯加州奥马哈市68154

电子邮件：drogers @ frontier.bank

附一份副本（该副本不应构成通知）至：

洛厄尔·哈里森

Fenimore Kay Harrison LLP

圣安东尼奥街812号，套房600

德克萨斯州奥斯汀78701

邮箱：LHarrison@fkhpartners.com

若向EQBK或代理持有人：

Brad S. Elliott

董事长兼首席执行官

Equity Bancshares, Inc.

7701 East 家乐氏 Drive，Suite 200

堪萨斯州威奇托67207

邮箱：brade@equitybank.com

附一份副本（该副本不应构成通知）至：

迈克尔·G·基利

Norton Rose Fulbright US LLP

罗斯大道2200号，套房3600

德克萨斯州达拉斯75201-7932

邮箱：mike.keeley@nortonrosefulbright.com

17.这一协议将根据内布拉斯加州的法律来构建并受其管辖，而不考虑其中关于适用不同法域法律的法律选择的规定。本协议各方之间的任何行动理由的地点将设在内布拉斯加州道格拉斯县。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认：（a）任何其他方的代表、代理人或律师均无

 

6

明示或以其他方式表示，在发生任何行动、诉讼或程序的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，以及（d）每一方已被诱导订立本协议，其中包括MM

18.本协议的所有条款、契诺、陈述、保证和条件均对各方及其各自的继承人、代表和许可受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议，任何违反本节规定而作出或试图作出的任何所谓转让均为无效。本协议中所载的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或由于本协议而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

19.如果本协议的任何条款根据现行或未来的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则（a）本协议应被解释和强制执行，如同该非法、无效或不可执行的条款不是本协议的一部分；（b）本协议的其余条款将保持完全有效，并且不会受到此类非法的影响，无效或不可执行的条款或因其与本协议的分离；（c）将自动增加一项相互同意的条款，作为本协议的一部分，该条款在可能的情况下与此类非法、无效或不可执行的条款相似，并且仍然是合法、有效和可执行的。

20.本协议的每一方均承认，如果本协议所载的任何契约未按照其条款履行或以其他方式受到重大违反，则其他方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将无法就金钱损失获得适当的补救。因此，双方当事人均同意，在无需证明实际损害赔偿或邮寄保证金或其他担保的情况下，另一方当事人将有权获得临时和/或永久强制令或强制令，而有管辖权的法院认为这些强制令或强制令有理由防止违反此种履行，以及除他们可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救外，还可获得对此类契约的具体强制执行。

[签名页关注]

 

7

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

 

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。