证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。在这一货架登记程序下，出售证券持有人可以不时出售或以其他方式分配其所提供的证券，如本招募说明书中标题为“分配计划”一节所述。

我们还可能提交招股说明书补充或注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。该等招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修订，以及任何适用的招股说明书补充文件，连同标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何生效后修订、或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的适用招股章程补充文件所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对，他人可能给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售证券持有人将不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何生效后修订及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期或在每种情况下，为此类信息指定的任何更早日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件所载信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何陈述与具有较晚日期的以引用方式并入的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书以引用方式纳入，任何生效后的修订或任何招股说明书补充可能包含或以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们和卖出证券持有人均不保证这些信息的准确性或完整性，我们和卖出证券持有人均未独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何生效后修订或任何招股章程补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、任何生效后修订和任何适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有明确说明或文意另有所指，本招股书中“SKYX”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指SKYX Platforms Corp.（d/b/a Sky Technologies）及其子公司。

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还在www.skyplug.com上维护一个互联网网站。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们关于表格10-Q的季度报告、关于表格10-K的年度报告、关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的所有修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料仅供参考之用，并不构成本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以参考方式并入本招股章程或其构成部分的注册声明。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。完整的注册声明可以通过SEC的网站在上面提供的地址从SEC获得。您也可以向我们索取注册声明的副本，如下所述。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何合约或任何其他文件的内容并不一定完整，而每项该等声明均须在所有方面通过参考该合约全文或作为注册声明的证据提交的其他文件进行限定。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本招股说明书构成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得以引用方式并入本招股说明书的任何文件。您也可以通过以下地址和电话免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本文件）：

SKYX平台公司。

Attn：秘书

2855 W. McNab路

佛罗里达州庞帕诺比奇33069

(855) 759-7584

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书所载或以引用方式并入的更详细信息的限制。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资于我们证券的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

公司

我们有一系列先进的-安全-智能平台技术。我们的第一代和第二代技术使灯具、吊扇和其他电线产品能够安全安装，并在几秒钟内插入天花板的电源插座，而无需接触危险电线。即插即用技术方法是一种通用的电源即插设备，其具有与天花板上的电源插座简单连接的匹配插座，能够在几秒钟内安全、快速地安装灯具和吊扇。即插即用的电源即插技术，在安装灯具、吊扇等硬线电器产品时，无需接触有害电线。近年来，我们扩展了我们的电源插头产品的能力，包括先进、安全和快速的通用安装方法，以及先进的智能能力。智能功能包括通过SkyHome App控制灯具和吊扇，通过WIFI、低功耗蓝牙和语音控制连接。SkyHome App允许调度、节能-eco模式、调光、备用应急灯、夜灯、灯光变色等等。我们的第三代技术是一个一体化的安全和智能先进的平台，旨在增强家庭和其他建筑物的全方位安全和生活方式。我们的产品旨在改善围绕家庭和建筑的安全和生活方式。我们拥有超过100项美国和全球专利和专利申请，并获得了多种最终电气代码批准，包括UL、加拿大联邦制药（CUL）和Conformit é Europ é enne（CE），以及2017年和2020年被纳入NEC代码手册。此外，该公司还拥有一家在线零售商和电子商务供应商，专门从事家居照明、吊扇和其他家居用品。

票据及私募股份

于2025年9月2日，公司根据日期为2025年9月2日的证券购买协议（“9月SPA”）订立本金为600万美元的五年期次级有担保可转换本票（“9月票据”）。除其他事项外，9月SPA向9月票据持有人提供若干注册权利，据此，公司已提交注册声明，而本招股章程是其中的一部分。持有人可随时选择将9月票据的本金金额全部或部分转换为公司普通股的股份，转换价格为每股1.20美元。9月票据按季度以现金支付8%的利息，按季度以现金或公司普通股股份支付2%的利息，在偿还或转换9月票据时按转换价支付，总利息按年利率10%计提。9月票据还包括惯常的实益所有权限制，限制将导致9月票据持有人及其关联公司在持有人的选择下拥有公司已发行普通股超过4.99%或9.99%的转换。

于2025年10月17日，公司根据日期为2025年10月17日的证券购买协议（“10月SPA”）订立本金金额为890万美元的五年期次级有担保可转换本票（“新10月票据”），并修订新10月票据持有人的关联公司持有的本金总额为700,000美元的两份未偿还次级有担保可转换本票，以将到期日延长至2030年10月17日，并修订该等票据的转换价格，其中包括（“经修订票据”，连同新10月票据，“10月票据，并与9月票据合称“票据”）。除其他事项外，10月SPA向10月票据的持有人提供若干登记权利，据此，公司已提交登记声明，而本招股章程是其中的一部分。10月票据的本金金额可根据适用持有人的选择随时全部或部分转换为公司普通股的股份，转换价格为每股1.20美元。10月票据按季度以现金支付7%的利息，按季度以现金或公司普通股股份支付3%的利息，在偿还或转换适用的10月票据时按转换价支付，总利息按年利率10%计提。10月票据还包括惯常的实益所有权限制，限制转换将导致每个10月票据持有人及其关联公司在持有人的选择下拥有公司已发行普通股的4.99%或9.99%以上。

2025年3月5日，公司订立顾问协议，据此同意向顾问发行19,840股普通股。除其他事项外，该协议规定了此类股份的某些搭载登记权。

有关根据本招股说明书为其组成部分的登记说明进行登记的股份数量的更多信息，请参见“出售证券持有人”。

企业信息

我们最初成立于2004年5月，是一家佛罗里达州有限责任公司，名称为Safety Quick Light，LLC。我们于2012年11月6日转为佛罗里达州公司，并自2016年8月12日起将我们的名称从“Safety Quick Lighting & Fans Corp.”更改为“SQL Technologies公司”。自2022年6月14日起，我们将名称从“SQL Technologies公司”更名为“SKYX平台公司”。我们目前以“Sky Technologies”的名义开展业务。

我们的主要行政办公室位于2855 W. McNab Road，Pompano Beach，Florida 33069，我们的电话号码是（855）759-7584。我们的网站可以在www.skyplug.com上找到。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦未纳入本招股章程。

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告纳入的风险因素、对此类文件的任何修订，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息（由我们根据《交易法》随后提交的文件更新），以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您对所提供证券的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件以及任何适用的招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及涉及重大风险和不确定性的我们和我们的行业。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关一般经济和市场状况、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能会被诸如“预期”、“相信”、“预算”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“思考”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语或表达的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件仅为预测。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对未来事件的预期、假设和预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的预期、假设和预测是合理的，但它们仍然可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期、假设和预测的前瞻性陈述也可能是不准确的。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中通过引用并入本招股说明书的标题为“风险因素”一节中描述的风险，此类文件的任何修订，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件和我们向SEC提交的其他文件更新。

本招股说明书中的其他部分以及通过引用并入本文的文件包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。鉴于这些不确定性，当前或潜在投资者被告诫不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或我们预期变化的义务。您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本文并作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

出售证券持有人根据本招股章程发售的所有普通股股份将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的普通股股份登记而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明摘自已向SEC公开备案的我们的公司章程（经修订，“公司章程”）和第三次修订和重述的章程（“章程”），并通过引用对其进行整体限定。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”以下摘要还参照适用的佛罗里达州法律的规定进行了限定。

授权资本

公司法定股本包括500,000，000股普通股，每股无面值，以及20,000，000股优先股，每股无面值。

普通股

股息权

我们普通股的持有人有权获得公司董事会可能从合法可用于支付股息的资金中宣布的任何股息，但须遵守优先股（包括A系列优先股和A-1系列优先股（定义见下文））持有人的优先权利以及公司对支付普通股股息的任何合同限制。

投票权

我们的普通股持有人有权就所有由股东投票的事项，包括选举董事，对每一股投一票。董事选举不设累积投票。董事由普通股持有人所投的多数票选出。除法律或公司章程或附例另有规定外，凡赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则提交普通股持有人表决的所有其他事项均获通过。

清算

在公司清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和优惠

所有已发行普通股均获得正式授权、全额支付且不可评估。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响，包括A系列优先股和A-1系列优先股，或可能在未来指定。

证券交易所上市

该普通股在纳斯达克上市，代码为“SKYX”。

注册权和反稀释条款

公司的某些普通股流通股和可转换为普通股或可行使为普通股的证券具有登记权或受某种形式的反稀释保护条款的约束。

转让代理

我们普通股的转让代理是Pacific Stock Transfer，一家证券化公司。

优先股

截至本招股章程日期，我们拥有400,000股A系列优先股的授权股份，每股无面值（“A系列优先股”），其中200,000股已发行和流通在外，以及480,000股A-1系列优先股的授权股份，每股无面值（“A-1系列优先股”），其中374,000股已发行和流通在外。公司授权优先股的剩余部分未指定和未发行。根据《公司章程》的条款，我们的董事会有权规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，确定将包括在每个系列中的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力，包括投票权（如果有的话）、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制。

A系列优先股

A系列优先股的权利、优先和特权指定证书（“A系列指定证书”）规定按A系列优先股原发行价每股25.00美元的8%的年费率累计派发现金股息，每季度支付一次。如在某一股息发放日未能支付全部累积股息，将按原发行价格之和加上未支付股息的金额，按年费率12%计提股息，直至公司已支付所有先前应计但未支付的股息之日止。此外，A系列优先股的持有人还有权参与并获得根据转换后的基础上就公司普通股宣布或支付的任何股息。

A系列优先股的每位持有人有权根据该持有人的选择，将该持有人的A系列优先股股份转换为普通股股份，调整后的转换价格为每股1.20美元。此外，在证券购买协议（“A系列购买协议”）截止日期后的两年内，A系列优先股须在发生特定事件时由公司强制转换。除非公司获得股东批准，否则在转换A系列优先股时可能发行的普通股股份总数在任何情况下都不会超过交易结束前A系列购买协议日期已发行普通股的19.99%。

公司可以在A系列购买协议截止日期后五年开始的任何时间将全部或任何A系列优先股赎回为现金，每股赎回价格等于25.00美元，加上被赎回的A系列优先股的所有应计和未支付的股息（“A系列赎回价格”）。一旦发生“根本性变化”（涉及控制权变更，如A系列指定证书中进一步描述），每个持有人可能会要求公司以A系列赎回价格赎回持有人的A系列优先股。如果公司发生任何清算、解散或清盘，A系列优先股持有人将有权获得相当于每股25.00美元的金额，外加应计和未支付的股息。

关于在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息和权利，A系列优先股的排名高于公司普通股和在A系列优先股之后创建的公司任何其他类别或系列股本，其条款并未明确规定此类类别或系列的排名与A系列优先股的平价基础上或优先于A系列优先股，并与明确指定为与A系列优先股平价排名的公司任何类别或系列股本平价。A系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金的约束，除非转换为普通股或由公司赎回，否则将无限期地保持未偿还，在这种情况下，A系列优先股的此类股份可能不会重新发行，并将自动退休和注销，并恢复优先股的授权但未发行股份的地位。

A系列优先股持有人一般将有权在转换后的基础上就提交给普通股持有人投票的所有事项（与普通股持有人作为单一类别一起投票）与公司普通股持有人一起投票。A系列优先股有权就影响A系列优先股的权利、价值或转换条款或排名的所有事项进行单独的类别投票。

此外，未经A系列优先股当时已发行股份的51%批准，公司不得（i）增发A系列优先股；（ii）创建或发行（a）在股息或分配方面排名优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，或（b）与A系列优先股具有与A系列优先股相同的清算优先权的任何其他证券；或（iii）修订，以对A系列优先股的权利、优惠、特权或限制产生不利影响的方式，以任何方式修改或更改（a）A系列指定证书或（b）公司的公司章程（包括提交任何新的指定或消除证书）或其章程。

A-1系列优先股

A-1系列优先股的权利、优先和特权指定证书（“A-1系列指定证书”）规定按A-1系列优先股原发行价每股25.00美元的8%的年费率累计派发现金股息，每季度支付一次。如在某一股息发放日未能支付全部累积股息，将按原发行价之和，加上未支付股息的金额，按年费率12%计提股息，直至公司已支付所有先前应计但未支付的股息之日止。此外，A-1系列优先股的持有人还有权参与并获得根据转换后的基础上就公司普通股宣布或支付的任何股息。

A-1系列优先股的每个持有人有权根据该持有人的选择，将该持有人的A-1系列优先股股份转换为普通股股份，调整后的转换价格为每股1.20美元。此外，在适用的证券购买协议（统称为“A-1系列购买协议”）截止日期后的两年内，A-1系列优先股须在特定事件发生时由公司强制转换。在任何情况下，A系列优先股和A-1系列优先股转换后可发行的普通股股份总数在任何情况下都不会超过截至收盘前第一份日期为2024年10月4日的A-1系列购买协议之日已发行普通股的19.99%，除非公司获得股东批准。

公司可在适用的A-1系列购买协议截止日期后三年开始的任何时间将全部或任何A-1系列优先股赎回为现金，每股赎回价格等于25.00美元，加上被赎回的A-1系列优先股的所有应计和未支付股息（“A-1系列赎回价格”）。一旦发生“根本性变化”（涉及控制权变更，如A-1系列指定证书中进一步描述），公司可能会以A-1系列赎回价格赎回已发行的A-1系列优先股。如果公司发生任何清算、解散或清盘，A-1系列优先股的持有人将有权获得相当于每股25.00美元的金额，外加应计和未支付的股息。

关于在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息和权利，A-1系列优先股的排名高于公司普通股和在A-1系列优先股之后创建的公司任何其他类别或系列股本，其条款并未明确规定此类类别或系列的排名与A-1系列优先股的平价基础上或优先于A-1系列优先股，并与明确指定为与A-1系列优先股平价排名的公司任何类别或系列股本平价。A-1系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金的约束，除非转换为普通股或由公司赎回，否则将无限期地保持未偿还，在这种情况下，A-1系列优先股的此类股份可能不会重新发行，并将自动退休和注销，并恢复优先股的授权但未发行股份的地位。

A-1系列优先股的持有人一般将有权在转换后的基础上就提交给普通股持有人投票的所有事项（与普通股持有人作为单一类别一起投票）与公司普通股持有人一起投票。A-1系列优先股有权就影响A-1系列优先股的权利、价值或转换条款或排名的所有事项进行单独的类别投票。

此外，未经A-1系列优先股当时已发行股份的51%批准，公司不得（i）增发A-1系列优先股；（ii）创建或发行（a）在股息或分配方面排名高于A-1系列优先股的任何类别或系列股本，或（b）与A-1系列优先股具有与A-1系列优先股相同的清算优先权的任何其他证券；或（iii）修订，以对A-1系列优先股的权利、优惠、特权或限制产生不利影响的方式，以任何方式修改或更改（a）A-1系列指定证书或（b）公司的公司章程（包括通过提交任何新的指定或消除证书）或其章程。

反收购条文

以下概述的佛罗里达州法律、公司章程和章程的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一人获得公司控制权的效果。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或公司最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

佛罗里达州法律

作为一家佛罗里达州公司，公司须遵守根据《佛罗里达州商业公司法》（“FBCA”）适用于上市公司的某些反收购条款。根据FBCA第607.0901节，佛罗里达州上市公司在该股东成为相关股东后的三年内不得与该股东进行范围广泛的企业合并或其他非常公司交易，除非：

尽管有上述规定，如果满足一项或多项条件，包括但不限于，上述投票要求不适用于特定关联交易，下述情况：该关联交易已获得公司大多数无利害关系董事的批准；该公司在公告日期前三年内的任何时间均未有超过300名在册股东；该利害关系股东在公告日期前至少三年内一直是公司已发行有表决权股份至少80%的实益拥有人；或将支付给关联交易中每个类别或系列有表决权股份持有人的对价满足某些最低条件。

感兴趣的股东通常被定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份15%以上的人。公司未在公司章程中作出选择退出FBCA第607.0901条的选择。

此外，FBCA第607.0902条包含与“控制权股份收购”相关的某些禁令。公司章程包括一项条款，该条款选择公司退出FBCA规定的“控制权股份收购”法规。

公司章程及附例

董事会有权发行公司股本的任何或全部股份，包括有权建立一个或多个系列的优先股，并确定此类类别或系列的指定、权力、优惠、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会延迟、阻止或阻止任何收购或控制公司的企图，或可能使罢免管理层变得更加困难。罢免董事，不论有无因由，均须经股东过半数表决；董事会过半数可因故罢免董事。附例规定，股东特别会议只可根据董事会主席的命令或根据在该要求提出之日拥有至少过半数公司已发行股份并有权投票选举董事的股东的书面要求而召开。附例亦规定股东提案及提名须在公司股东年会前提出的预先通知程序。

下表所列出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售下列任何或全部普通股股份。当我们提及本招股说明书中的“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人员以及在本招股说明书日期之后持有任何出售证券持有人的普通股股份权益的允许受让方。

下表列出了每个出售证券持有人根据本招股说明书可能不时发售的有关普通股的某些信息。每个出售证券持有人实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2025年10月22日已发行普通股的113,523，361股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，受期权、限制性股票单位、认股权证、可转换票据、可转换优先股或该个人或实体持有的目前可行使或可转换或将成为可行使或可转换或将在该日期后60天内归属的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，据我们所知，就出售证券持有人实益拥有的股份而言，所列的每个出售证券持有人拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下文确定的出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了下表所列其全部或部分证券。出售证券持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括关于每个出售证券持有人的身份和所持有的证券，将在必要时在作为本招股说明书一部分的招股说明书补充或注册声明的修订中列出。出售证券持有人可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。就本表而言，我们假设出售证券持有人将于发售完成时出售本招股章程涵盖的所有证券。

票据转换后可发行的普通股数量代表对转换后可发行的普通股最大数量的善意估计，基于1560万美元的本金总额，加上与转换相关的普通股股份可能应付的应计和未付利息（如果有的话），转换价格为每股1.20美元。就本协议而言，我们假设票据将以每年10%的利率在适用的到期日之前产生利息，票据将在该到期日完全转换为普通股股份，并且公司将在转换之日支付9月票据利息的2%和10月票据普通股股份利息的3%。如果票据未全额转换，或票据利息以现金支付或票据额外利息以股份支付，则在任何转换时可向票据持有人发行的实际股份数量可能大大多于或少于登记的股份数量。本演示文稿无意构成对任何持有人将该持有人的票据转换为普通股的日期的指示或预测（如果有的话）。

票据包含转换限制，规定相关持有人不得转换该持有人的票据，如果在实施此类转换后，该持有人或该持有人的任何关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%或该持有人可能选择的高达9.99%的其他百分比的已发行普通股股份数量。此外，在任何情况下，根据9月SPA或10月SPA可能发行的普通股股份总数，包括分别在9月票据或10月票据转换时已发行或可发行的普通股股份数量，都不会分别超过9月SPA或10月SPA结束之日已发行普通股的19.99%，在该日期该协议结束之前，除非公司获得股东批准。下表中的股票数量没有反映这些限制。

有关下表所列发售股份的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要”。

*不到1%

我们正代表出售证券持有人登记本招股章程所涵盖的证券。与注册这些证券有关的某些成本、开支和费用将由我们承担。任何与卖出证券有关的经纪佣金和类似费用将由卖出证券持有人承担。卖出证券持有人可以在一次或多次交易中不定期要约出售本募集说明书所涵盖的证券。“卖出证券持有人”一词包含允许受让方。出售证券持有人可以根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过递交附有分配计划的招股说明书，选择向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。待接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列名出售证券持有人。

出售证券持有人将独立于公司就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这些交易包括：

就证券的分派或其他情况而言，出售证券持有人可在协议交易中出售证券；在一项或多项交易中以一个或多个固定价格出售证券，该价格可能会不时更改；按出售时的现行市场价格；按与该等现行市场价格相关的价格；或按协议价格出售。卖出证券持有人可以在全国性证券交易所、在场外交易市场、或者在交易所以外的交易或者在场外交易市场出售证券，也可以合并出售。

无法保证出售证券持有人将出售本招募说明书所提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人可依据《证券法》第144条规则（如有）、《证券法》第4（a）（1）节（如有）或任何其他可获得的注册要求豁免，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分证券。出售证券持有人拥有唯一和绝对酌情权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何证券出售。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

如果承销商被用于出售任何证券，这类证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。

在证券发行中使用交易商的，交易商可以作为委托人购买证券。然后，交易商可以在出售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

证券可以直接卖出，也可以通过不定期指定的代理人卖出。我们将列出参与此类证券的发售和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述支付给该代理的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

承销商、交易商和代理商可能有权要求出售证券持有人和/或我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就代理商、经纪自营商或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。

参与证券分销的承销商可被授予购买与分销有关的额外证券的选择权。

承销商、交易商或代理人可从作为其代理人的出售证券持有人或购买者处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份随附的招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从出售证券持有人收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

就出售证券而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空证券，卖出证券持有人可以交付本招募说明书涵盖的证券，以平仓卖空头寸并归还与该卖空有关的借入证券。在适用法律允许的范围内，出售证券持有人还可以向经纪自营商出借或质押证券，而经纪自营商又可以出售此类证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售证券持有人可不时将其拥有的部分或全部证券质押或授予担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订，或在必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人为本募集说明书所述出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠证券。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售交易、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。

可能参与证券销售的承销商、经纪自营商或代理人，可以在其正常业务过程中与美国或销售证券持有人进行交易，并为其提供其他服务，并为此获得赔偿。

在进行销售时，卖出证券持有人可以聘请经纪自营商或代理，代理又可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可能会从出售证券持有人和/或从经纪自营商可能作为代理人或他们作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得佣金、折扣或优惠，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金。据我们所知，目前没有任何出售证券持有人与任何经纪自营商或代理或其他第三方就出售证券持有人出售任何证券达成计划、安排或谅解。

出售证券持有人、任何承销商、经纪自营商或代理人以及与本招股说明书所涵盖的证券的出售有关的任何参与经纪自营商可能是《证券法》就这些证券规定的“承销商”，并将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售证券持有人实现的任何利润，以及任何经纪自营商或代理可能获得的与任何出售有关的任何补偿，包括作为本金获得的证券转售实现的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。如果出售证券持有人被视为承销商，出售证券持有人可能会根据法规承担某些责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。

一些州的证券法可能要求出售证券持有人只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售证券。这些法律还可能要求我们在这些州注册或符合出售证券的资格，除非可以获得注册和资格豁免，并且出售证券持有人和我们遵守该豁免。此外，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。M条例可能会限制从事证券分销的任何人从事与证券相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何人就证券从事做市活动的能力。

在规定范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股章程补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股章程的注册声明的生效后修订中列出。

特此发售的普通股股份的有效性已由Thompson Hine LLP为我们传递。

本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至该日止年度的财务报表，已依据独立注册公共会计师事务所M & K CPAS，PLLC的报告，从本公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

SKYX平台公司。

最多14,719，841股普通股

前景

        , 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是我们根据本登记声明登记证券预计将产生的费用说明，全部由我们承担。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿

我们经修订的公司章程（“公司章程”）规定，在法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员将不会因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东的损害承担个人责任。此外，我们的第三个经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的董事和高级职员将在《佛罗里达商业公司法》允许的最大范围内获得赔偿。具体地说，我们的章程要求公司赔偿任何现在或曾经或已同意成为公司董事或高级人员（以下简称“董事”或“高级人员”）的人，以及任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、调查、调查、听证或其他程序（以下简称“程序”）的人，包括公司为促使作出对其有利的判决而采取的行动或公司有权采取的行动，以及任何其他任何类型或种类的公司（国内或国外）或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业所采取的行动或公司有权采取的行动，该等人因其是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或，当公司的董事或高级管理人员正在或正在或已经同意以任何身份为该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务时，针对（i）判决、罚款、已支付或将支付的和解金额、税款或罚款，以及（ii）与该程序有关的成本、收费和开支，包括律师费（以下简称“开支”）。然而，如果对董事或高级职员不利且没有进一步上诉权的判决或其他最终裁决确定（i）他或她的行为是出于恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，并且在任何一种情况下，对如此裁决的诉讼因由具有重大意义，或者（ii）他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的财务利润或其他利益，则董事和/或高级职员无权获得赔偿。公司须就任何由董事或高级人员提起的任何诉讼（或其部分）向董事或高级人员作出赔偿，惟须该诉讼（或其部分）获董事会授权。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

项目16。展品

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月24日在佛罗里达州庞帕诺比奇市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。