美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年证券交易所第14（a）条（修订编号：____)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明。 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）。 |
| ☒ | 确定的代理声明。 |
| ☐ | 确定的附加材料。 |
| ☐ | 根据第240.14a-12节征集材料。 |
American Realty Investors, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| 1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： |
| 2) | 交易适用的证券总数： |
| 3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： |
| 4) | 拟议的最大交易总价值： |
| 5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 |
| 1) | 先前支付的金额： |
| 2) | 表格、附表或登记声明编号： |
| 3) | 申报方： |
| 4) | 提交日期： |
American Realty Investors, Inc.
股东周年大会通知
将于2025年12月10日举行
美国房地产投资公司将于2025年12月10日（星期三）德克萨斯州达拉斯当地时间上午10：00在德克萨斯州达拉斯1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234举行年度股东大会。会议的目的是审议并就以下事项采取行动：
●选举一个由五名董事组成的董事会，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
●批准委任Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。
●可能在年度会议上适当提出的其他事项。
只有在2025年11月3日（星期一）营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。
你的投票很重要。无论是否计划出席会议，请于随附的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡。如果您选择，填写完毕的代表不会妨碍您亲自出席会议和投票。
日期：2025年11月4日
| 根据董事会的命令， | |
| Louis J. Corna | |
| 执行副总裁、总法律顾问、税务顾问和秘书 |
__________________________
本委托书可在www.americanrealtyinvest.com上查阅。
除其他外，代理声明包含有关以下方面的信息：
●会议召开的日期、时间、地点
●正在向股东提交的事项一览表
●有关亲自投票的信息
American Realty Investors, Inc.
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之
将于2025年12月10日举行
American Realty Investors, Inc.（“公司”或“我们”或“我们”或“我们的”）的董事会正在征集在截至2024年12月31日的财政年度之后的股东年会（“年会”）上使用的代理。这份委托书和一份委托书计划于2025年11月6日开始分发。公司主要行政办公室的邮寄地址是1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234。
关于会议
谁能投票
于2025年11月3日（星期一）营业结束时（“记录日期”）持有公司普通股的记录持有人可在年度会议上投票。当日，已发行普通股16,152，043股。每一股份有权投一票。
你怎么能投票
如果您在年会前退回您签署的代理，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该投给所有、部分或没有董事提名人。你也可以指明你是否赞成、不赞成或弃权另一项批准选择核数师的建议。
如果代理被执行并被退回但没有给出指示，股份将根据董事会的建议进行投票。董事会建议对提案1和2进行投票。
撤销代理人
你可在行使你的代表之前随时撤销，方法是：（a）向公司秘书交付书面撤销通知，（b）交付另一份日期晚于原代表的代表，或（c）亲自在年会上投票。你的最后一票将是计票的那一票。
需要投票
亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的过半数股份持有人将构成年会业务交易的法定人数。截至2025年11月3日，共有16,152，043股已发行和流通在外的普通股。有权投至少8,076，022票的股东亲自或通过代理人出席会议，即构成在年度会议上通过提案的法定人数。如果您已通过邮寄方式正确签署并交回您的代理卡，您将被视为法定人数的一部分，代理卡上指定的人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果以“街道”名义持有你的股票的经纪人在代理卡上向我们表示，该经纪人缺乏对你的股票进行投票的酌处权，我们将不会将你的股票视为出席或有权出于任何目的投票。
1
选举董事需获得多票通过。这意味着，某一特定席位得票最多的董事提名人将当选该席位。已适当扣留有关选举一名或多名董事的权力的代理人，将不会就所指明的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理人将被计算在内。
对于另一项提案，将需要亲自或通过代理人代表的有权就该提案进行投票的多数股份持有人的赞成票才能获得批准。对这类提案投弃权票将不予表决，但将被计算在内，以确定是否有法定人数。因此，弃权将具有反对票的效果。
于记录日期，一名关联方持有14,669，820股，占已发行股份约90.82%。该方已告知公司，其目前打算将其所有股份投票赞成批准这两项提案。
如果你收到了多张代理卡，这表明你的股票是在一个以上的账户中持有的，比如两个券商账户，并且注册在不同的名下。你应该对每一张代理卡进行投票，以确保你所有的股份都被投票。
年度会议拟采取行动的其他事项
我们不知道有任何其他事项需要在年度会议上有效提出或采取行动。根据我们的章程，除年会通知中所述事项外，不得在任何股东大会上处理任何业务。如果在年度会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，由代理人代表的股份将根据投票该等股份的人的判断进行投票。
征求意见的费用
公司正在进行这项招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们的一些董事、管理人员和员工可能会通过电话或邮件亲自征集代理人，而无需任何额外补偿。代理材料也将免费提供给经纪人和其他代名人，以转发给以其名义持有的股份的实益拥有人。
可用信息
我们的互联网网址是www.americanrealtyinvest.com。我们通过我们的网站免费提供我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。此外，我们还张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、高级财务官Code of Ethics、内幕交易政策、公司治理准则和董事独立性标准，所有这些都在单独的标题下。这些章程和原则未通过引用纳入本文书。我们还将根据书面要求向股东免费提供这些文件的副本。该公司向普通股股东发布包含经审计财务报表的年度报告。
2
多个股东共享同一地址
SEC规则允许向任何有两个或更多股东居住的家庭交付一份年度报告和代理声明，前提是认为这些股东是同一家庭的成员。重复的账户邮寄将通过允许股东同意这样消除，或者如果股东不要求继续重复邮寄，则通过默示同意来消除。根据你的经纪人、银行或其他被提名人的做法，你可能需要直接联系他们，以便继续向你的家庭重复邮寄。如果您希望撤销您对房屋持有的同意，您必须联系您的经纪人，银行或其他代名人。
如果您作为记录持有人以自己的名义持有普通股股份，房屋持有将不适用于您的股份。
如果您希望免费索取任何年度报告、代理声明或信息声明的额外副本，请将您的要求发送至American Realty Investors, Inc.，收件人：投资者关系部，1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234或致电（800）400-6407。
问题
如有问题可致电我们投资者关系部800-400-6407。
请投票-你的投票很重要
3
公司治理和董事会事项
公司事务由董事会管理，董事会负责监督管理层，确保股东的长期利益得到服务。董事会对公司进行独立监督，包括其战略、企业、风险和可持续发展承诺和计划。所有董事均在每年的年度股东大会上选举产生或由现任董事会任命，任期至下一届年度股东大会或继任者当选或通过。
董事会现任成员
董事会成员，在本委托书发布之日，以及他们所服务的董事会各委员会如下：
董事 |
审计委员会 |
薪酬委员会 |
治理和提名委员会 |
| Henry A. Butler | |||
| William J. Hogan | ✓ | ✓ | ✓ |
| Robert A. Jakuszewski | ✓ | ✓ | 椅子 |
| Ted R. Munselle | 椅子 | ✓ | ✓ |
| 费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯 | ✓ | 椅子 | ✓ |
董事会各委员会的作用
董事会下设常设审计、薪酬和治理及提名委员会。
审计委员会。审计委员会的职能在下文“审计委员会的报告”标题下介绍。审计委员会章程于2004年2月19日获得通过，可在公司投资者关系网站（www.americanrealtyinvest.com）上查阅。审计委员会最初成立于2004年2月19日。审计委员会的所有成员在SEC法规、纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。Munselle先生是审计委员会的成员和主席，具有SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，董事会已确定他具有纽交所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。审计委员会成员全部符合纽交所上市标准的独立性和经验要求。审计委员会在2024年期间召开了五次会议。
4
治理和提名委员会。治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括审查和监测公司公司治理准则的实施情况。此外，治理和提名委员会制定和审查关于董事会候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。治理和提名委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会自我评价的绩效。治理和提名委员会章程于2004年3月17日通过，可在公司投资者关系网站（www.americanrealtyinvest.com）上查阅。治理和提名委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。治理和提名委员会在2024年期间举行了两次会议。
薪酬委员会。薪酬委员会负责监督公司与公司将向公司首席执行官和董事会指定的任何其他高级管理人员支付的薪酬有关的政策，并就此类政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规制作必要的高管薪酬报告以纳入公司的代理声明，并监测首席执行官和其他关键高管的继任计划的制定和实施情况，并就此类计划向董事会提出建议。薪酬委员会章程于2004年3月17日通过，可在公司投资者关系网站（www.americanrealtyinvest.com）上查阅。薪酬委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。薪酬委员会将由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会在2024年期间举行了两次会议。
主审董事
2004年6月17日，董事会设立了新的首席董事职位，其主要职责是主持董事会的定期执行会议，管理层董事和其他管理层成员不参加。主持董事还就与董事会和委员会会议有关的议程和信息需求向董事会主席并酌情向委员会主席提供建议，就委员会主席的甄选提供建议，并履行董事会可能不时转授的其他职责，以协助董事会履行其职责。2024年12月，董事会非管理成员指定Ted R. Munselle担任该职位，直至公司在截至2024年12月31日的财政年度之后召开的年度股东大会（即本次会议）。
董事会提名人选的甄选
治理和提名委员会审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。治理和提名委员会也可以根据治理和提名委员会的不时要求，聘请第三方猎头公司来确定候选人。股东如希望推荐一名潜在的董事会提名人，应将股东认为合适的任何证明材料以书面形式通知公司的公司秘书或治理和提名委员会的任何成员。治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程有关股东提名的规定提名任何由股东提名的人。
5
一旦治理和提名委员会确定了一名潜在的被提名人，治理和提名委员会将初步决定是否对该候选人进行全面评估。这一初步确定将基于根据潜在候选人的推荐向治理和提名委员会提供的任何信息，以及治理和提名委员会自己对潜在候选人的了解，这些信息可能会通过向提出推荐的人或其他人进行询问来补充。初步确定将主要基于需要额外的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人能够满足下述评估因素的可能性。如果治理和提名委员会在与董事会主席和其他董事会成员协商后酌情确定有必要进行额外考虑，它可能会要求第三方猎头公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的额外信息，并向治理和提名委员会报告其调查结果。治理和提名委员会随后将根据公司公司治理准则中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，包括：
●未来被提名人代表公司股东利益的能力；
●拟被提名人的诚信、承诺和思想判断独立标准；
●拟被提名人有能力投入足够的时间、精力和精力勤勉地履行职责，包括拟被提名人在公司《公司治理准则》具体规定的其他公众公司董事会任职；
●未来被提名人对适合董事会的人才、技能和专长范围的贡献程度；
●未来被提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户、嘉宾和社区的多样性；和
●潜在被提名人满足任何最低股权持有准则的意愿。
治理和提名委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在提名人的评估。就这一评估而言，治理和提名委员会决定是否与潜在被提名人面谈，如有必要，治理和提名委员会的一名或多名成员，以及其他适当人员，亲自或通过电话与潜在被提名人面谈。在完成这一评估和面试后，治理和提名委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在审议治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人。
公司附例规定，任何有权在年会上投票选举董事的股东，只有在不迟于上一年度年会一周年日期前60天或90天，有关该等股东有意作出该等提名的书面通知已亲自送达公司主要办事处，或已邮寄至公司主要办事处并由秘书收到，方可在会议上提名一名或多名人士当选为董事。如果股东对选举候选人有建议，该股东应按此程序办理。股东发出的每份通知必须载明（i）拟作出提名的股东的姓名和地址以及拟被提名的人的姓名，（ii）截至会议记录日期和该通知日期，该股东实益拥有并由代理人代表的记录在案的股票的类别和数量，（iii）该股东拟亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指定的人的陈述，（iv）该股东与每名代名人及任何其他人（指名该等人）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名，（v）该股东提出的有关每名代名人的其他资料，而该等资料须包括在根据代理规则提交的代理声明中，及（vi）每名代名人同意在如此当选后担任公司董事。年会主席可拒绝承认任何非按此程序作出的人的提名。
6
董事独立性的确定
2004年2月，董事会加强了公司治理准则。董事会通过的指引达到或超过了纽交所当年通过的新上市标准。《指引》全文详见公司网站（www.americanrealtyinvest.com）投资者关系栏目。另可向公司公司秘书索取副本。
根据该指引，董事会于2025年3月进行了董事独立性年度审查。在此审查期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系，包括下文“某些关系和关联交易”项下报告的交易和关系。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。正如《指引》所规定，此次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。
作为该等审查的结果，董事会肯定地确定，董事Henry A. Butler、Fernando Victor Lara Celis、Ted R. Munselle、TERM1、Robert A. Jakuszewski及William J. Hogan根据《企业管治指引》所载标准，过去及现在各自独立于公司及其管理层。
其他公开持有实体的董事任职情况
Ted R. Munselle担任这家公司以及其他两家属于财务报表报告合并集团的公司的审计委员会成员，这些公司都涉及房地产行业，每家公司的普通股都在纽约证券交易所和/或纽约证券交易所美国分公司上市并可供交易。他还在另一个董事会和审计委员会任职，从而使Munselle先生各自以类似身份为其服务的四个实体。董事会经讨论后确定，由于合并的事实，其中三个实体属于合并集团的一部分，这一事实要求Munselle先生熟悉每一个实体的财务报告要求和标准，这不会给Munselle先生造成额外负担，但也会给这三个实体中的每一个带来好处，因为这很可能会节省Munselle先生的每一个时间和责任。三个合并实体和每个其他实体对Munselle先生或任何其他人向任何其他公共实体提供服务没有具体政策或禁止，但该董事会成员定期审查委员会和董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保不存在冲突，并且事实上已确认Munselle先生向其他行业的其他实体提供服务有利于Munselle先生和公司各自的专业知识。
7
2024财年期间的董事会会议
董事会在2024财年召开了五次会议。每位董事出席其所任职的董事会和委员会会议的75%或以上。根据公司的企业管治指引，每位董事均须投入充足的时间、精力和注意力，以确保勤勉尽责地履行职责，包括出席公司股东、其为成员的董事会和委员会的会议。此外，独立董事在2024财年期间举行了四次执行会议。
董事薪酬
除了董事会主席Henry A. Butler按出席的每次会议收取费用外，每位非雇员董事目前有权获得每年20,000美元的聘金，外加费用报销。在2010年1月4日之前，当董事会削减费用时，每位非雇员董事有权获得45,000美元的年度聘金。董事会主席目前每年不收取任何额外费用。审计委员会主席每年还收取500美元的费用。此外，每位独立董事在其作为董事的日常职责之外向公司提供的任何特殊服务，每天额外收取1,000美元的费用，外加费用报销。公司还向董事报销因出席董事会、委员会和股东会议而产生的差旅费以及其他公司/业务相关费用。同时也是公司或其顾问雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。
在2024年期间，向非雇员董事支付了所有服务的总董事费90238美元，包括2024年1月1日至2024年12月31日期间的服务年费。这些非雇员董事收到的费用为Ted R. Munselle（20500美元）、Robert A. Jakuszewski（20000美元）、Henry A. Butler（20000美元）、William J. Hogan（20000美元）、Fernando Victor Lara Celis（20000美元）和TERM3（9738美元）。
股东与董事会的沟通
股东和其他有意与主持董事或与非管理董事作为一个群体进行直接沟通的当事人，可以致函德州理查德森75083-0163邮局信箱830163主任Ted R. Munselle进行。自2004年3月22日起，董事会治理和提名委员会还批准了一项处理致董事会成员但在公司收到的信函的流程。根据该程序，公司的公司秘书审查所有此类通信，并定期向董事会转发所有此类通信的摘要以及公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他认为需要他们注意的所有通信的副本。董事可随时查阅公司收到的寄给董事会成员和公司收到的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注立即提请审计委员会主席注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。
Code of Ethics；内幕交易政策
公司采纳了适用于所有董事、高级职员和雇员（包括合约顾问的雇员）的商业行为和道德准则。此外，公司采纳了适用于首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、首席会计官和控制人的题为“高级财务官Code of Ethics”的道德准则。两份文件的文本均可在公司投资者关系网站（www.americanrealtyinvest.com）上查阅。公司拟在其网站的此位置发布对高级财务官（在适用于公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）的Code of Ethics的修订或豁免。
8
2021年12月，董事会通过了一项内幕交易政策，该政策的副本可在公司网站www.americanrealtyinvest.com投资者关系部查阅。
遵守报告要求第16（a）节
根据1934年《证券交易法》，第16（a）条要求公司的董事、执行官和持有公司普通股10%或以上股份的任何人在指定的报告表格上向SEC报告他们对公司普通股股份的所有权以及该所有权的任何变化。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在每个财政年度的这些日期之前报告任何未能提交的情况。在截至2024年12月31日的财政年度内，公司的董事和执行官以及公司普通股10%以上的持有人满足了所有这些申报要求，此后，直至记录日期。在作出这些声明时，公司依赖其董事和执行官以及持有公司10%或以上普通股的人的书面陈述以及各自向SEC提交的报告副本
9
若干受益所有人及管理层的证券所有权
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2025年11月3日营业结束时，公司已知是其已发行普通股5%以上的实益拥有人的个人或实体对公司普通股的所有权，包括单独和合计的实益和记录。
| 实益拥有人名称及地址 | 实益所有权的数量和性质** | 类的大约百分比*** | ||
| May Realty Holdings，Inc。 LBJ高速公路1603号，套房800 德克萨斯州达拉斯75234 |
14,669，820（a）（b） | 90.82% | ||
| 房地产顾问公司。 LBJ高速公路1603号，套房800 德克萨斯州达拉斯75234 |
14,669，820（a）（b） | 90.82% |
___________________________
（a）Realty Advisors，Inc.（“RAI”）直接拥有14,669，820股，部分原因是2014年7月17日将890,797股A系列累积可转换优先股转换为2,502，230股（15.49%）普通股，并于2015年4月9日将460,638股A系列累积可转换优先股转换为1,486，741股（9.20%）普通股，并于2018年1月12日将200,000股A系列累积可转换优先股转换为482,716股普通股；还包括Arcadian Energy先前拥有和分红的556,495股普通股（3.45%），Inc.（“AEI”），该公司为RAI的全资子公司。Mickey Ned Phillips是RAI的唯一董事，可凭借其作为RAI董事的地位被视为实益拥有人。RAI的董事放弃对这些股份的实益所有权。
（b）RAI是内华达州公司May Realty Holdings，Inc.（“MRHI”）的全资子公司。Mickey Ned Phillips是MRHI和RAI的唯一董事。
10
管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年11月3日营业结束时公司董事和执行官对公司普通股的单独和合计实益和记录所有权。
| 姓名和地址 实益拥有人的 |
金额及性质 |
大约百分比 类的*** |
||
| Henry A. Butler |
-0- |
— |
||
| Louis J. Corna |
14,669,820(1) |
90.82% |
||
| William J. Hogan |
-0- |
— |
||
| Robert A. Jakuszewski |
-0- |
— |
||
| Erik L. Johnson |
14,669,820(1) |
90.82% |
||
| Ted R. Munselle |
-0- |
— |
||
| 费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯 | -0- | — | ||
| 所有董事和执行官 作为一个群体（7人） |
14,669,820(1)
|
90.82%
|
_____________________________
*不到1%。
**“实益所有权”是指就证券或其任何组合对证券或投资权力进行投票或指挥投票的唯一或共有权力。
***百分比基于2024年11月8日已发行的16,152，043股普通股。
（1）根据1934年《证券法》第13d-3条，实益所有权归属；RAI的执行官各自否认对RAI拥有的此类股份的实益所有权。
11
建议1
选举董事
年度会议将选举五名董事。每位当选的董事将任职至截至2024年12月31日的财政年度之后的年度会议。所有董事提名人现正担任本公司董事。每一位被提名人均已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后担任董事。代理卡上指定的人将投票给所有列出的董事提名人，除非您拒绝授权投票给其中一名或多名被提名人。在年度会议上获得多数票的被提名人将被选为董事。弃权和经纪人不投票将不被视为对任何特定被提名人的投票，也不会影响董事选举的结果。董事选举不允许进行累积投票。如有任何董事不能参选连任，董事会将指定一名替补。如有替代被提名人被提名，代理卡上的被提名人将投票选举替代董事。
董事提名人列示如下，连同他们的年龄、服务条款、在公司或公司顾问担任的所有职务和职务、其他主要职业、业务经验和最近五年或更长时间在其他公司担任的董事职务。下文对董事使用的“关联”名称是指该董事是公司的高级职员、董事或雇员或顾问。
75岁的Henry A. Butler
退休（自2019年4月30日起）；退休前五年以上，经纪人B为Pillar Income Asset Management，Inc.（“Pillar”）卖地（2011年4月30日至2019年4月30日），为Prime Income Asset Management，LLC（“Prime”）卖地（2003年7月至2011年4月30日），为Basic Capital Management，Inc.（“BCM”）卖地（1992年至2003年6月）；公司董事（自2003年7月起）、董事长（自2009年5月起），TCI董事（自2005年11月起）、董事长（自2009年5月起）及董事（自2011年2月8日起）、董事长（自5月12日起，Income Opportunity Realty Investors, Inc.（“IOR”）的2011年）；Butler Interests，Inc.的所有者/经营者（1989-1991年）；公司副总裁（1994年1月21日至2019年4月30日）以及IOR的TERM3和TERM3的副总裁（2011年2月1日至2019年4月30日）。
68岁的William J. Hogan
退休（自2020年12月31日起）。注册代表和投资顾问代表，受雇于Cetera Advisor Networks LLC（一家在德克萨斯州圣安东尼奥设有办事处的普通证券和投资咨询公司）（2013年1月B2020年12月31日）。从2009年11月到2012年12月，Hogan先生是注册代表，受雇于德克萨斯州圣安东尼奥的Financial Network Investment Corp.。他持有金融业监管局（“FINRA”）颁发的Series 7（General Securities Representative）、Series 63（Uniform Securities Agent State Law）、Series 65（Investment Advisor）牌照。Hogan先生自2020年2月1日起担任公司董事及TCI。
12
Robert A. Jakuszewski,63岁
业务发展经理（自2025年6月起）伊利诺伊州芝加哥都会区康复诊所常春藤康复中心。在此之前，Artesa Labs的Territory Manager（2015年4月至2025年5月）。曾任VAYA Pharma，Inc.医学专家（2014年1月至2015年4月）；美国静脉诊所高级医学联络员（2013年1月至2013年7月）；New Horizons Communications，Inc.销售和营销副总裁（1998年9月至2012年12月）；New Horizon Communications，Inc.顾问（1998年1月至1998年9月）；Continental Funding区域销售经理（1996-1998年）；Sigvaris，Inc.区域经理（1992-1996年）；USPNG美赞臣营养部门高级销售代表（1988-1992年）；Muro Pharmaceutical，Inc.销售代表（1986-1987年）。Jakuszewski先生自2004年3月16日起担任IOR董事，自2005年11月22日起担任公司董事、TCI。
泰德。R. Munselle，69岁
Landmark Nurseries，Inc.副总裁兼首席财务官（1998年10月起）；Applied Educational Opportunities，LLC总裁（2004年12月至2007年8月），该公司是一家在德克萨斯州拥有两所职业培训学校的教育组织；公司董事（自2004年2月起）和TCI和（自2009年5月起）IOR；注册会计师（自1980年起），曾受聘于两家位于德克萨斯州达拉斯的注册会计师事务所担任审计合伙人（1986年至1998年），在Grant Thornton LLP担任审计经理（1983年至1986年），在Laventhal & Horwath担任审计专员至审计主管（1977年至1983年）。Munselle先生还是Spindletop Oil & Gas Company的董事（自2012年2月17日起），该公司是一家德克萨斯州的上市公司，其股票在场外交易（“OTC”）市场交易。
费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯，59岁
Lara先生是一名企业家，并且（自2006年3月起）担任FYA Project，LLC的总经理和总裁，该公司是Schlotzsky的熟食特许经营商（餐厅和快餐），在德克萨斯州北达拉斯地区拥有并经营七个地点。他还在2010年为DFW地区的一群Schlotzky的特许经营商建立了第一家小卖部面包店，并在2012年组织并领导了所有DFW地区Schlotzsky的特许经营商建立了目前在当地的营销工作，这是所有Schlotzsky的-Cinnabon系统在美国最大的。此外，自2009年4月以来，Lara先生一直担任UDF de Mexico S.de R. L. de C.V.的总经理兼总裁，该公司是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的独立承包商，负责管理位于墨西哥坦皮科的Loma Bonita和la Laguna房地产项目，这些项目由Liberty Bankers Life Insurance Company所有。在2006年3月之前的五年多时间里，Lara先生受雇于墨西哥韦拉克鲁斯州的墨西哥州高级控制局，担任总审计员和/或信息经理。虽然出生在墨西哥，但拉拉先生是美国公民。Lara先生最初被选举为董事，自2023年10月11日起生效，以填补高级Raymond D. Roberts于2023年10月10日辞职产生的空缺。Lara先生还被选举为TCI和IOR的董事，自2023年10月11日起生效。
董事会一致建议投“赞成”票
上述所有被提名人的选举。
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建议2
批准委任独立
注册会计师事务所
审计委员会已任命Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为美国房地产投资公司2025财年的独立注册公共会计师事务所，并将进行截至2026年9月30日的季度审查。公司章程不要求股东批准任命Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为公司的独立注册公共会计师事务所。Farmer，Fuqua & Huff，P.C.在截至2004年12月31日至2024年的每个财政年度都担任公司的独立注册公共会计师事务所。审计委员会将在明年任命一家独立注册会计师事务所的决定中考虑这一投票结果；不过，它不受股东决定的约束。即使有关选择获得批准，审核委员会可全权酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。
Farmer，Fuqua & Huff，P. C.的代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答股东提出的适当问题。
董事会建议对批准进行投票
任命Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为
司的独立注册会计师事务所。
2023和2024财年审计事务所费用汇总
下表列出了公司的主要会计师事务所Farmer，Fuqua & Huff，P.C.仅在2023和2024年向公司提供或为公司提供的专业服务的费用总额。
| 2023 | 2024 | |||
| 收费类型 | 农民，Fuqua & Huff，PC。 |
农民，Fuqua & Huff，PC。 |
||
| 审计费用 | $118,125 | $122,625 | ||
| 审计相关费用 | — | — | ||
| 税费 | — | — | ||
| 所有其他费用 | — | — | ||
| 合计 | $118,125 | $122,625 |
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主要审计师提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并根据法律要求获得董事会或审计委员会的预先批准。上表所述向主要审计员支付的服务费用属于下列类别：
审计费用。这些费用是首席审计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q备案中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案或业务相关的服务。
审计相关费用。这些费用是主要审计师提供的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括由首席审计员提供法规或条例未要求的证明，以及就财务会计/报告标准提供咨询。
税费。这些是主要审计师在税务合规、税务筹划、税务咨询、申报表编制和申报表审核方面提供的专业服务的费用。税务申报表的审核包括本公司及其合并附属公司。
所有其他费用。这些是主要审计师执行的其他不符合上述类别说明的许可工作的费用。
这些服务由审计委员会积极监测（就支出水平和工作内容而言），以在首席审计师的核心工作中保持适当的客观性和独立性，即对公司合并财务报表的审计。
审计委员会的报告
董事会成员
董事会审计委员会由四名董事组成，每名董事均满足纽交所和SEC要求下的独立性、经验和金融知识要求。审计委员会指导了本报告的编写工作，并已批准其内容并提交给股东。
审计委员会除其他外负责：
● ●保留和监督担任我们独立审计师的独立注册会计师事务所，并评估其业绩和独立性；
●与管理层和独立注册会计师事务所审查年度审计计划；
●预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何允许的、非审计服务；
●批准向我司独立注册会计师事务所支付的费用；
●与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查我们内部控制的充分性和有效性；
●与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度经审计财务报表和中期未经审计财务报表；以及
●批准我们的内部审计计划并审查我们内部审计师的报告。
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审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会的职责载于本章程，可在我们的网站www.americanrealtyinvest.com上查阅。
审计委员会协助董事会履行对公司财务报表的完整性、公司内部控制制度的充分性、公司风险管理、公司遵守法律法规要求、独立核数师的资格和独立性以及公司独立核数师的业绩进行一般监督的职责。审核委员会对公司独立核数师的甄选拥有唯一权力，并管理公司与其独立核数师的关系。审计委员会有权在审计委员会认为必要时从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，以履行其职责并根据审计委员会的决定从公司获得适当的资金，用于此类意见和协助。
审计委员会在2024年召开了五次会议。审计委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。审计委员会的会议包括在公司管理层不在场的情况下与公司独立审计师举行的非公开会议，以及仅由审计委员会成员组成的执行会议。审核委员会亦不时与高级管理层会面。
管理层对公司的财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统以及根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表负有主要责任。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并就其在实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责审计管理层对财务报告内部控制的评估和有效运作。审计委员会的职责是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的义务或责任。审计委员会在未经独立核查的情况下，依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的陈述，以及独立注册会计师在其关于审计委员会财务报表的报告中所载的意见。
作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在发布所有年度和季度财务报表之前，与管理层和公司的独立注册会计师进行审查和讨论。2024年期间，管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立会计师讨论根据审计准则声明第61号（审计准则声明编纂）要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度以及与关键会计惯例相关的披露。审计委员会还与Farmer，Fuqua & Huff，P.C.讨论了与其独立性有关的事项，包括对审计和非审计费用的审查，以及Farmer，Fuqua & Huff，P.C.根据独立标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）向公司作出的书面披露。审计委员会还审议了独立会计师提供的非审计服务是否符合独立会计师的独立性。该公司还定期收到有关审计、审计相关和提供的税务服务的费用金额和范围的最新信息。
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此外，审计委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，审计委员会继续监测公司内部控制的范围和充分性，审查人员配置水平和为在任何内部程序和控制方面实施建议的改进而采取的步骤。
根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层的代表性和独立会计师向董事会提交的报告的审查，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。审计委员会和董事会还选择了Farmer，Fuqua & Huff，P.C.作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师和审计师。
| 2025年8月7日 | 审计委员会 |
| 费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯 | Ted R. Munselle | William J. Hogan | Robert A. Jakuszewski |
审计委员会成员讨论了以下事实：Ted Munselle担任SEC法规所指的审计委员会主席和合格的审计委员会财务专家，他拥有纽约证券交易所上市标准所指的关于这家公司的会计和相关财务管理专业知识，以及其他两家为财务报表目的属于合并集团的公司，并且他以类似身份为涉及另一行业的不相关公司服务，其普通股可在场外交易（“OTC”）市场交易，从而使他以类似身份服务的四个实体。审计委员会经讨论后确定，由于合并的事实，三个实体是合并集团的一部分，这一事实要求Munselle先生熟悉每一个实体的财务报告要求和标准，这不会给Munselle先生造成额外负担，但实际上会给每一个实体带来好处，因为这很可能会节省Munselle先生的时间和责任。虽然该实体和其他两个合并实体没有针对Munselle先生或任何其他人向其他公共实体提供服务的具体政策或禁令，但该委员会成员定期审查委员会和董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保不存在冲突，并且事实上已确认向其他行业的其他实体提供服务有利于相关个人的专业知识。
审计和非审计服务的预先批准政策
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SO法案”）和SEC规则，董事会审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督工作。SO法案条款和SEC规则对审计委员会在保留独立审计师方面的作用的目的是双重的。第一，审计师的任命、报酬和监督的权力和责任应在独立于管理层的董事手中。第二，核数师执行的任何非审计工作，应由这些相同的独立董事审查和批准，以确保核数师执行的任何非审计服务不会损害独立核数师的独立性。为实施《SO法案》的规定，SEC发布了规定，具体规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，并规范了审计委员会对独立审计师聘用的管理。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计员提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计员的独立性。因此，审计委员会通过了一项关于审计和非审计服务的书面预先批准政策（“政策”），其中规定了独立审计师提供的服务将根据哪些程序和条件获得预先批准。与SEC规定的批准非禁止服务的两种不同方式相一致，审计委员会的政策涵盖审计服务的预先批准、审计相关服务、国际行政税务服务、非美国所得税合规服务、养老金和福利计划咨询和合规服务以及美国税务合规和规划。在每个财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用，包括提议履行的工作范围和提议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到适用法律是否允许提供服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。通常情况下，除了一般预先批准的服务外，其他服务将包括对年初可能知道也可能不知道的收购进行尽职调查。审计委员会还授权审计委员会指定的任何审计委员会成员或审计委员会财务专家成员预先核准独立审计员提供的服务，每次从事审计和非审计服务的价值或成本不超过25000美元，只有在审计委员会闭会期间才可行使这种权力。
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高管薪酬
该公司没有员工、工资或福利计划，也不向其执行官支付任何报酬。公司的执行官，同时也是公司顾问Pillar的高级管理人员或雇员，由Pillar提供补偿。这些执行干事为Pillar提供各种服务，其报酬数额完全由Pillar决定。Pillar不会在其担任顾问的各个实体之间分配其高级职员的现金薪酬。有关根据咨询协议应付给Pillar的补偿的讨论，请参阅“顾问”。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会的每位成员必须由董事会根据董事会通过的《关于董事独立性的公司治理准则》和纽约证券交易所非雇员董事标准以及根据1934年《证券交易法》颁布的规则和条例第16b-3（b）（3）（i）条以及财政部条例第27（e）（3）节中规定的“外部董事”要求确定为独立的。薪酬委员会的每名成员均不得与委员会不时作出的判断中可能干扰行使其独立判断的任何关系。每名薪酬委员会成员每年获委任，但可随时被董事会罢免，任期至其薪酬委员会委任被董事会终止为止。薪酬委员会由四名董事组成，每位董事均符合上述标准。
薪酬委员会的宗旨是监督公司与公司将向公司首席执行官（“CEO”）和董事会指定的任何其他高级管理人员支付的薪酬有关的政策，并就此类政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规制作必要的报告和高管薪酬以纳入公司的代理声明，并监测CEO和其他关键高管的继任计划的制定和实施情况，并就此类计划向董事会提出建议。
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该公司没有员工、工资或福利计划，也不向其执行官支付任何报酬。公司执行人员，也是Pillar的高级管理人员或雇员，由Pillar提供补偿。这些执行干事为Pillar提供各种服务，其报酬数额完全由Pillar决定。Pillar不会在其可能担任顾问或次级顾问的各个实体之间分配其高级职员或雇员的现金薪酬。
公司支付的唯一薪酬是给非Pillar高级职员或董事的董事。这些独立董事（i）审查公司的业务计划，以确定其符合股东的最佳利益，（ii）审查顾问合同并建议对其进行任何适当的修改，（iii）监督公司顾问的业绩，并审查支付给顾问的报酬在所提供服务的性质和质量方面的合理性，（iv）审查公司费用和开支总额的合理性，以及（v）在必要时选择一名合格的独立房地产评估师对拟收购的物业进行评估。有关已支付补偿的描述，请参见代理声明中的子标题“董事薪酬”。
薪酬委员会的章程于2004年3月22日通过，薪酬委员会的成员，在纽约证券交易所的上市标准和公司的公司治理准则的含义内均为独立的，以下列出。自2004年3月22日成立以来，薪酬委员会每年审查其现有章程，并定期履行上述有关业务计划、咨询合同、支付给顾问的薪酬的合理性以及公司费用和开支总额的合理性的任务。
| 2025年8月7日 | 赔偿委员会 |
| 费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯 | Ted R. Munselle | William J. Hogan | Robert A. Jakuszewski |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
公司的薪酬委员会由从未担任过公司高级职员或受雇于公司的非雇员董事组成。公司的任何执行官都没有在任何有董事或高级管理人员在该薪酬委员会任职的实体的董事会任职。
执行干事
下面列出了该公司的执行官，他们都受雇于Pillar。没有任何执行官从公司获得任何直接薪酬，也没有任何人持有公司授予的任何期权。他们在公司的职位不受股东投票的限制。年龄、服务条款，以及最近五年或以上期间在公司、Pillar及其他关联实体的所有职位和办公室、其他主要职业、业务经验和在其他上市公司担任的董事职务载列如下。
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Erik L. Johnson,57岁
公司总裁兼首席执行官（自2024年5月28日起）、TCI及IOR；公司执行副总裁兼首席财务官（2020年8月17日至2024年5月28日）及IOR的TCI及（2021年12月16日至2024年5月28日）；Pillar的首席财务官（2020年7月1日至2004年5月28日）。Johnson先生是一名注册会计师，曾担任位于加利福尼亚州圣莫尼卡的马塞里奇房产公司（NYSE：MAC）的财务报告副总裁，从2005年到2020年6月，他在过去五年多的时间里一直担任该职位。Johnson先生曾于2001-2005年期间担任总部位于加利福尼亚州洛杉矶的North American Scientific，Inc.（NASDAQ：NASI）的财务总监/首席财务官，并于2000-2001年期间担任位于加利福尼亚州圣莫尼卡的Launch Media，Inc.（NASDAQ：LAUN）的财务总监。
Louis J. Corna,78岁
公司执行副总裁、总法律顾问/税务顾问兼秘书（自2004年1月31日起）、TCI和IOR；公司执行副总裁–税务和首席财务官（2001年6月至2001年10月）以及高级副总裁–税务（2001年4月至2001年6月）；Prime Income Asset Management，Inc.（“PIAMI”）执行副总裁–税务、总法律顾问/税务顾问和秘书（2004年2月至2011年6月）；私人律师（2000年1月至2000年12月）；IMC Global，Inc.副总裁–税务和助理司库（1998年3月至2000年1月）；Whitman Corporation副总裁–税务（1991年7月至1998年2月）。Pillar执行副总裁-总法律顾问/税务顾问（自2011年3月31日起）和秘书（自2010年12月17日起）。
除前述高管外，公司还有多名副总裁、助理秘书未在此列
顾问
虽然董事会直接负责管理公司的事务和制定指导公司的政策，但日常运营由董事会监督下的合同顾问执行。顾问的职责包括（其中包括）资产管理、会计、法律、资本市场、行政和执行服务，资本市场服务包括定位、调查、评估和推荐房地产和抵押票据投资和销售机会，以及融资和再融资来源。顾问还担任董事会与董事会作出的业务计划和投资决策有关的顾问。
Pillar是公司的合同顾问，自2011年4月30日起担任顾问和现金管理人。Pillar是一家内华达州公司，由内华达州有限责任公司RALLC拥有，该公司的唯一成员是内华达州公司RAI，该公司由内华达州公司May Realty Holdings，Inc.（一家内华达州公司）（“MRHI”）100%拥有，其控股股东是May Trust（“信托”），该信托是为已故的Gene E. Phillips子女的利益而设立的信托。Pillar是一家由Corna和Johnson先生担任执行官的公司。在2019年8月16日去世之前，菲利普斯先生既不是Pillar、RAI或MRHI的高级管理人员或董事，也不是May Trust的受托人。
根据咨询协议，Pillar必须每年制定预算和业务计划并提交董事会批准，其中包含12个月的运营和现金流预测、资产出售和购买、借款活动和其他投资的一般计划。Pillar被要求每季度向董事会报告公司对照业务计划的业绩。此外，所有交易都需要董事会事先批准，除非在批准的计划中明确规定或根据董事会明确授予Pillar的授权进行。
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咨询协议还要求董事会事先批准保留除法律顾问以外的所有顾问和第三方专业人员。咨询协议规定，Pillar应被视为与股东之间的受托关系；包含规范Pillar对公司损失的责任的广泛标准；并包含Pillar在其自身、公司和它所建议的其他实体之间分配投资机会的指导方针。
咨询协议规定Pillar负责我们的日常运营，并作为基本管理和咨询服务的报酬，收取资产总值（总资产减去摊销、折旧或损耗准备金和估值准备金）平均值（每年0.06 25%）的总资产费用（“GAV费用”），不包括顾问的任何应收账款。此外，Pillar每年收取的净收入费用（“净收入费用”）相当于我们调整后净收入的7.5%，他将其定义为我们在对顾问的任何应收账款征收所得税和利息之前的净收入。GAV费用和净收入费用在此统称为咨询费。
咨询协议进一步规定，Pillar应承担其雇员的某些费用的成本，不包括支付给公司董事的费用；Pillar和公司的租金和其他办公费用（除非公司维持与Pillar分开的办公空间）；无法直接识别公司资产、负债、运营、业务或财务的成本；以及与Pillar履行其在咨询协议下的职责有关的杂项行政费用。
公司没有任何员工，依赖Pillar提供员工相关服务，包括但不限于资产管理、法律服务、会计服务、资本市场、行政和执行服务。我们按月向顾问偿还与（i）聘用积极参与为公司提供服务的顾问人员（“服务员工”）和（ii）服务员工的合理差旅和其他自付费用有关的所有费用（由顾问与公司的大多数独立董事合理商定）的按比例部分。此类费用应包括但不限于工资、工资、工资税和员工福利计划成本。
如公司须要求Pillar或Pillar的任何董事、高级人员、合伙人或雇员向公司提供服务，但根据咨询协议规定由Pillar提供的服务除外，则该等额外服务如获提供，将按该方与公司不时议定的条款另行补偿。
咨询协议每年自动续签，除非根据其条款终止。管理层认为，咨询协议的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样公平。
自2024年1月1日起，出于税务和会计目的，公司与Pillar订立了经修订和重述的咨询协议（“经修订的咨询协议”），根据该协议，Pillar的职责与前几年基本相同，并与上述原始咨询协议相同。经修订的谘询协议补偿已修订为（i）按公司在上一个历月的开始和结束时的平均“资产总值”（定义见）的每月0.0625%的费率征收资产毛费，但不超过公司资产总值每年0.75%的年费率，（ii）净收入费用，作为成功投资和管理公司资产的奖励，相当于顾问为其提供服务的每个财政年度或其部分的公司“调整后净收入”（定义见）的每年7.5%，在公司向SEC提交表格10-Q（或截止年度的表格10-K）后按季度支付，但不是逐年累积的，以及（iii）根据将就顾问要求的任何额外服务商定的条款单独补偿。这些费用将根据公司定期编制的财务报表在（i）和（ii）项下计算。“调整后净收入”一词是指来自顾问的任何应收账款的所得税和利息前净收入减去来自与Pillar的咨询协议以及受其约束的子公司的净收入。“总资产价值”一词是指公司按照美国公认会计原则扣除摊销、折旧或损耗准备金和估值准备金后的总资产。资产总值也不包括来自Pillar的任何公司间应收款，也不包括与Pillar签订单独咨询协议的子公司的所有资产。
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可能出现公司的利益与一名或多名董事或高级管理人员以其个人身份或Pillar或其各自关联公司的利益发生冲突的情况。除为公司提供服务外，Pillar积极为其他房地产企业，包括公司、IOR和TCI等参与房地产开发和融资的个人和实体，提供代理、顾问等类似服务。咨询协议规定，Pillar也可以担任这些实体的顾问。
作为顾问，Pillar是公司公众投资者的受托人。在确定特定投资机会将分配给哪个实体时，Pillar将根据每个此类实体现有的抵押票据和房地产投资组合以及业务计划，考虑每个实体各自的投资目标以及特定投资的适当性。在任何特定投资机会适合多个此类实体的情况下，此类投资机会将分配给最长时期内拥有可用于投资的资金的实体，或者，酌情可在不同实体之间共享投资。
自二零一一年四月三十日起生效，公司与Pillar订立现金管理协议，以进一步界定公司日常投资运作、关系合约、资金流动及资金存放及借贷的管理。根据现金管理协议，公司所有资金交付给对公司有存款负债的Pillar，Pillar负责支付所有应付款项和所有超额资金的投资（截至2023年12月31日），这些资金按每个日历季度的第一天按季度设定的华尔街日报最优惠利率加上每年1%的利率赚取利息；自2024年1月1日起，利率变为每个日历季度的第一天按季度设定的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。为公司利益而进行的借款承担相同的利率。现金管理协议的期限与咨询协议一致，每年自动续期，除非与咨询协议终止。
22
Pillar只有在公司事先同意的情况下才能转让咨询协议。
Pillar的董事为Gene S. Bertcher和Erik L. Johnson。Pillar的主要执行官如下：
| 姓名 | 办事处 |
| Erik L. Johnson | 总裁兼首席执行官 |
| 吉娜·H·凯 | 执行副总裁兼财务主管 |
| Louis J. Corna | 执行副总裁、总法律顾问、税务顾问、秘书 |
物业管理
自2011年1月1日起，Regis Realty Prime，LLC d/b/a Regis Property Management，LLC，一家内华达州有限责任公司（“Regis”），其唯一成员为RALLC，根据物业级别管理协议的条款，以收取Regis管理的任何商业物业每月总租金的3%或更少的费用管理公司的商业物业，并收取6%或更少的租赁佣金。
房地产经纪
瑞吉还向公司提供房地产经纪服务（在非排他性基础上）。Regis有权根据需支付的总费用的浮动比例收取房地产买卖佣金（i）任何买卖交易的前200万美元的最高费用为4.5%，其中不超过3.5%将支付给Regis或关联公司；（ii）交易金额在200万美元至500万美元之间的最高费用为3.5%，其中不超过3%将支付给Regis或关联公司；（iii）交易金额在500万美元至1000万美元之间的最高费用为2.5%，其中不超过2%将支付给Regis或关联公司；（iv）交易金额超过1000万美元的最高费用为2%，其中不超过1.5%将支付给Regis或关联公司。
若干关系及关联交易
有关某些活动的政策
公司章程第十一条规定，公司不得直接或间接与（1）公司的任何董事、高级管理人员或雇员，（2）顾问的任何董事、高级管理人员或雇员，（3）顾问，或（4）上述任何人的任何关联公司或联系人（这些术语在经修订的1934年证券交易法第12b-2条中定义）订立合同或从事任何交易，除非（a）有关个人或人士之间的关系或经济利益以及有关合约或交易的重大事实已向公司董事会或其适当委员会披露或知悉，及（b）公司董事会或其适当委员会确定该合约或交易对公司公平，并同时以公司有权就该合约或交易投票的多数独立董事的赞成票授权或批准该合约或交易。第十一条将“独立董事”（就该条而言）定义为既不是公司的高级管理人员或雇员，也不是公司顾问的董事、高级管理人员或雇员。这一定义早于公司2004年2月通过的董事独立性准则。
23
公司的政策是，在充分了解此类交易性质的情况下，让大多数无私的董事批准或批准此类合同或交易，在当时的情况下，在此类批准或批准时对股东来说是公平合理的。该等董事亦考虑该等交易对公司的公平性。管理层认为，迄今为止，此类交易代表了当时可获得的最佳投资，它们至少与本可获得的其他投资一样对公司有利。公司可与高级职员、董事或股东同时也是公司高级职员、董事或股东的实体进行未来交易，前提是此类交易将有利于公司的运营并符合公司当时的投资目标和政策，但须经上文讨论的大多数无利害关系董事批准。
公司不禁止其高级管理人员、董事、股东或关联方从事公司开展的类型的业务活动。
某些业务关系
Pillar自2011年4月30日起担任公司顾问。Pillar也是一家由Corna和Johnson先生（均为公司执行官）担任执行官的公司。公司的执行官还担任TCI和IOR的执行官，并根据适用法律对这些实体中的每一个以及Pillar承担受托责任。TCI和IOR与Pillar各有相同的关联关系。
该公司拥有TCI的股权，而后者又拥有IOR超过84%的普通股。截至2024年12月31日，公司连同其全资子公司之一拥有TCI已发行普通股的78%以上。
分税协议
对于截至2012年8月31日之前的纳税期，该公司属于ARL综合联邦申报表的一部分。在该日期之后，该公司和ARL集团的其余成员（TCI和IOR）出于税务目的加入了MRHI合并集团。2010年度、2011年度纳税期间的所得税费用（利益）根据公司、TCI、IOR之间的税收分担和补偿协议计算。该协议一直持续到2012年8月31日，此时公司、TCI、IOR和MRHI就2012年剩余时间签订了新的税收分享和补偿协议。就2013年度而言，公司、TCI、IOR三方合计出现应课税净亏损。此类安排下的福利或费用是根据应纳税所得额吸收的损失金额乘以每一税收分享和补偿协议适用年度的法定税率计算得出的，其中2024年的法定税率为21%。
关联交易
历史上，公司、TCI、IOR、Pillar分别与关联方从事过并可能继续从事业务交易，包括房地产合伙企业。管理层认为，所有关联方交易都代表了当时可获得的最佳投资，并且至少与从非关联方获得的一样对公司有利。
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该公司支付了10万美元的支柱咨询费，2024年的成本报销为130万美元。该公司在2024年向Regis支付了20万美元的物业管理、建筑管理和租赁佣金。
经营关系
该公司的子公司在2024年从Pillar及其附属公司获得了70万美元的租金收入，用于出租公司拥有的物业，包括位于德克萨斯州艾迪生的飞机机库、布朗宁广场、斯坦福企业中心以及位于德克萨斯州达拉斯地区的其他物业。
垫款和贷款
公司与关联企业之间不时发生相互垫款的情况，一直没有具体的还款条件，直到2005年7月1日才有利息，是无抵押的，已作为其他资产或其他负债在公司财务报表中反映。自2024年1月1日起，此类预付款可按有担保隔夜融资利率计息。截至2024年12月31日，公司有应收票据和利息，扣除应收关联方备抵7330万美元。
其他事项
董事会不知道可能适当或应在年度会议之前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，所附代理人中指名的人或其替代人将根据他们对这些事项的最佳判断进行投票。
财务报表
公司截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表以比较形式载于致股东的2024年年度报告，该报告于2025年4月邮寄给股东。该等报告及其中所载的财务报表不会被视为本次招标的一部分。
代理的招揽
本代理声明提供给股东，以代表美国房地产投资者公司董事会征求代理。征集代理费用由公司承担。公司董事和高级管理人员可以通过邮寄、亲自或通过电信方式征集，而无需额外补偿。
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股东的未来建议
关于我们将于2026年举行的2025年年会的股东提案应在2025年12月31日之前由我们收到，否则必须遵守SEC颁布的规则，以考虑纳入我们该年度的代理声明；但前提是，如果在公司收到此类提案之前尚未打印2025年年会代理声明，则将考虑纳入2025年12月31日之后但在2026年8月10日之前收到的任何股东提案。任何股东提案，无论是否包含在我们的代理材料中，都必须发送给我们的公司秘书，地址为1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234。
美国房地产投资者公司（AMERICAN REALTY INVESTORS，INC.）以表格10-K向证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度年度年度报告的副本，如向证券交易委员会（不带展览）提交，可通过我们的网站www.americanrealtyinvest.com或向美国房地产投资者提出书面请求，免费向股东提供
日期：2025年11月4日
| 根据董事会的命令， | |
| Louis J. Corna | |
| 执行副总裁、总法律顾问， 税务顾问及秘书 |
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代理
American Realty Investors, Inc.
本委托书是代表将于2025年12月10日召开的年度股东大会的董事会征集的。
代理材料的互联网可用性通知：
会议通知、代理声明及
代理卡可在www.americanrealtyinvest.com上获得。
以下签名的AMERICAN REALTY INVESTORS，INC.股东特此任命Henry A. BUTLER和LOUIS J. CORNA，他们各自以以下签名人的名义、地点和代替以下签名人担任代表和代理人，对AMERICAN REALTY INVESTORS，INC.的所有普通股股份（每股面值0.01美元）进行投票，以下签名人有权在德克萨斯州达拉斯当地时间2025年12月10日星期三上午10：00举行的年度股东大会上投票，地址为1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234，或其任何休会，以下签署人如亲自出席（如下所示），将拥有的所有权力，用于在上述会议或其任何休会之前可能适当进行的业务交易，所有这些均载于2025年11月4日的上述会议的代理声明中。
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[插入地址标签]
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请在这里签字
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日期：2025年__________________________________________
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要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。☐
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注意：请与您在此出现的姓名完全一致地签名。业主不止一人时，必须每人签字。作为代理人、代理人、管理人、被执行人、监护人或受托人签字时，请注明您的头衔。如由法团签立，代表应由正式授权人员签署，该人员应注明其头衔。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。请在随附的信封中注明日期、签名并邮寄这张代理卡，如果在美国邮寄则无需支付邮费。
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（续另一侧待完成）
这一代理将按指示投票，但如果没有指示方向，则将投票支持所有被提名人，并批准任命FARMER，FUQUA & HUFF，P. C.为独立注册会计师事务所。关于上述会议之前可能出现的其他事项，这一代理将由上述人士自行决定进行投票。
| 1. | 选举董事 | ☐ for所有被提名人（除非另有相反标记） | |
| ☐代扣代缴对下列所有被提名人的授权 |
Henry A. Butler、费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯、丨威廉·J·霍根、Robert A. Jakuszewski、Ted R. Munselle
说明：若要拒绝为任何个人被提名人投票，请在上面列出的被提名人姓名中划一条线。
2.批准委任Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。
| ☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
| 3. | 他们酌情处理可能适当提交会议或其任何休会的任何其他事项。 |
美国房地产投资公司董事会建议批准所有被提名人的董事和
A投票赞成批准任命Farmer，Fuqua and Huff，P.C.为独立注册公共会计师事务所。
请在随附信封内及时签字、注明日期并退回。
（续并待另一方签署并注明日期）